重述的公司註冊證書
TPG INC.

（根據特拉華州通用公司法第245條）

TPG Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的原始公司註冊證書已於2022年1月12日提交給特拉華州國務卿。

2。本重述的公司註冊證書是根據DGCL第245條正式通過的，它僅重申和整合了迄今為止經修訂或補充的經修訂和重述的公司註冊證書的規定，沒有進一步修正這些條款與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。

3。特此全文重述經修訂或補充的經修訂和重述的公司註冊證書，內容如下：

第 I 條

1.1 姓名。該公司的名稱是：TPG Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

2.1 地址。公司在特拉華州的註冊辦事處為特拉華州威爾明頓紐卡斯爾縣肯尼特·派克302室，4001室，辦公地址與註冊辦事處相同的註冊代理人的名稱為Maples Fiduciary Services（特拉華州）有限公司。

第三條

3.1 目的。公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建公司的任何合法行為或活動。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司應擁有DGCL和其他適用法律賦予公司的所有權力。

第四條

4.1 授權股票。公司有權發行的所有類別股本的股票總數為31.15億股，包括：22.4億股A類普通股，每股面值0.001美元（“A類普通股”），1億股無表決權的A類普通股，每股面值0.001美元（“無表決權的A類普通股”），7.5億股B類普通股，每股面值0.001美元（“B類普通股”，加上A類普通股和無表決權的A類普通股，“普通股”），以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。儘管本文有任何相反的規定，但普通股的權利和優先權應始終受優先股的權利和優先權的約束，這些權利和優先權可能在根據DGCL和本公司註冊證書（連同任何優先名稱，本 “證書”）不時向特拉華州國務卿提交的一份或多份指定證書（每份均為 “優先名稱”）中列出。

4.2 普通股。普通股應具有以下權力、名稱、優先權以及權利和資格、限制和限制：

(a) 表決。除非本文另有明確規定或DGCL要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人應作為一個類別共同對提交公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票。除非本文另有明確規定或DGCL另有要求，否則在提交股東表決的任何事項上，通常：（i）A類普通股的每股持有人有權獲得每股一票；（ii）B類普通股的每股持有人有權獲得每股十張表決權；前提是自日落日起和之後（定義見下文），B類普通股的每股均有權獲得一票股份；進一步規定，在日落之前，在提交股東表決的任何事項上，如果截至適用的記錄日，A類自由流通股（定義見下文）持有人有權投票的總票數等於有權對該股進行投票的所有已發行股本持有人有權投的選票的5.1％，那麼對於此類問題，持有人有權投的每股B類普通股的選票數應減少到等於將產生的最大整數 A類自由浮動量持有者有權投票的總票數為有權就該事項進行投票的所有股本的持有人有權投票的總票數的至少5.1％。無表決權的A類普通股將擁有與A類普通股相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有事項上與A類普通股相同，唯一的不同是無表決權的A類普通股除法律可能要求的權利外沒有其他表決權。無論本證書中包含任何內容，在法律允許的最大範圍內，普通股持有人本身對本證書中僅涉及一個或多個已發行優先股條款的任何修正案沒有表決權，也無權對該修正案進行表決，前提是此類受影響優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起根據該修正案進行表決證書。優先股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時流通的股票數量），由有權投票的公司當時所有已發行股本的多數票持有人投贊成票，而無需優先股或其中任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定條款要求任何此類持有人投票。“A類自由流通” 是指截至適用的記錄日，A類普通股的已發行和流通股，經調整後僅包括自由流通的股票，這些股票由公司根據富時羅素和任何關聯實體或繼任實體發佈的書面或口頭指數政策、方法或指導意見確定。公司對自由流通股份的決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

(b) 股息和分配。當董事會宣佈時，A類普通股和無表決權的A類普通股的持有人有權在法律允許的範圍內獲得股息和分配。除非本證書另有規定，否則不得申報或支付B類普通股的股息和其他分配。

(c) 清算。公司解散、清算或清盤後，在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，(i) A類普通股和無表決權的A類普通股的持有人有權獲得可按其持有的股份數量按比例分配給股東的公司資產；(ii) B類普通股的持有人有權獲得0.美元每股 001 美元。

(d) 兑換。普通股不可贖回；前提是（i）只能根據合夥協議和交易所協議（定義見下文）所規定的條款和條件贖回和取消B類普通股，並且（ii）公司可以回購普通股，公司的子公司可以購買普通股。

(e) 就本證書而言：

(i) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(ii) “交換協議” 是指公司、TPG OG Partnerships以及其中確定的其他各方之間的某些交換協議。

(iii) “GP LLC” 是指特拉華州的一家有限責任公司TPG GP A, LLC。

(iv) “首次公開募股” 是指公司首次公開發行A類普通股。

(v) “投資者權利協議” 是指TPG OG Partnership與某些其他投資者簽訂的與首次公開募股有關的投資者權利協議。

(vi) “LLCA” 是指GP LLC的有限責任公司協議。

(vii) “合夥協議” 是指TPG OG合夥企業的有限合夥協議。

(viii) “日落” 是指在第一次年度股東大會上選舉董事之日（或根據股東同意代替該日落）在紐約州紐約市下午 5:00，在以下兩者中較早者之後：

(1) B類普通股大部分已發行股份的持有人在向公司發出的通知中規定的最早日期（或者，如果此類通知中未指定日期，則為向公司交付該通知的日期）；或

(2) 首次公開募股五（5）週年之後的日曆季度的第一天。

(ix) “TPG OG Partnership” 指特拉華州有限合夥企業TPG第二運營集團有限合夥企業。

無論這些術語以大寫形式還是小寫形式出現，還是以單數或複數形式出現，本證書中定義術語的含義均適用。當本證書的條款提及特定協議或其他文件或任何機構、個人或實體為確定本證書條款的含義或實施而做出的決定時，公司祕書應在公司主要執行辦公室保存此類協議、文件或決定的副本，該副本應在公司的公開文件中公開發布，或在不公開的情況下，應免費向任何股東提供其副本誰就此提出要求。除非本證書中另有規定，否則對任何特定協議或其他文件的提及應被視為提及根據該協議或文件的條款不時修訂的此類協議或文件。

4.3 優先股。在不違反有限責任公司條款的前提下，特此在DGCL現在或以後允許的最大範圍內，通過決議或決議，明確授權董事會隨時和不時通過決議或決議規定發行優先股的一份或多份優先股，而無需公司股東採取任何行動或投票（除非當時已發行的任何類別或系列的優先股條款另有規定）一個或多個系列的股票，並確定每個此類系列的股票數量（i）構成該系列的股票數量以及該系列的指定，（ii）該系列股份的全部或有限的表決權（如果有），（iii）每個此類系列股票的權力、優先權以及相對、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及（iv）其資格、限制和限制，並促使向特拉華州國務卿提交與此相關的優先稱號。在不限制上述內容的一般性但須遵守有限責任公司條款的前提下，在DGCL現在或以後允許的最大範圍內，董事會對優先股及其任何系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(a) 構成任何系列的股份數量，董事會此後可以增加或減少該數目（但不得低於當時已發行的股票數量），以及該系列的獨特名稱；

(b) 任何系列股票的一個或多個股息率、支付股息的條款和條件及期限、分紅是否累計，如果是，則從哪個或哪個日期開始，以及支付該系列股票股息的相對優先權（如有）；

(c) 該系列的表決權（如果有），以及（如果股票具有表決權），則每股的表決權數量以及該表決權的條款和條件；

(d) 任何系列是否具有轉換權限，如果有，則轉換條款和條件，包括根據董事會確定的事件調整轉換率的規定；

(e) 任何系列的股票是否可以贖回，如果是，則贖回的條款和條件，包括贖回之日或之後的日期以及贖回時的每股應付金額，在不同的條件和不同的贖回日期下，金額可能會有所不同；

(f) 任何系列是否有償債基金用於贖回或購買該系列的股份，如果有，該償債基金的條款和金額為何；

(g) 在公司自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，任何系列股份的權利，以及支付該系列股份的相對優先權（如果有）；以及

(h) 任何系列的任何其他權力、偏好、權利、資格、限制和限制。

每個系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能與任何和所有其他系列的優先股不同。除非規定發行此類系列優先股的一份或多項決議中另有規定，否則公司應發行並隨後通過購買、贖回、交換、轉換或其他方式收購的優先股，無論系列如何，均應恢復到授權但未發行的優先股的狀態，不分優先股系列，公司有權重新發行此類股份。

4.4 B類普通股的發行和報廢。

(a) 根據合夥協議的條款和條件，TPG OG合夥企業發行了被指定為 “共同單位”（TPG OG合夥企業的共同單位，“單位”）的權益。TPG OG Partnership可以根據合作協議（“發行活動”）發行更多單位。在TPG OG Partnership收到此類發行活動的通知後，公司應發行以適用持有人名義註冊的B類普通股數量等於與該發行活動相關的普通股總數，無需額外對價。

(b) 如果B類普通股的任何已發行股份停止由單位的同時持有人（包括單位的受讓人）持有，則該股份將自動轉讓給公司，無需公司或B類普通股的任何持有人採取進一步行動，該股份將不再流通，並且與該股票有關的所有權利將自動終止並終止。公司應採取一切必要行動收回該股份，該股份不得重新發行。董事會應有權解釋和適用本第 4.4 (b) 節的規定，並據此做出所有決定並採取必要或可取的行動來執行此類條款。董事會應有權

要求B類普通股的持有人向公司提供有關該持有人持有的股份和單位的完整信息。

4.5 不再發行B類普通股。除非第4.4（a）節另有規定，除非根據本證書的規定發行與股票分紅、股票分割、重新分類或類似交易相關的B類普通股，否則公司不得在本證書提交和生效之日後的任何時候發行任何額外的B類普通股。

4.6 保留A類普通股。公司將隨時儲備和保留其授權但未發行的A類普通股，目的是（i）交換普通股（並相應取消B類普通股的股份），以及（ii）根據公司的股權激勵計劃發行股份。

4.7 保護條款。只要B類普通股的任何股票仍在流通，除了DGCL、本證書或公司章程要求的任何其他表決外，未經當時已發行的B類普通股大多數持有人的批准，將作為單獨類別進行投票，否則公司不會通過合併、合併或其他方式修改、修改、廢除或免除本第四條（或通過任何與之不一致的條款），因為可能會不時修改或重述該條款（“章程”）。

4.8 重新分類、合併和其他交易。

(a) 比例治療。如果不以相同的比例和方式對所有其他類別的普通股進行相應的股票調整，則不得以相同的比例和方式對所有其他類別的普通股申報或進行相應的股票調整（無論是通過股票分割、反向股票分割、股票分紅還是其他方式）或宣佈與股東權利計劃（均為 “股票調整”）相關的股息，從而使A類普通股持有人之間的經濟和表決權比例相同股票、無表決權 A 類普通股和 B 類保留此類股票調整記錄日期的普通股，除非 (i) (A)、(B) 和 (C) 各有表決權的已發行A類普通股的持有人（A）大多數已發行A類普通股的持有人，（B）已發行的A類普通股的大多數持有人批准對每種類別的股票進行區別對待作為單獨類別，或（ii）根據第4.8（b）（i）-（ii）節中規定的義務宣佈或進行此類股票調整。如果進行任何此類股票調整，公司應促使TPG OG Partnership對普通單位進行相應的更改，以使此類股票調整生效。

(b) 維護。

(i) 公司應採取所有行動，包括但不限於對A類普通股和無表決權的A類普通股的股票進行重新分類、分紅、細分、合併或資本重組，以始終保持公司（直接或間接，包括通過其子公司）擁有的普通股數量與A類普通股和無表決權的A類普通股數量之間的一比一比率為了維持一對一的股票，不考慮普通股一個比例，（A）根據公司不時通過的任何股權激勵計劃發行的未歸屬該計劃的 A 類普通股（B）庫存股。前一句話（A）和（B）條中提及的A類普通股在本文中被稱為 “排除的A類普通股”。

(ii) 公司不得發行、轉讓、處置其國庫或回購A類普通股股份，除非公司在任何此類發行、轉讓、處置或回購方面採取或授權採取所有必要行動，使此類發行、轉讓、處置或回購生效後，公司（直接或間接，包括通過其子公司）擁有的普通股數量在一比一的基礎上等於 A類普通股的已發行股份

股票和無表決權的A類普通股，為了維持一比一的比例，不考慮排除的A類普通股。

(iii) 公司不得合併、合併、合併或完成將A類普通股兑換成其他股票或證券的任何其他交易，也不得有權獲得現金和/或任何其他財產，除非與任何此類合併、合併、合併或其他交易有關，否則B類普通股和/或普通單位的每股均有權兑換或轉換為相同種類和金額的股票或證券、現金和/或證券任何其他財產（視情況而定）或者將每股A類普通股交換或轉換。前提是，只要股票或證券、現金和/或任何其他財產的種類和金額存在任何差異（由董事會真誠決定），B類普通股和/或普通股的每股對價應被視為與A類普通股每股交換或轉換成或兑換成相同種類和金額。A類普通股每股相對於每股的相對投票權B類普通股。此外，本第4.8（b）（iii）節的上述規定不適用於（A）A類普通股大多數已發行股份的持有人和（B）B類普通股大多數已發行股票的持有人批准的任何行動或交易（包括任何合併、合併或合併），（A）和（B）分別作為單獨類別進行投票。

4.9 傳輸時轉換。在《投資者權利協議》條款允許的情況下，任何無表決權的A類普通股持有人向第三方轉讓任何無表決權的A類普通股時，每股無表決權的A類普通股應以一比一的方式自動轉換為一股全額支付且不可評估的A類普通股。將無表決權的A類普通股的股份轉換為A類普通股應自動進行，該股票的持有人無需採取任何進一步行動，也不論代表該股票的證書（如果有）是否已交給公司或其轉讓代理人。但是，除非證明該股票的證書，否則公司沒有義務簽發證明該股票後可發行的A類普通股份額的證書無表決權的 A 類普通股要麼交付給公司或其轉讓代理人（如下所述），或持有人通知公司或其轉讓代理人該證書已丟失、被盜或銷燬，並執行一項令公司滿意的協議，以賠償公司因該證書而蒙受的任何損失。在自動轉換無表決權的A類普通股時，以這種方式轉換的無表決權的A類普通股的持有人應在公司辦公室或無表決權的A類普通股的任何轉讓代理人交出代表該股票的證書（如果有）。自此類自動轉換之日起，以前代表無表決權的A類普通股的證書（如果有）應被視為代表A類普通股的股份。

第五條

5.1 日落後的治理。從日落起和之後，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下，第5.8節的規定不具有任何效力或效力。除了DGCL或本證書或章程明確賦予他們的權力和權限外，自日落起和之後，董事會應有權行使所有此類權力，採取公司可能行使或做的所有行為和事情。

5.2 董事人數。在遵守任何首選稱號以及有限責任公司管理局規定的限制和要求的前提下，構成整個董事會的授權董事總數應不時完全由董事會決定。

5.3 董事選舉。董事應每年在年度股東大會上選出，除非章程中另有規定，否則無需通過書面投票選出。

5.4 罷免董事。在不違反任何首選稱號以及有限責任公司協議中對各方規定的限制和要求的前提下，任何董事均可通過以下方式隨時被免職

擁有公司已發行股票表決權至少過半數的持有人的贊成票，他們有權在董事選舉中進行普遍投票，無論有無理由，作為一個羣體一起投票。

5.5 學期。董事的任期應直至其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。董事可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。

5.6 優先股持有人的董事選舉。儘管有上述規定，但無論何時任何一個或多個優先股系列的持有人有權在年度或特別股東大會上按系列分別投票選舉一名或多名董事，則在法律允許的範圍內，該一個或多個董事職位的選舉、填補空缺、罷免董事和其他特徵應受該一個或多個優先股系列的條款管轄。在任何系列優先股的持有人有權按系列分開投票或與一個或多個系列一起選舉額外董事的任何時期，則在該權利生效之日起並在該權利繼續有效的期限內：(i) 公司當時的授權董事總數將自動增加該規定的董事人數，該優先股的持有人有權選出按此規定或固定的額外董事根據上述規定，以及 (ii) 每位新增董事的任期應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事的任職權根據上述條款終止為止，以較早發生者為準，但前提是其較早死亡、辭職、取消資格或被免職。除非董事會在設立此類系列的決議或決議中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，由該股票持有人選出的或選擇填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺的所有此類額外董事的任期應立即終止（其中以防每位這樣的董事此時將失去董事資格（並將不再是董事），公司董事的授權總人數將相應自動減少。

5.7 空缺職位和新設董事職位。在不違反任何優先指定以及有限責任公司法案中規定的限制和要求的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位只能由當時在職的過半數董事填補，即使不到法定人數，也只能由剩餘的唯一董事填補，並且以此方式任命的任何董事的任期將持續到下一次董事選舉，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，前提是在日落之前，此類空缺也可以由公司在董事選舉中普遍投票的已發行股票的多數投票權填補，作為一個類別一起投票。

5.8 日落前的治理。

(a) 一般而言。儘管本證書中有任何相反的規定，但在不違反第十三條的前提下，在日落之前，公司的業務和事務應由董事會、執行委員會（“執行委員會”）和其他委員會（定義見下文）進行管理或指導，每個委員會都擁有根據本第5.8節或以本節所設想的方式賦予的權力和權限。除非本第5.8節另有規定，否則DGCL中適用於董事或董事會的條款應適用於董事、董事會、執行委員會和其他委員會。

(b) 執行委員會。除非第 5.8 (c) 節和第 5.8 (d) 節另有規定，否則執行委員會應擁有總局賦予或施加給董事會或本證書或章程賦予董事會的所有權力和權限。除非本第 5.8 節另有規定，否則本證書和章程中適用於董事和董事會的條款應適用於執行委員會和組成執行委員會的董事。執行委員會的成員應由A類普通股和B類普通股的持有人選出，作為一個類別一起投票。執行委員會應有權將其任何權力和權力下放給

不時；前提是任何此類授權，或對當時生效的任何此類授權的任何修改或廢除，都需要在有限責任公司要求時獲得GP LLC的批准。

(c) 董事會。除非第 5.8 (d) 節另有規定，否則董事會應擁有總局賦予或施加給董事會或本證書或章程賦予董事會的所有權力和權限。董事會在以下方面擁有專屬權力和權限：（i）批准或通過DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項（董事的選舉或罷免除除外），（ii）根據LLCA通過、修改或廢除章程的任何條款，（iii）通過初始委員會章程（定義見下文），以及執行委員會的初始章程；（iv）確定組成、任命的董事總人數根據有限責任公司法，初始董事人數並填補執行委員會的空缺，（v）根據有限責任公司法確定組成、任命董事、罷免董事以及填補執行委員會和其他委員會的空缺的董事總數，（vi）根據有限責任公司法確定構成董事會並填補董事會空缺的董事總數，以及（vii）任何作出、開始或啟動的決定由公司或代表公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序其一位或多位現任或前任董事、高級管理人員或股東，或涉及根據內部事務原則提出的任何其他索賠（包括與一位或多名股東提出或調查任何相關索賠的任何要求的任何決定）（第 (i)-(vii) “董事會排他性事務”）。董事會應有權行使所有權力，並採取公司就專屬董事會事務以及任何委員會章程規定董事會採取行動的事項可能行使或做的所有行為和事情。在法律允許的範圍內，董事會可以不時將其任何權力和權限下放給其委員會。

(d) 其他委員會。董事會委員會可能就以下方面擁有權力和權限：（i）公司股本股票上市交易的任何證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求要求委託給獨立董事委員會的任何行動或事項，以及（ii）董事會或執行委員會委託給該委員會的任何行動或事項。審計委員會、薪酬委員會和衝突委員會（“其他委員會”）應擁有董事會通過的與首次公開募股有關的章程中規定的權力和權限（每份章程，均根據其條款不時修訂，並由GP LLC根據LLCA批准，即 “委員會章程”）。在《委員會章程》（“專屬委員會事項”）規定的範圍內，其他委員會應擁有專屬權力和權限。除非本第 5.8 節另有規定，否則本證書和章程中適用於董事和董事會的條款應適用於其他委員會和組成其他委員會的董事。其他委員會應有權就排他性委員會事務及其權限範圍內的其他事項行使所有權力，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情。

第六條

6.1 提前通知。必須按章程規定的方式提前向公司提交董事選舉提名通知或其他業務提案，但不包括（i）由董事會或按董事會指示提交的提名和提案，或（ii）根據有限責任合夥人協會提交的提名和提案。在不限制上述規定的一般性的前提下，《章程》可能要求此類提前通知包括董事會可能認為適當或有用的信息。

6.2 股東不得通過同意採取行動。根據任何優先指定，自日落起和之後，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司此類股東正式召開的年度或特別會議上執行，並且不得經此類股東同意代替開會。

6.3 會議的推遲、舉行和休會。在法律允許的最大範圍內，任何股東大會都可以在該會議之前的任何時候通過董事會的行動予以推遲

會議。董事會有權通過其認為適當的會議舉行和公司事務管理的規章制度，並有權未經股東表決而宣佈任何股東大會休會，董事會可通過此類細則和條例或章程將此類權力下放給該會議的主席或其他高級管理人員。

6.4 股東特別會議。根據任何優先指定，可以隨時出於任何目的或目的召開公司股東特別會議，但只能由董事會、董事會執行主席、董事會非執行主席或公司首席執行官指示或按其指示召開。

第七條

7.1 董事的有限責任。公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但根據DGCL第174條，對以下責任除外：（i）董事違反對公司或其股東的忠誠義務；（ii）不善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的責任，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。如果對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的責任，則在經修訂的DGCL允許的最大範圍內，將取消或限制公司董事的責任。對本第 7.1 節的任何修改、修改、增補或廢除，通過本證書中任何與本第 7.1 節不一致的條款，或（在總署允許的最大範圍內）對法律的任何修改，均不得減少、取消或對公司董事在變更、修改、補充、廢除、通過或修改之前發生的作為或不作為時存在的任何權利或保護產生不利影響變更、修正、增補、廢除、通過或修改。

7.2 企業機會。公司已放棄有限責任公司協議中確定的某些公司機會，因此，GP LLC和其中規定的其他人員對公司、其關聯公司或其股東違反作為公司股東或董事的任何信託義務而追求此類機會不承擔任何責任。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本的任何權益，均應被視為已知悉並同意上述情況。

第八條

8.1 會議和書籍的地點。根據章程的規定，股東大會可以在特拉華州內外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的董事會（或其指定人員）或公司章程可能不時指定的一個或多個地點（受DGCL中包含的任何條款的約束）。

第九條

9.1 章程修正案。在 LLCA 中規定的任何限制和要求的前提下，為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權通過董事會決議制定、更改、修改、增加或廢除任何和所有章程。除本證書或適用法律要求的任何表決權外，股東必須獲得公司當時在售股票中至少多數投票權的持有人投贊成票，才能制定、修改、修改、補充或廢除公司任何或所有章程或通過任何與之不一致的條款，才能在董事選舉中共同投票。

第 X 條

10.1 DGCL 第 203 節。公司不受DGCL第203條（“第203條”）的管轄，第203條中包含的限制不適用於公司。

10.2 對業務合併的限制。在公司普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊公司普通股的任何時候，公司均不得在該股東成為利益股東後的三（3）年內與該股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

(a) 在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；或

(b) 交易完成使股東成為利益股東後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票（定義見下文）的至少百分之八十五（85％），不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票）以及（2）) 員工參與者不參與的員工股票計劃有權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將在投標或交易所要約中進行投標；或

(c) 在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，但未經同意，公司至少有66％非利益相關股東擁有的已發行有表決權股票投贊成票。

10.3 禁止股東利益交易的例外情況。在下列情況下，本第十條所載的限制將不適用：

(a) 股東無意中成為利益股東，(i) 在切實可行的情況下儘快剝離足夠股份的所有權，使該股東不再是利益股東；(ii) 除非無意中收購所有權，否則在公司與該股東進行業務合併之前的三年內任何時候都不會成為利益股東；或

(b) 業務合併是在擬議交易完成或放棄之前以及本協議所要求的擬議交易的公告或通知發佈以較早者為準，該擬議交易是 (i) 構成本第 10.3 (b) 節第二句所述的交易之一；(ii) 與在過去三年中不是利益股東或經董事會批准成為利益股東的人進行或由該人進行的董事會；以及（iii）已獲得當時多數董事的批准或反對在過去三年中任何人成為利益股東之前擔任董事的職位（但不少於一名），或者被大多數此類董事推薦參選或當選接替此類董事。前一句中提及的擬議交易僅限於（x）公司的合併或合併（根據DGCL第251（f）條，無需公司股東投票的合併除外）；（y）出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），無論是作為解散還是其他的一部分，公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的資產（不包括任何直接或間接的全資子公司（或公司），其總市值等於合併確定的公司所有資產總市值或公司所有已發行股票（定義見下文）的總市值的百分之五十（50％）或以上；或（z）對公司百分之五十（50％）或以上的已發行有表決權股票的擬議要約或交換要約。在本第10.3 (b) 節第二句第 (x) 或 (y) 款所述的任何交易完成之前，公司應至少提前20天通知所有利益相關股東。

10.4 定義。就本第十條而言，提及：

(a) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制他人或受他人控制或與他人共同控制的人

(b) “關聯人” 在用於表示與任何人的關係時，是指：（1）任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，該人是其董事、高級管理人員或合夥人，或者直接或間接擁有任何類別有表決權股票百分之二十（20％）或更多百分之二十（20％）的受益權益的任何信託或其他實體；該人是哪位受託人或具有類似的信託身份；以及 (3) 該人的任何親屬或配偶，或該人的任何親屬配偶，其居住地與該人相同。

(c) “業務合併” 在指公司和公司任何利益相關股東時，是指：

(i) 公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的合併或合併（i）與利益相關股東，或（ii）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益相關股東引起的，因此此類合併或合併或整合的結果第10.2節不適用於尚存實體；

(ii) 向利益相關股東或與利益相關股東進行的任何出售、租賃、交換、抵押、抵押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），向或與利益相關股東一起出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置（不論是作為解散還是以其他方式進行），這些資產的總市值等於或超過總市值的百分之十（10％）合併確定的公司所有資產的市場價值，或該公司所有已發行股票的總市值；

(iii) 導致公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司向利益相關股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的任何交易，但以下情況除外：(a) 由於行使、交換或轉換成公司或任何子公司在有關股東成為該股東之前尚未償還的證券而進行的交易；(b)) 根據第 251 (g) 條進行的合併DGCL；(c) 根據已支付或支付的股息或分配，或行使、交換或轉換成公司或任何此類分銷證券的子公司的股票，在相關股東成為該類別或系列股票的所有持有人之後，按比例向公司某類或系列股票的所有持有人分配；(d) 根據公司提出的以相同條件購買股票的交易所要約該股票的所有持有人；或（e）公司發行或轉讓的任何股票；但是，前提是根據本第 10.4 (c) (iii) 節 (c)-(e) 項，在任何情況下，利害關係股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票中的比例均不得增加（除非由於部分股份調整導致的非實質性變化）；

(iv) 涉及公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何交易，其效果是直接或間接增加公司或任何此類子公司由利益相關股東擁有的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，除非由於部分股份調整或任何收購或任何收購導致的非實質性變化贖回任何非直接導致的股票，或由利益相關股東間接提供；或

(v) 利益相關股東直接或間接收到公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益（第10.4 (c) (i)-(iv) 節明確允許的收益除外）。

(d) “控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等用語，是指通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或指示個人管理和政策的權力。在沒有大量相反證據的情況下，任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體擁有百分之二十（20%）或以上已發行有表決權股份的人應被推定為控制該實體。儘管有上述規定，但控制權推定應當

不適用於該人真誠地持有有表決權的股票，且不是為了規避本第十條，因為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代理人、託管人或受託人對此類實體沒有控制權（如根據《交易法》頒佈的第13d-5條所使用的術語，該術語在本證書頒佈之日起生效）。

(e) “利益股東” 是指任何人（公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司除外），其中（i）擁有公司百分之十五（15％）或以上的已發行有表決權股份，或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司並在三（3）年的任何時候擁有公司百分之十五（15％）或更多已發行有表決權的股份在尋求確定該人是否有利害關係之日之前的時期股東以及該人的關聯公司和關聯公司；但是，“利益股東” 一詞在任何情況下均不得包括或被視為包括（1）主要持有人、主要持有人董事受讓人和主要持有人間接受讓人，或（2）股份所有權超過本文規定的百分之十五（15％）限制的任何人，其股份所有權完全是公司採取的任何行動所致；前提是本條款 (2) 中規定的該人應為利益股東，如果此後如此個人收購公司有表決權的股票的額外股份，除非該人未直接或間接引起進一步的公司行動。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括通過適用下文 “所有者” 定義而被視為由該人擁有的有表決權的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權、認股權證或期權或其他方式可能發行的公司任何其他未發行股票。

(f) “所有者”，包括 “擁有” 和 “擁有” 這兩個術語，當涉及任何股票時，是指單獨或與其任何關聯公司或關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 直接或間接地以實益方式擁有此類股票；或

(ii) 擁有 (1) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證、期權或其他條件下收購該股票（無論該權利可立即行使還是僅在時間流逝後行使）；但是，在此之前，不得將某人視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司提出的要約或交易所投標的股票的所有者已投標的股票被接受購買或交換；或 (2) 對該股票的投票權根據任何協議、安排或諒解；但是，如果投票該股票的協議、安排或諒解僅源於迴應向十 (10) 人或更多人提出的委託書或同意徵求意見時給予的可撤銷委託書或同意，則不得因為該人有權投票該股票而被視為該股票的所有者；或

(iii) 有任何協議、安排或諒解，目的是收購、持有、投票（根據第10.4 (f) (ii) 節第 (2) 項所述的可撤銷代理或同意進行投票），或者與直接或間接實益擁有該股票的任何其他人處置此類股票。

(g) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(h) “主要持有人直接受讓人” 是指直接從一位或多位主要持有人手中收購（註冊公開發行除外）公司當時已發行有表決權股票5％或以上的受益所有權的任何人。

(i) “主要持有人” 指GP LLC、GP LLC的關聯公司及其各自的繼任者。但是，“主要持有人” 一詞不應包括公司或公司的任何直接或間接子公司。

(j) “主要持有人間接受讓人” 是指直接從任何本金持有人直接受讓人或任何其他主要持有人間接受讓人手中收購（註冊公開發行除外）公司當時已發行有表決權股票5％或以上的受益所有權的人。

(k) 就任何公司而言，“股票” 是指股本，就任何其他實體而言，指任何股權。

(l) “有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票。本第十條中提及的有表決權股票百分比均指此類有表決權股票的選票百分比。

第十一條

11.1 獨家論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則位於特拉華州內的州法院或特拉華特區的聯邦地方法院）應是代表公司提起的任何（a）衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(b) 聲稱任何現任或前任者違反信託義務或其他不當行為而提出的訴訟公司董事、高級職員、僱員、代理人或股東向公司或公司股東提起的訴訟；(c) 根據DGCL、本證書或章程（兩者可能不時修訂）的任何條款提出的索賠，或DGCL向特拉華州財政法院授予管轄權的訴訟；或 (d) 主張受特拉華州財政法院管轄的索賠的訴訟內政學説。本第11.1（a）條不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》或據此頒佈的規則和條例或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴訟理由而提起的索賠或訴訟理由。

(b) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》或據此頒佈的規則和條例提出的索賠的任何訴訟的唯一和專屬法庭。《交易法》規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據該法提起的任何訴訟擁有唯一和專屬管轄權。

第十二條

12.1 修正案。公司保留隨時以特拉華州法律規定的任何方式更改、修改、增加或廢除本證書中包含的任何條款的權利，並且此處授予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、優惠、特權和權力均受本保留的約束。

第十三條

13.1 LLCA。儘管本證書中有任何相反的內容（包括第五條的規定），（i）公司無權從事任何可能構成有限責任公司違規行為的行為或活動，包括本證書的任何修正案，並且（ii）公司無權從事任何此類行為或活動，除非（在第（i）或（ii）條中）此類行為或活動獲得批准，或在此類行為或活動發生後由LLCA的當事方批准。為避免疑問，如果一項行為或活動將構成對有限責任公司一方或多方合同權利的侵犯，並且此類當事方（通過有限豁免或其他方式）放棄了此類權利，則不得違反有限責任合同。

第十四條

14.1 可分割性。如果出於任何原因，本證書的任何條款（或其任何部分）在適用於任何情況時被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款在任何其他情況下以及本證書其餘條款的有效性、合法性和可執行性，包括但不限於本證書中包含任何被認定為無效、非法或不可執行但本身並不被視為無效的條款的部分的有效性、合法性和可執行性，或不可執行的內容不得以任何方式受到影響或因此受到損害。

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[此頁面的其餘部分故意留空。]

為此，下列簽署人促使本重述的公司註冊證書由其正式授權的官員在下文規定的日期簽署，以昭信守。