附錄 10.2

債券購買協議

截至 2023 年 11 月 1 日

由此而來

摩根縣賈斯珀縣聯合開發 管理局

牛頓縣和沃爾頓縣

和

RIVIAN HORIZON, L

最高總本金額為15,000,000美元

摩根縣賈斯珀縣聯合開發管理局

牛頓縣和沃爾頓縣

應納税收入債券

（RIVIAN HORIZON, LLC 項目）

2022 系列

債券購買協議

本債券購買協議（本協議）日期為2023年11月1日，由賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合 發展管理局（發行人）（發行人）和根據喬治亞州 （以下簡稱 “州”）法律創建和存在的公共法人團體和政治機構，與有限責任公司 RIVIAN HORIZON, LLC（以該州的身份）共同創建本文所述項目的承租人（公司）及其繼承人和受讓人，即 承租人，並以其身份發行人下述收入債券的購買者（債券購買者）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，發行人是一個公共機構、法人團體和政治機構，也是根據《格魯吉亞州發展 當局法》（O.C.G.A.）正式成立的發展機構 § 36-62-1, et seq.，經修正（該法）；以及

鑑於該法規定，發行人的設立是為了開發和促進 公共利益和一般福利的貿易、商業、工業和就業機會，並經該法授權發行收入債券以收購項目（定義見該法），這些項目將由私營部門個人、公司或公司在其行業 和業務中運營和使用；發行人的收入債券應根據適用的規定發行和驗證《格魯吉亞州税收債券法》（O.C.G.A. § 36-82-60, et seq.)，經此前和以後修訂，以及其他適用的法律條款；以及

鑑於該法案進一步授權和授權發行人：(i) 以租金租賃任何此類項目，加上可能為此目的質押的其他 收入，應足以支付此類收入債券的還本付息，並支付發行人可能產生的與該企業有關的所有其他費用；(ii) 質押、抵押、轉讓、 抵押或以其他方式抵押此類項目以及由此產生的收入作為發行人收入債券的擔保；以及 (iii) 採取任何必要或方便的行動和事情實現發行人的目的和權力； 和

鑑於，發行人提議以最多四種 (4) 種提款工具的形式發行收入債券（債券），最高本金總額為15,000,000,000美元（最高本金金額），將發行並指定為賈斯珀縣、摩根縣、牛頓 縣和沃爾頓縣應納税收入債券（Rivian Horizon，LLC項目）2022年系列，外加一張相應的系列名稱，將於 2047 年 12 月 1 日到期。每份債券應基本採用債券決議 附錄A中規定的形式（定義見下文），並附有執行此類債券的發行人官員和債券購買者可能批准的變動、遺漏、替代、圖例和插頁；以及

鑑於發行人根據2022年9月2日的政府間租賃協議（經修訂的州租約）從 喬治亞州租賃了位於喬治亞州摩根縣和喬治亞州沃爾頓縣的某些土地（以下簡稱 “土地”）；以及

鑑於，發行人將使用債券的收益（無論是從 發行債券中直接還是間接獲得），直接或間接地收購國家租約下某些不動產改善的租賃權益，包括建築物和其他改善措施（ 建築物），以及構成汽車製造的某些機械、設備和其他個人財產（設備）的費用利息，以及研究、開發、測試、銷售和/或服務 設施，包括潛在設施電池製造設施和相關設施將位於陸地上，以及 O.C.G.A. § 下的經濟發展項目36-62-2(6)(N)和 36-80-25（土地、建築物和設備統稱為 項目），以促進經濟發展和創造就業機會，並促進公司的財產税優惠；以及

鑑於土地和建築物應歸國家所有並根據國家租約租賃給發行人，設備應由發行人擁有 ；發行人應根據截至2023年11月1日的租賃協議（租賃協議）將整個項目提供給公司使用，根據該協議，公司將 在規定的時間和金額範圍內支付租金和其他款項在債券到期時支付債券的還本付息，但須遵守債券的條款和條件租賃協議和允許推定付款的債券決議 ；租賃協議將在債券交付後生效，其期限將在債券的最終到期日結束，如果根據債券決議或債券提前贖回，則在贖回日期 時結束，無論如何，均受發行人與公司簽訂的某份期權協議的約束，該期限將在債券的偶數日結束；以及

鑑於根據發行人通過的授權發行 債券和執行本協議以及與債券有關的其他協議的決議（債券決議），發行人質押了發行人在租賃協議中獲得的某些租金，作為支付債券的擔保，包括但不限於發行人根據租賃協議收到的某些租金 ，發行人在租賃協議中的權益（除外某些保留權利），以及上述收益；以及

鑑於，此處使用的所有大寫術語以及此處未定義的所有大寫術語均應按照債券決議的規定進行定義；以及

鑑於，債券購買者希望以債券的發行方式購買債券，並根據本協議向發行人預付資金或轉讓 財產（包括但不限於項目）或其他法律對價，最初是在債券發行之日，隨後不時在本協議期限內。

因此，現在，考慮到前提，雙方同意如下：

1。購買和出售債券。在遵守下文規定的條款和條件的前提下，債券購買者 特此同意向發行人購買，發行人特此同意向債券購買者出售發行的發行人債券，最高本金總額為15,000,000,000美元，以直接或間接 為項目的全部或部分成本提供資金。如債券決議所述，最初將發行最高本金額為5,000,000,000美元的債券，此後可不時發行最多三（3）張額外債券，但須遵守債券決議中規定的程序和條件。每張債券都將作為提款工具發行，債券購買者將不時地為每張債券預付本金（每筆預付款），詳見本文。

2

2。提前申請。只能就 項目的成本和債券的發行成本預付款。每筆債券的初始預付款應在該債券發行之日支付；此類預付款的全部或部分可以現金支付，用於支付或償還與 此類債券相關的發行費用。此後，公司可以不時代表發行人就每張債券提出一項或多項預付款申請，這筆預付款與先前的預付款合計不得超過該類 債券的最大本金金額。公司根據債券決議第4.02節和租賃 協議（申購單）第4.4節的條款向發行人、託管人和債券購買者提交的每份項目成本申請和預先申請均應被視為公司向發行人和債券購買者提出的預付款以支付或償還公司項目成本的請求。收到申購單後，債券購買者 應按照下文第3節所述的方式預付適用債券的購買價格。根據本協議支付的所有預付款均應由適用的保證金作為證明，並應佔據該保證金預付的本金的一部分。每筆預付款的金額（以及根據債券決議設立的項目基金中可用於此目的的任何款項）應足以支付相應的申購單，但不得超過該保證金的最大本金 金額。

3。資金預付款申請。發行人和債券購買者特此同意，每筆預付款應由債券購買者支付 ，或者（i）直接支付給公司，作為項目產生的費用補償，存入公司以書面形式向債券購買者和發行人指定的賬户，或者（ii）直接支付給第三方或 方，作為此類方產生的項目成本的付款，全部如提交的相應申購單中所述由公司提供。儘管有上述規定，但如果公司和債券購買者是同一方，並且 前提是按照上述 (i) 條的規定向公司賬户支付預付款，則債券購買者可以按照債券決議第4.02節的規定，通過分類賬分錄或 其他內部註釋，並在第 1 (c) 節所述的適用債券上註明來建設性地預付款）以上，無需轉移資金。在這種情況下，債券購買者應被視為已按申購單中規定的 金額直接向公司預付款，作為對項目費用適用保證金收益的補償。或者，債券購買者可以通過以下方式預付款：（i）價值不低於公司申購單中要求的金額的財產的設備所有權；（ii）（對於建築物或土地的其他改進），將 價值不低於公司申購單中要求的金額的財產所有權轉讓給國家。發行人將被視為已接受以這種方式轉讓的所有設備的所有權。債券 決議第4.02節和租賃協議第4.4節考慮了本第3節的規定，儘管債券決議或租賃協議中有任何相反的規定，這些條款仍應適用。只要本第 3 節生效，除非公司或發行人另有書面指示，否則發行人和託管人均不負有與公司提交的資金申請、向項目基金進行任何其他資金轉入或轉出項目基金有關的任何義務。

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4。通過內政部付款協議支付債券。

(a) 發行人同意並指示，所有應付給債券購買者的債券款項 應直接由公司（以履行公司根據租賃協議支付基本租金的義務）向債券購買者支付（除非支付 債券的最後一期本金，也無需註明已支付債券），在 11:00 之前轉賬上午，佐治亞州亞特蘭大時間（債券的利息或本金和利息變為日期）due）通過銀行電匯方式向債券 購買者轉賬，或以債券購買者可能以書面形式指定的其他方式或美國地址。根據本節規定支付的任何款項均應附有足夠的信息，以便 確定此類付款的來源和正確用途。

(b) 儘管有上述規定，但只要債券 購買者和公司是同一個實體，公司可以通過賬本錄入或其他內部記賬向債券購買者支付債券的還本付息，而無需轉移資金。除非已收到債券購買者的書面通知，否則 發行人不應被視為收到任何關於公司未能在債券到期時支付任何本金或利息的通知。儘管債券決議中有任何相反的規定，但本第4節的規定仍然適用 ，並構成債券決議第4.03節所設想的內政部付款協議。只要本內政部付款協議生效， (i) 發行人就沒有責任自行支付此類債券，也沒有義務收取基本租金或就此採取任何其他行動，除非公司或發行人明確書面 指示；以及 (ii) 債券決議和租賃協議中提及的債券基金不得成立或利用。

(c) 如果公司未能在債券到期時支付 本金或利息，債券購買者同意通知發行人和任何付款代理人。債券購買者同意，如果出售或轉讓任何債券，它將通知發行人和公司受讓人的姓名和地址，並將在該債券交付之前，在該債券上註明 註明支付利息的日期以及因債券本金而預付款的金額。

5。發行人的陳述、擔保、契約和協議。發行人特此聲明、認股權證、契約和 同意如下：

(a) 關於發行人。發行人是正式成立的公共法人團體和政治機構 ，在格魯吉亞州開展業務，經該法案授權（i）出於債券決議中規定的目的發行、發行、出售和交付債券，以及（ii）簽訂並履行本債券 購買協議、債券、租賃協議、債券決議、期權協議、證券契約、EDA和任何其他工具規定的義務或發行人作為當事方且已由發行人與 簽署的協議上述文件（以下統稱為 “發行人文件”）所設想的交易，以完成上述行動；

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(b) 權力和權力。發行人擁有全部權力和 權力，可以採取發行人根據發行人文件要求或允許採取的所有行動，並履行和遵守發行人文件中包含的契約和協議，並且發行人在與此類行動有關的所有事項上遵守了 適用法律的所有規定，包括該法；

(c) 必要行動。發行人 已正式採取其或代表其採取的所有必要行動：（i）根據條款和條件以及出於本文所述目的發行、發行、出售和/或交付債券；（ii）發行人文件的執行、交付和 履行；（iii）執行、生效、完成和履行本文及因此而設想的交易和義務；

(d) 文件的有效性。債券決議已獲得發行人的正式授權，並且已經或將要完全生效，發行人文件已由發行人正式簽署和交付，假設本協議及其它各方正當執行和交付，則構成 發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據發行人的相應條款對發行人強制執行，除非其約束力和可執行性可能是受適用的破產、破產、重組、延期或其他法律的限制 不時影響債權人的總體權利，除非這些權利的可執行性可能因適用一般公平原則而受到限制；

(e) 無衝突。發行人文件的執行和交付、對條款、條件 或其條款的遵守以及此處和其中所設想的交易的完成，均不與該法、 發行人作為當事方或發行人或其任何財產約束的任何協議或其他文書，或任何憲法或法定條款或命令規則相沖突、構成違約或違約，也不會導致違反該法，、條例或法令，或任何法院、政府的任何命令、法令或判決，或對發行人或其任何財產擁有管轄權的政府機構 ；

(f) 申報等發行人文件的簽發、 的執行、 交付和履行的所有授權、同意 以及對任何政府機構、機構或其他部門或法院的註冊或存檔或行動均已獲得、給予或獲得，並將完全生效；

(g) 訴訟。除了法律要求對債券進行有效性的法律程序，或者除非另有説明 以書面形式向公司披露，否則任何法院、公共董事會或機構都沒有在審理或威脅或影響發行人的行動、訴訟、程序、詢問或調查，據發行人所知，在 的不利決定、裁決或裁決會對該法的有效性、有效性或可執行性產生不利影響的情況下發行人履行發行人文件規定的義務的權限或能力發行人 的存在或本債券購買協議或發行人文件所設想的交易；

5

(h) 債券的有效性。債券已獲得正式授權， 已執行、發行和交付，將構成發行人有效且具有約束力的有限義務，可根據其條款和債券決議的條款強制執行，但其約束力和可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律的限制；以及

(i) 認證。經發行人決議授權、由任何授權官員 或發行人官員簽署並交付給債券購買者的任何證明均應被視為發行人就其中所作陳述向債券購買者作出的陳述。

6。債券購買者的陳述、擔保、契約和協議。債券購買者特此陳述、認證 契約並同意如下：

(a) 關於債券購買者。債券購買者是一家正式成立的 有效存在的特拉華州有限責任公司，擁有全部實體權力 (i) 購買債券並據此預付款，以及 (ii) 簽訂和履行本債券購買者作為當事方並由債券購買者簽署的與上述文件所設想的交易有關的任何其他 文書或協議規定的義務（以下簡稱（統稱為 “買方 文件”），以實現上述目的行動；

(b) 權力和權力。債券 購買者擁有全部權力和權限，可以採取債券購買者按要求或允許採取的所有行動，並履行和遵守買方文件中包含的契約和協議，並且債券 買方在與此類行動有關的所有事項上遵守了適用法律的所有規定，包括該法；

(c) 必要行動。債券購買者已正式採取其或代表 採取的所有必要行動，以：(i) 根據條款和條件以及出於本文所述目的購買債券；(ii) 執行、交付和履行買方文件；(iii) 進行、生效 完成和履行本文及因此而設想的交易和義務；

(d) 文件的有效性 。買方文件已由債券購買者正式簽署和交付，假設債券買方及債券購買方正當執行和交付，則構成 債券購買者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據債券購買者各自的條款對債券購買者強制執行，但其約束力和可執行性可能會受到適用的破產、破產、重組、延期或其他不時有效的法律的限制時間總體上影響債權人的權利，但以下情況除外其可執行性可能因適用一般公平原則而受到限制的程度；

6

(e) 無衝突。買方 文件的執行和交付、其條款、條件或規定的遵守以及此處和其中所設想的交易的完成，與債券購買者組織文件、債券購買者作為當事方或債券購買人或其任何財產所依據的任何協議或其他文書不相沖突或構成違約或違約，也不會導致 違反約束，或任何憲法或法定條款 或命令、規則、法規或法令，或對債券購買者或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府或政府機構的任何命令、法令或判決；

(f) 申報等與債券購買者執行、交付和履行 份購買者文件有關的任何政府機構、機構或其他部門或法院必須代表債券購買者獲得、給予或採取的所有授權、同意和批准、通知、註冊或備案或 行動，均已獲得、給予或獲得，並將完全生效；以及

(g) 訴訟。除了法律要求對債券進行有效性的法律訴訟，或者除非以書面形式向發行人披露，否則任何法院、公眾 董事會或機構都沒有待處理的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，也沒有據債券購買者所知，威脅或影響債券購買者，如果不利的決定、裁決或裁決會對債券購買者或權威或 的有效性或可執行性產生不利影響債券購買者履行買方文件規定的義務的能力債券購買者的公司存在或本債券購買協議或買方文件所設想的交易。

7。投資。通過接受本協議，債券購買者理解、聲明並同意：（i） 發行人在債券和相關發行人文件下的義務是特殊和有限的債務，僅由債券證券支付；（ii）發行人在債券和發行人文件下的義務，以及債券購買者在購買文件下承擔的 義務以及構成與債券相關的單獨證券的任何其他義務債券（以下統稱為證券）還沒有 根據1933年《聯邦證券法》、1934年《證券交易法》、2008年《佐治亞州統一證券法》或任何其他州的證券法（如果適用）以及相應的適用規則和法規 （統稱《證券法》）註冊並未評級；（iii）沒有編制與債券發行有關的官方聲明或其他發行文件；（iv）債券購買者應履行職責其 自己對發行人、項目、公司以及任何內容的盡職調查債券還本付息的來源，並且沒有依賴發行人、其成員、董事、官員、 員工、代理人或法律顧問就任何與證券是否足以支付債券還本付息有關的事項作出任何陳述；(v) 債券購買者正在以私募方式購買債券，用於自己的

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賬户，不得用於轉售或其他分配或轉讓，除非在交易中，債券購買者還轉讓其在項目中的租賃權益；(vi) 除非根據債券決議中有關債券轉讓的規定，否則債券購買者或任何後續持有人不得出售、轉讓、質押或抵押 債券；以及 (vii) 如果債券有任何轉讓 將要求發行人或債券購買者遵守任何《證券法》（債券）下的任何披露要求買方應按照《證券法》的要求自費向發行人、債券購買者、 項目、證券和債券進行披露，而發行人無需承擔任何費用。本節中包含的陳述和協議應優先於與項目有關的租賃協議 、債券決議或債券中可能包含的任何不一致的條款或條件。

8。雜項。

(a) 通知。除非本債券購買協議中另有明確規定，否則 服務或發出任何通知、請求、投訴、要求或其他紙張即可：(i) 通過美國郵政收到；(ii) 親自送交預定收件人（或預定收件人的官員）；(iii) 通過 認證頭等郵件發送，要求退回收據，郵資已預付；或 (iv) 通過認可的隔夜快遞服務發送，致函各當事方，地址如下。發行人、債券購買者和公司可通過下文發出的通知， 指定任何不同的地址，以便向其發送後續通知、證書或其他通信：

Rivian Horizon, LLC， 擔任債券購買者

邁福德路 14600 號

加利福尼亞州爾灣 92606

注意：設施副總裁

將副本發送至：

Rivian Horizon, LLC

北哈格蒂路 13250 號

密歇根州普利茅斯 48170

注意：助理總法律顧問（房地產和

施工）

阿納爾·金格雷戈裏律師事務所

西北 17 街 171 號，2100 套房

佐治亞州亞特蘭大 30363

注意：Andrew J. Schutt，Esq.

摩根縣賈斯珀縣聯合開發管理局

牛頓縣和沃爾頓縣

東教堂街 300 號

喬治亞州門羅 30655

注意：董事長 c/o 安德里亞·格雷

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附上副本至：

Smith、Gambrell & Russell，LLP

新北威爾士州 W. Peachtree St. 1105 號

1000 套房

喬治亞州亞特蘭大 30309

注意：本傑明 ·J· 布魯克斯

(b) 協議的好處。本債券購買協議將有利於 發行人和債券購買者以及公司及其各自的繼任者和受讓人，並對他們具有約束力，並且不會賦予任何其他人、合夥企業、協會或公司任何權利。

(c) 協議的效力。無論如何（i）債券購買者或發行人或發行人代表進行的任何調查；（ii）本債券購買者或發行人根據 債券的交付和付款；或（iii）本債券購買協議的終止或取消，發行人和 債券購買者的所有調查結果、陳述、擔保和契約均應保持有效和有效。

(d) 標題。 在本債券購買協議中插入了章節和段落標題，僅供參考，雙方同意，此類章節標題不屬於本債券購買協議的一部分，也不會用於 對本債券購買協議任何條款的解釋。此處使用的任何性別術語均應包括男性、女性和中性。

(e) 可分割性。如果本債券購買協議的任何條款因與任何憲法、法規、公共政策規則的任何規定相牴觸或出於任何 其他原因而被持有或被視為無效、失效或不可執行，則此類情況不應具有使相關條款無效、失效或無法執行的效果，適用於任何其他情況或情況，或作出任何其他規定或規定本債券購買 協議在任何程度上均無效、無效或不可執行。

(f) 對應方。本債券 購買協議可以在多個對應方中執行，每份協議均應被視為原件，所有文件均應構成同一份文件。

(g) 分配。根據上文第7節和債券決議第2.04節的條款，債券購買者僅有權轉讓債券及其在本協議下的權利 ；否則，除非所有各方達成書面協議 ，否則發行人、公司和債券購買者在本協議下的權利和義務不可轉讓。

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(h) 適用法律。本債券購買協議應 受佐治亞州法律管轄，並根據喬治亞州法律進行解釋。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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為此，雙方已促使本債券購買協議自上文寫明的第一份日期起正式執行 ，以昭信守。

證明：

/s/ Julie Camou

職位：行政助理

[簽名頁債券購買協議]

證明：
來自：		/s/ 鮑勃·休斯
		祕書

[簽名頁債券購買協議]