附錄 10.1

租賃協議

日期為 2023 年 11 月 1 日的

由此而來

賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發管理局

和

RIVIAN HORIZON, L

根據發行人通過的債券決議，賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發管理局（發行人）在本租賃協議中的某些權益以及本協議項下的某些租金、收入和收入已轉讓給債券的所有者（定義見此處）。

目錄

（此目錄不是本租賃協議的一部分）

並且僅為便於參考）

第一條定義和解釋規則					1
第 1.1 節。		定義			1
第 1.2 節。		施工規則			6
第二條陳述					7
第 2.1 節。		發行人的陳述			7
第 2.2 節。		公司的陳述			8
第三條項目的租金					9
第 3.1 節。		項目租賃			9
第 3.2 節。		擔保			10
第 3.3 節。		安靜的享受			11
第四條項目的開始和完成；{BR} 債券的發行					11
第 4.1 節。		發行債券的協議			11
第 4.2 節。		開發項目的協議			11
第 4.3 節。		留置權			12
第 4.4 節。		債券收益的支出			12
第 4.5 節。		項目使用限制			12
第 4.6 節。		確定完成日期；剩餘款項			13
第 4.7 節。		如果債券收益不足，發行人不承擔責任			13
第 4.8 節。		公司和發行人代表和繼任者			13
第 4.9 節。		資金對基金的投資			13
第五條租賃和佔有					14
第 5.1 節。		本協議的生效日期；期限			14
第 5.2 節。		交付和接受佔有權			15
第 5.3 節。		支付租金			15
第 5.4 節。		付款地點			16
第 5.5 節。		公司的義務無條件的			16
第六條改進和修改；税收和保險					17
第 6.1 節。		公司對項目的改進和修改			17
第 6.2 節。		移除設備			18
第 6.3 節。		税費、其他政府費用和公用事業費			18
第 6.4 節。		需要保險			19
第 6.5 節。		業務行為			19
第 6.6 節。		檢查權			20
第 6.7 節。		維修和保養			21

i

第七條損害和破壞；譴責					21
第 7.1 節。		傷害與破壞			21
第 7.2 節。		譴責			21
第八條特別盟約					22
第 8.1 節。		公司將維持其存在；允許例外情況的條件			22
第 8.2 節。		發行人的免責和賠償			23
第 8.3 節。		公司在債券決議下的表現			24
第 8.4 節。		進一步的保證和糾正工具			24
第 8.5 節。		費用賠償			24
第 8.6 節。		部分土地釋放			25
第 8.7 節。		增加土地			25
第九條轉讓、轉租、質押和出售；贖回					25
第 9.1 節。		公司轉讓協議			25
第 9.2 節。		轉租			25
第 9.3 節。		發行人轉讓本協議或出售項目；發行人合併或合併			26
第 9.4 節。		應公司要求贖回債券			26
第十條違約事件和補救措施					27
第 10.1 節。		默認定義的事件			27
第 10.2 節。		違約補救措施			27
第 10.3 節。		無補救措施獨家			28
第 10.4 節。		支付律師費和開支的協議			28
第 10.5 節。		一項豁免不暗示額外豁免			29
第 10.6 節。		免除評估或估值			29
第 10.7 節。		第三方受益人			29
第十一條其他					29
第 11.1 節。		發行人董事、成員、高級職員和員工的豁免權			29
第 11.2 節。		公司董事、高級職員和員工的豁免權			29
第 11.3 節。		字幕			30
第 11.4 節。		通知；同意			30
第 11.5 節。		禁止反言證書			30
第 11.6 節。		綁定效應			30
第 11.7 節。		可分割性和適用法律			30
第 11.8 節。		資金中的剩餘金額			31
第 11.9 節。		修訂、變更和修改			31
第 11.10 節。		在對等處決			31
第 11.11 節。		淨租金			31
第 11.12 節。		精華時代			31
第 11.13 節。		發行人的權利			31
第 11.14 節。		發行人不承擔任何責任；對發行人的信用不收取任何費用			32

ii

展品

附錄 A		這片土地的描述
附錄 B		項目描述
附錄 C		申購單和預先申請表
附錄 D		試點付款時間表

iii

本租賃協議（本協議）的日期為2023年11月1日，由賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發管理局（根據喬治亞州法律成立的公司和政治機構）與正式組建和存在的特拉華州有限責任公司RIVIAN HORIZON, LLC及其繼任者和受讓人（本公司）簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，發行人和公司希望提供項目的開發和租賃條款（如下所述） ，並提供某些額外的契約和協議；

因此，現在，考慮到下文中包含的各自陳述和 協議，發行人和公司商定如下（前提是，在履行本文所包含的發行人協議時，發行人可能承擔的任何付款義務不應是其的一般債務、負債或義務，也不得是佐治亞州或其任何政治分支機構或發行人的債務、負債或義務，但應只能從發行人所有權和租金中獲得的收入中支付 {br項目的}）：

第一條

定義和構造規則

第 1.1 節。定義。除了債券決議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的 含義外，以下術語的含義應如下所述。

法案是指經修訂的 《發展機構法》，O.C.G.A. Tit. 36，第 62 章。

額外租金是指公司根據本協議第 5.3 (b) 和 5.3 (c) 節向 支付的款項。

預付款具有 債券購買協議中規定的含義。

關聯公司是指直接或間接控制、 控制或與公司共同控制的任何個人、公司或公司。

協議的含義見介紹性段落 。

基本租金是指公司根據本協議第5.3（a）條要求支付的款項。

債券決議是指發行人於2022年4月26日通過的債券決議，包括其補充的任何債券決議 ，根據該決議，(a) 債券獲準發行，以及 (b) 發行人在本協議中的權益（保留權除外）和債券決議中確定的額外證券被質押為 擔保，用於支付債券的本金和利息。

1

建築物是指 目前在土地上建造的建築物、結構和改善措施，根據本協議第4.2節或第6.1節，這些建築物將在土地上建造，由國家擁有，根據州租約租賃給發行人並根據本協議附錄B所描述的租給公司，減去根據本協議第8.6節可能從本協議中釋放或由域名權所提供的財產在本文第7.2節中，可能不時存在同樣的情況。

公司是指特拉華州的一家有限責任公司 Rivian Horizon, LLC 及其繼任者和受讓人。

完成日期是指本協議第 4.6 節中規定的認證日期。

項目成本、成本或成本是指發行人或公司 可能為項目適當支付的所有成本，根據公認的會計原則，這些成本應記入項目的資本賬户，或者可以通過適當選擇將此類成本資本化或如果沒有適當的 選擇，則將此類成本列為支出，包括（但不限於）以下成本：

(a) 編制項目計劃和規格（包括初步研究或規劃或其任何方面）時產生的費用和開支；在場地改善和施工中使用或提供的任何勞力、服務、材料和用品的成本；任何設備的準備或 安裝；項目任何設備的成本；提供公用事業服務或其他服務所必需的任何購置，包括為項目提供公共交通設施、道路的成本，停車場、 供水、污水處理和廢物處置設施；以及公司認為必要並在項目中收購的所有不動產和有形個人財產的成本；

(b) 建築、工程、監督和諮詢服務的費用；

(c) 與完善和保護項目所有權相關的任何費用和開支，以及與編寫、記錄或提交公司或發行人可能認為完善或保護債券文件下發行人權利所需的文件、工具或融資報表而產生的任何費用和開支 ；

(d) 法律、會計或融資諮詢費用和支出，發行人或公司的任何費用和開支，與授權、發行、銷售和購買債券以及編制債券文件和與債券授權、發行和銷售有關的所有其他文件而產生的申報費 ；以及

(e) 與項目有關的任何其他成本和支出，根據該法，發行人可以 使用債券收益（無論是直接還是間接來自債券的發行）來支付這些成本或支出。

2

環境法是指與健康、安全和環境事務有關的所有聯邦、州和地方法律、法規、 條例、法令、計劃、許可證、指導、命令和同意令，包括但不限於截至本文發佈之日的所有現行環境法，或任何對項目具有管轄權的處理污染或環境保護的政府機構可能修訂、修改或取代的環境 法律人類健康或環境，包括但不限於全面的《環境 響應、補償和責任法》，《美國法典》第 42 篇第 9601節， et seq。；《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 6901 等；《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251， et seq。；《清潔空氣法》，《美國法典》第42篇第7401節， et seq。；《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 至 2629；《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701， et seq。; 應急計劃和 社區 知情權法案，42 U.S.C. § 1100， et seq。；《安全飲用水法》，42 U.S.C. §§ 300f 至 300j；以及對項目或公司收購擁有管轄權的任何政府機構的所有相似 法律（包括實施條例）。

設備是指那些機械、設備和其他個人財產物品，不屬於建築物的一部分， 作為項目的一部分購置和安裝，這些收益來自出售債券（無論是直接還是間接來自債券的發行），構成本文所附附附錄 B 中概述的 項目的一部分，本文提及的項目的一部分，更具體地由申購書描述根據本協議第 4.4 節不時提交的文件，以及根據本協議第 6.2 節和第 7.1 節的規定購置和安裝的任何機械 和設備及相關財產，減去根據本協議第 6.2 節 第 6.2 節可能從本協議中釋放的財產，不包括根據本協議第 6.1 節的規定安裝的公司自己的機械和設備。

默認事件是指本協議第 10.1 節中指定和定義的事件。

政府機構是指美國、美國任何州及其任何縣、市或政治 分支機構，以及美國的任何董事會、局、理事會、委員會、部門、機構、法院、立法機構或其他部門、美國任何州或其任何縣、市或政治分支機構。

撥款文件的含義見本文第 4.4 節。

撥款資助資產的含義見本文第4.4節。

初始術語的含義見本文第 5.1 節。

土地是指附錄A中所述的不動產，由本文提及的附錄A中描述的由國家擁有 ，根據國家租約租給發行人並根據本協議租賃給公司，或本協議修正案可能提供的發行人管轄範圍內的其他不動產，減去本文第7.2節中規定的由域名權力 奪取的財產，減去任何根據本協議第 8.6 節從本協議中釋放的此類財產。

3

當用於任何保險（包括產權保險 ）或定罪獎勵時，淨收益是指在支付收取此類總收益所產生的所有費用後剩餘的保險或定罪賠償金總收益。

付款代理人是指當時根據債券決議擔任付款代理人的任何付款代理人。

許可的抵押權是指那些影響所有權或所有權的留置權、抵押權、使用限制、地役權、通行權和其他事項 （i）在本協議交付之日存在的，（ii）公司可能購買的任何產權保險單中所述的留置權、抵押權、使用限制、地役權、通行權和其他事項（iv）建築師、承包商、分包商、機械師、材料工、供應商、勞工和供應商留置權或其他當時無需支付的類似留置權， (v) 公用事業、訪問權和其他地役權、許可證、 通行權，根據公司授權 代表（由公司不時向發行人指定）向發行人交付的證書，這些限制、保留和例外是項目建設所必需的，不會對項目正在進行的運營（如果有）造成實質性幹擾或損害，以及 (vi) 由公司生效或經公司書面同意經發行人同意（不得不合理地拒絕同意），有條件的或延遲的。

允許的投資是指以下任何一項或多項投資，如果這些投資是相同的，則根據州適用法律，對於擬議投資的款項， 項投資是合法的：

(a) 任何縣、市政公司、學區或州其他政治分支機構，或根據州憲法和法律設立的任何權力機構或其他公共法人和政治團體的債券或 債券或 債券或債務，或州或其他縣、市政公司和州政治分支機構的債券或債務 ；

(b) 美國政府或美國政府附屬公司的債券或其他 債務，由美國政府全額擔保；

(c) 聯邦土地銀行、聯邦住房貸款銀行、 聯邦中間信貸銀行和中央合作社銀行簽發的美國政府機構的義務；

(d) 美國任何 公共住房機構或市政當局發行的債券或其他債務，此類債券或債務通過根據年度繳款合同或與美國政府簽訂的合同 或美國任何公共住房機構、城市更新機構或市政當局發行的項目票據來全額擔保本金和利息的支付與 簽訂的徵用、貸款或付款 協議美國政府；

4

(e) 位於 州境內、存款由聯邦存款保險公司投保的國家或州立銀行的存款證（包括擔任任何此類資金存管人或託管人的任何銀行的存款證）；但是，此類存款證 中超出聯邦存款保險公司保險金額的部分（如果有）應通過存放在佐治亞州亞特蘭大聯邦儲備銀行作為擔保，或與位於該國境內的任何國家或州立銀行，一個或多個銀行聯繫本金總額至少等於超出部分金額的 以下證券：上文 (b) 段所列國家的直接或一般債務、上文 (c) 段所列美國政府機構或子公司的債券、或上文 (d) 段中包含的公共住房機構、城市更新機構或市政當局的債券、債務或項目票據；

(f) 根據不時修訂的1940年《投資公司法》註冊的任何空載、開放式管理型投資公司或投資信託的證券或其他權益，或由以受託人或其關聯公司身份持有此類收益的任何銀行或信託公司 管理的任何普通信託基金，前提是：

(1)

此類投資公司或投資信託基金或普通信託基金的投資組合僅限於本定義 (b) 段提及的債務 以及由任何此類債務完全抵押的回購協議，

(2)

此類投資公司、投資信託或普通信託基金 直接或通過授權託管人接受此類抵押品的交付，

(3)

此類投資公司、投資信託或普通信託基金的管理是為了將其股份保持在 不變的淨資產價值，並且

(4)

此類投資公司、投資信託或普通信託基金的證券或其他權益 只能通過使用擁有公司信託權且位於州內的國家或州銀行進行購買和贖回。

(g) 與資本和盈餘總額至少為5,000,000美元的銀行或信託公司簽訂的計息定期存款、回購協議、利率擔保協議或其他 類似銀行安排，或與任何向紐約聯邦儲備銀行報告、交易並被認可為主要交易商且資本總額至少為5,000,000美元的政府債券交易商或任何需要註冊的公司簽訂的類似銀行協議根據聯邦儲備系統理事會的規定1956年《銀行控股公司法》的要求， 規定，每項此類計息定期存款、回購協議、反向回購協議、利率擔保協議或其他類似銀行安排均應允許存入的資金在規定的時間 用於此類資金的投資或再投資時使用；以及

5

(h) 適用 法律可能隨時授權的其他義務。

人是指自然人、商業組織、公共機構或法人實體。

PILOT Payment 應具有本協議第 6.3 節中規定的含義。

項目是指本協議所附附附錄B中一般描述的土地、建築物和設備， ，根據本協議第4.4節的規定不時提出的申購書可能對此進行了更具體的描述。

申購單是指根據本協議第4.4節提交的保證金收益預付款申請和申請，其格式基本上與本文所附附附錄C中的格式相同。

收益分享協議指發行人賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣、沃爾頓縣、沃爾頓縣、沃爾頓 縣、社交圈市、賈斯珀縣學區、摩根縣學區、摩根縣學區、牛頓縣學區、沃爾頓縣學區、賈斯珀縣學區、摩根縣學區、牛頓縣學區、社交圈市賈斯普林斯校區之間於2021年11月16日簽訂的某些經修訂和重述的政府間合同珀縣税務評估委員會，摩根縣 税務評估委員會，牛頓縣税務評估委員會、沃爾頓縣税務評估委員會、賈斯珀縣税務專員、摩根縣税務專員、牛頓縣税務專員和沃爾頓縣税務專員， 可能會不時進行修改。

州是指喬治亞州。

州租賃是指國家與發行人之間和 簽訂的某些政府間租賃協議，日期為2022年9月2日，經修訂。

補充租金是指公司根據本 第 5.3 (d) 節要求支付的款項。

術語應具有本文第 5.1 (e) 節中規定的含義。

第 1.2 節。施工規則。

(a) 在本協議中、特此、本文中、下文中， 以及其他等效詞語是指本協議，而不僅僅是指其中使用任何此類詞彙的特定部分。

(b) 輸入單數的詞語應包括複數，反之亦然，此處使用的任何代詞 應被視為涵蓋所有性別。

(c) 除非另有説明，否則此處提及的特定條款或章節均指本協議的條款或 部分。

6

(d) 除非上下文另有要求，否則此處使用的債券決議 中定義的所有其他術語應具有與債券決議中賦予它們的相同含義。

第二條

代表

第 2.1 節。發行人的陳述。發行人作出以下陳述作為 本文所載承諾的依據：

(a) 發行人是正式成立的公共機構、法人和政治機構， 根據該法的規定存在。

(b) 根據該法的規定，發行人有權進行本協議所設想的 交易並履行本協議規定的義務。通過適當的公司行動，發行人已被正式授權執行和交付發行人文件。根據州租約 ，發行人擁有向公司授予本協議授予的權利所必需的所有權利。

(c) 發行人已經發現並特此宣佈， 發行債券，使用出售債券的收益（無論是直接還是間接地來自債券的發行）直接或間接地全部或部分地為收購、建造、設備和 安裝該項目的成本提供資金，以促進經濟發展和創造就業機會，促進公司獲得財產税優惠並提供相同的資金通過用益權和/或保釋向公司出售 是以促進發行人創立的公共目的。

(d) 為了直接或間接地為 全部或部分項目成本融資，發行人提議發行債券，這些債券將按照債券決議的規定到期、承擔利息並可以贖回。

(e) 債券將根據債券決議發行並受其擔保，根據該決議，發行人在本 協議下的權利（保留權除外），該證券將作為支付債券本金和利息的擔保。

(f) 發行人與債券發行有關的所有行動都是在根據發行人的程序和法律規定在 發出適當通知後舉行的會議上採取的，這些會議向公眾開放，大多數發行人的董事或成員全程都在場並行事，上述行為公開記錄在發行人會議紀要 中。

7

第 2.2 節。公司的陳述。公司 提出以下陳述作為其在本文件中所作承諾的依據：

(a) 該公司是特拉華州的一家 有限責任公司，正式組建並有效存在，有權在該州開展業務，有權力和權力簽訂和履行其作為一方的 債券文件中包含的協議和契約，並已通過所有必要的行動和程序正式授權執行、交付和履行其作為當事方的債券文件。

(b) 據其所知，在公司執行和交付本協議或公司履行本協議規定的義務方面， 無需政府機構或機構進一步授權、同意或批准，但目前不需要 獲得的授權、同意或批准除外。

(c) 公司已正式執行其作為當事方的債券文件，其作為當事方的債券文件 構成公司的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。

(d) 項目的收購、建造、改進和裝備、執行、交付和履行公司根據其簽署的債券文件承擔的義務以及進行債券文件所設想的交易 均未違反公司的組織章程或運營協議，或喬治亞州或特拉華州的法律或憲法，也不構成違反或任何 現有法院命令、行政法規或其他法律規定的違約法令或任何協議、契約、抵押貸款、租賃、票據或其他文書，這些協議或公司或其財產受其約束且將對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(e) 除非以書面形式向發行人 披露，否則在任何法院、公共董事會或機構面前或由任何法院、公共董事會或機構提起訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查。 (i) 試圖限制、禁止或以其他方式限制或阻止公司收購、建設和改進項目或運營該項目，(ii) 質疑或質疑公司的存在或 現任公司高管的頭銜辦公室，或（iii）不利的決定、裁決或裁決將（A）對其作為當事方的債券文件的可執行性產生不利影響，或（B）對公司的財務狀況或經營業績或債券文件所設想的交易產生重大不利影響。

(f) 公司沒有違反其成立條款或運營協議或 喬治亞州或特拉華州的法律或憲法，也沒有違反任何現行法院命令、行政法規或其他法律法令，或其作為當事方或由 簽訂的任何協議、契約、抵押貸款、租賃、票據或其他文書，其或其財產將產生不利影響對公司履行本協議義務的能力的影響。

8

(g) 本協議所設想的債券發行以及其他 激勵措施促使公司在發行人境內建造、收購和運營該項目。

(h) 在債券全額支付之前，公司或一家或多家關聯公司將作為汽車製造和研究、開發、測試、銷售和/或服務設施運營該項目，包括潛在的電池製造設施和相關設施， 設施構成該法案所指的項目。

第三條

項目租金

第 3.1 節。項目租金。截至本文發佈之日，該土地歸國家所有，並根據州租約出租給 發行人。在本協議發佈之日或此後在土地上建造的所有建築物和改善設施的所有權，具體見下文第4.2節和第6.1節，應歸該州所有， 應根據州租約向發行人租賃，並應根據本協議的條款提供給公司。在本協議發佈之日存在或將在土地上安裝或使用的所有設備，尤其是下文第4.2節和第6.1節中描述的 ，應歸發行人所有，並應根據本協議的條款提供給公司。考慮到公司在本 協議中的陳述和承諾，發行人特此將項目出租給公司，公司特此按照本協議第5.3節規定的租金向發行人租用該項目，在本協議的期限內，並根據本 協議的規定。本協議不授予也不得解釋為將項目的所有權或租賃財產授予公司。發行人並未將根據國家租約向其租賃的土地和 建築物中的所有財產授予本公司。雙方的意圖是，根據O.C.G.A.，公司在本協議項下的利益應為用益權。 § 44-7-1(a)至於該項目中包含的任何不動產，以及根據O.C.G.A.作為租賃的保釋金 § 44-6-101,至於該項目的個人財產，而不是多年的財產。本協議的各項 條款限制和限制了公司在項目中的權利，以至於公司無權像項目所有者或擁有多年遺產的 承租人那樣絕對地使用該項目，這一事實就證明瞭這一點：

(i) 對公司使用性質的限制。本協議規定，該項目只能用於 開發和運營汽車製造以及研究、開發、測試、銷售和/或服務設施，包括潛在的電池製造設施和相關設施，並對 公司使用該項目施加了其他限制；因此，公司無權像多年來一直是房地產所有者那樣絕對地使用該項目。

(ii) 利息不可自由轉讓。本協議對公司轉讓 項下權利的權利包含某些限制。

9

(iii) 發行人強制遵守適用法律的權利。 為了使發行人能夠控制項目的使用以確保此類使用在任何時候都是合法的，雙方在本協議中規定，公司使用和佔有項目及其在該處的活動 應始終遵守所有適用的法律、法令、規章和條例，發行人作為出租人有權執行此類契約。

(iv) 發行人的檢查權。為了使發行人能夠監督作為租户的公司遵守本協議中包含的 限制和契約的情況，本協議規定，發行人有權檢查項目，但須遵守本協議規定的條件。

(v) 維修和保養契約。根據現行法律，如果本協議創建 年的財產（而不是雙方意圖的用益權），則根據法律，公司作為租户有責任維護項目，正常磨損除外，本協議中沒有必要這樣規定；在本 協議中，協議雙方通過明示契約而不是根據法律的運作作出了規定讓公司作為租户對項目進行維修和維護。

(vi) 保險契約。根據現行法律，授予用益權和租賃保釋並不自動 要求租户承擔任何為此類補助標的財產投保的義務；但是，在本協議中，雙方通過明確的契約而不是根據法律規定，公司應 負責為項目投保。

(vii) 税收和政府費用。根據現行法律，授予 用益權或租賃擔保並不要求租户有義務向作為此類租賃標的的的的項目納税或其他政府費用；但是，如果有 從價計價税收或政府 費用是合法地對項目徵收的（與雙方的意圖相反），那麼在本協議中，雙方根據明確的契約而不是根據法律規定，公司應對任何此類 的實際費用負責 從價計價税收和對項目合法徵收的任何政府費用。此外，雙方根據明確的契約而不是根據法律規定，公司應負責按此處所述支付PILOT 付款。如果那樣 從價計價徵税，然後公司將獲得抵免，以抵消其在此範圍內支付試點付款的義務 從價計價已繳納的税款。

第 3.2 節。擔保。除了 EDA 中明確規定的範圍外，公司承認 項目場地將按原樣提供給它，但存在所有缺陷。除非EDA中明確規定，否則發行人沒有義務對項目場地進行維修、修改、更換或 改進，包括但不限於維護、拆除、拆除、拆除、修改或搬遷項目工地上的任何建築物或個人財產。公司承認並同意，除非本文或EDA中特別規定 ，否則公眾確實如此

10

不得就項目場地作出並明確否認任何其他陳述或保證。除非EDA中明確規定，否則發行人不對項目狀況或項目是否適合公司的目的或需求做出任何明示 {BR} 或暗示的擔保。在任何情況下, 都應向公司提供項目場地, 但須承擔允許的抵押權。

第 3.3 節。安靜的享受。發行人保證並承諾，將在本協議的整個期限內為公司辯護，使之免受發行人或通過發行人提出的所有索賠，允許的抵押權除外。

第四條

項目的開始和完成；

債券的發行

第 4.1 節。發行債券的協議。發行人簽訂了出售債券的合同，以便 直接或間接地提供資金，用於支付項目收購、建設和安裝的全部或部分費用，以促進經濟發展和創造就業機會，並促進 公司的財產税優惠。發行人同意為此目的發行債券。

第 4.2 節。同意開發 項目。債券發行後，國家擁有土地，並根據州租約將土地出租給發行人。公司同意收購、建造、改進和安裝該項目，並將該項目提供給國家和 發行人，下文本節將對此進行更全面的描述。公司同意在該項目上花費至少等於5,000,000美元或為開發該項目而發行的債券金額，以較高者為準。本協議各方 承認並同意，除非本協議另有規定，否則項目所有組成部分（包括建築物和土地的任何其他改進，包括固定裝置）的所有權應歸作為 土地的所有者的州，因為土地是收購、建造或改良的，此類建築物連同土地應由國家根據州租約租賃給發行人，並應根據本協議提供給公司使用，並且 (ii) 項目所有組成部分的所有權設備和任何其他個人財產應在購置或安裝時歸屬於發行人，並且此類設備應根據本協議提供給公司 使用。如本協議第4.4節所規定，發行人在支付項目費用方面的唯一義務是向公司提供債券的收益（無論是直接還是間接來自債券的發行）。發行人不負責以任何其他方式支付項目費用。公司應以自己的名義為項目僱用、與供應商、承包商和分包商簽訂合同或以其他方式聘用供應商、承包商和分包商， 應以自己的名義、代表自己並自費對此類供應商、承包商和分包商以及此類供應商、承包商和分包商的任何擔保人採取任何補救措施。公司承認，發行人 沒有參與或批准此類供應商、承包商和分包商的選擇。本協議雙方的意圖是根據本協議不建立任何代理或僱傭關係，發行人明確否認

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與公司簽訂的任何合同或分包合同相關的所有責任，包括但不限於與項目的收購、施工、改進、安裝和 設備有關的任何責任。公司可以對項目進行更改，前提是此類變更不會導致該項目不再是汽車製造和研究、開發、測試、銷售和/或服務設施，包括潛在的 電池製造設施和相關設施，也不會在任何重大方面違反任何適用的法律規定。根據本協議 第 8.2 節，公司應向管理局賠償與上述內容有關的所有索賠、責任和損失。

第 4.3 節。留置權。除允許的抵押權外，公司 不會對項目設定或允許任何留置權、抵押權或抵押權存在，除非發行人書面同意，否則不得無理拒絕、限制或延遲同意。除 允許的抵押權外，公司應在收到向項目提交任何機械師或材料留置權的通知後的三十 (30) 天內，根據佐治亞州法律，通過償還債務或 交納保證金來取消此類機械師或材料人的留置權。

第 4.4 節。債券收益的支出。 發生項目成本且公司收到當時拖欠項目成本的發票或其他證據後，公司可以：(a) 向發行人、託管人和適用債券的持有人提交此類發票或其他收購文件和申購單 ，並附上直接嚮應付此類項目費用的人支付款項的指示，或 (b) 用自己的 資金支付此類項目費用，並將此類文件和申購單提交給發行人、保管人和債券持有人，以及償還向公司指示的金額的指示。在向債券持有人、託管人和發行人提交此類申請（基本上以 附錄C的形式）向債券持有人、託管人和發行人提交相應的預付款後，此類項目費用應 由項目基金支付給公司或按公司的命令支付。儘管有上述規定，但債券持有人、託管人、發行人和公司可以在債券決議第4.02節允許的情況下，以此處規定的方式簽訂協議，預付債券本金， 以此處規定的方式支付或償還項目費用。債券購買協議包含這樣的協議。

如果公司收到任何國家補助金，用於建造或安裝建築物，或購買 發行人擁有並根據本協議租給公司的設備，則所述建築物或設備（補助金資助資產）應作為項目的一部分包括在內，並受本協議的約束。在相關的國家補助金期限內， 發行人應保留任何此類補助金資助資產的擔保權益，公司特此授權發行人準備和提交反映此類利息的UCC融資報表。管理此類補助金的州文件有時在此被稱為 “補助金文件”。

第 4.5 節。對使用 項目的限制。在本協議的整個期限內，該項目只能用於開發和運營汽車製造以及研究、開發、測試、銷售和/或服務設施（包括潛在的 電池製造設施和相關設施）的有限目的，或用於該法案允許並經發行人書面批准的其他有限用途。公司不得允許

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項目或其任何部分應以在任何重大方面違反任何適用法律的方式使用。發行人執行本契約的權利應屬於保留的 權利。此外，公司及其許可的受讓人和轉租人，包括任何關聯公司，將根據所有適用的法律、法令、規章和條例在所有重大方面使用和運營該項目，發行人 有權執行此類契約。

第 4.6 節。確定完成日期; 剩餘款項 發行人應出示一份由公司代表簽署的證書，證明項目的收購、施工、改善和安裝已完成，令公司 滿意。根據債券決議的規定，在完成之日項目基金中剩餘的任何款項，應在完成日期之後儘快且不遲於此後九十 (90) 天，在公司的指導下，用於 部分贖回債券。

儘管有上述規定，但公司代表 證書可能表明，該證書的發放不影響在該證書頒發之日存在或隨後可能生效的針對第三方的任何權利。

第 4.7 節。如果債券收益不足，發行人不承擔責任。如果債券的收益 不足以全額支付項目成本，則發行人對不足不承擔任何責任或責任。發行人不作任何明示或暗示的保證，即支付給 項目基金的款項以及根據本協議的規定可用於支付項目費用的款項將足以支付在這方面將產生的所有費用。

第 4.8 節。公司和發行人代表和繼任者。在債券首次出售時或之前， 公司和發行人應分別指定公司代表和發行人代表，目的是採取所有行動，交付公司代表和 發行人代表根據本協議的規定必須採取和交付的所有證書。如果公司代表或發行人代表未採取或簽發任何此類證書，則公司和發行人可以分別指定候補公司代表和候補發行人代表，以採取任何此類行動或簽發任何此類證書 。如果任何此類人員或根據本節規定任命的任何繼任者辭職或無法出席，或無法 採取任何行動或交付本協議中規定的任何證書，則 公司或發行人應分別指定另一位公司代表或候補公司代表，或另一位發行人代表或候補發行人代表。

每當本協議的條款需要公司的批准或要求發行人 應公司的要求採取某些行動時，除非本協議另有規定，否則公司代表應以書面形式提出此類批准或此類請求。 根據公司代表的書面指示採取的任何行動，公司不得對發行人提出任何投訴。

第 4.9 節。將 資金投資於基金。在債券決議第4.03節和法律允許的範圍內，公司代表可以指導根據債券決議持有的任何資金投資於允許的投資。作為基金一部分持有的任何款項的投資所產生的任何利息 應記入該基金，該投資造成的任何損失應記入該基金。發行人對任何此類投資造成的任何損失 概不負責。

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第五條

租賃和擁有

第 5.1 節。本協議的生效日期; 期限.本協議在 於債券發行之日交付時生效。本協議的初始任期（初始任期）將於佐治亞時間2027年12月1日晚上 11:59 屆滿。

(a) 如果本協議完全有效，並且公司在本協議規定的任何適用通知和補救期之後沒有違反本協議條款的規定，則該期限將自動延長一段時間，到喬治亞時間2032年12月1日晚上 11:59 屆滿，除非公司在到期前至少六十 (60) 天向 債券的發行人和持有人發出書面通知公司希望不延長該期限的初始期限。

(b) 如果本協議完全有效，並且公司在本協議規定的任何適用通知和補救期之後沒有違反本協議條款的規定，則除非公司在到期前至少六十 (60) 天向 債券的發行人和持有人發出書面通知，否則該期限將自動延長一段時間，到格魯吉亞時間2037年12月1日晚上 11:59 屆滿公司希望不延長任期。

(c) 如果本協議完全有效，並且公司在本協議規定的任何適用通知和補救期之後沒有違反本協議條款的規定，則除非公司在到期前至少六十 (60) 天向 債券的發行人和持有人發出書面通知，否則該期限將自動延長一段時間，到格魯吉亞時間2042年12月1日晚上 11:59 屆滿公司希望不延長任期。

(d) 如果本協議完全有效，並且公司在本協議規定的任何適用通知和補救期之後沒有違反本協議條款的規定，則除非公司在到期前至少六十 (60) 天向 債券的發行人和持有人發出書面通知，否則該期限將自動延長一段時間，到格魯吉亞時間2047年12月1日晚上 11:59 屆滿本公司希望不延長任期。

(e) 續訂期限是指本協議在上文 (b) 至 (e) 小節所述期限內的延長期限。本協議的期限應為初始期限；如果延長續訂期限，則該期限應為初始期限， 事實上，本協議的每個續訂期限均已延長。

(f) 除非公司在當時的初始期限或續訂期限（如適用）到期前至少六十 （60）天向債券發行人和持有人發出通知，宣佈不打算續訂期限，否則每種延期期權均應被視為自動行使。

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(g) 儘管本協議已到期或終止，但本協議條款規定在本協議到期或終止後仍然有效的 契約和義務將在本協議到期或更早終止後繼續有效。

第 5.2 節。交付和接受所有權。發行人授予公司對已完成項目每個組成部分的唯一和排他性 所有權、佔有和使用權，公司接受此類所有權、佔有權和使用權。

第 5.3 節。支付租金。

(a) 在債券決議中規定的支付債券本金或利息的每個日期或之前，在全額支付債券的 本金和利息之前，公司應向或安排支付或按發行人的指示支付一筆金額作為項目的基本租金，金額等於債券中規定的債券本金和 利息分辨率。無論如何，根據本節支付的每筆基本租金應足以支付在付款日應付的債券的本金和利息總額。儘管此處 有相反的規定，但債券基金中任何時候持有的任何金額均應記入支付基本租金的義務中，並應減少公司隨後支付的基本租金。在全額支付 債券後，本協議項下的年租金應為1.00美元。如債券決議第2.09節所述，公司有權隨時預付基本租金，並要求相應地全部或部分贖回債券。 儘管有上述規定，但根據債券決議第4.03節，債券持有人和發行人可以提供內政部付款協議或其他包含內政部付款條款的文件，以此處規定的方式以外的 方式支付債券的基本租金和還本付息。

(b) 儘管 有相反的規定，如果公司沒有按照本協議第5.1節允許的任何續訂期限延長本協議的期限，則公司應在期限到期之日向發行人支付或促成向發行人支付或促成支付拖欠的額外租金，金額等於債券的任何剩餘未償本金餘額加上債券的任何應計和未付利息以及債券購買協議的第4（b）節。在支付 筆此類款項後，本協議將終止。

(c) 除發行人或州 根據EDA明確承擔的成本和支出外，公司同意直接向發行人支付一筆款項，作為額外租金，足以向發行人償還發行人 在本協議執行後根據本協議合理承擔的所有合理費用和預付款，包括但不限於律師的合理費用和開支發行人，前提是同樣的情況是由於 {br 的失敗造成的} 公司應遵守本協議的條款，但須遵守

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通知本協議第 X 條規定的義務和補救期限，或由公司根據本協議支付或賠償。 本段所述的所有額外租金應由發行人不時向公司開具賬單，並附上一份聲明，證明申請補償上述一項或多項支出的金額已由 發行人支付或支付。公司應在收到包含合理細節的賬單後的三十 (60) 天內支付如此計費的款項；發行人根據本第 5.3 節收取款項的權利是 保留權利之一。如果公司未能支付本第5.3節所要求的任何款項，則未付金額應繼續作為公司的債務，直至全額付清，並應從第三十天起 按每年6.00％的利率累計利息。

(d) 公司同意，它將根據EDA的條款向發行人支付公司欠發行人的所有補償金 款或特別補償金（EDA中定義的條款），作為補充租金。此類補充租金應在EDA要求的時間支付，在不重複公司在EDA下的義務的情況下支付 ，並應按照EDA的規定或發行人的書面指示，全部或部分支付給發行人或州。

第 5.4 節。付款地點。除非債券決議第4.01節另有規定，否則本協議第5.3（a）節規定的 基本租金應在債券未償還期限內直接支付給付款代理人為發行人賬户指定的辦公室的付款代理人。

第 5.5 節。公司的義務無條件。公司支付本協議第 5.3 節所要求的款項 以及履行和遵守此處包含的其他協議的義務是絕對和無條件的，不得因抵消、 反訴、減免或其他原因而減少，在本期限內，公司 (a) 不會暫停或終止第 5.3 節規定的任何付款，也不會允許暫停或終止第 5.3 節規定的任何付款因此，(b) 將履行和遵守 其所加入的債券文件中包含的所有其他協議一方和，(c) 除非債券文件條款明確允許，否則不得出於任何原因終止本協議，包括但不限制前述 的一般性、未能收購或完成項目、可能構成未對項目進行對價、出售、損失、減少、破壞或譴責或損害的任何行為或情況、商業目的失敗、税收或其他法律的任何變更，或美利堅合眾國或州或任何國家的行政裁決或行政行動政治細分，或發行人未能履行和遵守任何 協議（無論是明示的還是暗示的），或由本協議產生或與之相關的任何責任、責任或義務。本節中包含的任何內容均不得解釋為允許發行人履行 其中包含的任何協議，如果發行人未能履行任何此類協議，則公司可以對發行人提起公司認為迫使履約所必需的行動，前提是此種 行動不得 (i) 違反第一句中包含的公司協議本節或 (ii) 減少公司根據本節要求支付的金額5.3 本協議；但是，前提是， 發行人沒有責任支付除證券以外的任何金額。本公司可以，

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但是，為了確保或保護其根據本協議擁有權、佔有權和使用權，以自己的名義或以發行人的名義，起訴或辯護 公司認為合理必要的任何涉及第三方的行動或訴訟或採取任何其他行動，在這種情況下，發行人特此同意與公司充分合作，並採取使 生效如果公司提出要求，則在任何此類訴訟或程序中代替發行人。

第六條

改進和修改；税收和保險

第 6.1 節。公司對項目的改進和修改。公司可以不時自費對項目進行增建、修改或改進，包括但不限制上述內容的一般性，即在土地上安裝機械、設備和相關財產或建造額外的建築物和 結構，這些都符合其商業目的，前提是任何此類增建、修改或改進都不會實質性地改變該項目的用途，使其偏離車輛製造和研究的預期用途，開發、 測試、銷售和/或服務設施，包括潛在的電池製造設施和相關設施。土地的所有權應在州內，土地應根據州租約出租給發行人，並根據本協議出租給 公司。作為項目一部分並用債券收益支付的建築物的土地的所有增建、修改或改善的所有權應歸州所有，應根據 州租約租賃給發行人，並受本協議約束。構成項目一部分並由債券收益支付的設備的所有增建、修改或改進的所有權應歸發行人所有，並應受本協議的約束 。公司可以自行承擔成本和費用，經發行人同意，拆除建築物的全部或任何部分，並使用新的建築物和改善措施取代建築物的全部或任何部分，不得無理地拒絕、限制或拖延這種同意，前提是該同意構成汽車製造和研究、開發、測試、銷售和/或服務設施，包括潛在的電池製造設施和相關設施以及協議所指的 項目法案。任何此類拆除或更換都不會導致本協議下租金的減少、增加或減少。車輛製造和研究、開發、 測試、銷售和/或服務設施（包括潛在的電池製造設施）以及相關設施對項目用途的任何變更均需獲得發行人的書面同意並諮詢債券律師。所有此類替代建築物和結構 均應為國家財產，應根據州租約租賃給發行人，並受本協議的約束。如果在施工時估計總成本超過1500萬美元，則公司將向發行人通報對項目的任何其他修改或改進，以及 建築物的拆除和更換。此類通知可以通過電子郵件發送給發行人主席和律師。公司將向發行人提交 計劃和規格的副本，用於對項目或土地進行任何此類增建、修改或改進。除非公司或該其他人事先獲得所有必要和適用的市政和其他 政府許可證和授權並支付了所有必要和適用的市政和其他 許可證和許可，否則公司不得在項目中或與項目相關的任何其他人進行任何維修、重建、修復、更換、改造或增建項目或其他 部分的工作。所有這些工作都應以良好和符合工作方式進行，並遵守所有適用的法律、法令、政府法規和要求。

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第 6.2 節。拆除設備。 發行人無義務更新、修理或更換任何不足、過時、破舊、不合適、不受歡迎或不必要的設備。在任何情況下，如果公司確定本協議所涉設施或設施中不需要任何設備 ，則公司可以移除此類設備並轉讓、出售、以舊換新、交換或以其他方式處置它們（以 的全部或部分為準），因此此類被移除的設備將不再受本協議的約束，也不得被視為項目的一部分。如果公司要求，發行人應向公司交付此類被移除的 設備的退出索賠銷售單。根據本節的規定將設備的任何部分從項目中移走並不意味着公司有權減少或減少根據本協議第5.3節應付的款項。 儘管有上述規定，但未經發行人事先書面同意，公司不得在相關國家補助金到期之前移除、出售、替換、處置或以其他方式轉讓任何補助金資助資產。

根據本第 6.2 節的規定，公司應不時安排兑換與移除設備的賬面價值相對應的債券金額，而不是 替換（四捨五入至最接近的 5,000 美元），但只要尚未進行相應贖回的賬面價值總額不超過 15,000,000 美元，公司就無需這樣做。

公司將及時不時報告此類移除、替代、出售和其他處置； 前提是，在之前未報告的所有此類銷售、以舊換新或其他處置的金額合計至少為15,000,000美元之前，無需提交此類報告。此類報告可通過 電子郵件向發行人主席兼律師提交。除非根據本節的規定，否則公司不會移除或允許移除任何設備。

第 6.3 節。税費、其他政府費用和公用事業費用。在 本協議的整個期限內，公司應在到期應付時支付或安排支付，(a) 根據本 協議為項目或公司的利益而合法和適當到期的任何税款和政府費用，(b) 與項目或項目有關的任何種類的所有税款和政府費用，或與項目或其任何改進或機械、設備或其他個人相關的所有税款和政府費用公司或公司 的任何子租户在其中或其上安裝或帶來的財產，（c) 在項目的運營、維護、使用、佔用和維護過程中產生的所有公用事業和其他費用，以及 (d) 任何政府機構為公共改善 合法和正確地繳納的所有評估和費用，這些評估和費用可能由項目的留置權或費用擔保；前提是對於可能在一年內合法分期支付的特別攤款或其他政府費用，公司有義務 僅支付到期應付的分期付款；此外，公司可以其自己的名字和/或以發行人的名義並代表發行人通過 的適當程序真誠地對 (a) 至 (d) 中的任何項目提出異議。上文所列的規定應 從價計價税收，不得被視為發行人或公司承認的任何 從價計價針對該項目評估的税款應按照 支付，雙方的理解是，根據該法，發行人在該項目中的權益免税 從價計價税收，而且，根據試點協議，根據佐治亞州現行法律，公司在此設立的項目 的權益僅僅是用益權和/或租賃保釋金，不是

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應納税利息，用於 從價計價税收。發行人特此任命該公司為其 事實上的律師目的是對擬議的實施任何措施提出異議 從價計價與項目有關的税款（包括但不限於為税收目的進行財產估值的任何 訴訟），或以其他方式代表發行人或代表發行人就任何相關事宜行事 從價計價税務程序，發行人將在任何 此類訴訟中與公司合作。考慮到本協議和其他福利，公司應根據本協議附錄 D 和 EDA 中規定的條款支付代替税款（試點付款）；但是，如果出現以下情況， 從價計價對項目徵税，然後公司將獲得抵免，抵消其在此範圍內支付試點付款的義務 從價計價已繳納的税款。無論此處 有何相反的規定，發行人不能也不會對任何特定內容進行擔保、擔保或承諾 從價計價本協議產生的税收待遇。但是，前提是發行人不會在本協議期限內採取任何行動或出售、轉讓、轉讓或轉讓 項目，這種方式可以合理地解釋為傾向於導致或誘發對項目的徵收或評估 從價計價項目税。公司應根據要求提供證據，證明 已繳納任何税款、試點付款和其他費用，這些費用已成為或可能成為項目留置權或抵押權。收取和強制收取 PILOT 付款的權利是發行人的保留權利之一。

第 6.4 節。需要保險。在本協議期限內，在 任何債券未償還期間，公司將持續維持或安排維持項目全部可保價值的意外傷害和延期損失保險單，無論在任何情況下，適用法律、法規、 條例、規則或命令可能要求的保險。發行人應被指定為所有此類保單的額外被保險人。此外，公司應遵守或促使遵守州適用的工人補償法。公司應投保 一般責任保險，每次發生的最低金額為100萬美元，總金額為300萬美元，傘形保險額不少於1,000,000美元。發行人應通過背書被指定為每份此類保單的額外被保險人 。發行人應獲得相應的保險憑證，説明債券發行之日所需的所有背書，此後發行人發出書面通知的頻率不少於每年 。未經提前三十 (30) 天通知發行人，公司不會終止保險。如果公司未能承保任何此類保險，則應授權發行人在向公司發出書面通知三十 （30）天后不得要求發行人墊付此類資金以糾正缺口，公司有義務按需償還這筆預付款，並按每年10％的利率累計利息。

發行人和持有人分別有權執行本節的規定，前提是他們與 有關的權利，發行人執行本節的權利應為保留權利之一。

第 6.5 節。 商業行為。公司保證，在整個期限內，它將自費在所有重大方面維護項目，使其符合所有適用的生命和安全法規以及所有法律上可執行的健康、 環境和安全條例和法律，包括所有適用的環境法以及美利堅合眾國、州及其對項目具有管轄權的任何政治分支機構或機構的所有其他適用法律、法令、規則和法規 並與

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項目運營，任何違規行為都將對公司全面履行本協議義務的能力產生重大不利影響。公司對本項目的使用 在所有重大方面均應符合擁有該項目管轄權的任何政府機構的所有法律和法規，並且公司在使用或運營項目時，不得以當地州或聯邦法律、規則、命令或條例禁止的任何方式歧視或允許基於種族、性別、年齡、殘疾、宗教、膚色或國籍的 歧視。公司應採取一切必要措施，在必要時不時獲取、維護、修改、補充和續訂與項目相關活動所需的所有公開文件、許可證、執照、特許權和其他政府批准，否則將對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響。公司進一步同意 (i) 它不得：(A) 將項目用於任何非法目的，也不得用於任何有損公眾健康、安全和 福利的目的，(B) 未能合理維護設施場地（合理的磨損除外），或 (c) 違反美國陸軍工程兵團（USACE）根據 至第 40 節簽發的任何許可證的任何條件或規定《清潔水法》（33 U.S.C. 1344）或 1899 年《河流和港口法》（33 U.S.C. 401）第 10 條，以及（ii）遵守與之相關的所有義務EDA 第 2.5 (b) 節中規定的分區和環境保護。

公司可以自費並以自己的名義代表發行人和 真誠地代表發行人或以其名義對任何關於其未遵守本第 6.5 節所述法律的指控提出異議，如果發生任何此類競爭，則本第 6.5 節的規定不適用於該競賽期間的任何此類涉嫌違法 的行為以及由此產生的任何上訴。發行人應在任何此類競賽中與公司 充分合作，費用由公司承擔（EDA中特別規定的公司不承擔的費用除外）。

發行人和持有人均有權執行本節的規定，發行人 執行本節的權利應為保留權利之一。

第 6.6 節。檢查權。 發行人、持有人及其各自的正式授權代表和代理人有權在期限內至少四十八 (48) 小時通知公司後，在期限內的所有合理時間進入項目，前提是 有公司代表陪同，以 (i) 檢查和檢查項目以及 (ii) 執行因違約事件而必需的與項目有關的工作，(iii) 確認 公司遵守了 EDA 規定的義務，包括核實就業和投資數據，以及（iv）與公司遵守本協議或 債券文件規定的義務相關的任何其他目的。任何此類代表和代理人均應遵守公司的安全和其他設施准入政策和程序。就發行人而言，本節允許進行檢查的授權代表和代理人 應包括髮行人的董事長或其他現任高級職員、發行人的法律顧問以及公司合理批准的任何其他個人或個人；前提是每位此類代表和代理人 以及其他人應應公司的要求籤署一份有利於公司的保密協議，其形式和實質內容應使公司合理滿意。

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第 6.7 節。維修和保養。公司同意自費保持項目處於安全狀態，並按照行業標準慣例對項目進行維修和維護，正常磨損除外。發行人沒有義務續訂、修復或 維護項目的任何部分，也沒有義務拆除和更換其中任何不足、過時、磨損、不合適、不受歡迎或不必要的部分。

第七條

傷害和 毀滅；譴責

第 7.1 節。傷害與破壞。如果項目因火災或其他人員傷亡而被摧毀或損壞，全部或超過全部重置成本的50％，則公司應書面通知發行人此類損壞或損失的性質和程度，以及 重建、修復或恢復此類損壞或損失是否切實可行和可取。

如果公司願意，則公司應將 必要的自有資金以及可能必要的保險淨收益用於支付此類重建、修復和修復的費用。重建、修復或修復的構成建築物的資產應構成國家根據國家租約向發行人租賃的 項目的一部分，並應受本協議的約束。構成設備的重建、修復或恢復的資產應構成發行人擁有的項目的一部分，並應受本協議約束。在支付所有重建、修復和修復費用後，此類淨收益中剩餘的任何餘額應為公司自有資金，並且仍然是公司的自有資金。

公司可以選擇將因項目遭受任何損壞或破壞而獲得的全部保險淨收益（或全部贖回債券可能需要的部分 ）存入債券基金並用於債券的贖回，如果債券全部兑換，則任何多餘的淨收益應由公司保留。

在項目受損或 被摧毀或正在修復、重建或恢復期間，公司無法使用項目的全部或任何部分，也無權因支付此類重建、修復或恢復的費用而獲得發行人、債券持有人或所有者的任何補償，也無權獲得任何減免或 減少租金或其他費用根據本協議第5.3節應付的款項。

第 7.2 節。 譴責。如果任何政府機構或根據政府授權行事的個人、公司或公司 通過行使徵用權奪取項目全部或任何重要部分的所有權或臨時使用權，則公司有義務繼續支付本協議第5.3節規定的所有款項。除非根據本協議條款獲得替代性改進，否則從此類譴責或知名域名訴訟中獲得的與該項目有關的任何獎勵或其任何部分（或全部贖回債券可能需要的金額）中獲得的任何淨收益 應支付給發行人，但僅限於 ，通過譴責或徵用域名獲得的財產是土地中非物質財產的一部分由公司改善，剩餘的淨收益將用於贖回債券，或者如果債券以 整數兑換，則任何多餘的淨收益應由公司保留。如果國家通過購買、譴責或徵用域名獲得該項目任何其他房產的所有權，則此類財產的所有權將保留在 州，並將根據本協議租賃給發行人並出租給公司。

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在任何批准譴責 項目的知名域名訴訟中下達最終命令後，公司應書面通知發行人此類譴責的性質和程度，以及收購或建造替代改進措施是否切實可行和可取。如果公司確定這種 替代品是切實可行和可取的，則經發行人批准（不得不合理地扣留、拖延或附帶條件），公司可以繼續並完成此類替代品 改進措施的收購或建造，公司可以將其資金，包括公司根據本節收到的淨收益中可能需要的資金，用於支付收購或施工費用這樣的替代品 改進。如果此類淨收益不足以全額支付此類收購和施工的費用，則公司應支付其成本中超過該淨收益金額的部分。替代改進 應構成發行人擁有的項目的一部分，並受本協議的約束。支付此類收購和施工的所有費用後剩餘的餘額應為公司的自有資金。

由於在任何此類恢復或收購期間無法使用項目的全部或任何部分， 或由於支付了此類費用，公司無權從發行人、債券持有人或所有者那裏獲得任何補償，也無權減少或減少根據本協議第5.3節應付的金額。

第八條

特別 盟約

第 8.1 節。公司將維持其存在；允許例外情況的條件 。

(a) 在不違反下文 (b) 段規定的前提下，公司將做或安排做所有 件必要的事情，以維護和保持其作為法律實體的全部效力並實現其存在。

(b) 公司保證 ，除非獲得發行人和債券持有人的同意，否則它不會與任何其他實體合併或合併，除非 (i) 公司為持續實體，或者 收購公司全部或幾乎所有資產的繼承或存續實體應以書面形式承擔公司在本協議下承擔的所有義務，並且 (ii) 不發生違約或事件發出通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成 違約事件應已發生並是在此類合併、合併、出售、租賃或轉讓之前或之後立即繼續。

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第 8.2 節。發行人的免責和賠償。

(a) 除非EDA中另有明確規定，否則公司應並同意對發行人及其 官員、董事、高級職員、成員、法律顧問、代理人和員工，以及佐治亞州、其部門、機構和部門及其各自的所有高級職員、成員、僱員和董事（統稱 受賠償人）進行賠償並使其免受由此或之上的所有索賠的影響代表任何人因在項目中進行或管理或做任何工作或事情而產生的，以及反對和反對項目所做的任何事情由於 (i) 項目安裝或運營的任何條件，(ii) 公司或其任何代理人、承包商、僱員、僱員或被許可人的任何行為或疏忽，(iii) 公司任何受讓人或 子租户或任何代理人、承包商、僱員、僱員或任何受讓人或子受讓人的許可證持有人的任何行為或疏忽公司所有人，(iv) 任何違反或涉嫌違反任何聯邦或州法律或地方法律、法規或法規的行為，或 (v) 任何與非法律相關的法律訴訟的行為本協議或項目的應納税性或應納税性或發行人在項目中的權益。但是，對於 前面條款 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中提及的事項，與任何受賠償人一樣，本賠償不適用於任何受賠償人的任何重大過失或故意不當行為或故意不當行為。公司應賠償 發行人（以及上文提及的其他個人和實體，視情況而定）免受因任何此類索賠或與之相關或與之有關的任何訴訟或訴訟而產生的所有成本和支出， ，包括律師費；並且，在收到發行人的通知後，公司應在任何此類訴訟或訴訟中為發行人（以及上文提及的其他個人和實體，視情況而定）進行辯護。上述 具體規定的賠償包括但不限於與任何實際或涉嫌違反任何環境法有關的政府或其他索賠，無論此類違規行為是否與發行人收購 項目或公司此前收購 項目之前的任何時期有關。

(b) 儘管雙方意圖 希望上文 (a) 中提及的受償人不會因本協議的條款或與債券有關的其他文件或本協議要求發行人作出的承諾或 因 (i) 發行債券、(ii) 執行本協議或通過本協議而承擔金錢責任債券決議，(iii) 執行本協議或其他與債券有關的文件所要求的任何行動， (iv) 執行任何行為公司要求，或 (v) 發行人因項目或項目融資而產生的任何其他成本、費用或開支，包括 因違反與上述內容有關的任何法規或法規而產生的所有索賠、負債或損失；但是，如果任何此類受償人承擔任何此類金錢責任，則除非EDA中明確規定，在這種情況下， 公司對於任何人提出或代表他人提出的所有索賠，均應向該受賠償人提供賠償並使其免受損害由與任何此類索賠有關或與任何訴訟或 訴訟相關的相同和所有成本和開支（包括合理的律師費）而產生，經發行人書面通知，公司應在任何此類訴訟或訴訟中為發行人辯護；前提是具有管轄權的法院裁定 本節的任何條款違反了 O.C.G.A. § 13-8-2且適用於本協議，本節中包含的賠償不適用於 O.C.G.A. § 禁止的任何賠償 13-8-2.

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(c) 受賠償方應就其 實際收到通知且公司應根據本節承擔責任的任何索賠發出書面通知，並應向公司提供任何機會，讓受賠償人對此提出異議；前提是公司制定的任何和解協議都必須得到受賠償人的 批准，不得無理地拒絕、附帶條件或拖延同意。與任何受賠償人一樣，上述賠償不適用於 公司未獲任何機會提出異議的任何索賠或責任，也不適用於未經公司書面同意就任何此類訴訟進行的任何和解。

(d) 本節中包含的受賠償人的賠償在本協議終止後繼續有效。 格魯吉亞州應是本第 8.2 節的第三方受益人。

(e) 發行人有權行使 根據本節獲得賠償的權利，發行人根據本節獲得賠償的權利應是未轉讓給債券持有人的保留權利之一。格魯吉亞州還有權作為本協議的第三方受益人行使 第 8.2 節規定的權利。

(f) 如果根據本第8.2節，公司必須向州 或發行人付款，則應根據州或發行人的書面要求（視情況而定），向包括但不限於州 侵權索賠信託基金、州政府責任信託基金、州僱員廣泛責任基金、州保險公司要求的收款人支付款項和危險儲備基金，以及由喬治亞州政府設立和維護的其他自保基金 行政服務風險管理司，而不是直接向州政府或發行人付款。

第 8.3 節。公司在債券決議下的表現。為了債券持有人 的利益，公司同意採取和執行債券決議中設想的所有行為和事情，由債券持有人不時採取或執行。

第 8.4 節。進一步的保證和糾正工具。發行人和公司同意，他們將 不時執行、確認和交付，或促成執行、確認和交付本協議的補充文件以及為糾正對 項目的任何不當或錯誤描述以及實現本協議意圖或促進本協議的履行而可能合理需要的其他工具。只要公司沒有超出本協議或EDA規定的任何適用通知和補救期的違約，發行人同意，未經公司事先書面同意，它不會 同意國家根據州租約第12條進行的任何轉讓、抵押、抵押或其他抵押權。

第 8.5 節。費用賠償。除發行人在 EDA 中明確承擔的費用外，公司同意向發行人支付此處未特別提及的任何合理費用，並就此向發行人提供賠償，這些費用是發行人因債券文件或 管理、修改或執行債券文件而實際發生的，包括但不限於法律顧問的合理費用和開支。

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第 8.6 節。部分土地釋放。EDA第3.6（i） 條授予公司根據其中規定的條款購買部分但不是全部建築物所在土地的權利。

第 8.7 節。增加土地。發行人同意，它將根據EDA第3.6（j）節中規定的條款和條件，應公司 的書面要求修改本協議，在下方包括更多地塊。

第九條

轉讓、 轉租、質押和出售；贖回

第 9.1 節。公司轉讓協議。

(a) 未經發行人事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓其在本協議中的任何或全部權利、利益、責任和/或義務 ，但關聯公司除外，在這種情況下，未經發行人同意，公司可以轉讓或轉讓其在本協議中的任何權利、利益、職責和/或義務。

(b) 本第 9.1 節授權的任何轉讓均應遵守以下每個條件：

(1)

任何獲準的受讓人均應同意完全無條件地承擔本協議項下公司的所有義務，包括但不限於本協議中包含的所有賠償條款；以及

(2)

任何違反本第 9.1 節的聲稱轉讓均無效，因為 公司的權益是用益權和租賃保釋權，除非本文另有規定，否則不可轉讓。如果本協議允許的轉讓或如本協議所述獲得同意，則除非根據本第 9.1 節，否則受讓人不得進一步轉讓本協議 。

(c) 無論本 第 9.1 節允許發生任何事件，該項目都必須在本協議期限內繼續作為車輛製造和研究、開發、測試、銷售和/或服務設施（包括潛在的電池製造設施和相關 設施）以及作為該法案所指的項目運營。

(d) 債券可以轉讓給本協議任何允許的 受讓人。

第 9.2 節。轉租。未經發行人事先書面同意，除非向關聯公司轉租該項目，否則不得將其全部或部分轉租或受到 類似安排的約束。如果提議向公司供應商進行轉租，發行人的同意不會被無理拒絕。 儘管發行人同意任何此類安排，但該項目必須在本協議期限內繼續作為汽車製造和研究、開發、測試、銷售和/或服務設施（包括 潛在的電池製造設施和相關設施）以及作為該法案所指的項目運營。債券的收益不得用於支付購買、建造或裝備任何獲準轉租人的財產的費用，也不得用於支付為轉租給許可的轉租人而購買、建造或裝備公司財產的費用。

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第 9.3 節。發行人轉讓本協議或出售項目 ；發行人的合併或合併。據瞭解並同意，本協議第5.3（a）節要求公司支付的基本租金由發行人根據債券決議質押並轉讓為支付債券本金和利息的擔保 。公司同意此類轉讓，並特此同意，其支付此類款項的義務是絕對的，並且不受任何抗辯權或任何抵消、反索賠或補償權的約束，因為發行人違反了根據本協議或其他規定承擔的任何義務，也不得因發行人任何時候欠公司的任何債務或責任而產生的任何抵消、反索賠或補償權。

除根據債券決議轉讓證券外，發行人同意不會試圖進一步轉讓、轉讓或轉讓其在本協議中的權益，也不會就本協議下的付款設定任何形式或性質的質押或留置權。發行人進一步同意，除非本 協議或債券決議中另有明確規定，或者除非事先獲得公司書面同意，否則發行人不得 (a) 在期限內出售、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、轉讓或轉讓項目，或 (b) 對因其所有權而產生的租金、收入或收入產生任何 債務、留置權或收費。本節中的任何內容均不妨礙發行人合併為其財產和收入 無需納税且有權行使此處和該法案授予的權力的任何公共機構；前提是，在進行任何此類合併、合併或轉讓時，應根據債券的期限到期按時支付每張債券 的本金和利息，並按時履行和遵守所有協議以及本協議中由發行人保存和履行的條件應為公共機構以書面形式明確假設此類 合併或在此類合併中倖存下來。

第 9.4 節。應公司要求贖回債券。如果 公司根據本協議有權要求贖回債券，則發行人應根據債券 決議的適用贖回條款立即採取所有必要措施，在公司規定的贖回日期進行贖回，前提是贖回所需的所有資金均由公司提供，費用由公司自行承擔。只要發行人沒有義務根據債券決議的條款 贖回債券，發行人就不得在債券到期之前以其他方式贖回債券。

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第 X 條

違約事件和補救措施

第 10.1 節。默認定義的事件。以下應為本 協議下的違約事件，“違約事件” 一詞無論在本協議中何時使用，均指以下任何一個或多個事件：

(a) 公司未能按照本 第 5.3 節的要求支付所有基本租金、額外租金和補充租金，並且在收到發行人詳細説明此類違規行為並要求予以補救的書面通知後的三十 (30) 天內仍未支付此類款項；但是，如果 公司當時是債券的持有人，則基本租金應被視為也已支付，因為由本協議第5.3和5.4節提供；

(b) 公司在收到發行人的書面通知後的五 (5) 個工作日內未能支付試點付款，並且在收到發行人的書面通知後的五 (5) 個工作日內仍未支付此類 款項；

(c) 根據債券決議發生的違約事件 ；或

(d) 發行人向公司發出書面通知，具體説明此類失誤並要求予以補救之後的三十 (30) 天內，公司未遵守和履行本協議中應遵守或履行的任何契約、 條件或協議，上文 (a) 中提及的除外，除非發行人書面同意在此之前延長該期限到期；但是，前提是通知中陳述的失誤導致無法在適用的 範圍內合理糾正期限，如果在適用期限內採取糾正措施並努力採取糾正措施直到違約得到糾正，則不構成違約事件。

發行人應立即以書面形式將發行人實際知道的任何違約事件通知公司和持有人。

第 10.2 節。違約補救措施。

(a) 無論何時發生本協議第 10.1 節規定的任何違約事件，並且持續時間超過任何適用的 通知和補救期，都應提供以下補救措施：

(i)

發行人可以選擇根據本協議第5.3節宣佈本協議所述期限 剩餘部分的所有基本租金立即到期支付，然後立即到期支付。如果發行人選擇行使本第 10.2 (a) (i) 節規定的補救措施，並加快本協議第 5.3 節規定的所有 基本租金，則公司作為加速租金到期和應付的金額應為 債券未償還本金總額的總和（如果當時公司是債券的所有者，則公司可以標記債券取消債券並將其交還給發行人，債券將被視為已全額支付），以及（2）當時到期的債券的所有利息以及 將在債券全額支付之前到期。隨後可能應付的款項應支付給債券基金，在債券本金及其應計利息全部付清並且此類違約造成的任何費用 得到償還後，債券基金中的任何多餘款項應作為多付的基本租金退還給公司；

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(ii)

發行人可以終止本協議以及根據本協議創建的 項目的擁有、佔有和使用權，並禁止公司使用該項目；以及

(iii)

發行人可以採取法律或衡平法上可能必要或可取的任何行動，收取當時到期的租金 ，或強制履行和遵守本協議下公司的任何義務、協議或契約。

(b) 根據本節採取的行動收取的任何款項（試點付款、額外租金、 補充租金或任何其他與保留權有關的款項除外，這些款項應由發行人保留）應支付給債券基金並根據債券決議的規定使用，或者，如果債券已全額支付 （或已根據債券的規定作出支付規定）決議）以及所有應付的費用和開支已支付給發行人，或者如果公司對發行人沒有剩餘負債，應向公司償還 。

(c) 發行人應根據債券決議條款 授權行使本協議規定的補救措施，包括但不限於保留權利。

第 10.3 節。無補救措施 獨家。本協議賦予或保留給發行人的任何補救措施均無意排除任何其他可用的補救措施或補救措施，但每一項此類補救措施均為累積性的，並且應作為根據本協議或根據法規或任何其他協議或文書在法律或衡平法上現行或以後存在的所有其他補救措施的補充。任何延遲或遺漏行使因任何違約而產生的任何權利或權力均不得損害任何此類權利或權力 ，也不得被解釋為放棄此類權利或權力，但任何此類權利和權力均可不時行使，並儘可能頻繁地行使。為了使發行人有權行使本條為其保留的任何補救措施， 除本文可能明確要求的通知外，無須發出任何通知。根據債券決議的規定，債券持有人有權享受此處 中包含的所有契約和協議的好處。

第 10.4 節。支付律師費和開支的協議。如果 公司違反本協議的任何條款，並且發行人應聘請律師或承擔其他費用，以收取根據本協議第5.3節應付的款項，或者強制履行或 遵守本協議中包含的公司的任何義務或協議，則公司同意將根據要求向發行人支付此類律師實際產生的一筆或多筆合理費用以及其他合理的費用 發行人因此產生的費用。

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第 10.5 節。一項豁免不暗示額外豁免。 如果任何一方違反本協議中包含的任何協議，而另一方隨後又放棄了該協議，則此類豁免應僅限於如此豁免的特定違規行為，不應被視為放棄本協議項下的任何其他違規行為 。

第 10.6 節。免除評估或估值。如果公司違反 項下本協議的任何條款，則公司特此在合法範圍內，放棄目前或以後生效的所有評估、估值、居留、延期或贖回法律的利益，以及其可能有權獲得或獲得的所有評估和贖回 的權利。

第 10.7 節。第三方受益人。國家是本協議項下本協議的明確第三方受益人，並有權直接對公司執行本協議的條款，包括違約聲明。

第十一條

雜項

第 11.1 節。發行人董事、成員、高級職員和員工的豁免權。 不得以發行人過去、現在或未來的個人身份，對債券文件中包含的發行人執行本協議中的任何義務、契約、承諾或協議，或債券文件中包含的發行人的任何義務、契約、承諾或協議 執行本協議中的任何義務、契約、承諾或協議任何繼任機構，無論是根據任何憲法條款、法規或法律規則 ，還是通過執行任何評估、罰款或其他情況，各方明確同意並理解，本協議和債券文件僅是發行人的公司債務，只能從證券中支付，並且 項下發行人或任何繼任機構的任何董事、成員、高級管理人員或員工（例如過去、現在或將來）不承擔或承擔任何個人責任，無論是直接還是通過發行人或任何繼任機構或由於雙方之間簽訂的任何義務、契約、承諾或協議發行人和公司，無論是包含在本協議或債券文件中，還是此處或其中暗示為本協議或其中的補充 ，以及通過執行本協議，作為執行本 協議的條件和對價的一部分，對每位此類董事、成員、高級管理人員和員工承擔的所有此類性質的個人責任均已明確免除和解除。根據本節的規定，發行人的董事、成員、高級管理人員和僱員的豁免將在項目完成和本協議終止後繼續有效。

第 11.2 節。公司董事、高級職員和員工的豁免權。 執行本協議中包含的公司的任何義務、契約、承諾或協議，或基於本協議或與本協議有關的任何索賠，或根據債券文件中包含的公司的任何義務、契約、承諾或協議，不得以個人身份，向公司或任何公司過去、現在或將來的任何董事、盟約、承諾或協議提出追索權繼任機構，無論是根據任何憲法條款、法規或法律規則， 還是通過執行任何評估或處罰或其他方面，各方明確同意並理解，任何董事、高級管理人員或僱員過去均不承擔任何個人責任，

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公司或任何繼承實體的現在或將來，無論是直接還是通過公司或任何繼任實體，根據發行人與公司之間簽訂的任何義務、契約、承諾或 協議，無論這些義務包含在本協議或債券文件中，還是默示為本協議或其補充，以及具有該性質的所有個人責任 該董事、高級管理人員和僱員是執行本協議的條件，以及作為對價的一部分，本協議的執行明確免除和解除；前提是此處包含的保護、 豁免、豁免和免責不適用於因公司此類董事、高級職員、僱員或代理人的欺詐、故意不當行為或重大過失而造成的任何索賠、成本或責任。本節中規定的公司 董事、管理人員和僱員的豁免將在項目完成和本協議終止後繼續有效。

第 11.3 節。字幕。本協議中的標題或標題僅為方便起見， 決不定義、限制或描述本協議任何條款的範圍或意圖。

第 11.4 節。通知； 同意。本協議項下的所有通知、證書或其他通信在以下情況下均應被視為已發出：(i) 通過美國郵政收到；(ii) 親自送達預定收件人（或 預定收件人的官員）；(iii) 通過認證的頭等艙郵件發送，要求退回收據，郵資已預付；或 (iv) 通過認可的隔夜快遞服務發送，地址如保函決議所規定。如果本協議中明確規定 ，則可以通過電子郵件發出通知。按本節規定郵寄的通知在實際收到時應被視為已收到。發行人和公司可通過下述通知指定任何其他或不同的地址， 後續通知、證書或其他通信應發送到該地址。發行人將在三十 (30) 天內以書面形式迴應公司根據本協議條款提出的任何同意請求。

第 11.5 節。禁止反言證書。根據公司十 (10) 個工作日的書面要求， 發行人將向公司的任何受讓人或貸款人提供一份聲明，內容盡其所知，涉及（i）債券的未償金額；（ii）本 協議或其他債券文件是否存在違約，如果是，則具體説明違約的性質；（iii）是本協議還是保税文件已修訂，如果是，請具體説明修正案；以及 (iv) 與本 協議或債券有關的任何其他事項公司合理要求的文件。此外，應公司的書面要求，發行人將根據州 租約第14條要求發行人有權獲得的禁止反言證書。

第 11.6 節。綁定效應。根據本協議條款，本協議應受益於發行人、公司及其各自的繼承人和受讓人，並對 具有約束力。

第 11.7 節。可分割性和適用法律。如果本協議的任何 條款被任何具有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議雙方的意圖是，此類裁決不得使本協議的任何其他條款失效或使其不可執行，並且本協議應完全受佐治亞州適用法律的管轄。

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第 11.8 節。資金中的剩餘金額。 雙方同意，在本協議到期或提前終止時，在全額支付債券（或已根據債券決議的規定作出付款準備）後，債券基金和項目基金中剩餘的某些款項，以及根據本協議或債券決議應支付的所有其他款項，應支付給公司。

第 11.9 節。修訂、變更和修改。除非本協議或 債券決議中另有規定，否則在債券發行之後和全額支付之前（或已根據債券決議規定支付債券），未經公司和發行人以及債券決議第八條規定的其他各方的書面同意，不得對本協議進行有效的修改、更改、修改、修改或終止。

第 11.10 節。在同行中執行。本協議可以在多個對應方中執行，每個 都應是原件，所有對應方都只能構成同一個文書。

第 11.11 節。 淨租金。本協議下的租金應被視為淨淨租金，公司應在期限內以絕對淨額支付租金和根據本協議支付的其他款項，除本協議明確規定的外，不得減免、扣除或抵消。

第 11.12 節。 精華的時代。時間是這裏的關鍵。

第 11.13 節。發行人的權利。儘管有相反的規定 ，但如果公司要求並規定發行人批准和/或執行任何文件或文書，例如支持任何貸款人的擔保文書、禁止反言證書、從屬協議 協議、不幹擾和律師協議、轉讓、轉讓協議或任何類似或不同的文件或文書，以及發行人的所有其他權利，則形式和實質內容同一 必須得到發行人主席的批准，但不是被無理扣留、附帶條件或延遲，並由發行人律師準備或審查，費用由公司承擔。 儘管有相反的規定，但在任何情況下，任何此類文件或票據均不得質押、轉讓、放棄、釋放、從屬或以其他方式影響發行人的保留權利或其在EDA下的權利。儘管本協議中有任何相反的條款，發行人在本協議下的保留權利及其在EDA和其他債券文件下的權利及其根據這些文件提出的索賠不受任何貸方或任何其他個人或實體的任何轉讓、從屬、解除或 豁免的約束。相反，發行人可以不受限制地自由地向公司及其繼任者提出其在保留權利或其他權利下擁有的任何索賠，並對公司及其繼任者以及公司及其繼任者（包括但不限於項目）的資產和財產行使任何補救措施，並且可能造成留置權或抵押權 存放在公司及其繼任者（包括但不限於項目）的資產和財產上與之連接。

31

第 11.14 節。發行人不承擔任何責任； 發行人信用不收取任何費用。無論有什麼相反的規定，除非EDA中明確規定，發行人根據本協議或根據本協議 可能承擔的任何其他責任或義務，否則債券決議或其他債券文件不應構成其一般或金錢義務，但應構成發行人的特殊或有限義務，僅代表對根據本協議 以及債券決議或其他債券文件獲得的收入提出索賠。

[在下一頁上執行]

32

為此，發行人和公司已促使本租賃協議 以各自的名義簽署，並由其正式授權的官員在此加蓋印章，並由其正式授權的官員加蓋和證明，所有這些協議均自上述寫入之日起生效。

簽名、蓋章並交付 在 面前		賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局
非官方證人		來自：		/s/ Jerry Silvio（海豹突擊隊） 椅子
公證人		證實：/s/ Bob Hughes 祕書
佣金到期日期
[公證印章]

[簽名 頁面 到 R租賃 協議]

簽名、蓋章並交付 在 面前		RIVIAN HORIZON, L
非官方證人		來自：		/s/克萊爾·麥克唐納 職務：首席財務官		（密封）
公證人
佣金到期日期
[公證印章]

[簽名 頁面 到 R租賃 協議]

附錄 A

對這片土地的描述

該土地通常是EDA中描述的設施用地。在 發行債券和執行本協議之前，土地的最終法律描述將插入此處。

法律描述

第一部分：

所有這些地塊或地塊都位於沃爾頓縣第一區的44號和73號地塊以及佐治亞州摩根縣第20區的第16號地塊中，具體描述如下：

從在西北交叉路口發現的 1/2 英寸鋼筋開始 通行權亞特蘭大老高速公路（60 R/W）和美國 278 號公路（R/W 各不相同）（也稱為亞特蘭大公路）的東北右線，表示 鋼筋才是真正的起點；

然後順着説道 通行權美國278號公路，曲線的弧線向右轉，弧長為608.91英尺，半徑為924.93英尺，弦長為597.97英尺，弦向南 83 度 01 分 54 秒向西延伸 1/2 英寸的鋼筋組；

然後向西 78 度 06 分 32 秒， 與 1/2 英寸的鋼筋套裝的距離為 2126.13 英尺；

然後向北 11 度 32 分 45 秒向東，距離 1/2 英寸的鋼筋套裝 10.00 英尺；

然後向北 78 度 07 分 15 秒向西，距離設置在東北部的 1/2 英寸鋼筋的距離為 297.92 英尺 通行權東高塔步道線（R/W 各不相同）；

然後一起旅行 説 通行權East Hightower Trail 線北 38 度 42 分 20 秒向西，距離南部設置的 1/2 英寸鋼筋的距離為 168.52 英尺 right-of佐治亞鐵路的路線（200 R/W）；

然後沿着 旅行説 通行權佐治亞鐵路線，曲線的弧線向左轉，弧長為 2090.23 英尺，半徑為 3907.67 英尺，弦長 為 2065.40 英尺，弦向南 83 度 39 分 14 秒向東，成為 1/2 英寸的鋼筋組；

然後向北 81 度 01 分 20 秒 向東 854.20 英尺，找到了 1/2 英寸的鋼筋；

然後離開佐治亞鐵路，向南行駛 20 度 01 分 41 秒， 距離找到 1/2 英寸的鋼筋有 503.64 英尺，發現 1/2 英寸的鋼筋才是真正的起點。

上面描述的土地佔地15.838英畝。

第二部分：

所有位於第一土地區的土地，GMD 418，44、73、74、75、76、101、102 和 106，佐治亞州沃爾頓縣， 也位於第 19 個土地區，GMD 282，14、15、16、30、31、32、33 和 34，佐治亞州摩根縣，以及具體描述如下：

開始在東北部最東北部的交叉路口設置一根 1/2 的鋼筋 通行權戴維斯學院路線（80 R/W）和南線 通行權 美國高速公路 278 號線（R/W 各不相同），所述鋼筋才是真正的起點；

然後沿着 向東南行駛通行權在美國 278 號高速公路上，向南 78 度 06 分 32 秒，到某個點的距離為 2417.38 英尺；

然後向南 11 度 47 分 19 秒向西，距離某點 35.00 英尺；

然後，曲線的弧線向左轉，弧長為 271.71 英尺，半徑為 11524.16 英尺，弦長為 271.71 英尺，和絃 向南 78 度 53 分 13 秒向東，直至鋼筋組；

然後離開説 通行權美國 278 號高速公路線，向南 15 度 27 分 13 秒，與某點的距離為 802.53 英尺，該點位於 小溪的中心線；

然後沿着所述小溪的中心線向東南行駛，向南 56 度 15 分 16 秒，距離 點 87.24 英尺；

然後向南 36 度 34 分 26 秒向東，到某個點的距離為 86.69 英尺；

然後向南 34 度 09 分 59 秒向東，距離某點 158.20 英尺；

然後向南 32 度 14 分 07 秒向東，距離某點 106.72 英尺；

然後向南 30 度 40 分 40 秒向東，距離某個點為 41.74 英尺；

然後向南 81 度 07 分 36 秒向東，距離某個點為 43.85 英尺；

然後向南 13 度 42 分 45 秒向東，距離某個點為 41.58 英尺；

然後向南 85 度 48 分 46 秒向東，距離某點 19.06 英尺；

然後向南 45 度 33 分 04 秒向東，距離某個點為 49.38 英尺；

然後向南 79 度 14 分 52 秒向東，距離某點 17.74 英尺；

然後向南 27 度 05 分 10 秒向東，到某個點的距離為 12.28 英尺；

然後向南 31 度 41 分 03 秒向西，距離某點 14.80 英尺；

然後向南 04 度 27 分 06 秒向東，距離某個點為 29.00 英尺；

然後向南 52 度 15 分 51 秒向東，到某個點的距離為 42.06 英尺；

然後向南 11 度 59 分 55 秒向東，距離某個點為 19.58 英尺；

然後向南 54 度 33 分 17 秒向東，到某個點的距離為 29.63 英尺；

然後向南 87 度 11 分 44 秒向東，到某個點的距離為 32.86 英尺；

然後向北 49 度 40 分 27 秒向東，到某個點的距離為 11.12 英尺；

然後向北 07 度 58 分 31 秒向東，到某個點的距離為 13.04 英尺；

然後向南 86 度 36 分 52 秒向東，距離某點 16.85 英尺；

然後向南 03 度 28 分 34 秒向西，到某個點的距離為 12.98 英尺；

然後向南 43 度 40 分 28 秒向東，距離某點 21.27 英尺；

然後向南 78 度 45 分 21 秒向東，距離某點 35.70 英尺；

然後向南 30 度 19 分 43 秒向西，距離某點 26.43 英尺；

然後向南 57 度 26 分 10 秒向東，到某個點的距離為 63.82 英尺；

然後向南 44 度 01 分 43 秒向東，到某個點的距離為 63.59 英尺；

然後向北 39 度 57 分 44 秒向東，距離某個點為 41.31 英尺；

然後向南 66 度 01 分 00 秒向東，距離某點 38.96 英尺；

然後向北 82 度 21 分 05 秒向東，到某個點的距離為 16.47 英尺；

然後向南 56 度 21 分 26 秒向東，距離某點 80.80 英尺；

然後向南 56 度 03 分 05 秒向東，距離某點 24.83 英尺；

然後向南 39 度 31 分 32 秒向東，距離某點 25.54 英尺；

然後向南 64 度 55 分 33 秒向東，到某個點的距離為 27.28 英尺；

然後離開所述小溪中心線，向北 49 度 01 分 33 秒，距離某點 11.46 英尺；

然後向南 48 度 00 分 21 秒向東，距離找到的 1/2 鋼筋有 503.25 英尺的距離；

然後向南 18 度 47 分 05 秒向東，距離找到的 1/2 鋼筋有 249.51 英尺的距離；

然後向南 18 度 47 分 35 秒向東，距離發現了一條 3/4 的露天管道 755.39 英尺；

然後向南 69 度 33 分 26 秒向東 645.53 英尺，找到了 1 角鐵；

然後向北 44 度 53 分 38 秒向東，距離找到的 1/2 鋼筋有 1410.76 英尺的距離；

然後向南 18 度 49 分 37 秒向東，距離 595.29 英尺，找到一根 3/4 x 1-1/4 的鐵棒 ；

然後向南 50 度 55 分 50 秒，向東 870.59 英尺距離找到的 1 根魚竿；

然後向南 51 度 02 分 44 秒向東，距離發現的一塊巖石有 695.87 英尺的距離；

然後向南 79 度 32 分 58 秒，距離發現了一條 1/2 的露天管道，該管道位於西部，距離為 344.74 英尺 通行權老磨坊路線（100 R/W）；

然後沿着西部向西南行駛 通行權Old Mill Road 線，曲線向右轉，弧長為 281.83 英尺，半徑為 2057.39 英尺，弦長為 281.61 英尺，弦向南 17 度 16 分 07 秒向西，找到了 1/2 的露天管道；

然後 ，複合曲線向右轉，弧長為 413.42 英尺，半徑為 1520.09 英尺，和絃長度為 412.15 英尺，和絃向南 29 度 06 分 14 秒向西延伸至某個點；

然後複合曲線向右轉，弧長為 239.73 英尺，半徑為 5844.41 英尺，和絃長度為 239.71 英尺，和絃 向南 38 度 04 分 45 秒向西延伸至某個點；

然後向南 39 度 27 分 30 秒向西，到某個點的距離為 671.84 英尺；

然後，曲線的弧線向左轉，弧長為 137.75 英尺，半徑為 14647.86 英尺，和絃長度為 137.75 英尺， 和絃向南 39 度 43 分 40 秒向西延伸至某個點；

然後向南 40 度 01 分 54 秒向西，距離找到的 1/2 鋼筋的距離為 356.54 英尺；

然後向南 39 度 57 分 23 秒向西，距離某個點為 82.80 英尺；

然後向南 39 度 23 分 46 秒向西，距離發現 5/8 鋼筋的距離為 522.08 英尺；

然後向南 39 度 24 分 11 秒向西，距離發現 5/8 鋼筋的距離為 284.25 英尺；

然後向南 39 度 24 分 03 秒向西，距離找到 5/8 鋼筋的距離為 390.67 英尺；

然後向南 39 度 52 分 20 秒，到某個點的距離為 205.23 英尺；

+++++++

然後，曲線的弧線向左轉， 的弧長為 110.36 英尺，半徑為 4371.90 英尺，弦長為 110.35 英尺，弦向南 39 度 08 分 57 秒向西，成為 1/2 的鋼筋組；

然後離開説 通行權在 Old Mill Road 上，北 49 度 40 分 向西 09 秒，距離 1/2 的鋼筋套裝 16.37 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 293.50 英尺，半徑為 2935.00 英尺，弦長為 293.38 英尺，和絃向南 43 度 11 分 45 秒向西，成為 1/2 鋼筋組；

然後向北 43 度 56 分 22 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 40.00 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 313.06 英尺，半徑為 2895.00 英尺，弦長為 312.90 英尺，和絃 向南 49 度 09 分 30 秒向西，成為 1/2 的鋼筋組；

然後複合曲線向右轉，弧長為 164.14 英尺，半徑為 1505.00 英尺，弦長為 164.06 英尺，和絃向南 55 度 22 分 51 秒向西，成為 1/2 鋼筋組；

然後向南 72 度 25 分 57 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 374.59 英尺；

然後向西 76 度 59 分 00 秒，距離 1/2 鋼筋套裝 94.34 英尺；

然後向南 71 度 00 分 40 秒向西，距離 1/2 的鋼筋套裝 235.00 英尺；

然後向南 45 度 48 分 36 秒向西，距離 1/2 的鋼筋套裝 93.94 英尺；

然後向南 71 度 00 分 40 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 1257.04 英尺；

然後向南 64 度 14 分 15 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 135.45 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 282.43 英尺，半徑為 2250.00 英尺，和絃長度為 282.24 英尺，和絃向南 78 度 02 分 04 秒向西移動；

然後向北 85 度 07 分 37 秒向西，距離 1/2 的鋼筋套裝 95.83 英尺；

然後向南 80 度 20 分 18 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 188.46 英尺 ；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 570.62 英尺，半徑為 2250.00 英尺，和絃 長度為 569.09 英尺，和絃向北 83 度 54 分 45 秒向西，成為 1/2 的鋼筋組；

然後向北 76 度 07 分 24 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 1193.93 英尺；

然後向西 67 度 16 分 16 秒，距離 1/2 鋼筋套裝 86.34 英尺；

然後向北 87 度 26 分 40 秒，距離 1/2 鋼筋套裝 220.10 英尺；

然後，曲線的弧線向左轉，弧長為 503.13 英尺，半徑為 20125.00 英尺，弦長為 503.11 英尺，和絃 向北 78 度 00 分 08 秒向西，成為 1/2 鋼筋組；

然後向北 74 度 24 分 41 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝的距離為 241.38 英尺；

然後向北 79 度 37 分 03 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 101.40 英尺；

然後向北 79 度 33 分 41 秒向西，距離 1/2 的鋼筋套裝 111.15 英尺；

然後向南 88 度 32 分 20 秒，距離 1/2 的鋼筋套裝 153.93 英尺；

然後向北 80 度 43 分 26 秒向西，距離 1/2 鋼筋設置的距離為 201.15 英尺；

然後向西 76 度 50 分 47 秒，距離 1/2 的鋼筋套裝 739.17 英尺；

然後向北 82 度 15 分 59 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 1261.80 英尺；

然後向北 82 度 21 分 45 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝的距離為 695.26 英尺；

然後向北 78 度 07 分 01 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 1395.87 英尺；

然後向北 66 度 58 分 39 秒向西，距離 1/2 的鋼筋套裝 203.04 英尺；

然後向北 76 度 54 分 13 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 600.00 英尺；

然後向北 81 度 40 分 03 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 301.04 英尺；

然後向北 76 度 54 分 13 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 419.30 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 1002.79 英尺，半徑為 1710.00 英尺，弦長為 988.48 英尺， 弦向北 60 度 06 分 14 秒向西，成為 1/2 鋼筋組；

然後向北 44 度 44 分 19 秒向西，距離 1/2 鋼筋套裝 1232.37 英尺；

然後向西 14 度 54 分 41 秒，距離 1/2 鋼筋套裝 107.35 英尺，所述鋼筋 位於東南部 通行權美國278號公路線（R/W各不相同）；

然後沿着東南方向向東北行駛 通行權美國 278 號高速公路線，北 35 度 20 分 15 秒向東，距離 1/2 的鋼筋組合 169.96 英尺；

然後向北 40 度 24 分 03 秒向東，距離 1/2 鋼筋套裝 460.71 英尺；

然後向北 47 度 59 分 44 秒向東，距離 1/2 鋼筋套裝 226.99 英尺；

然後向北 40 度 24 分 03 秒向東，距離 1/2 鋼筋套裝 164.78 英尺；

然後，曲線的弧線向左轉，弧長為 86.67 英尺，半徑為 6590.00 英尺，弦長為 86.67 英尺，和絃 向北 40 度 01 分 27 秒向東，成為 1/2 的鋼筋組；

然後向北 04 度 48 分 54 秒向東，距離 1/2 鋼筋套裝 61.62 英尺 ；

然後，曲線的弧線向左轉，弧長為 293.68 英尺，半徑為 6555.00 英尺，弦長為 293.66 英尺，和絃向北 37 度 55 分 19 秒向東，成為 1/2 鋼筋組；

然後向北 36 度 38 分 18 秒向東，距離 1/2 鋼筋套裝 34.68 英尺；

然後向北 38 度 10 分 09 秒向東，距離 1/2 鋼筋套裝 595.16 英尺 ；

然後離開説 通行權美國 278 號高速公路線，向南 56 度 51 分 20 秒向東，距離找到的 1/2 鋼筋有 126.35 英尺；

++++++++

然後向南 56 度 51 分 20 秒向東，到某個點的距離為 117.52 英尺；

然後向南 28 度 01 分 16 秒向西，距離某點 87.05 英尺，該點位於小溪的中心線；

然後沿着所述小溪的中心線行駛，向北 65 度 01 分 25 秒向東，距離某點 34.59 英尺；

然後向南 32 度 59 分 59 秒，向東 20.89 英尺到某個點的距離為 20.89 英尺；

然後向南 50 度 05 分 45 秒向東，距離某個點有 28.09 英尺；

然後向南 28 度 17 分 42 秒向東，距離某點 11.70 英尺；

然後向南 72 度 01 分 12 秒向東，距離某個點為 28.76 英尺；

然後向南 17 度 37 分 27 秒向東，距離某點為 31.87 英尺；

然後向南 86 度 46 分 37 秒向東，距離某個點為 32.79 英尺；

然後向南 17 度 24 分 35 秒向東，距離某點 11.34 英尺；

然後向南 40 度 33 分 54 秒向東，距離某點 36.92 英尺；

然後向西 09 度 28 分 56 秒，到某個點的距離為 6.53 英尺；

然後向南 39 度 01 分 31 秒向東，距離某點 24.61 英尺；

然後向南 84 度 51 分 45 秒向東，到某個點的距離為 23.53 英尺；

然後向南 18 度 33 分 15 秒向東，距離某個點為 18.94 英尺；

然後向南 66 度 30 分 09 秒向東，距離某個點為 61.55 英尺；

然後向南 37 度 30 分 26 秒向東，到某個點的距離為 22.97 英尺；

然後向南 04 度 40 分 47 秒向西，距離某點 10.52 英尺；

然後向南 45 度 12 分 56 秒向東，距離某個點為 25.92 英尺；

然後向南 01 度 42 分 31 秒向東，距離某點 20.00 英尺；

然後向南 47 度 37 分 45 秒向西，到某個點的距離為 12.04 英尺；

然後向南 17 度 42 分 18 秒向東，距離某個點為 41.44 英尺；

然後向北 84 度 42 分 29 秒向東，距離某個點為 18.68 英尺；

然後向南 46 度 16 分 05 秒向東，距離某點 17.26 英尺；

然後向南 64 度 42 分 48 秒向東，距離某個點為 70.17 英尺；

然後向南 36 度 08 分 46 秒向東，距離某個點為 54.12 英尺；

然後向南 17 度 47 分 05 秒向東，距離某個點為 71.23 英尺；

然後向南 55 度 04 分 53 秒向東，距離某點 24.53 英尺；

然後向南 76 度 52 分 02 秒向東，距離某點 18.10 英尺；

然後向南 87 度 22 分 56 秒向東，距離某點 16.80 英尺；

然後向南 68 度 37 分 42 秒向東，距離某點 30.28 英尺；

然後向北 82 度 32 分 47 秒向東，距離某點為 32.93 英尺；

然後向北 64 度 25 分 16 秒向東，距離某點 13.19 英尺；

然後向南 71 度 47 分 58 秒向東，距離某點 24.10 英尺；

然後向南 48 度 15 分 16 秒向東，到某個點的距離為 82.88 英尺；

然後向南 14 度 15 分 23 秒向東，距離某點 19.14 英尺；

然後向南 89 度 37 分 57 秒向東，距離某點 27.22 英尺；

然後向南 60 度 25 分 01 秒向東，距離某個點為 73.11 英尺；

然後向北 80 度 21 分 21 秒向東，距離某點 19.63 英尺；

然後向南 36 度 54 分 10 秒向東，距離某點 16.44 英尺；

然後向北 74 度 57 分 01 秒向東，距離某點 19.03 英尺；

然後向南 47 度 03 分 33 秒向東，到某個點的距離為 32.39 英尺；

然後向北 58 度 34 分 25 秒向東，距離某個點為 31.27 英尺；

然後向南 61 度 57 分 35 秒向東，距離某個點為 91.81 英尺；

然後向北 49 度 41 分 36 秒向東，到某個點的距離為 22.33 英尺；

然後向南 81 度 00 分 43 秒向東，距離某點 9.06 英尺；

然後向南 69 度 33 分 50 秒向東，距離某點 7.89 英尺；

然後向北 84 度 05 分 47 秒向東，到某個點的距離為 45.37 英尺；

然後向南 57 度 07 分 29 秒向東，距離某點 26.13 英尺；

然後向北 27 度 05 分 10 秒向東，距離某點 13.92 英尺；

然後向南 81 度 40 分 48 秒向東，距離某個點為 49.86 英尺；

然後向南 14 度 54 分 08 秒向東，距離某點 17.23 英尺；

然後向南 60 度 00 分 21 秒向東，距離某個點為 40.94 英尺；

然後向南 25 度 18 分 29 秒向東，距離某個點為 28.39 英尺；

然後向北 66 度 52 分 49 秒向東，到某個點的距離為 13.91 英尺；

然後向南 33 度 28 分 20 秒向東，距離某點 8.94 英尺；

然後向南 20 度 38 分 33 秒向西，距離某個點為 26.66 英尺；

然後向南 42 度 39 分 16 秒向東，到某個點的距離為 12.64 英尺；

然後向北 81 度 53 分 19 秒向東，距離某點 14.92 英尺；

然後向北 12 度 40 分 16 秒向東，距離某點 20.54 英尺；

然後向北 59 度 27 分 50 秒向東，到某個點的距離為 22.88 英尺；

然後向北 42 度 25 分 16 秒向東，距離某點 13.48 英尺；

然後向北 52 度 18 分 55 秒向東，距離某個點為 9.25 英尺；

然後向南 86 度 38 分 40 秒向東，到某個點的距離為 28.41 英尺；

然後向南 66 度 58 分 01 秒向東，距離某個點為 42.66 英尺；

然後向南 70 度 38 分 25 秒向東，距離某個點為 91.46 英尺；

然後向南 39 度 17 分 23 秒向東，到某個點的距離為 74.29 英尺；

然後向南 89 度 30 分 19 秒向東，到某個點的距離為 85.16 英尺；

然後向南 55 度 14 分 21 秒向東，距離某個點為 46.75 英尺；

然後向南 05 度 38 分 06 秒向西，距離某點 9.81 英尺；

然後向南 85 度 00 分 08 秒向西，距離某個點為 18.34 英尺；

然後向南 10 度 22 分 27 秒向西，距離某點 20.51 英尺；

然後向南 62 度 22 分 45 秒向東，距離某個點為 21.26 英尺；

然後向北 56 度 43 分 47 秒向東，距離某點 27.88 英尺；

然後向南 37 度 17 分 00 秒向東，距離某點 24.90 英尺；

然後向西 07 度 12 分 59 秒，到某個點的距離為 16.21 英尺；

然後向南 86 度 35 分 12 秒向東，到某個點的距離為 89.06 英尺；

然後向北 66 度 25 分 50 秒向東，距離某點 13.29 英尺；

然後向南 82 度 53 分 18 秒向東，到某個點的距離為 27.03 英尺；

然後向北 84 度 23 分 28 秒向東，距離 49.40 英尺；

然後向南 66 度 09 分 40 秒向東，距離某點 15.74 英尺；

然後向北 71 度 54 分 52 秒向東，到某個點的距離為 43.78 英尺；

然後向南 46 度 39 分 09 秒向東，距離某點 11.40 英尺；

然後向北 85 度 52 分 28 秒向東，到某個點的距離為 28.70 英尺；

然後向南 76 度 29 分 08 秒，到某個點的距離為 12.79 英尺，所述點位於丹尼斯溪的中心線；

然後沿着丹尼斯溪的中心線向東北行駛，向北 29 度 00 分 50 秒，距離某點 4.90 英尺；

然後向北 21 度 59 分 57 秒向西，到某個點的距離為 28.11 英尺；

然後向北 15 度 58 分 58 秒向西，距離某個點為 32.10 英尺；

然後向北 72 度 07 分 09 秒向西，距離某點 10.56 英尺；

然後向北 45 度 44 分 36 秒向西，距離某點 19.12 英尺；

然後向北 06 度 29 分 49 秒向東，距離某點 25.78 英尺；

然後向北 19 度 01 分 16 秒向東，距離某個點為 44.39 英尺；

然後向北 38 度 56 分 02 秒向西，距離某點 30.14 英尺；

然後向北 04 度 38 分 46 秒向西，到某個點的距離為 66.96 英尺；

然後向北 60 度 08 分 24 秒向東，距離某點 20.34 英尺；

然後向北 77 度 54 分 46 秒向東，距離某點 16.98 英尺；

然後向北 40 度 04 分 28 秒向東，距離某點 14.05 英尺；

然後向北 06 度 39 分 02 秒向東，距離某點 17.17 英尺；

然後向北 28 度 08 分 16 秒向西，距離某個點為 40.41 英尺；

然後向北 54 度 29 分 56 秒向西，到某個點的距離為 16.31 英尺；

然後向北 12 度 04 分 53 秒向西，到某個點的距離為 17.63 英尺；

然後向北 42 度 04 分 43 秒向東，距離某個點為 18.41 英尺；

然後向北 68 度 23 分 52 秒向東，距離某個點為 41.33 英尺；

然後向北 45 度 26 分 29 秒向東，距離某點 26.80 英尺；

然後向北 06 度 24 分 31 秒向西，到某個點的距離為 11.88 英尺；

然後向北 49 度 05 分 28 秒向西，到某個點的距離為 38.52 英尺；

然後向北 44 度 08 分 56 秒向西，到某個點的距離為 11.03 英尺；

然後向北 21 度 50 分 14 秒向東，距離某點 60.27 英尺；

然後向北 41 度 34 分 48 秒向東，距離某點 47.12 英尺；

然後向北 26 度 28 分 41 秒向東，到某個點的距離為 46.74 英尺；

然後向北 06 度 53 分 04 秒向東，距離某點 37.88 英尺；

然後向北 10 度 54 分 55 秒向東，距離某個點為 18.30 英尺；

然後向北 39 度 21 分 36 秒向東，到某個點的距離為 23.16 英尺；

然後向北 29 度 28 分 11 秒向西，距離某個點為 40.32 英尺；

然後向北 03 度 49 分 25 秒向西，距離某點 22.40 英尺；

然後向北 21 度 14 分 22 秒向東，距離某個點為 45.35 英尺；

然後向北 27 度 31 分 10 秒向東，距離某點 50.16 英尺；

然後向北 52 度 38 分 38 秒向東，距離某個點為 44.38 英尺；

然後向北 42 度 32 分 07 秒向東，距離某點 29.49 英尺；

然後向北 28 度 53 分 58 秒向東，距離某點 39.56 英尺；

然後向北 37 度 36 分 51 秒向東，距離某點 40.16 英尺；

然後向北 72 度 16 分 24 秒向東，距離某點 25.91 英尺；

然後向南 66 度 37 分 16 秒向東，距離某點 17.55 英尺；

然後向北 72 度 21 分 27 秒向東，距離某點 14.97 英尺；

然後向北 55 度 17 分 42 秒向東，距離某點 28.88 英尺；

然後向北 72 度 11 分 29 秒向東，到某個點的距離為 62.06 英尺；

然後向北 57 度 44 分 49 秒向東，距離某個點為 47.27 英尺；

然後向北 73 度 02 分 35 秒向東，距離某個點為 48.28 英尺；

然後向北 77 度 52 分 42 秒向東，距離某點 58.08 英尺；

然後向北 38 度 07 分 33 秒向東，到某個點的距離為 33.45 英尺；

然後向北 68 度 52 分 28 秒向東，到某個點的距離為 33.33 英尺；

然後向北 75 度 18 分 49 秒向東，距離某點 19.56 英尺；

然後向北 70 度 07 分 55 秒向東，到某個點的距離為 23.32 英尺；

然後向南 78 度 44 分 39 秒向東，到某個點的距離為 67.52 英尺；

然後向北 67 度 06 分 12 秒向東，距離某個點為 39.17 英尺；

然後向南 84 度 38 分 51 秒向東，距離某點 16.19 英尺；

然後向北 53 度 10 分 19 秒向東，距離某個點為 47.11 英尺；

然後向北 74 度 06 分 33 秒向東，到某個點的距離為 33.15 英尺；

然後向北 72 度 10 分 19 秒向東，距離某點 35.09 英尺；

然後向南 85 度 33 分 44 秒向東，距離某點 30.03 英尺；

然後向北 31 度 28 分 05 秒向東，距離某點 29.51 英尺；

然後向北 53 度 46 分 49 秒向東，距離某點 23.13 英尺；

然後向北 19 度 13 分 58 秒向東，距離某點 16.26 英尺；

然後向北 16 度 57 分 30 秒向東，距離某點 44.95 英尺；

然後向北 52 度 14 分 17 秒向東，距離某個點為 45.42 英尺；

然後向北 36 度 42 分 44 秒向東，距離某個點為 87.41 英尺；

然後向西 09 度 43 分 00 秒，到某個點的距離為 22.52 英尺；

然後向北 28 度 19 分 36 秒向東，到某個點的距離為 46.28 英尺；

然後向北 09 度 55 分 36 秒向東，距離某個點為 53.12 英尺；

然後向北 37 度 09 分 25 秒向東，距離某點 30.40 英尺；

然後向北 18 度 18 分 57 秒向西，距離某點 38.37 英尺；

然後向北 37 度 32 分 46 秒向東，距離某點 26.53 英尺；

然後向北 19 度 06 分 31 秒向東，到某個點的距離為 20.52 英尺；

然後向北 44 度 46 分 14 秒向東，到某個點的距離為 20.86 英尺；

然後向北 07 度 27 分 31 秒向西，到某個點的距離為 65.52 英尺；

然後向北 48 度 50 分 44 秒向東，到某個點的距離為 44.51 英尺；

然後向北 18 度 04 分 36 秒向東，距離某點 39.45 英尺；

然後向北 36 度 49 分 41 秒向東，距離某個點為 42.55 英尺；

然後向北 28 度 36 分 35 秒向東，距離某點 60.11 英尺；

然後向北 23 度 09 分 33 秒向東，距離某點 20.93 英尺；

然後向北 57 度 53 分 04 秒向東，到某個點的距離為 75.79 英尺；

然後向北 37 度 40 分 00 秒向東，距離某點 60.89 英尺；

然後向北 05 度 19 分 41 秒向東，到某個點的距離為 27.33 英尺；

然後向北 06 度 13 分 40 秒向東，距離某點 20.95 英尺；

然後向北 25 度 33 分 37 秒向東，距離某個點為 34.21 英尺；

然後向北 09 度 03 分 07 秒向西，到某個點的距離為 16.13 英尺；

然後向北 25 度 22 分 26 秒向西，距離某點 15.59 英尺；

然後向北 14 度 51 分 39 秒向西，距離某點 22.00 英尺；

然後向北 22 度 09 分 18 秒向東，到某個點的距離為 34.74 英尺；

然後向北 02 度 27 分 53 秒向東，距離某點 21.60 英尺；

然後向北 36 度 56 分 20 秒向西，距離某點 21.20 英尺；

然後向北 04 度 01 分 12 秒向西，距離某點 45.53 英尺；

然後向北 12 度 36 分 08 秒向西，到某個點的距離為 26.77 英尺；

然後向北 13 度 17 分 31 秒向東，到某個點的距離為 41.31 英尺；

然後向北 14 度 31 分 55 秒向西，到某個點的距離為 53.79 英尺；

然後向北 33 度 40 分 44 秒向東，距離某點 41.73 英尺；

然後向北 09 度 29 分 31 秒向西，距離某點 26.51 英尺；

然後向北 17 度 49 分 23 秒，到某個點的距離為 22.12 英尺，所述點位於南部 通行權Darel Drive 線路（70 R/W）；

然後沿着東北行駛 通行權Darel Drive 線，向北 66 度 07 分 39 秒向東，距離某點 150.00 英尺；

然後向北 65 度 37 分 53 秒向東，距離某點 150.00 英尺；

然後向北 65 度 13 分 22 秒，向東，距離某點 150.01 英尺；

然後向北 64 度 54 分 00 秒向東，距離某點 150.01 英尺；

然後向北 64 度 38 分 56 秒向東，到某個點的距離為 150.01 英尺；

然後向北 64 度 53 分 45 秒向東，距離某點 150.00 英尺；

然後向北 64 度 58 分 35 秒向東，距離某點 150.00 英尺；

然後向北 64 度 46 分 49 秒向東，到某個點的距離為 322.56 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 127.93 英尺，半徑為 556.00 英尺，弦長為 127.65 英尺，和絃 向北 71 度 22 分 19 秒向東移動；

然後，反向曲線向左轉，弧長為 248.08 英尺， 半徑為 968.77 英尺，和絃長度為 247.40 英尺，和絃向北 70 度 37 分 39 秒向東延伸至某個點；

然後向北 63 度 17 分 29 秒向東，到某個點的距離為 636.35 英尺；

然後，曲線的弧線向左轉，弧長為 79.90 英尺，半徑為 2000.00 英尺，弦長為 79.89 英尺，和絃 向北 62 度 08 分 49 秒向東移動；

然後向北 61 度 00 分 09 秒向東，到某個點的距離為 358.02 英尺；

然後，曲線的弧線向左轉，弧長為 389.49 英尺，半徑為 5794.87 英尺，和絃長度為 389.42 英尺， 和絃向北 59 度 59 分 44 秒向東延伸至某個點；

然後向北 58 度 04 分 12 秒，向東，距離 點 283.44 英尺；然後向北 58 度 14 分 36 秒，到某個點的距離為 198.62 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉， 的弧長為 143.70 英尺，半徑為 518.45 英尺，和絃長度為 143.24 英尺，和絃向北 66 度 11 分 02 秒向東移至某個點；

然後，複合曲線向右轉，弧長為 65.72 英尺，半徑為 250.00 英尺，和絃長度為 65.53 英尺，和絃 向北 81 度 39 分 21 秒向東延伸至某個點；

然後，複合曲線向右轉，弧長為 71.13 英尺， 半徑為 360.44 英尺，弦長為 71.02 英尺，和絃向南 85 度 09 分 33 秒向東延伸至某個點；

然後向南 79 度 向東 30 分 20 秒，到某個點的距離為 166.21 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 138.10 英尺，半徑為 3000.00 英尺，弦長度為 138.09 英尺，和絃向南 78 度 11 分 13 秒向東延伸至某個點；

然後向南 76 度 52 分 05 秒向東，到某個點的距離為 280.80 英尺；

然後曲線的弧線向左轉，弧長為 139.74 英尺，半徑為 362.00 英尺，和絃長度為 138.87 英尺，和絃向南 87 度 55 分 36 秒向東延伸至某個點；

然後 向北 81 度 00 分 53 秒向東，距離某個點為 100.83 英尺，該點位於東部 通行權戴維斯學院路 線（80 R/W）；

然後沿着西北行駛 通行權 戴維斯學院路線，向北 45 度 46 分 45 秒，到某個點的距離為 12.21 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 403.63 英尺，半徑為 914.93 英尺，弦長度為 400.37 英尺，和絃向北 33 度 08 分 26 秒向西移至某個點；

然後向北 20 度 30 分 08 秒向西，到某個點的距離為 453.47 英尺；

然後，曲線的弧線向右轉，弧長為 27.98 英尺，半徑為 875.09 英尺，弦長為 27.97 英尺，和絃向北 19 度 35 分 11 秒向西，成為 1/2 鋼筋組；

然後向東 45 度 32 分 57 秒，距離 1/2 的鋼筋設置為 68.97 英尺，説鋼筋才是真正的起點。

上面描述的 土地佔地 1,728.405 英畝。

附錄 B

項目描述

公司:		Rivian Horizon, L
描述：		汽車製造和研究、開發、測試、銷售和/或服務設施，包括潛在的電池製造設施以及公司位於佐治亞州沃爾頓縣和摩根縣的相關設施，如本文附錄A所述，旨在促進經濟發展和創造就業機會，並促進公司的財產税優惠。該項目將包括土地、建築物和傢俱、固定裝置、機械、設備 及相關財產，將在公司不時提交的申購單中得到更全面的描述，並顯示在公司給發行人的一份或多份銷售單上。

暫定不具約束力的項目預算：

土地：		$_________
建築物：		$_________
設備：		$_________
總計：		$_________

附錄 C

申購單和預先申請的表格

申購和預先申請

賈斯珀縣聯合開發局，

2022 年摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣應納税收入債券（RIVIAN HORIZON, LLC 項目）系列

賈斯珀縣聯合開發管理局， 摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣 作為發行人 教堂街 E 300 號 喬治亞州門羅 30655 電話：770-235-1083 注意：董事長 c/o 安德里亞·格雷		申購單號______ 適用保證金： 2022____ 系列

Rivian Horizon, LLC 擔任債券持有人

這是 根據下述簽署人Rivian Horizon, LLC（以下簡稱 “公司”）與賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發管理局（發行人）簽訂的截至2023年11月1日的與收益（無論是直接來源的）簽訂的特定租賃協議（以下簡稱 “協議”）的第4.4節，在 申請向下方顯示的個人和地址或賬户付款（或間接來自債券的發行 ，定義見此處）、出售上述發行人債券（邦德）。此處使用的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

就本申購單而言，公司特此證明如下：

1。已支付或承擔與發行債券或直接或間接 收購和建設項目的全部或部分相關的債務，並附有發票副本或全部或部分直接或間接獲得的財產及其成本。

2。此類債務是項目成本，是項目基金的適當支出，不是先前從項目基金中支出的任何 款項的依據。

3。保證金的最高本金額為______________美元，包括本申購單中申購的金額 ，___________美元已根據協議被徵用。根據協議，__________美元仍有待申購。

本文件構成公司與發行人之間截至2023年11月1日的某些 債券購買協議中所述的預付款申請。因此，公司特此要求，根據債券購買協議（選中以下選項之一）:

_____ 以下金額將根據債券購買協議以現金支付，並按照以下付款指示，向 以下各方：

收款人姓名		項目成本的性質		金額
付款説明：

或者那個：

_____ 公司承擔了上述金額的項目成本，並指示將該金額視為買方 向項目基金支付的債券預付款，發行人以該費用從買方手中購買此類房產，並向公司償還此類費用。

根據租賃協議的規定，該項目土地所有改善措施的所有權，包括本 所附任何摘要或其他文件中描述的所有不動產，自收購該不動產之日起移交給該州。

構成項目一部分的所有個人財產的所有權 ，包括本申購單所附摘要或其他文件中描述的所有個人財產，自該財產位於 土地上之日起移交給發行人，如公司於2022年12月__日簽發的某些銷售和轉讓單（“銷售單”）所規定。此外，如果本申購單所附摘要或其他文件 中描述的財產構成個人財產，則本請購單應構成銷售賬單，公司特此進行談判、出售、退出索賠、分配、轉讓和轉讓其對此類個人財產的每件物品的所有 權利、所有權和權益，並將其作為項目的一部分租給發行人，但不作任何形式的擔保根據協議成立的公司。

本申請和預先申請是在___________，_______ 的這個 ______ 天提交。

C-2

附錄 D

試點付款時間表

公司將 通過電子電匯直接向發行人支付PILOT Payment，向公司指定的書面賬户，以本協議項下向發行人支付補充租金的形式支付 PILOT 款項，金額見下文適用欄。每筆 PILOT 付款應在 3 月 1 日當天或之前到期^st此處顯示的年份。例如，選項A下的1,500,000美元的初始付款將在以下日期支付給JDA [2023年3月1日].

		A				B				C				D				E				F
年		飛行員 付款				飛行員 付款				飛行員 付款				飛行員 付款				飛行員 付款				飛行員 付款
		高達50億美元的債券				在50億美元之間 以及 70 億美元的 債券				介於 70 億美元之間 以及 90 億美元的 債券				在90億美元之間 以及 110 億美元的 債券				介於 110 億美元之間 以及其中的 130 億美元 債券				介於 130 億美元之間 以及其中的 150 億美元 債券
2023		$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000
2024		$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000
2025		$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000
2026		$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000
2027		$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000
2028		$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000			$	1,500,000
2029		$	12,000,000			$	15,000,000			$	22,000,000			$	28,000,000			$	32,000,000			$	39,000,000
2030		$	12,000,000			$	15,000,000			$	22,000,000			$	28,000,000			$	32,000,000			$	39,000,000
2031		$	12,000,000			$	15,000,000			$	22,000,000			$	28,000,000			$	32,000,000			$	39,000,000
2032		$	12,000,000			$	15,000,000			$	22,000,000			$	28,000,000			$	32,000,000			$	39,000,000
2033		$	12,000,000			$	15,000,000			$	22,000,000			$	28,000,000			$	32,000,000			$	39,000,000
2034		$	15,000,000			$	20,000,000			$	26,000,000			$	33,000,000			$	38,000,000			$	45,000,000
2035		$	15,000,000			$	20,000,000			$	26,000,000			$	33,000,000			$	38,000,000			$	45,000,000
2036		$	15,000,000			$	20,000,000			$	26,000,000			$	33,000,000			$	38,000,000			$	45,000,000

		A				B				C				D				E				F
2037		$	15,000,000			$	20,000,000			$	26,000,000			$	33,000,000			$	38,000,000			$	45,000,000
2038		$	15,000,000			$	20,000,000			$	26,000,000			$	33,000,000			$	38,000,000			$	45,000,000
2039		$	17,000,000			$	25,000,000			$	32,000,000			$	38,000,000			$	46,000,000			$	52,000,000
2040		$	17,000,000			$	25,000,000			$	32,000,000			$	38,000,000			$	46,000,000			$	52,000,000
2041		$	17,000,000			$	25,000,000			$	32,000,000			$	38,000,000			$	46,000,000			$	52,000,000
2042		$	17,000,000			$	25,000,000			$	32,000,000			$	38,000,000			$	46,000,000			$	52,000,000
2043		$	17,000,000			$	25,000,000			$	32,000,000			$	38,000,000			$	46,000,000			$	52,000,000
2044			20,000,000			$	30,000,000			$	36,200,000			$	43,250,000			$	52,500,000			$	58,250,000
2045			20,000,000			$	30,000,000			$	36,200,000			$	43,250,000			$	52,500,000			$	58,250,000
2046			20,000,000			$	30,000,000			$	36,200,000			$	43,250,000			$	52,500,000			$	58,250,000
2047			20,366,030			$	32,912,442			$	36,858,854			$	43,255,266			$	53,051,678			$	58,348,090

公司最初將按照 第 3.6 (b) 節和債券決議第 2.01 節的規定進行試點付款。如果按照 EDA 第 3.6 (b) 節和債券決議第 2.01 節的規定發行額外債券，則 (i) 如果所有債券的本金總額超過500億美元但少於7,000,000,000美元，則適用第 C 列發行的金額等於或大於7,000,000,000美元但小於9,000,000美元，如果本金總額為所有發行的債券等於或大於 9,000,000美元但小於11,000,000美元，（iv）如果發行的所有債券的本金總額等於或大於11,000,000美元但小於13,000,000美元，則適用E列；如果發行的所有債券的 本金總額等於或大於13,000,000,000美元，則F列將適用。在這種情況下，公司根據適用的 B 列、C 列、D 列、E 列或 F 列（如 ）支付試點付款的第一年將是適用該列的額外債券發行年份之後的日曆年。PILOT 付款的到期和應付與項目的資本投資金額、就業情況或運營 狀態無關。PILOT 付款不得因不可抗力而進行調整。公司將負責在任何特定時間僅根據一列支付試點付款，並且不會彙總多列 中的試點付款。從2048年開始，如果發行人繼續根據本協議將項目租給公司，則公司將支付試點付款，金額等於公司在 是該項目的費用所有者時應繳的從價税的100％。

D-2