美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
Rivian 汽車有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項 — 簽訂重要最終協議
正如先前披露的那樣，Rivian Horizon, LLC，Rivian Automotive, Inc.（以下簡稱 “公司”）的子公司，佐治亞州（“”州”）由佐治亞州經濟發展部（“GDecD”）以及賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發管理局（“”JDA”，並與國家和GdecD（“公共當事方”）一起簽訂了一項經濟發展協議，該協議日期為2022年5月2日（經2023年9月26日第一修正案修訂，即”EDA”），根據該協議，Rivian Horizon, LLC同意在格魯吉亞建造一座電動汽車製造廠。
根據EDA的規定，公司於2023年11月9日簽訂了（i）租賃協議（“租賃協議”），（ii）債券購買協議（“”債券購買協議”）和（iii）期權協議（“期權協議”），每份協議均與JDA簽訂。
根據租賃協議，公司將從佐治亞州摩根縣和沃爾頓縣的JDA土地以及用於運營公司電動汽車製造工廠（統稱為 “項目”）的建築物、機械和設備。
根據租賃協議和包括債券購買協議在內的相關項目協議，JDA同意發行總額不超過150億美元的應納税收入債券（“項目債券”），為項目成本提供資金，以促進經濟發展和創造就業機會，併為公司提供財產税優惠，該公司已同意收購、建造、改善和安裝該項目，並用於該項目 50億美元中取較高者（即”最低投資承諾”）或為開發項目而發行的項目債券的金額。根據債券購買協議，JDA已同意向公司出售已發行的項目債券，公司也同意從JDA購買已發行的項目債券。
除非根據租賃協議的條款提前終止，否則租賃協議的期限將於2047年12月1日到期。
根據租賃協議的條款，公司作為租户，有權使用和佔用該項目，但須遵守某些要求和限制。作為租户，公司將根據租賃協議支付項目使用的租金，金額足以讓JDA支付作為項目債券的購買者和持有人的公司應支付的項目債券的本金和利息。由於公司既是租户又是債券持有人，因此可以建設性地支付此類本金和利息，並可能被視為在到期時支付。
如先前披露的那樣，考慮到租賃協議和其他福利，公司已同意在租賃協議期限內每年向JDA支付代替税款（“試點付款”）。根據EDA和租賃協議，公司每年將支付設備和其他個人財產的定期PILOT付款或財產税中較高者。年度最低定期試點付款起價為150萬美元，到2047年逐漸增加到2,040萬美元，如果公司超過其最初的50億美元最低投資承諾，則試點付款將按租賃協議的規定進一步增加。因此，公司已同意在試點期間至少支付約3億美元的試點補助金或財產税。
租賃協議包含違約事件，包括（a）公司未能支付租賃協議所要求的基本租金、額外租金或補充租金，（b）公司未能支付試點款項，（c）JDA相關債券決議下的違約事件，以及（d）公司在適用的補救和通知期之後未能遵守或履行租賃協議中包含的任何其他契約或協議。
發生租賃協議規定的違約事件後，JDA可以採取補救措施，包括（a）申報到期應付剩餘期限的基本租金，在這種情況下，公司將把項目債券的所有未償本金和利息作為加速租金欠款（如果當時公司是項目債券的所有者，公司可以將項目債券標記為 “已取消”，並將項目債券交還給JDA，項目債券將被視為已全額支付），（b）終止租賃協議，或（c）根據法律或法律採取任何其他行動必要或可取的公平。在租賃協議因任何原因終止後，包括根據JDA在違約事件發生後行使的補救措施終止後，根據期權協議授予公司的期權將被視為行使。
根據期權協議，公司可以選擇以100美元的名義收購JDA在該項目中的權利、所有權和權益，並向JDA交還標有 “取消” 的項目債券，以及在租賃協議到期或更早終止之前的任何時候根據相關的租賃協議和其他債券文件應向JDA支付的任何其他款項。如果公司在行使購買期權時沒有履行EDA中規定的就業或投資承諾，則有義務支付額外款項作為期權價格的一部分。行使期權後，公司將無權獲得項目債券和相關協議所促進的任何從價税收優惠。
上述對租賃協議、債券購買協議和期權協議的描述並不完整，而是參照租賃協議、債券購買協議和期權協議的文本進行了全面限定，這些協議分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交給本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
第2.03項 — 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務。
上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。
第 9.01 項 — 財務報表和附件。
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 截至2023年11月1日，賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發局與Rivian Horizon, LLC簽訂的租賃協議 | |
| 10.2 | 截至2023年11月1日的債券購買協議，由賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發管理局與Rivian Horizon, LLC簽訂並簽訂 | |
| 10.3 | 期權協議，截至 2023 年 11 月 1 日，由賈斯珀縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發管理局與 Rivian Horizon, LLC 簽訂 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| RIVIAN 汽車有限公司 | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/克萊爾·麥克唐納 | ||||
| 姓名： | 克萊爾·麥克唐納 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||