由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

特別會議通知和委託書

 

同步科技公司

穿越大道 200 號，8^第四地板

新澤西州布里奇沃特 08807

 

股東特別會議通知

OF SYNCHRONOSS 技術有限公司

特此通知，Synchronoss Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）將於美國東部時間2023年12月4日上午9點通過互聯網上的互動音頻網絡直播舉行股東特別大會（“特別會議”）。會議期間，你將能夠在 www.virtualshareholderMeeting.com/sncr2023SM 上投票並提交問題。我們舉行特別會議的目的如下，隨附的委託書中對此作了更全面的描述：

我們的股東特別會議委託書（“委託書”）的印刷版將於2023年11月13日左右郵寄給登記在冊的股東。委託書包含有關如何通過互聯網訪問委託書的説明，還提供有關如何在線、電話或郵寄方式進行投票的説明，幷包括如何通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本的説明。代理材料可以直接通過以下互聯網地址訪問：http://materials.proxyvote.com/SNCR2023SM。

委託書中對上述業務項目進行了更全面的描述。在記錄日期和特別會議日期之間，股票轉讓賬簿不會關閉。在特別會議之前的十天內，有權在特別會議上投票的股東名單將在Synchronoss公司總部按上述地址提供供查閲。

根據委託書的規定，只有在2023年11月8日（“記錄日期”）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議的通知和投票。

如果您對特別會議或提案有任何疑問，請致電 (949) 574-3860 聯繫我們的投資者關係部，或致電 (800) 322-2885 聯繫我們的代理律師 MacKenzie Partners, Inc.。有關您的股票所有權的問題，您可以通過其網站equiniti.com/us/發送電子郵件或致電 (800) 468-9716 與我們的過户代理人Equiniti聯繫。

根據董事會的命令，

 

克里斯蒂娜·B·加布里斯

首席法務官兼公司祕書

2023年11月13日

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2023年12月4日舉行。

委託書可在以下網址查閲：http://materials.proxyvote.com/SNCR2023SM。

無論您是否希望通過網絡直播參加特別會議，請按照代理卡上的互聯網投票説明進行操作，以確保您的股票具有代表性。

本委託書（“委託書”）是針對我們的董事會（“董事會”）徵集委託書，供將於美國東部時間2023年12月4日上午9點在互聯網上通過互動音頻網絡直播舉行的股東特別會議（“特別會議”）及其任何延期或續會而提供的。從2023年11月13日左右開始，我們向股東郵寄了委託書的印刷副本，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明。本委託書中使用的術語 “Synchronoss”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Synchronoss Technologies, Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明。

特別會議

投票方式如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式投票：

如果您是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票的受益所有人，請參閲您的代理材料或銀行或經紀人提供的其他信息，以瞭解您可以使用哪些投票選項。

待表決的提案：

以下提案將在股東特別會議上進行表決。

“已發行多數票” 是指我們的普通股大多數已發行股投贊成票。

“多數票” 是指出席特別會議或由代理人代表並在特別會議上投贊成票或反對票的大多數普通股投贊成票。

本委託書包含美國證券法所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的普通股可能退市的陳述。前瞻性陳述通常（但並非總是如此）由 “目標”、“相信”、“將”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“優先級”、“展望”、“指導”、“目標”、“預測”、“預期”、“估計”、“尋找”、“趨勢”、“目標” 和 “策略” 等前瞻性術語來識別，或此類術語的類似陳述或變體。這些陳述不能保證未來的表現，本質上是不確定的，是基於難以預測的當前假設，涉及許多風險和不確定性。因此，實際結果和結果可能與這些聲明中表達的內容存在重大差異，自向美國證券交易委員會提交本委託書之後的任何時候，都不應將這些陳述視為代表我們的期望或信念。可能影響未來業績和結果的重要因素包括但不限於我們在2022年10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中列出的因素。我們鼓勵投資者在做出任何投票或投資決定之前，閲讀這些文件，尤其是有關風險因素的部分，以獲取有關任何前瞻性陳述的更多信息。在本委託書首次向美國證券交易委員會提交之後的任何時候，都不應將本委託書中包含的前瞻性陳述視為代表我們的預期或信念，我們也不會努力修改這些前瞻性陳述以反映此後發生的事件。

您可以通過電子郵件 www.proxyvote.com 找到有關如何指示我們未來向您發送代理材料的説明。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄給您的文件的成本，並將減少我們的會議對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件接收代理材料的選擇將持續到您終止為止。

如果在2023年11月8日，您的普通股以您的名義在我們的過户代理人Equiniti註冊，那麼您是登記在冊的股東，可以在特別會議上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您按照以下説明在互聯網上或通過電話進行代理投票，或者提交代理卡以確保您的選票被計算在內。

如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議上或通過以下方法之一進行投票：

請注意，互聯網（特別會議期間除外）和電話投票設施每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年12月4日晚上 11:59 關閉。被指定為代理人的個人將根據您的指示對您的股票進行投票。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票的真實性和正確性。但是，請注意，您應承擔與互聯網訪問相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2023年11月8日，您的普通股存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該組織會將這些代理材料轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上進行投票。作為受益所有人，您可以指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的指示，要求您使用這些代理材料授予代理人。許多經紀商和銀行參與了Broadridge Financial Services提供的一項計劃，該計劃使受益持有人能夠通過電話或互聯網授予代理人對股票進行投票。如果您的股票由參與Broadridge計劃的經紀人或銀行持有，則您可以根據經紀商或銀行的指示撥打電話號碼，或通過互聯網訪問Broadridge網站www.proxyvote.com，授權代理人通過電話對這些股票進行投票。要在特別會議期間通過互聯網進行投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得16位數的控制號碼。

然後，您的股票將被投票 “贊成” 批准反向股票拆分提案，“贊成” 批准免責提案，“贊成” 延期提案。如果在特別會議上正確陳述了任何其他事項，則您的代理人（代理卡上列名的人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

受益所有人 — 如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，那麼根據適用規則，持有您股票的組織通常可以對 “例行” 事項進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您關於如何就非常規事項對您的股票進行投票的指示，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就與您的股票有關的任何問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

如果您是股票的受益所有人，並希望更改或撤銷先前交付的代理，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人，並按照他們的指示更改您的投票。

反向股票拆分提案和免責提案的批准將需要我們普通股的大多數已發行股投贊成票。休會提案的批准將需要出席特別會議或由代理人代表並在特別會議上投贊成票或反對票的大多數已發行股份投贊成票。

如果沒有足夠的票數來批准任何事項，則代理人可以由委託書中提名的人員投票決定特別會議休會，以徵集更多支持批准此類提案的代理人。如果特別會議是

無論出於何種原因休會，除非你撤銷或撤回委託書，否則在隨後重新召開會議時，你的代理人的投票方式將與最初特別會議上的表決方式相同。即使你的代理人可能在特別會議的上一屆會議上就同一事項或任何其他事項進行了表決，也可以以這種方式進行表決。

棄權票。棄權票將與投票反對反向股票拆分提案和免責提案具有相同的效果。棄權票不會影響休會提案的結果，因為棄權票並不構成實際表決的股份。

經紀人非投票。如果您是經紀人和/或其他被提名人持有的股票的受益所有人，並且您沒有指示您的經紀人和/或其他被提名人如何投票給您的股票，則您的經紀人和/或其他被提名人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定（也適用於納斯達克上市公司），受紐約證券交易所規則約束的經紀商和/或其他被提名人可以酌情決定對根據紐約證券交易所規則被視為 “例行” 的事項對您的 “無指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。當經紀商和/或其他被提名人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀商和/或其他被提名人無法自行決定對股票進行投票時，就會發生經紀商不投票的情況，因為根據紐約證券交易所的規則，該事項被視為 “非例行公事”，或者沒有對股票進行 “例行” 投票。根據紐約證券交易所的規定，每項反向股票拆分提案、免責提案和延期提案都被視為 “例行” 事項；因此，如果您沒有在截止日期之前向經紀商和/或其他被提名人返回投票指示，或者您在沒有給出具體投票指示的情況下提供代理人，則您的經紀人和/或其他被提名人可以自行決定對反向股票拆分提案、免責提案和延期提案進行投票。如果收到任何經紀人未投票，則其效果與反對反向股票拆分提案和免責提案的投票相同，並且不會對延期提案的結果產生任何影響。

下表列出了截至2023年11月8日我們所知的有關普通股受益所有權的某些信息：

下表基於執行官、董事和主要股東提供的信息，以及截至2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G和13D。

截至2023年11月8日，我們的普通股已發行93,336,771股。我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導此類證券的投票權）或 “投資權”（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。根據這些規則，可以將多人視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非下文另有規定，否則受益所有人的街道地址為 Crossing Boulevard 200 號的 Synchronoss Technologies, Inc.^第四樓層，布里奇沃特，新澤西州 08807。

 

董事會建議你投票支持反向股票拆分提案

我們的董事會一致批准並宣佈對經修訂的公司註冊證書進行修正案（“修正案”）是可取的，該修正案將對我們所有已發行和流通的普通股（以及公司在國庫中持有的任何普通股）進行反向股票分割，比例從1比5到1比20（含）不等，如果該修正案成立，則相應減少我們有權發行的普通股數量根據本提案，如果董事會決定，則由股東批准以實現反向股票拆分。是否進行反向股票拆分的決定以及任何反向股票拆分的比率將由董事會在特別會議之後和2023年12月31日之前決定。我們的董事會已建議將擬議修正案提交股東批准。

我們的股東被要求根據該提案批准反向股票拆分和授權資本變動，並授權董事會自行決定是否實施反向股票拆分，包括其具體的時間和比例，以及授權資本變動。如果我們獲得該提案所需的股東批准，則董事會將有權在2023年12月31日當天或之前的任何時候選擇是否進行反向股票拆分以及將合併為一股普通股的總股數（包括五（5）至二十（20）股，而股東無需採取任何進一步行動（以及授權資本變動）。

通過批准反向股票拆分提案，我們的股東將：（a）批准該修正案，根據該修正案，董事會確定的介於五（5）和二十（20）股之間的任何已發行普通股的整數可以合併為一股普通股；（b）批准該修正案，根據該修正案，我們可以減少我們有權發行的普通股數量；（c）授權公司提交與特拉華州國務卿的修正案，在每種情況下，均由董事會決定唯一的選擇。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分和授權資本變動，因此放棄該修正案。無需股東採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分或授權資本變動。如果在2023年12月31日營業結束之前仍未向特拉華州國務卿提交修正案，則我們的董事會將放棄反向股票拆分和授權資本變動，並且在實施普通股的反向股票拆分或減少我們的法定股本之前，將再次需要股東的批准。

實施反向股票拆分和授權資本變動的擬議修正案的形式如附錄A所示（視董事會選擇適用的反向股票拆分比率而定）。反向股票拆分如果生效，將統一影響我們所有的普通股持有人，部分股的處理除外。以下對擬議修正案、反向股票拆分和授權資本變動的描述是摘要，以擬議修正案的全文為準。

2022年12月27日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信（“信函”），通知我們，由於我們普通股在過去連續30個工作日的收盤價一直低於每股1.00美元，因此它不再符合繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求。這封信對我們在納斯達克全球精選市場的上市或普通股的交易沒有直接影響。該信函為我們提供了180個日曆日的合規期，或直到2023年6月26日，以恢復合規。到2023年6月26日，我們無法恢復對出價要求的遵守。但是，2023年6月29日，我們收到了納斯達克的通知，允許我們再延長180個日曆日，或直到2023年12月26日（“第二合規期”），以恢復遵守每股1.00美元的最低出價。第二合規期的批准與我們的普通股從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場有關，該交易於2023年7月5日開業時生效。到

恢復合規，在第二合規期內，我們的普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，且至少連續10個工作日，具體由納斯達克自行決定。我們向納斯達克提供了書面通知，表示我們打算在第二合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。

無法保證我們會在2023年12月26日第二個180天合規期結束之前重新遵守最低出價要求，也無法保證以其他方式保持對其他上市要求的遵守。

如果我們在第二合規期結束時未達到最低出價要求，我們的普通股將被納斯達克退市。如果發行人的股票證券從納斯達克資本市場退市，它可能被迫尋求在場外交易公告板或 “粉色表格” 上交易或報價。此類替代方案通常被認為是效率較低的市場，不如納斯達克資本市場那麼廣泛，因此不太理想。因此，普通股的退市，甚至可能的退市，可能會對普通股的流動性和市場價格產生負面影響。

因此，董事會認為，董事會能夠自行決定進行反向股票拆分以提高普通股的價格水平，從而使我們能夠重新遵守最低出價要求並最大限度地降低從納斯達克資本市場退市的風險，符合公司及其股東的最大利益。

任何從納斯達克資本市場退市都可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌，嚴重限制普通股的流動性，不僅會限制可以以給定價格買入和賣出的股票數量（流動性相對不足），還會抑制交易時機的延遲以及媒體和分析師報道的減少，並對我們籌集資金或進行戰略重組、再融資的能力產生重大不利影響以可接受的條件進行的其他交易，或者根本沒有。從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面結果，包括機構投資者利益的潛在損失、業務發展機會減少以及無法籌集額外所需的資金。此外，美國證券交易委員會通過了管理 “細價股” 的規則，除非在某些證券交易所上市，否則交易價格低於每股5.00美元的股票的經紀交易商會帶來額外負擔。如果退市，我們預計將採取行動努力達到納斯達克資本市場的初始上市標準，並提交普通股在納斯達克資本市場上市的申請，但我們無法保證我們採取的任何此類行動會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至最低出價要求以下，或防止將來不遵守該標準。納斯達克資本市場的上市要求，無論是最低出價還是其他要求。

除了重新遵守納斯達克資本市場的最低買入價上市要求外，我們還認為，反向股票拆分和股價上漲可能使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者（包括被禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金）更具吸引力，並促進機構股票所有權的提高，投資政策通常禁止投資低價證券，並使我們能夠更好地籌集資金為運營提供資金的資金。我們知道，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票，這減少了我們普通股的潛在買家數量。此外，其中一些政策和做法可能使處理低價股票交易對經紀商的經濟吸引力降低。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，我們認為，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式提供低價股票的報道。此外，投資界認為低價股票更具風險和投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。

根據特拉華州法律，實施反向股票拆分不需要更改公司註冊證書授權的普通股總數。但是，該修正案還將影響授權資本變動，該變動旨在保持反向股票拆分後未發行或流通的普通股總數的大致相同比例，但須對任何零股進行調整。擬議的削減旨在符合某些實體的要求，這些實體就我們提交的提案向股東提出建議，並確保我們沒有某些股東可能認為過多的已授權但未發行的普通股。此外，減少普通股授權股數量也可能降低我們的某些成本。

反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司中的所有權百分比，除非反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份，其處理方式如下所述。

我們目前的法定股本為1.5億股普通股和15萬股B系列不可轉換永久優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。截至2023年11月8日，已發行93,336,771股普通股和60,826股優先股。因此，我們目前的授權但未發行的股本為56,663,229股普通股和89,174股優先股。優先股的授權或流通股總數不會受到反向股票拆分的影響。

因此，由於反向股票拆分，普通股的已發行數量將減少一定數額。反向股票拆分的具體比率的確定不會影響公司在反向股票拆分後獲準發行的普通股數量。假設反向股票拆分時仍有93,336,771股在外流通股，在批准資本變動和反向股票拆分（根據上市假設的反向股票拆分比率生效）生效之後，如果不對部分股票的處理生效，則我們的授權但未發行的普通股將如下所示：

反向股票拆分不會改變普通股的面值。公司不會發行與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的部分股票。原本有權獲得部分普通股的股東將獲得該部分普通股四捨五入至最接近的整股。

反向股票拆分範圍的目的是讓董事會能夠靈活地滿足出現的業務需求，利用有利機會，並應對不斷變化的投資環境，例如股價波動、更高的通貨膨脹、更高的利率和相關因素。在收到股東批准實施反向股票拆分的修正案後，在確定應實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：

即使股東在特別會議上批准了反向股票拆分的權力，我們的董事會保留在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前隨時放棄反向股票拆分和授權資本變動的權利，而無需股東採取進一步行動。如果反向股票拆分提案獲得批准，我們可以在特別會議後的任何時候實施反向股票拆分和授權資本變動，直到2023年12月31日。通過對反向股票拆分提案投贊成票，您還明確授權董事會如果自行決定反向股票拆分和授權資本變更符合股東的最大利益，則可以推遲、不繼續進行和放棄反向股票拆分和授權資本變動。

反向股票拆分和授權資本變更將在修正案中規定的生效時間（“生效時間”）生效。

如果提案1獲得股東的批准，我們的董事會保留在2023年12月31日之前的任何時候或根本不進行反向股票拆分和授權資本變動的自由裁量權。我們的董事會將考慮到上述因素及其認為相關的任何其他因素，確定此類行動是否符合公司和股東的最大利益。反向股票拆分和授權資本變動將通過向特拉華州國務卿提交修正案來實施，該修正案規定了反向股票拆分中使用的比率

如果實施反向股票拆分，則在生效時間過後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股票證券，而具有較舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNCR”，但須視我們證券上市的未來變更而定。

生效時間過後，將盡快通知股東反向股票拆分，公司的過户代理人Equiniti將充當交易所代理人，以實施交易所。股票由經紀公司、銀行或其他類似組織持有的股東無需就交易所採取任何行動。這些股票將自動反映基於反向股票拆分的新股票數量。但是，這些經紀公司、銀行或其他類似組織可能採用不同的程序來處理反向股票拆分，鼓勵經紀公司、銀行或其他類似組織持有股票的股東聯繫其經紀公司、銀行或其他類似組織。我們普通股的某些註冊持有人以電子方式向過户代理人以賬面記賬形式持有各自的部分或全部股份。這些股東沒有證明他們對我們普通股所有權的股票證書。以電子形式向過户代理人持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，因為交易將自動進行。

如果董事會實施反向股票拆分，將根據董事會自行決定的拆分比率減少普通股的已發行總數，並將自動適用於我們的所有普通股，包括公司持有的國庫股票、行使或轉換已發行股票期權時可發行的股票、限制性股票單位和其他股票證券。反向股票拆分將同時對我們的所有普通股生效，所有普通股的拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，並且不會影響任何股東在公司中的所有權百分比，部分股份的處理除外。反向股票拆分和授權資本變動的主要影響將是根據董事會選擇的拆分比率按比例減少普通股的已發行股數量。

我們的普通股持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非受到零股待遇的影響。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，而碎股交易的經紀佣金和其他成本通常為

略高於100股偶數倍的 “四捨五入” 交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。

我們的普通股目前是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊的，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定反向股票拆分對您的税收影響。

根據特拉華州法律，我們的股東無權就反向股票拆分行使異議者或評估權，公司也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

根據董事會確定的拆分比率，通常需要對每股行使價和行使或轉換所有已發行股票期權、限制性股票單位以及其他有權收購、購買、交換或轉換為普通股的股票證券（包括但不限於先前根據我們的2015年股權激勵計劃、2000年股票計劃、2006年股權激勵計劃授予的任何獎勵）時可發行的股票數量進行成比例的調整計劃，2010 年新員工股權激勵計劃，2017年新員工股權激勵計劃和員工股票購買計劃。此外，已發行股票期權的行使價格將上漲，同樣與反向股票拆分比率成正比。這將導致在反向股票拆分之後，在行使此類股票期權時需要支付的總價格與反向股票拆分之前立即支付的總價格大致相同。限制性股票單位或其他股權證券的結算或歸屬時可交付的股票數量將進行類似的調整，但無論如何都要遵守我們對分數股票的處理。此外，根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權和其他獎勵可供發行的股票數量將按比例減少。

截至本委託書發佈之日，我們的優先股共有60,826股已發行或流通股，沒有購買優先股的未償還期權或認股權證。反向股票拆分不會影響我們優先股的授權或流通股數量。

如果該提案獲得股東的批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接登記系統下以電子方式持有所有普通股的登記股東將由交易所代理進行交換，並將在其登記地址收到交易報表，説明他們在反向股票拆分後持有的普通股新股數量。通過經紀人和/或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類經紀人和/或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您持有此類經紀人和/或其他被提名人的股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的經紀人和/或其他被提名人。

如果該提案獲得股東的批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則在反向股票拆分生效之日後，以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在合理可行的情況下儘快收到公司或其交易代理人的送文函。我們的過户代理人預計將充當 “交易代理人”，以實現股票證書的交換。根據送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票。在股東向交易所代理人交出該股東的未到期證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發行新的反向股票拆分後股票證書。

公司不會發行與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的部分股票。原本有權獲得部分普通股的股東將獲得該部分普通股四捨五入至最接近的整股。

公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們每股普通股的面值，每股面值將保持在0.0001美元。由於反向股票拆分，在生效時間內，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本，即普通股的每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將按反向股票拆分的規模和已發行普通股的減少成比例減少，但須對部分股票的處理進行細微調整反向股票拆分和增發分數足以導致反向股票拆分後僅剩下整股流通股，額外的實收資本賬户將記入所述資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

此外，由於反向股票拆分，所有時期的每股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票的數量會減少。我們預計反向股票拆分不會導致任何其他重大會計後果。如果我們實行反向股票拆分，則在未來的財務報表中，我們將重報截至反向股票拆分之前的時段的每股淨收益或虧損以及其他每股金額，以使反向股票拆分具有追溯效力。

反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分將產生或維持預期的結果。但是，我們的董事會認為，公司和股東的利益大於風險，因此建議您對反向股票拆分提案投贊成票。

2023年11月10日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股0.46美元。如果我們的董事會決定繼續進行反向股票拆分，則通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量，其目的是將普通股的每股交易價格提高到至少在規定時間內繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分後的每股普通股市價將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲或保持不變。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的每股交易價格也可能會下降。反向股票拆分對普通股每股交易價格的影響無法確定，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。在許多情況下，公司股票的市場價格在反向股票拆分後下跌，或者反向股票拆分後公司股票的市場價格並不能反映出根據反向股票拆分比率對市場價格的比例或數學調整。其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的每股交易價格產生不利影響。

因此，反向股票拆分後，我們普通股和公司的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易低價股票的投資者的每股交易價格。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來我們預期的收益，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有成比例上漲的情況下，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加我們擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東數量。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。儘管我們的董事會認為股價上漲可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會產生吸引某些類型的投資者（例如機構投資者或投資基金）的每股價格，並且這種股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。因此，我們的普通股的交易流動性可能不會因為反向股票拆分而得到改善，並可能受到每股價格上漲的不利影響。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。

如上所述，董事會正在向股東提交反向股票拆分提案以供批准，其主要目的是提高普通股的市場價格和最低買入價，以重新獲得和維持對納斯達克資本市場的上市要求的遵守，並使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。但是，繼續在該交易所上市需要遵守其他各種定性和定量上市標準。即使我們實行反向股票拆分，我們也可能無法滿足或維持納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的上市要求。我們無法保證我們能夠在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所維持普通股的上市。

以下是反向股票拆分對持有普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均截至本文發佈之日有效，均可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。這些當局或其解釋的變化可能導致反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響與下文概述的後果有很大不同。

本摘要僅供一般參考，並未涉及根據美國持有人的特殊情況可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、醫療保險附加税對淨投資收入或《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則的影響，或可能受特殊税收規則約束的美國持有人，包括但不限於：（i）銀行、保險公司，或其他金融機構；（ii）免税組織；（iii）交易商證券或大宗商品領域；（iv）受監管的投資公司或房地產投資信託基金；（v）合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員）；（vii）選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；（viii）“跨式” 套期保值交易中持有我們普通股的人，“轉換交易” 或其他降低風險的交易；(ix) 收購我們的與就業或服務績效相關的普通股；（x）退休計劃；（xi）非美國持有人（定義見下文）；或（xii）某些前美國公民或長期居民。此外，這份美國聯邦所得税某些重大後果的摘要並未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律所產生的税收後果，也未涉及除美國聯邦所得税之外的任何美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股股份，則税收待遇為

夥伴關係中的合作伙伴通常將取決於合作伙伴的地位、夥伴關係的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果徵求律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。

本摘要僅針對身為美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有人” 是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一種情況的普通股的任何受益所有人：

根據該法典第368（a）（1）（E）條，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”。

假設反向股票拆分符合美國聯邦所得税目的的 “資本重組” 資格，那麼，除非下文所述的部分股份，否則美國持有人通常不應確認反向股票拆分造成的收益或損失。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税收基礎應等於美國持有人交出的普通股的總税收基礎（不包括該基礎中分配給我們普通股任何部分份額的任何部分），該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。根據該守則頒佈的財政部條例為將通過反向股票拆分交出的普通股的納税基礎和持有期限分配給根據反向股票拆分獲得的普通股提供了詳細的規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有者應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税收顧問。

反向股票拆分的替代特徵是可能的。例如，儘管根據《守則》，反向股票拆分如果實施，通常將被視為免税資本重組，但反向股票拆分產生的部分股份四捨五入至最接近的整股的股東可以出於聯邦所得税目的確認等於額外部分股份價值的收益。但是，我們認為，在這種情況下，鑑於這種部分利息的價值很低，由此產生的納税義務可能並不重要。出於聯邦所得税的目的，股東應就反向股票拆分的替代特徵諮詢自己的税務顧問。

我們的董事和執行官在本提案中規定的事項中沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們的普通股和其他可行使或可兑換的證券的股份，否則這些利益並非由我們所有其他股東共享。我們沒有提出反向股票拆分提案來回應我們所知的任何積累普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。儘管預計反向股票拆分後普通股的已發行數量將減少，但我們的董事會不打算將該交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分提案的批准需要我們大多數已發行普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投反對票的效果與投票反對該提案的效果相同。

特拉華州是該公司的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州的公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。具體而言，該立法擴大了特拉華州公司在某些行為中因違反謹慎義務而承擔個人責任的機會，除董事外，還可以免除其高級職員的責任。特拉華州的新立法僅允許免除此類官員對公司提出或權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任，而我們提議的修正案僅允許免除此類官員的責任。此外，我們的擬議修正案不會免除官員因違反忠誠義務、非善意行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住高素質官員代表公司工作的利益之間取得平衡。

我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。長期以來一直為董事提供這種保護，我們的董事會認為，將免責範圍擴大到高管的提議是公平的，符合公司及其股東的最大利益。

該提案獨立於反向股票拆分提案。如果這兩項提案都獲得批准，我們將把附錄A和附錄B中的擬議變更合併為我們重述的公司註冊證書的一項修正案。

我們的董事會認為，允許免責官員的州的上市公司在其公司章程中加入免責條款是適當的。在行使信託職責時，董事和高級管理人員必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成事後看來尋求追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使業務判斷力，以促進公司及其股東的發展。我們預計，我們的許多同行將在公司註冊證書中採用免責條款，限制高管的個人責任，不通過該修正案可能會影響我們招聘和留住優秀高管候選人，這些候選人得出的結論是，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的好處。

擬議的修正案將使公司更有能力吸引頂尖人才和留住現任高管，也有助於使高級管理人員能夠行使商業判斷力，促進公司及其股東的利益。此外，更籠統地説，它將使對我們高管的保護與向公司董事提供的保護保持一致。

考慮到可以免除高管責任的索賠類別和類型很窄，這與公司註冊證書中目前為董事提供的保護一致，董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為公司高管提供保護，以吸引和留住頂尖人才，並認為將責任推給高管是公平的，符合公司及其股東的最大利益。董事會批准了公司註冊證書修正案，以在特拉華州法律允許的最大範圍內提供此類免責條款，但須經股東在特別會議上批准。董事會已建議在特別會議上提交該修正案供股東批准。

提出擬議修正案並不是為了迴應任何董事或高級管理人員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職。

如果修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效，公司預計將在特別會議後立即提交該證書。擬議修正案的全文載於本委託書的附錄B。

免責提案的批准需要我們普通股中大多數已發行股投贊成票。棄權票和經紀人不投反對票的效果與投票反對該提案的效果相同。

 

董事會建議你為休會提案投贊成票

如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准反向股票拆分提案，則要求股東在必要或可取的情況下（由公司決定）不時對特別會議休會進行考慮和投票，以徵集更多代理人。

休會提案的批准將需要出席特別會議或由代理人代表並在特別會議上投贊成票或反對票的大多數已發行股份投贊成票。棄權票不會影響休會提案的結果。

在公司向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們將向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。本委託書包括多個網站地址。這些網站地址（包括我們的公司網站 www.synchronoss.com）僅用於提供非活躍的文本參考，不打算用作此代理中的活躍超鏈接。這些網站上的信息不是本委託書的一部分。

如果您對股票投票有任何疑問或需要任何幫助，或者需要本委託書或投票材料的更多副本，請聯繫：

克里斯蒂娜·加布里斯

首席法務官、祕書

同步科技公司

穿越大道 200 號，8^第四地板

新澤西州布里奇沃特 08807

(800) 575-7606

或者

麥肯齊合夥人公司

1407 百老匯，27 樓

紐約州，紐約 20018

(800) 322-2885

我們的董事會不打算在會議之前提出任何其他事項，據董事會所知，除非會議通知中另有規定，否則不得將任何事項提交會議。除了預定的業務項目外，會議還可以審議及時且符合我們經修訂和重述的章程規定的股東提案（包括委託書和根據美國證券交易委員會代理規則遺漏的委託書和委託書中遺漏的提案）以及與會議舉行有關的事項。至於可能提交會議的任何其他事項，打算根據投票代理人的判斷，對代理人進行表決。

請務必在特別會議上代表您的股份。無論您是否計劃出席特別會議並投票，請通過互聯網或電話進行投票，或者簽署並歸還代理卡（如果您已收到代理卡），以便您的股份能夠在特別會議上得到代表。本委託書已獲得董事會批准，並由董事會授權郵寄、交付或提供給股東。

Synchronoss 技術公司董事會

新澤西州布里奇沃特

2023年11月13日