目錄表

如2023年11月13日提交的

表格333-273976

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格：S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

TLGY收購公司演講*

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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4001 Kennett Pike，套房：302

郵編：19807，威爾明頓

+1 302-803-6849

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

金鎮君

首席執行官兼董事長

4001 Kennett Pike，套房：302

郵編：19807，威爾明頓

+1 302-803-6849

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在方框中打上X，以指定進行此交易時所依賴的相應規則和規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)。☐

交易所法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約)。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據所述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

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目錄表

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初步-待完成，日期為2023年11月13日

的代理語句

的特別股東大會

TLGY收購公司

(一家開曼羣島豁免公司)

招股説明書

121,477,682股普通股

13,068,182或有權利

和28,509,500份認股權證

TLGY收購公司

(馴化後

作為一家在州註冊成立的公司
特拉華州，將更名為佛得角生物樹脂公司。關於
這裏描述的馴化)

TLGY Acquisition Corporation是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“TLGY”)，其董事會一致批准了TLGY、Virgo Merge Sub Corp.、一家特拉華州公司(“合併子公司”)、Verde BioResins，Inc.、一家特拉華州公司(“Verde”)、以及僅針對第3.07、3.10和7.13節及其第XI條的發起人TLGY贊助商之間於2023年6月21日達成的特定協議和合並計劃所設想的交易(統稱為“業務合併”)。一家開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)，其副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書中。根據合併協議，在滿足或放棄適用的結束條件的情況下，業務合併(“結束”)的結束將於滿足或放棄適用條件後的第八(8)個營業日開始，或在TLGY和佛得角書面商定的其他日期開始(以下稱為“第一個結束日期”)。作為完成業務合併的一部分，TLGY將根據開曼羣島公司法(修訂本)撤銷註冊為開曼羣島豁免公司的註冊，並根據特拉華州一般公司法第XII部分繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司，從而將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州(“註冊”)。正如隨附的委託書聲明/招股説明書中所述，TLGY的股東被要求考慮對每一項本地化和業務合併以及其他項目進行投票。如所附的委託書/招股説明書所用，“佛得角pubco”指的是TLGY(與馴化有關，它將更名為“佛得角生物樹脂公司”)。在實現馴化之後。

在第一個截止日期，(I)TLGY將贖回其持有人選擇贖回的與企業合併相關的A類普通股(定義如下)；(2)TLGY將(A)向特拉華州國務祕書提交歸化證書(“歸化證書”)，以及(B)向開曼羣島公司註冊處提出註銷申請(“註銷申請”)，這兩項申請均與歸化有關，其中規定歸化應在歸化證書和註銷申請提交後的下一個營業日或雙方可能商定的較後時間(歸化生效之日，即“第二個截止日期”)生效；以及(3)佛得角將向特拉華州國務祕書提交合並證書(“合併證書”)，其中將具體規定，合併(定義見下文)應在提交合並證書後的第二個營業日生效，或在雙方共同商定的較後時間生效(“生效時間”和合並生效日期，即“第三個結束日期”)。

在第二個截止日期，除其他外，通過馴化證書的效力，馴化將得到完善。關於本地化，(I)TLGY的每股已發行和已發行的A類普通股，面值每股0.0001美元(“A類普通股”)將在法律實施的一對一的基礎上轉換為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的佛得角公共公司A類普通股(“佛得角公共公司普通股”)，(Ii)每股已發行和已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)將轉換，在一對一的基礎上，通過法律的實施，形成一股正式授權的、有效發行的、已繳足的和不可評估的佛得角Pubco普通股，(Iii)從收盤後30天起，根據TLGY認股權證協議規定的條款和條件，購買TLGY A類普通股的每股已發行和未償還的完整認股權證將成為可行使的佛得角Pubco普通股，行使價為每股11.50美元。及(Iv)現有經修訂及重述的TLGY組織章程大綱及章程細則將予修訂及重述，刪除並以擬議憲章(定義見下文)及擬議附例(定義見下文)取代，成為公司註冊證書及附隨的委託書/招股説明書所述的佛得角Pubco附例。就本段第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iii)款而言，在歸化前尚未分離為相關A類普通股及一份TLGY認股權證一半的已發行及未發行TLGY單位將予註銷，並使其持有人有權按TLGY認股權證協議所載的條款及條件，購買一股佛得角pubco普通股及一份佛得角pubco認股權證的一半股份，每份完整認股權證相當於按行使價每股11.50美元購買一股佛得角pubco普通股的權利。在單位分離後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。因此，除非您持有至少兩個單位的TLGY，否則當單位分離時，您將無法獲得或交易認股權證，也不會支付額外的代價。

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目錄表

在第三個截止日期，除其他事項外，通過合併證書的效力，合併子公司將與佛得角合併並併入佛得角(“合併”)，佛得角是尚存的公司。合併生效後，佛得角將成為佛得角pubco的全資子公司。根據合併協議和擬議憲章的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股佛得角普通股(由佛得角以國庫持有或由TLGY或合併子公司擁有的任何股份除外，這些股份將被自動註銷並將不再存在，不會為此支付代價，或任何根據特拉華州公司法第262節有效行使評估權的股份，這些股份將根據DGCL第262節轉換為獲得支付此類股份評估價值的權利)，須轉換為有權收取正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税的佛得角公共公司普通股股份數目(視為每股價值10港元(10美元))，相當於(X)除以(I)除以(I)除以(I)365,000,000美元除以(Ii)10港元(10美元)除以(Y)在緊接佛得角轉換生效後生效時間(定義見隨附的委託書/招股章程)生效前已發行及已發行的佛得角普通股股份總數所得的商數。此外，根據合併協議的某些溢價條款，佛得角股東(如隨附的委託書/招股説明書所界定)將有權獲得總計最多36,500,000股佛得角pubco普通股。此外，作為根據保薦人股份限制協議(定義見下文)沒收若干私募認股權證的交換條件，保薦人將有權獲得合共最多5,750,000股佛得角pubco普通股，但須受合併協議的若干溢價條款規限。合併後，根據協議和合並計劃的條款，佛得角應立即(“第二次合併”)與佛得角公共公司新成立的全資直接有限責任公司子公司(“第二次合併”)合併(“第二次合併”)(佛得角公共公司應在第三個截止日期之前為第二次合併的唯一目的而成立)，合併計劃的形式和實質應令本公司和TLGY雙方合理滿意，屆時，佛得角的獨立法人地位即告終止，而第二次合併應為該合併的倖存實體。

預計業務合併完成後，(I)佛得角股東將共同擁有約75.8%、80.7%或86.4%的已發行佛得角公共公司普通股，(Ii)TLGY的初始股東(如隨附的委託書/招股説明書所界定)將擁有約11.9%、12.7%或13.6%的已發行佛得角公共公司普通股，以及(Iii)TLGY的公眾股東將共同擁有約12.3%、6.5%或0%的已發行佛得角公共公司普通股。在每種情況下，在完全攤薄的基礎上，假設沒有、50%或最大數量的TLGY已發行公眾股票與業務合併相關地贖回，並受額外假設的限制。請參閲“業務合併提案-擁有佛得角Pubco的所有權瞭解更多細節。

在業務合併完成後，佛得角的主要股東Humanitario Capital LLC預計將擁有佛得角Pubco普通股50%以上的股份，因此，根據納斯達克規則，佛得角Pubco將成為一家“受控公司”。根據這些規則，作為“受控公司”的佛得角pubco可以選擇豁免某些公司治理要求。然而，佛得角公共公司目前並不打算利用這些豁免。只要佛得角公共公司仍然是一家“受控公司”，它就可以選擇在未來利用這些豁免。

隨附的委託書/招股説明書包括121,477,682股佛得角Pubco普通股(包括將發行或可能在行使TLGY認股權證時發行的股票)。隨附的委託書/招股説明書涵蓋的佛得角Pubco普通股的股票數量包括可向佛得角股東發行的最高股票數量，以及向TLGY的現有股東和認股權證持有人發行或可發行的股票的最高數量，在每種情況下，都與業務合併有關。

納斯達克的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證目前分別以“TLGYU”、“TLGY”和“TLGYW”的代碼在微博全球市場上市。公司將申請以“VRDE”和“VRDEW”的擬議代碼分別在納斯達克上市，並於業務合併時生效。完成業務合併的一項條件是泰富環球收到納斯達克的確認，表示佛得角公共財政已獲有條件批准在納斯達克上市，但不能保證該上市條件一定會得到滿足或天津環球控股將會從納斯達克獲得該確認，並且您可能不能在股東特別大會舉行時知道上市條件是否已經滿足。若未符合該上市條件或未獲該等確認，則除非佛得角放棄合併協議所載的納斯達克條件，否則業務合併將不會完成。

TLGY將於2023年東部時間召開特別股東大會(“特別股東大會”)，以審議與業務合併有關的事項。就開曼羣島公司法及經修訂及重新修訂的TLGY組織備忘錄及章程細則而言，特別股東大會的實際舉行地點應為Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP位於One Liberty的辦公室

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目錄表

紐約廣場，紐約10006或您或您的代理人將能夠通過訪問和使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號碼在線出席特別股東大會並投票。登記股東及實益股東(透過股票經紀户口或銀行或其他記錄持有人持有股份者)須遵守隨附的委託書/招股章程所載適用於他們的指示，方可登記及進入股東特別大會。

TLGY是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂，並已選擇利用某些降低的上市公司報告要求。請參閲“委託書/招股説明書摘要-新興成長型公司和“委託書/招股説明書摘要--較小的報告公司.”

如果您有任何問題或需要協助投票您的普通股，請致電我們的代表律師，或銀行和經紀商可致電對方付款，或通過電子郵件。股東特別大會通告及有關業務合併的委託書/招股章程可於Https：//.

隨附的委託書/招股説明書向TLGY的股東提供有關業務合併的詳細資料及將於TLGY特別股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。特別是，當您考慮TLGY董事會投票支持隨附的委託書/招股説明書中描述的建議時，您應記住，TLGY的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益、補充或可能與您的利益衝突的利益。例如，保薦人以及投資於保薦實體的TLGY高管和董事將從業務合併的完成中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。請參閲標題為TLGY董事和高級管理人員在企業合併中的利益以作進一步的討論。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“從第頁開始”71隨附的委託書/招股説明書。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年，並將於2023年左右首次郵寄給TLGY的股東。

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目錄表

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TLGY收購公司

一家開曼羣島豁免公司

(公司編號376330)

4001 Kennett Pike，套房：302

郵編：19807，威爾明頓

+1 302-803-6849

尊敬的TLGY收購公司股東們：

誠摯邀請您出席開曼羣島豁免公司TLGY Acquisition Corporation的特別股東大會(“特別股東大會”)，時間為2023年10月1日，在Cleary Gottlieb Steen的辦公室舉行。&HAMILTON LLP位於One Liberty Plaza，New York 10006，或會議可延期至的其他時間、其他日期和地點。我們還計劃在網上召開會議，但就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而言，會議的實際地點將保持在上述指定的地點。

在特別股東大會上，除其他事項外，TLGY的股東將被要求審議和表決(I)批准和通過截至2023年6月21日的協議和合並計劃的提案，該提案在本文中被稱為“業務合併提案”(“合併協議”)，由TLGY、Virgo Merger Sub Corp.、特拉華州一家公司(“Merge Sub”)、Verde BioResins，Inc.、特拉華州一家公司(“Verde”)以及僅針對第3.07、3.10節，7.13及其第XI條，TLGY發起開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)，其副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，包括擬進行的交易(統稱為“企業合併”)，及(Ii)批准歸化的建議(定義見下文)，在此稱為“歸化建議”。

如隨附的委託書/招股説明書進一步所述，在符合合併協議的條款和條件的情況下，業務合併的結束(“結束”)將在合併協議規定的完成或放棄適用條件後的第八(8)個工作日開始，或在TLGY和佛得角書面商定的其他日期開始(實際開始結束的日期在下文中稱為“第一個結束日期”)：

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目錄表

除企業合併提案和歸化提案外，您還將被要求審議並表決(A)通過(I)擬議的新的公司註冊證書，其副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書(“擬議章程”)，以及附隨的委託書/招股説明書副本作為附件C(“擬議章程”)，以及(Ii)擬在歸化後將TLGY更名為佛得角生物樹脂公司的提案，此處稱為“憲章修正案提案”。(B)九(9)項單獨的建議，以批准TLGY現有的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“現有的管理文件”)與擬議的憲章之間的實質性差異，此處統稱為“諮詢憲章建議”，(C)為遵守第3635號納斯達克上市規則的目的，批准發行與企業合併相關的佛得角公共公司普通股的建議，發行佛得角公共公司普通股，將獲得全部可分配可贖回認股權證的權利交換為佛得角公共公司普通股的五分之一，併發行任何佛得角公共公司普通股或可轉換為或可交換為佛得角公共公司普通股的證券，將在完成交易時發行，與根據合併協議的條款進行的任何融資有關，本文稱為“納斯達克建議”，(D)批准和通過2023年股權激勵計劃的建議，我們將其稱為“2023年激勵計劃”。其副本作為附件D附在委託書/招股説明書上，在此稱為“股權激勵計劃建議”，以及(E)將特別股東大會延期至必要的一個或多個較晚日期的建議，在此稱為“休會建議”。

只有在臨時股東大會上批准了企業合併提案、歸化提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和股權激勵計劃提案(統稱為條件先決條件提案)，才能完善業務合併。《諮詢憲章》的建議以《憲章修正案》的批准為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述，鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。

延期提案規定投票將特別股東大會延期至較後日期（A），以確保向TLGY的股東提供隨附的委託書/招股説明書的任何所需補充或修訂，或如果截至特別股東大會預定時間，TLGY不足

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目錄表

代表（親自或由代理人）的普通股構成在特別股東大會上開展業務所需的法定人數，或（B）為了在特別股東大會上徵求TLGY股東的額外代理人支持一項或多項提案。

就業務合併而言，若干相關協議已於或將於業務合併完成時或之前訂立，包括經修訂及重訂的註冊權協議、收購支持協議、維達支持協議、維達鎖定協議及保薦人股份限制協議(定義見隨附的委託書/招股章程)。請參閲“業務合併提案與協議相關的協議“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解更多信息。

根據現有的管理文件，如果企業合併完成，TLGY的公眾股持有人（“公眾股東”）可以要求TLGY贖回全部或部分公眾股。為贖回相關單位的公眾股份，單位持有人必須選擇在行使有關該等公眾股份的贖回權前，將其單位分拆為相關公眾股份及認股權證。在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位的持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公共股份和認股權證，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫TLGY的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司（“大陸”）並指示其這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸集團提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。 公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票支持還是反對企業合併提案，或者根本不投票，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。如果企業合併沒有完成，公眾股將返還給各自的持有人、經紀人或銀行。如果業務合併完成，並且如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分公眾股並及時將其股票交付給大陸集團，則TLGY將以每股價格贖回此類公眾股，該價格以現金支付，相當於TLGY首次公開發行完成時建立的信託賬户的比例部分（“信託户口”），於首個截止日期前兩個營業日計算。出於説明的目的，根據信託賬户中約6490萬美元的資金和5，922，865股可能被贖回的股票，截至2023年10月17日，在每種情況下，這將相當於每股已發行和發行在外的公眾股約10.96美元。如果公眾股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其公眾股換成現金，不再擁有公眾股。贖回將在馴化之前進行。因此，公眾股將於首次截止日期贖回。見”TLGY - 贖回權特別大會在隨附的委託書/招股説明書中，瞭解如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

沒有在業務合併完成時贖回其公開股票的公眾股東將有權獲得可分配的可贖回認股權證或佛得角Pubco普通股股票，以代替此類認股權證。請參閲“影響我們業務合併的TLGY信息--向不選擇贖回的A類普通股持有人分銷可分配可贖回認股權證瞭解更多信息。

儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

根據收購方支持協議（定義見隨附的委託書/招股説明書），初始股東已同意（其中包括）以其全部普通股投票贊成在股東特別大會上就完成業務合併提呈的建議，且不贖回其擁有的任何公眾股份。該等股份將不包括在用於釐定每股贖回價的按比例計算中。截至隨附的委託書/招股説明書日期，初始股東擁有45.79%的已發行普通股。見”業務合併提案-收購相關協議-收購支持協議在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解與收購方支持協議相關的更多信息。

合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證合併協議各方將放棄合併協議中的任何此類條款。此外，在任何情況下，TLGY贖回公開股份的金額都不會導致佛得角Pubco的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)在實施合併協議預期的交易後低於5,000,001美元。

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目錄表

TLGY向TLGY的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別股東大會和任何特別股東大會續會上表決的委託書。有關股東將於股東特別大會上審議的特別股東大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書內。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，本公司所有股東均應仔細及完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提及的附件及其他文件。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“從第頁開始”71隨附的委託書/招股説明書。

經審慎考慮後，TLGY董事會已一致批准合併協議及其擬進行的交易，包括合併及歸化，並一致建議股東投票“贊成”採納合併協議及批准擬進行的交易，包括合併及歸化，以及在隨附的委託書/招股説明書中向TLGY股東提交的所有其他建議。當您考慮TLGY董事會的這些建議時，您應該記住，TLGY的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。見標題為“”的部分業務合併建議-TLGY董事和高管在業務合併中的利益在隨附的委託書聲明/招股説明書中，進一步討論這些考慮因素。

註冊建議及憲章修訂建議的批准均須根據開曼羣島公司法通過一項特別決議案，該決議案為親身或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。批准業務合併建議、各項諮詢章程建議、股權激勵計劃建議、納斯達克建議及續會建議需要普通決議案，即親身或委派代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的簡單多數贊成票。

您的投票非常重要。無論你是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書/招股章程的指示儘快投票，以確保你的股份有代表出席股東特別大會。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。只有在特別股東大會上批准條件先決條件提案後，業務合併才會完善。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。此外，《諮詢憲章》的建議以《憲章修正案》的批准為條件。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。如你是登記在案的股東，而你又出席股東特別大會，並希望親自投票，你可以撤回你的委託書，親自投票。

所有公開發行股票的持有者都有權因擬議的企業合併而贖回其公開發行的股份，以換取現金。公眾股東不需要對企業合併提議投贊成票或反對票，根本不需要對企業合併提議投票，也不需要在記錄日期登記為持有者才能贖回其股票以換取現金。這意味着，任何持有公眾股份的公眾股東都可以行使贖回權，而無論他們是否有權對企業合併提案進行投票。

要行使您的贖回權，您必須(1)持有公眾股份，或如果您通過單位持有公眾股份，則在行使您的贖回權利之前，選擇將您的單位分離為相關的公眾股份和認股權證，(2)書面要求您的公眾股份按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，以及(3)至少在股東特別大會預定投票的兩個營業日前，向TLGY的轉讓代理投標您的股票。為了行使你的救贖

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目錄表

對，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(存款提取AT託管)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

我謹代表TLGY董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的順利完成。

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美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書或將發行的證券中描述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年，並將於2023年左右首次郵寄給股東。

TLGY收購公司

一家開曼羣島豁免公司

(公司編號376330)

4001 Kennett Pike，套房：302

郵編：19807，威爾明頓

+1 302-803-6849

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目錄表

TLGY收購公司

特別大會的通知

將於2023年舉行

致TLGY收購公司股東：

特此通知，獲開曼羣島豁免的公司TLGY收購公司(“TLGY”)的股東特別大會(“特別股東大會”)將於美國東部時間2023年8月1日(星期四)於Cleary Gottlieb Steen的辦公室舉行。&Hamilton LLP位於One Liberty Plaza，New York，New York 10006。臨時股東大會也可以通過“虛擬”或在線方式出席。您將能夠在線出席特別股東大會，並在特別股東大會期間通過訪問提交您的問題。誠摯邀請閣下出席特別大會，大會的目的如下：

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這些諮詢憲章建議並非開曼羣島公司法所要求的，獨立於憲章修訂建議，而是美國證券交易委員會指引所要求的，該指引要求股東有機會就重要的企業管治條文發表意見。

《企業合併建議》、《歸化建議》、《憲章修正案》、《納斯達克》建議和《股權激勵計劃建議》中的每一項均以批准和採納其他每一項先決條件建議為條件。《諮詢憲章》的建議以《憲章修正案》的批准為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

本委託書/招股説明書中對這些業務進行了更詳細的描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。

只有在2023年收市時登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會及其任何續會上知會及投票，並有權點算其投票。

本委託書/招股説明書和隨附的代理卡將提供給TLGY的股東，以徵求在特別股東大會和特別股東大會的任何續會上投票的代理人。 無論您是否計劃參加特別股東大會，請TLGY的所有股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的文件。您還應仔細考慮“風險因素” 從第1頁開始。71本委託書/招股説明書的。

經審慎考慮後，TLGY董事會已一致批准合併協議及其擬進行的交易，包括合併及歸化，並一致建議股東投票支持採納合併協議及批准擬進行的交易，包括合併及歸化，以及本委託書/招股説明書中呈交予TLGY股東的所有其他建議。當您考慮TLGY董事會的這些建議時，您應該記住，TLGY的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。見標題為“”的部分業務合併建議-TLGY董事和高管在業務合併中的利益在這份委託書/招股説明書中，進一步討論這些考慮因素。

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根據現有的管理文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求TLGY贖回全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

持股人必須在2023年(股東特別大會預定投票前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股份，以便贖回其股份。

單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公眾股份和認股權證。在經紀公司或銀行的賬户中持有股票的公眾持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些股票分離為相關的公開股票和認股權證，或者，如果持有者持有以自己名義登記的股票，持有者必須直接聯繫TLGY的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持企業合併提案，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東正確行使贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給TLGY的轉讓代理大陸公司，TLGY將以每股現金的價格贖回該等公開股票，該價格相當於信託賬户的按比例部分，計算方式為第一個截止日期前兩個工作日。為了説明起見，根據信託賬户中大約6490萬美元的資金和5922,865股可能需要贖回的股票，在每種情況下，截至2023年10月17日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.96美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回將在馴化之前進行。因此，公眾股票將在第一個截止日期贖回。請參閲“TLGY - 贖回權特別大會在本委託書/招股説明書中，詳細説明瞭如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

根據收購支持協議，吾等的初始股東已同意(其中包括)投票所有其普通股，贊成於股東特別大會上提出的與完成業務合併有關的建議，以及不贖回他們所擁有的任何公開股份。這類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本委託書/招股説明書發佈之日，初始股東持有已發行和已發行普通股的45.79%。只要持有三分之一流通股的TLGY普通股的最低法定人數出席股東特別大會，TLGY將不需要任何公眾股份投票贊成企業合併建議才能獲得批准(條件包括批准合併的先決條件建議，以及要求TLGY在緊接合並完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值)。請參閲“業務合併提案-收購相關協議-收購支持協議在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解與收購方支持協議相關的更多信息。

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合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證合併協議各方將放棄合併協議中的任何此類條款。此外，在任何情況下，TLGY贖回公開股份的金額都不會導致佛得角Pubco的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)在實施合併協議預期的交易後低於5,000,001美元。

註冊建議及憲章修訂建議的批准均須根據開曼羣島公司法通過一項特別決議案，該決議案為親身或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。批准業務合併建議、諮詢約章建議、股權激勵計劃建議、納斯達克建議及續會建議均需要普通決議案，即親身或委派代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的簡單多數贊成票。

您的投票非常重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請遵照本委託書/招股章程的指示儘快投票，以確保閣下的股份獲派代表出席股東特別大會。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。只有在特別股東大會上批准條件先決條件提案後，業務合併才會完善。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。《諮詢憲章》的建議以《憲章修正案》的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。如你是登記在案的股東，而你又出席股東特別大會，並希望親自投票，你可以撤回你的委託書，親自投票。

請留意本通知後委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件及本文提及的其他文件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書的附件及其他文件。如果您有任何問題或需要協助投票您的普通股，請致電我們的代表律師，或銀行和經紀商可致電對方付款，或通過電子郵件。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據TLGY收購公司董事會的命令，

金鎮君

首席執行官兼董事會主席

所有公開發行股票的持有者都有權因擬議的企業合併而贖回其公開發行的股份，以換取現金。公眾股東不需要對企業合併提議投贊成票或反對票，根本不需要對企業合併提議投票，也不需要在記錄日期登記為持有者才能贖回其股票以換取現金。這意味着，任何持有公眾股份的公眾股東都可以行使贖回權，而無論他們是否有權對企業合併提案進行投票。

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要行使您的贖回權利，您必須(1)持有公眾股份，或如果您通過單位持有公眾股份，則在行使您的贖回權利之前，選擇將您的單位分離為相關的公眾股份和認股權證，(2)書面要求您的公眾股份按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，以及(3)至少在股東特別大會預定投票的兩個營業日前，向TLGY的轉讓代理投標您的股票。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(存款提取AT託管)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

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附加信息

您可以免費要求本委託書/招股説明書的副本以及任何其他有關TLGY的公開信息，可以通過書面請求向TLGY Acquisition Corporation索取，地址是TLGY Acquisition Corporation，4001.Kennett Pike，Suite A302，Wilmington，DE 19807，或者通過電話請求：+1302-803-6849；或者，我們的代理律師可以致電，銀行和經紀人可以撥打對方付款的電話，也可以通過電子郵件或通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會Http://www.sec.gov.

為了使TLGY的股東能夠在2023年舉行的TLGY特別股東大會之前及時收到文件，您必須在2023年之前的特別股東大會日期前五個工作日內要求提供信息。

商標

本委託書/招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可在沒有^®或^TM但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

市場行業和數據

本委託書/招股説明書包括TLGY和VERDE從公司內部報告、獨立第三方報告和出版物、第三方調查和研究以及其他行業數據獲得或衍生的行業狀況、預測、市場規模和增長以及其他數據。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部研究或分析或審查公司內部報告，以及上文提到的獨立來源。儘管TLGY和VERDER都認為這些公司對行業狀況和行業數據的估計所依據的信息大體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，而且它們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。TLGY和佛得角的內部公司報告尚未得到任何獨立消息來源的核實。關於行業頭寸的陳述是基於目前可用的市場數據。雖然TLGY和VERDER不知道關於本文所列行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素。

選定的定義

除本委託書/招股説明書另有規定或文意另有所指外，下列術語應具有下列含義：

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關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括那些與業務合併有關的陳述。本委託書/招股説明書中包含的有關佛得角的信息是由佛得角及其各自的管理層提供的，前瞻性表述包括與我們及其各自的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的表述，包括與業務合併有關的表述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

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本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們和/或佛得角的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們和/或佛得角的未來事態發展將是我們和/或佛得角預期的事態發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。除適用的證券法可能要求外，我們和佛得角都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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任何股東在授予其委託書、指示如何投票、或就提交給特別股東大會的建議投票或就贖回其公眾股份作出決定前，該股東應知悉下列事項的發生：風險因素本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對我們產生不利影響。

向TLGY股東提出的問題和答案

以下問答僅重點介紹本委託書/招股説明書中的精選資料，並僅簡要回答有關將於股東特別大會上提交的建議的一些常見問題，包括與建議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括可能對TLGY股東重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以便全面瞭解擬議的業務合併和將於2023年9月1日在Cleary Gottlieb Steen辦公室舉行的特別股東大會的投票程序。&Hamilton LLP位於One Liberty Plaza，New York 10006，並通過虛擬會議進行，除非特別股東大會休會。

合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，並鼓勵您閲讀合併協議的全文。

企業合併建議、諮詢憲章建議、股權激勵計劃建議、納斯達克建議和休會建議中的每一項都需要普通決議，即親自出席特別股東大會或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的簡單多數贊成票，而每一項歸化建議和憲章修正案建議都需要根據開曼羣島公司法進行特別決議。即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)以上的多數票投贊成票。

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在歸化方面，在第二個成交日，(I)TLGY的每股已發行和已發行的A類普通股將根據法律的實施，一對一地轉換為佛得角公共公司普通股；(Ii)TLGY的每股已發行和已發行的B類普通股將根據法律的實施，一對一地轉換為佛得角公共公司普通股，但須進行某些調整；(Iii)根據TLGY認股權證協議所載的條款及條件，每股已發行及已發行的購買TLGY A類普通股的完整認股權證將於收市後30天起可供佛得角Pubco普通股行使，行使價為每股Verde pubco普通股11.50美元；及(Iv)TLGY現有經修訂及重述的組織章程大綱及細則將因刪除及取代建議章程及建議章程而修訂及重述，其將成為本委託書聲明/招股章程所述的佛得角Pubco公司註冊證書及細則。就第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，每一已發行及未發行的TLGY單位如於納入前並未分離為相關的A類普通股及一份TLGY認股權證的一半相關股份，將予註銷，並使其持有人有權按TLGY認股權證協議所載的條款及條件，按行使價每股11.50美元購買一股佛得角Pubco普通股及一份佛得角PUBCO認股權證的一半股份。在單位分離後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。因此，除非您持有至少兩個單位的TLGY，否則當單位分離時，您將無法獲得或交易認股權證，也不會支付額外的代價。請參閲“歸化建議.”

擬議的管理文件的規定在某些重大方面將與現有的管理文件有所不同。請參閲“TLGY現有的管理文件將作哪些修改？“下面。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

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如果TLGY的股東不批准每個條件先決條件建議，則除非合併協議的適用各方放棄合併協議中的某些條件，否則合併協議可能終止，業務合併可能無法完成。

有關更多信息，請參閲“業務合併建議書,” “歸化建議,”, “《約章修正案建議》《諮詢約章建議》,” “納斯達克倡議,” “股權激勵計劃提案，“和”休會提案.”

TLGY將召開特別股東大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書載有有關業務合併及將於特別股東大會上處理的其他事項的重要資料。TLGY的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書。

經深思熟慮後，公司董事會認為業務合併建議、歸化建議、章程修訂建議、諮詢約章建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及休會建議均符合公司及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投票或指示投票贊成上述各項建議。

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董事一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致該名董事(S)在決定建議股東投票支持建議方案時，在他/她或他們認為最符合臺糖環球及其股東的最佳利益與他/她或他們認為對他或他們最有利的決定之間，產生利益衝突。此外，TLGY的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分業務合併建議-TLGY董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

請注意，如果先行條件提案(包括企業合併提案、馴化提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和股權激勵計劃提案)沒有獲得必要的投票批准，華大基因將不會完善業務合併。如本公司未能完成業務合併及未能於經延長的SPAC終止日期(定義見下文)(或本公司股東批准的其他日期)前完成初步業務合併，本公司將須根據其現有管治文件，解散及清盤其信託賬户，將該賬户內當時剩餘的資金(可提取以支付税款的利息)退還予公眾股東。如果TLGY的初始業務組合在延長的SPAC終止日期前仍未完成，則TLGY的存在將終止，TLGY將按照現有治理文件的規定在信託賬户中分配金額。

佛得角是一家生物塑料公司，專門開發和製造生物基、路邊可回收和垃圾填埋的可生物降解樹脂，以取代傳統塑料。佛得角於2020年3月根據特拉華州的法律註冊成立。

根據對佛得角及其經營行業的盡職調查，包括佛得角在TLGY盡職調查過程中提供的財務和其他信息，TLGY董事會認為，與佛得角的業務合併符合TLGY及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。然而，這一點並不能保證。請參閲“業務合併提案-TLGY董事會提出業務合併的理由.”

儘管TLGY董事會認為與佛得角的業務合併提供了一個很好的業務合併機會，並符合TLGY及其股東的最佳利益，但TLGY董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。這些因素在題為“#”的章節中有更詳細的討論。業務合併提案-TLGY董事會提出業務合併的理由“和”風險因素--與業務合併和TLGY相關的風險.”

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Q:TLGY董事會在決定是否獲得第三方估值或公平意見繼續進行業務合併？

TLGY於2022年7月21日進行了初步的可比公司分析，數據點經常根據需要進行更新，以促進在執行合併協議之前與佛得角的談判。最初的可比較公司名單包括以下同行公司：諾維信A/S、克羅達國際公司、Corbion N.V.、PureCycle Technologies，Inc.、DAnimer Science，Inc.和Origin Material，Inc.。用於選擇初始可比較公司的標準包括替代塑料解決方案領域的業務，如聚乳酸、PHA和其他生物基塑料技術，以及與塑料相關的發酵技術；接近早期公司和市值。可比同行公司的名單隨後被細化為以下同行公司：PureCycle Technologies，Inc.，DAnimer Science，Inc.，Origin Material，Inc.。這些同行公司仍然是可比公司，因為它們接近早期/成長期公司，市值和生物基塑料技術。採用的估值矩陣包括LTM、FY24和FY25 EV/Revenue和EV/EBITDA倍數。

有關交易各方就佛得角3.65億美元的估值達成一致的過程以及TLGY董事會在最終批准交易並確定交易滿足80%測試(涉及目標公司相對於特殊目的收購公司或SPAC信託資產的最低價值，如TLGY)的過程以及TLGY董事會對佛得角預計的財務信息和其他數據的考慮情況的更詳細説明，請參閲“業務合併提案--業務合併的背景”和“-TLGY董事會進行業務合併的理由”。

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下圖描繪了緊隨業務合併完成後的佛得角Pubco組織結構的簡化版本(包括預期的經濟所有權*和投票權**百分比，並假設TLGY的公眾股東的最低贖回)：

下圖描繪了緊隨業務合併完成後合併後公司組織結構的簡化版本(包括在完全稀釋基礎上的所有權百分比，並假設最低贖回⁽¹⁾由TLGY的公眾股東)。⁽²⁾⁽³⁾

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根據法律規定，TLGY的所有普通股將在一對一的基礎上轉換為佛得角Pubco普通股，受歸化後的某些調整的限制。在業務合併方面，發起人將有權在符合合併協議的某些溢價條款的情況下，獲得總計最多5,750,000股額外的佛得角pubco普通股。作為交換，保薦人已同意在成交後立即沒收並交出所有私募認股權證以供註銷，但保薦人授予的激勵權證(定義如下)除外。待業務合併完成後，保薦人將喪失10,133,550份私募認股權證，並已預留1,125,950份私募認股權證作為激勵權證(“激勵權證”)。保薦人在完成交易前與佛得角磋商後，不得在完成交易時以額外代價(“授予”、“授予”或“授予”)將獎勵認股權證轉讓給於合併協議日期向佛得角提供服務的佛得角高級管理人員和員工(“激勵受贈人”)，並由保薦人主要根據促進合併協議擬進行的交易所做的工作酌情決定。儘管有上述規定，保薦人仍可沒收及交出最多281,487份預留作為獎勵認股權證的保薦權證，前提是保薦人真誠地確定獎勵承授人沒有采取合理努力促進合併協議所述的交易(包括與保薦人及TLGY合作以籌集與業務合併有關的收益)(任何該等被沒收的認股權證，即“喪失的獎勵認股權證”)。

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因此，於緊接股東特別大會前(不實施業務合併及假設並無任何TLGY的已發行公眾股份因業務合併而被贖回)，TLGY的全面攤薄股本將為34,432,365股普通股，以落實行使所有私募認股權證及公開認股權證。

下表説明瞭在業務合併完成後，根據公眾股東的不同贖回水平和以下附加假設，佛得角Pubco普通股緊隨其後的不同所有權水平：(I)假設在最低贖回情況下沒有公開股票贖回，在中期贖回情景中贖回50%的公開股票，在最高贖回情景中贖回100%的公開股票，假設TLGY只有在業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且在特別股東大會上投票贊成業務合併的股份中，才會繼續進行業務合併；(Ii)保薦人向獎勵承授人授予全部1,125,950份私募認股權證作為獎勵認股權證；。(Iii)所有購買即將於交易完成後尚未償還的佛得角公共公司普通股的認股權證(包括已授予的獎勵認股權證，但不包括被沒收的獎勵認股權證)尚未行使；及(Iv)收取可供分配可贖回認股權證的或有權利的持有人概無選擇將根據該或有權利有權獲得的每一份完整的可分派可贖回認股權證交換為五分之一股份的佛得角公共公共公司普通股。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多細節。如果實際情況與這些假設不同，則佛得角pubco的所有權百分比將不同，由於四捨五入，總數可能不會達到100%。

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*假設最大限度贖回，將不發行任何可分派的可贖回認股權證。

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選擇不贖回其股份的股東可能會遇到與業務合併有關的攤薄，攤薄來源如下：(I)對於11,500,000份可拆卸的可贖回認股權證，攤薄影響為11,500,000股；(Ii)對於在業務合併時按5：1比率全部轉換為普通股的可分配可贖回認股權證，攤薄影響為1,150,000股；及(Iii)對於1,125,950股的私募認股權證，攤薄影響為1,125,950股。

有關更多詳細信息，請參閲“企業合併建議-對企業合併中的佛得角持有者的考慮.”

為了實現本土化，TLGY將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交公司本地化證書和公司註冊證書，根據該證書，TLGY將被本地化並繼續作為特拉華州公司。

本地化建議的批准是根據合併協議完成業務合併的一個條件。歸化建議的批准需要開曼羣島公司法下的特別決議案，該決議案是親自出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。

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根據合併協議的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股佛得角普通股(由佛得角以國庫持有或由TLGY或合併子公司擁有的任何股份除外，將被自動註銷並將不再存在，不會為此支付代價，或任何根據DGCL第262節有效行使評估權的股份，將根據DGCL第262節轉換為獲得支付此類股份評估價值的權利)，應轉換為獲得正式授權股份數量的權利。有效發行的、繳足股款的、不可評估的佛得角公共普通股股份(被視為每股價值10美元)，相當於(X)除以(X)除以(I)除以(I)$365,000,000除以(Ii)除以10美元(10.00美元)除以(Y)在緊接佛得角轉換生效後生效時間前發行及發行的佛得角普通股股份數目所得的商數。此外，根據合併協議的某些溢價條款，佛得角股東將有權獲得總計最多36,500,000股佛得角Pubco普通股。此外，作為根據保薦人股份限制協議沒收若干私募認股權證的交換條件，保薦人將有權獲得合共最多5,750,000股佛得角pubco普通股，但須受合併協議的若干套利條款規限。有關更多詳細信息，請參閲“企業合併建議-對企業合併中的佛得角持有者的考慮.”

TLGY預計在馴化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)。

此外，即使是根據《守則》第368(A)(1)(F)節符合重組資格的交易，如歸化，TLGY A類普通股或TLGY公共認股權證的美國持有者在某些情況下仍可確認其TLGY A類普通股或TLGY公開認股權證交換其TLGY A類普通股或TLGY公開認股權證後的收益(但不是損失)。擬議的具有追溯日期的財政部條例已根據該守則第1291(F)節頒佈，該條例一般規定，處置個人私募股權投資公司的股票(包括為此目的以TLGY公共認股權證交換國內新發行的普通股公共認股權證)的美國人必須確認收益等於在馴化過程中收到的佛得角公共公共公司普通股或普通股公共認股權證的公平市值的超額部分(如果有)，以及美國持有人在相應的TLGY A類普通股和TLGY公共認股權證中交出的相應TLGY類普通股和TLGY公共認股權證的調整税基。由於TLGY是一家特殊目的收購公司，目前沒有活躍的業務，因此很可能是美國聯邦所得税目的的PFIC

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目錄表

截至2022年12月31日的財政年度，這將是由於馴化而結束的本納税年度的PFIC。因此，這些擬議的財政部條例如果以目前的形式最終敲定，可能要求TLGY類A普通股或TLGY公共認股權證的美國持有人根據歸化確認此類股票或認股權證的交換收益，除非該美國持有人已就此類美國持有人的TLGY A類普通股做出了某些税收選擇。美國持有人目前不能就此類美國持有人的TLGY公開認股權證進行上述選擇。任何如此確認的收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據複雜的規則徵收利息費用，這些規則旨在抵消TLGY的未分配收益(如果有)遞延給該美國持有人的税款。目前還無法確定是否將以何種形式以及在什麼日期通過《守則》第1291(F)節規定的最終財務條例。關於歸化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整的討論，見標題為“重要的美國聯邦所得税考慮-美國持有者的考慮-不包括PFIC的考慮“敦促持有TLGY A類普通股或TLGY公共認股權證的每一位美國持有人就適用PFIC規則(包括擬議的財政部條例)交換TLGY A類普通股和TLGY公共認股權證的問題諮詢自己的税務顧問，以根據歸化規定交換佛得角公共公司普通股和普通股公共認股權證。

此外，本地化可能會導致非美國持有者(如“美國聯邦所得税的重要考慮因素“)在歸化後，對任何被視為股息的非美國持有者的佛得角公共公司普通股支付的任何金額，都需要繳納美國聯邦所得税預扣税。

歸化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。所有持有者都被敦促就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和影響。有關歸化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見“美國聯邦所得税的重大考慮--美國持有者擔心--歸化對美國持有者的影響.”

儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個集團尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%上限的任何該等股份將不會被贖回為現金，而該等股份將轉換為與業務合併相關的合併代價。

保薦人(其成員包括TLGY的某些董事和高級管理人員)已同意放棄與完成企業合併相關的所有創始人股票和公眾股票的贖回權。這類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

如果您是A類普通股的持有人，並且您選擇在收盤時贖回部分或全部A類普通股，您將不會收到關於該等已贖回A類普通股的可按比例分配的可贖回認股權證部分的任何分派。如欲行使贖回權，請參閲下一問題的答案：“我如何行使我的贖回權？”

公開認股權證持有人將不享有該等認股權證的贖回權。截至2023年10月17日，基於每份認股權證0.044美元的價格，可拆卸權證的總估值約為506,000美元。

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目錄表

持股人必須在美國東部時間2023年(股東特別大會預定投票前兩個工作日)前，按上述方式選擇贖回其公開發行的股份，以便贖回其股份。

TLGY的轉會代理商大陸航空的地址列在以下問題下面：誰能幫我回答我的問題？“下面。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將單位分為標的公股和公募認股權證。在經紀公司或銀行的賬户中持有股票的公眾持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將股票分離為基礎的公開股票和公共認股權證，或者，如果持有者持有以自己名義登記的股票，持有者必須直接聯繫TLGY的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。

公眾股東將有權要求按比例贖回其公開股票，贖回金額為業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息(扣除應繳税款後)。為了説明起見，根據信託賬户中大約6490萬美元的資金和5922,865股可能需要贖回的股票，在每種情況下，截至2023年10月17日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.96美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。無論您是否投票，如果您確實投票，無論您如何投票，對任何提案，包括企業合併提案，都不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股份的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至股東特別大會就企業合併建議進行表決時為止，或在獲得TLGY同意後直至交易結束為止。如果您將您的股票交付給TLGY的轉讓代理大陸公司贖回，然後在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求大陸公司，TLGY的轉讓代理公司將股票(以實物或電子方式)返還給您。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址與TLGY的轉會代理大陸航空公司聯繫，提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就企業合併提案進行投票之前由TLGY的轉讓代理大陸航空公司收到。除非在特別股東大會上預定投票前至少兩個工作日，持有人的公開股票已(以實物或電子方式)交付給TLGY的轉讓代理大陸，否則贖回請求將不會被兑現。

如果公眾股份持有人適當地提出贖回請求，並且公眾股份如上所述交付，則如果業務合併完成，我們將按比例贖回公眾股份，並按比例將資金存入信託賬户，按業務合併完成前兩個工作日計算。贖回發生在馴化之前。因此，公眾股票將在第一個截止日期贖回。

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目錄表

如果您持有公開發行的股票，並行使贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。

如果公眾股票持有人沒有選擇贖回部分或全部股份，他們將有權按比例獲得可分配的可贖回認股權證份額。在成交時收到可分派可贖回認股權證的或有權利的持有人，可透過在其委託卡上作出選擇，將其根據該或有權利有權獲得的每份完整可分派可贖回認股權證，兑換為佛得角pubco普通股股份的五分之一(這樣，獲得五份可分派可贖回認股權證的權利將使他們有權獲得在成交時收到的佛得角pubco普通股的全部股份)。該選舉將不會發行零碎股份。因此，無論股東的選擇如何，少於5股的可分派可贖回認股權證將作為認股權證派發(例如，選擇收取股份以代替104份可分派可贖回認股權證的持有人將獲得100股及4份可分派可贖回認股權證)。請參閲問題的答案：“我可以領取可分派的可贖回認股權證嗎？”

在業務合併方面，發起人將有權在符合合併協議的某些溢價條款的情況下，獲得總計最多5,750,000股佛得角pubco普通股。作為交換，保薦人同意在交易結束時立即沒收並退回所有私募認股權證，但保薦人授予的激勵權證除外。待成交完成後，保薦人已預留1,125,950份私募認股權證作為激勵權證。保薦人在交易結束前與佛得角協商後，應在交易結束時向某些獎勵受贈人授予獎勵認股權證，由保薦人酌情決定，主要根據在促進合併協議預期的交易方面所做的工作來確定。儘管有上述規定，保薦人仍可放棄及交出最多281,487份保薦人認股權證，而非授予保薦人認股權證，如保薦人真誠地認為獎勵承授人並無作出合理努力以促進合併協議預期的交易(包括與保薦人及TLGY合作以籌集與業務合併有關的淨收益)，則保薦人可放棄及交出最多281,487份保薦權證作為獎勵認股權證。在任何情況下，保薦人將不會在企業合併結束後持有任何私募認股權證。

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目錄表

交易結束後，Verde Pubco可隨時在您的公共認股權證行使前贖回您的認股權證，包括可能對您不利的時間，從而使這些認股權證變得一文不值。在已發行的公共認股權證可行使之後、到期前的任何時間，只要在適當通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內，佛得角公共公共公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，佛得角公共公司將有權隨時贖回已發行的公共認股權證，條件是滿足某些其他條件。假若該等認股權證可贖回，則該認股權證不得行使其贖回權利，除非根據證券法就該等認股權證相關股份有效的現行登記聲明，以及與該等認股權證相關的該等股份的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲，除非該認股權證可以無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可由佛得角公共公司贖回，則即使佛得角公共公司無法根據所有適用的證券法登記標的證券或使其有資格出售，該公司仍可行使其贖回權。

TLGY還有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股份，前提是至少30天的提前書面贖回通知，如果我們A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股本、重組調整後)。資本重組等)，在TLGY向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內的任何10個交易日內。

TLGY正在註冊佛得角Pubco普通股，該普通股可在行使註冊聲明中的認股權證後發行，本委託書/招股説明書是其中的一部分。根據TLGY認股權證協議，在認股權證到期或被贖回之前，佛得角pubco必須保存與這些股票有關的當前招股説明書。如果涵蓋因行使認股權證而可發行的股份的登記聲明在第60條之前無效^這是在交易結束後的第二個交易日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在佛得角公共公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。

如果Verder Pubco決定贖回認股權證，持有人將收到TLGY認股權證協議中所述的贖回通知。佛得角公共公司將被要求確定贖回日期，並在贖回日期前不少於30天向權證登記持有人在登記簿上顯示的最後地址郵寄贖回通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將通過Verde Pubco向DTC張貼贖回通知的方式獲得贖回通知。

贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義價格可能會大大低於您的公共認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們A類普通股在納斯達克的交易價格不超過認股權證行權價11.5美元。

請參閲“佛得角PUBCO證券公司的“認股權證”--“公共股東的認股權證”和“風險因素--佛得角公共公司可能在權證持有人行使之前贖回其未到期的權證，而贖回的時間可能對該權證持有人不利，從而使其認股權證變得一文不值。”

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目錄表

(Ii)如贖回50%公眾股份，則發行1,571份可分派可贖回認股權證；或。(Iii)如贖回所有公眾股份(該持有人股份除外)，則發行5,750份可分派可贖回認股權證。行使贖回權的公眾股東無權就該等贖回的公眾股份收取任何可分派的可贖回認股權證。請參閲“關於TLGY--影響我們的業務合併的信息-向不選擇贖回的A類普通股持有人分銷可分配可贖回認股權證。

於2023年10月17日，TLGY召開股東周年大會，會上股東投票表決修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的建議，以修訂付費延期的條款，允許TLGY延長TLGY完成初步業務合併的時間。就股東周年大會及其後的贖回事宜，本公司共發行1,395,317股TLGY普通股供贖回。贖回後，TLGY的信託賬户中還剩下約6490萬美元。

除提取利息以支付税款(如有)外，該等資金將保留在信託賬户內，直至(I)完成業務合併(包括業務合併的結束)或(Ii)如吾等未能在延長的SPAC終止日期前完成業務合併或任何其他初始業務合併(除非該日期根據現有管治文件進一步延長)，則贖回所有公開股份，以最早者為準。

在贖回公開股份、支付交易費用及支付因完成業務合併而產生的債務本金或利息(如有)後，任何信託賬户所得款項將撥歸本公司，以資助合併後公司的運作。請參閲“委託書/招股説明書摘要--企業合併的資金來源和用途.”

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目錄表

在任何情況下，TLGY贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨值(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1))在實施合併協議預期的交易後低於5,000,001美元。

此外，由於贖回的原因，佛得角公共股票交易市場在交易結束後的流動性可能低於企業合併完成之前的公開股票市場，您可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入佛得角業務的週轉資金將減少。因此，如果沒有公眾股東對信託賬户的按比例部分的公開股票行使贖回權，收益將更大，而不是TLGY的公眾股東行使最大允許贖回權的情況。

下表顯示了在一系列贖回方案中選擇不贖回的公眾股東的每股信任值。

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*根據協議，遞延承銷佣金只有在業務合併完成後才會發放給承銷商，金額約為865萬美元。

此外，如果在交易結束之前沒有滿足最低現金條件，佛得角公司可以終止合併協議。

關於完成業務合併的條件和合並協議可以終止的情況，請參閲“企業合併建議書--企業合併結束前的條件“和”-終止合併協議。”

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目錄表

除非適用各方已根據合併協議的條款滿足或豁免完成業務合併的所有其他條件，否則TLGY將不會完成對特拉華州的本地化。若合併協議於業務合併完成前終止，TLGY仍將為開曼羣島豁免公司，並將尋找其他初始業務合併方案。如果TLGY不能完成與佛得角的業務合併，也不能在延長的SPAC終止日期之前完成另一項業務合併(除非該日期根據現有的管理文件進一步延長)，TLGY將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及TLGY董事會批准，儘快進行清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島公司法就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

TLGY預期，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派金額將大致與彼等贖回與企業合併相關的股份時將收到的金額相同，但須受TLGY根據開曼羣島公司法規定的向債權人提出債權的義務及其他適用法律的要求所規限。初始股東已經放棄了從信託賬户中獲得與發起人創始人股票有關的任何清算分配的權利。

在清算的情況下，將不會有關於TLGY的未清償認股權證的清算分配。因此，在這種情況下，權證到期將一文不值。

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截至記錄日期，TLGY已發行和已發行普通股。TLGY的股東有權在股東特別大會上就截至記錄日期已登記在冊的每股普通股投一票。5,344,700股B類普通股受收購方支持協議的約束，根據該協議，保薦人已同意投票支持業務合併的所有普通股。有關收購方支持協議的其他信息，請參閲“業務合併提案-收購相關協議-收購支持協議.”

假設所有有權就該事項投票的持有人親自或委派代表投票表決其所有普通股，則不受收購支持協議約束的股份將需要投票贊成企業合併建議、諮詢憲章建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議和延會建議，才能批准該等建議。

假設所有有權就該事項投票的持有人親自或委派代表投票表決其所有普通股，則股份不受收購支持協議約束的股份將需要投票贊成歸化建議和憲章修訂建議，才能批准該等建議。

董事一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致該名董事(S)在決定建議股東投票支持建議方案時，在他/她或他們認為最符合臺糖環球及其股東的最佳利益與他/她或他們認為對他或他們最有利的決定之間，產生利益衝突。此外，TLGY的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分業務合併建議-TLGY董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

收購將包括一項合同確認，即該股東儘管仍是TLGY股份的記錄保持者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權，並可能包括一項合同條款，指示該股東以購買者指示的方式投票表決該等股份。如果保薦人或其他初始股東，或TLGY的董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。購買股份的目的將是(I)投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准將於股東特別大會上提出的建議的可能性，及(Ii)增加在實施合併協議擬進行的交易後，滿足TLGY有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)至少5,000,001美元的可能性。

如果完成該等收購，其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於股東特別大會上提交的建議施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。我們將提交或提交一份8-K表格的當前報告，以披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或購買將影響對將提交特別股東大會或贖回門檻的提案的投票。

任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或購買的任何説明。

普通股的交易價格低於每股10.20美元，公眾股東在收盤後的回報率為負。因此，發起人的經濟利益與公眾股東的經濟利益是背離的，因為發起人將從完成任何企業合併中實現投資收益，而公眾股東只有在收盤後交易價格超過每股10.20美元時才會實現收益；

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目錄表

●它指出，贊助商以多張本票的形式向TLGY提供了1,950,000美元，目的是支付延長期費用和營運資金；

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目錄表

除了TLGY的保薦人、初始股東、TLGY董事會的某些成員和我們的高級管理人員、股東的利益外，TLGY的首次公開募股承銷商瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)和羅伯特·W·貝爾德股份有限公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)可能擁有不同於TLGY股東利益或不同於TLGY股東利益的財務利益，包括；

根據納斯達克上報道的2023年10月17日公開發行股票和認股權證的每股收盤價分別為10.96美元和0.044美元，保薦人及其附屬公司總共有約63,020,000美元的風險，這取決於業務合併的完成。該金額包括保薦人於成交前持有的5,344,700股B類普通股及11,259,500股私募認股權證。

這些利益可能會影響TLGY董事會做出建議，即您投票支持批准業務合併。見標題為“”的部分業務合併建議-TLGY董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

A:佛得角董事會的某些成員和佛得角的執行幹事可能與該企業有利害關係與你的興趣不同或不同於你的興趣的組合。你應該把這些興趣放在在決定是否批准企業合併時考慮的因素。這些利益包括，其中包括事情，下面列出的興趣：

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目錄表

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請參閲標題為“業務合併提案-佛得角董事和高管的利益企業合併中的高級管理人員關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

您也可以按照標題為“TLGY”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關TLGY的其他信息。在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入。如果您是公開發行股票的持有者，並且您打算贖回您持有的公開發行股票，您需要在特別股東大會之前將您的公開發行股票(以實物或電子方式)交付給TLGY的轉讓代理大陸航空公司，地址如下。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

注意：SPAC救贖團隊

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

持股人必須在美國東部時間2023年(股東特別大會預定投票前兩個工作日)前，按上述方式完成選擇贖回公開股份的程序，以便贖回其股份

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委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交特別股東大會表決的建議，包括業務合併，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提及的附件和其他文件。合併協議是管理企業合併以及與企業合併相關的其他交易的法律文件。合併協議亦在本委託書/招股説明書中題為“業務合併提案--合併協議.”

論企業合併的當事人

TLGY

TLGY是一家於2021年5月註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本委託書/招股説明書中將該等業務稱為我們的初始業務合併。根據TLGY的業務活動，它是交易法所定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2021年12月3日，TLGY以每股10.00美元的價格完成了2000萬股的首次公開募股，扣除承銷折扣和費用前的毛收入為2億美元。每個單位包括(I)一股A類普通股，(Ii)一份可贖回認股權證的二分之一，及(Iii)於業務合併後收取一份可贖回認股權證至少四分之一的或有權利，該等權利由TLGY於其首次公開發售及同時進行的私募中發售及出售。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須作出若干調整。在首次公開發售結束的同時，TLGY完成向保薦人私下出售合共10,659,500份認股權證(“私募”)，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，為TLGY帶來10,659,500美元的總收益。

於2021年12月8日，根據承銷商全面行使其超額配股權，TLGY完成以每購股權單位10.00美元的價格出售額外3,000,000個單位(“購股權單位”)，產生毛收入30,000,000美元。TLGY亦完成按每份私募認股權證1元向保薦人出售600,000份額外的私募認股權證，所產生的總收益為600,000元，以履行其於行使承銷商的超額配售選擇權後購買該等額外認股權證的責任。

在2021年12月3日首次公開發行結束和2021年12月8日承銷商超額配售單位出售後，從首次公開發行和私募中出售單位的淨收益中提取的234,600,000美元(每股公開發行10.20美元)被存入信託賬户，該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義，到期日為185天或以下，或持有TLGY選定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給TLGY的股東，兩者中較早者為準。

天津市長城股份有限公司的單位、公開發行的股份及公開發行的認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“天地長城”及“天地長城”。

TLGY的主要執行辦公室位於特拉華州威爾明頓302Suite-302Kennett Pike4001，郵編19807，電話號碼是+1302-8036849。TLGY的公司網站地址是www.tlgyquisition.com。TLGY的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

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目錄表

佛蒙特州

Verde Bioburinins，Inc.是一家生物塑料公司，專門開發和製造其專有品牌的生物樹脂產品，稱為PolyEarthylene®。PolyEarthylene是一種可再生和可持續的，高度可擴展和經濟可行的，可再生和可持續的植物基樹脂，具有靈活性，耐温性，能夠支持耐用品和一次性物品（如包裝和食品服務物品）的生產，並專為現有塑料製造設備的“插入”方法而設計。此外，PolyEarthylene是可回收和垃圾填埋可生物降解的，就其一些一次性樹脂而言，目前正在進行工業堆肥性測試。Verde認為，PolyEarthylene是傳統石油基塑料的最佳可擴展和耐用的生物基，可生物降解的解決方案之一，有可能加速垃圾填埋場的生物降解和可回收性，而不會失去傳統石油基塑料的最佳性能，如強度，耐温性，穩定的保質期和高加工範圍。Verde的這一信念基於多種因素，包括Verde自己的評估，該評估基於Verde的聚合物化學工作人員在分析Verde產品和現有競爭產品時所做的工作; Verde的大容量樹脂轉化器評估;以及擁有40多年經驗的塑料和生物聚合物行業專業人士Todd Rosin為TLGY準備的報告，代表TLGY對Verde進行商業和技術盡職調查。Verde的使命是使用PolyEarthylene消除環境中的有害、有毒和永久性塑料廢物。

佛得角以商業祕密、技術訣竅和商標的形式開發了廣泛的知識產權組合。佛得角的專有技術將可持續的植物性材料轉化為一系列聚乙烯樹脂，每種樹脂都根據一系列特定的性能屬性量身定做。佛得角技術嫻熟的研發團隊可以將聚乙烯的特性與傳統石油塑料的物理和機械性能相匹配，根據佛得角的潛在客户的注塑、吹塑、吹塑薄膜和熱成型規格生產產品。此外，佛得角的聚乙撐樹脂可以成功地與消費後回收(PCR)聚合物均質化，或使靜電消散高達10%^˄9^這是基於維德的潛在客户需求。

截至2023年及2022年6月30日止六個月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，Verde的淨虧損分別為5，089，515元、2，379，662元、6，389，276元及4，510，425元。Verde自成立以來一直沒有盈利，截至2023年6月30日和2022年12月31日，Verde的累計赤字分別為19，328，002美元和14，238，487美元。於二零二三年四月之前，Verde自二零二零年三月成立以來並無實現任何產品銷售收入。Verde於2023年4月開始從產品銷售中產生收入，所有收入均來自與直接銷售和分銷有關的PolyEarthylene銷售，包括Verde與Vinmar的分銷合作伙伴關係。有關Verde的更多信息，請參閲標題為“管理層對佛得角財務狀況和經營成果的探討與分析“和”關於維德的信息.”

Verde的總部位於1431 East Orangethorpe Avenue，Fullerton，California 92831，電話號碼為+1 310-219-6300。Verde的公司網站地址是 www.verdebioserins.com. Verde的網站以及網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

合併子

合併子公司是特拉華州的一家公司，是TLGY的全資子公司，成立的目的是實現業務合併。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

Merge Sub的主要執行辦公室位於特拉華州威爾明頓302Suite-302Kennett Pike4001，郵編：19807，電話號碼是+1302-803-6849。

將在特別股東大會上向TLGY股東提出的建議

以下是將提交TLGY特別股東大會的建議摘要，以及合併協議擬進行的若干交易。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。《諮詢憲章》的建議是以《憲章修正案》的批准為條件的。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。合併協議所擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。

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企業合併建議書

如本委託書/招股説明書所述，TLGY要求其股東通過普通決議案批准合併協議，根據該協議，除其他事項外，在完成本地化(將在第二個成交日完成)後，在第三個成交日，Merge Sub將與佛得角合併並併入Verder，Verde將在合併後繼續存在。合併生效後，佛得角將成為佛得角pubco的全資子公司。根據合併協議的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行的每股佛得角普通股(不包括由佛得角以國庫持有的或由TLGY或合併子公司擁有的任何股份，該等股份將被自動註銷並將不再存在，並且不會為此支付代價，或任何根據DGCL第262節有效行使評估權的股份，這些股份將根據DGCL第262節轉換為獲得支付該等股份評估價值的權利)。須轉換為有權收取正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税的佛得角公共財政普通股股份數目(視為每股價值10港元(10美元))，相當於(X)除以(I)除以(I)除以(I)365,000,000美元除以(Ii)10美元(10.00美元)除以(Y)在緊接佛得角轉換生效後生效時間前已發行及已發行的佛得角普通股股份數目所得的商數。此外，根據合併協議的某些溢價條款，佛得角股東將有權獲得總計最多36,500,000股佛得角Pubco普通股。此外，作為根據保薦人股份限制協議沒收若干私募認股權證的交換條件，保薦人將有權獲得合共最多5,750,000股佛得角pubco普通股，但須受合併協議的若干套利條款規限。合併後立即(除非佛得角和TLGY另有約定)，根據合併協議和計劃的條款，佛得角應與第二次合併合併並併入第二次合併(第二次合併應在第三個截止日期之前形成)，合併計劃的形式和實質應令本公司和TLGY雙方合理滿意，屆時，佛得角的獨立法人地位將終止，合併第二次合併應是該合併的倖存實體。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併提案--對業務合併中的佛得角持有人的考慮。”

在審議了題為“#”的章節中確定和討論的因素之後業務合併提案-TLGY董事會提出業務合併的理由TLGY董事會的結論是，業務合併符合TLGY首次公開募股招股説明書中披露的所有要求，包括佛得角的業務在執行合併協議時的公平市場價值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%。有關合並協議擬進行的交易的詳細資料，請參閲“業務合併建議書.”

交易的排序

在第一個截止日期，(I)TLGY將贖回其持有人選擇贖回的與企業合併相關的A類普通股；(2)TLGY將(A)向特拉華州國務祕書提交歸化證書，(B)向開曼羣島公司註冊處提出與歸化有關的註銷申請(“註銷申請”)，其中將具體規定，歸化將在歸化證書和註銷申請提交後的下一個營業日生效，或在雙方共同商定的較晚時間(歸化生效日期，“第二個截止日期”)生效；以及(3)佛得角將向特拉華州國務祕書提交合並證書，該證書將具體説明合併應在生效時間(合併生效之日，即“第三個截止日期”)生效。

在第二個截止日期，除其他外，通過馴化證書的效力，馴化將得到完善。在歸化方面，(I)TLGY的每股已發行和未發行的A類普通股將根據法律的實施，在一對一的基礎上轉換為正式授權、有效發行、繳足和不可評估的佛得角PUBCO普通股，(Ii)TLGY的每股已發行和未償還的B類普通股將根據法律的實施，在一對一的基礎上轉換為正式授權、有效發行、已繳足和不可評估的佛得角公共普通股，(Iii)根據TLGY認股權證協議所載的條款及條件，用以購買TLGY A類普通股的每份已發行及已發行的完整認股權證將於收市後30天起可供佛得角Pubco普通股行使，行使價為每股11.50美元，及(Iv)TLGY將採納建議的組織文件。就本段第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iii)款而言，在歸化前尚未分離為相關A類普通股及一份TLGY認股權證一半的已發行及未發行TLGY單位將予註銷，並使其持有人有權按TLGY認股權證協議所載的條款及條件，購買一股佛得角pubco普通股及一份佛得角pubco認股權證的一半，而該等認股權證相當於有權按行使價每股11.50美元購買一股佛得角pubco普通股。在單位分離後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。因此，除非您持有至少兩個單位的TLGY，否則當單位分離時，您將無法獲得或交易認股權證，也不會支付額外的代價。

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在第三個截止日期，除其他事項外，通過合併證書的有效性，合併子公司將與佛得角合併並進入佛得角，佛得角是倖存的公司。合併生效後，佛得角將成為佛得角pubco的全資子公司。在合併後立即(除非佛得角和TLGY另有協議)，佛得角將與合併第II部分合並，合併第II部分是尚存的實體。

企業合併的結構

在完成本地化後，在第三個截止日期，Merge Sub將與佛得角合併並併入佛得角，佛得角將在合併後存活下來。合併生效後，佛得角將成為佛得角pubco的全資子公司。合併後立即(除非佛得角和TLGY另有約定)，根據合併協議和計劃的條款，佛得角應與第二次合併合併並併入第二次合併(第二次合併應在第三個截止日期之前形成)，合併計劃的形式和實質應令本公司和TLGY雙方合理滿意，屆時，佛得角的獨立法人地位將終止，合併第二次合併應是該合併的倖存實體。

企業合併中對維德股東的思考

根據合併協議的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股佛得角普通股(由佛得角以國庫持有或由TLGY或合併子公司擁有的任何股份，將被自動註銷並將不再存在，將不會交付代價作為交換，或根據DGCL第262節有效行使評價權的任何股份，將根據DGCL第262節轉換為獲得支付此類股份評估價值的權利)應轉換為獲得正式授權股份數量的權利，有效發行的、繳足股款的、不可評估的佛得角公共普通股股份(被視為每股價值10美元)，相當於(X)除以(X)除以(I)除以(I)$365,000,000除以(Ii)除以10美元(10.00美元)除以(Y)在緊接佛得角轉換生效後生效時間前發行及發行的佛得角普通股股份數目所得的商數。此外，根據合併協議的某些溢價條款，佛得角股東將有權獲得總計最多36,500,000股佛得角Pubco普通股。此外，作為根據保薦人股份限制協議沒收若干私募認股權證的交換條件，保薦人將有權獲得合共最多5,750,000股佛得角pubco普通股，但須受合併協議的若干套利條款規限。有關更多詳細信息，請參閲“企業合併建議-對企業合併中的佛得角持有者的考慮.”

維德禁售區

在交易結束前，佛得角應盡合理努力促使包括Humanitario在內的每個佛得角股東簽訂鎖定協議(“佛得角鎖定協議”)，根據該協議，該佛得角股東同意，在第三個交易結束日期後180天之前，不得轉讓，也不得促使其任何獲準受讓人轉讓(A)任何結算合併對價，或(B)轉讓相關觸發事件發生之日後三(3)個月之前的任何佛得角套現股份，在每種情況下，受某些例外情況的限制。

企業合併結束的條件

完成業務合併取決於以下條件，其中包括：(I)我們的股東批准了先決條件建議；(Ii)業務合併得到了佛得角股東的批准；(Iii)完成了贖回TLGY A類普通股的要約；(Iv)納斯達克批准了我們與業務合併相關的上市申請；(V)TLGY在完成合並時至少有5,000,001美元的有形資產淨值；(Vi)完成了佛得角的轉換；(7)緊接關閉前，佛得角的淨債務不得超過5,000,000美元；和(8)投票信託轉移應已完成。因此，除非合併協議的適用各方放棄這些條件，否則如果不滿足這些條件，合併協議可能會終止，業務合併可能無法完成。此外，如果在交易結束之前沒有滿足最低現金條件，佛得角公司可以終止合併協議。

有關更多詳細信息，請參閲“企業合併建議書--企業合併結束前的條件“和”-終止合併協議。”

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表決權信託轉讓

就該等交易而言，Humanitario將於本註冊聲明生效後十(10)個營業日內，與獨立受託人(“投票受託人”)訂立具投票權信託協議(“投票信託協議”)，根據該協議，Humanitario將根據投票信託協議及佛得角支持協議(“投票信託轉讓”)的條款及條件，將Humanitario已收到或將收到或將收到的所有結算合併代價及溢價股份轉讓予投票受託人。

佛得角應合作並協助Humanitario簽訂投票信託協議，在生效時間過後，佛得角Pubco應與Humanitario合作，按照佛得角支持協議中描述的方式和條款完成投票信託轉讓。

延長完善企業合併的時間

TLGY應根據TLGY現有的管理文件和TLGY與大陸航空之間於2021年11月30日達成的投資管理信託協議(“投資管理信託協議”)，盡合理最大努力爭取2023年9月2日之後至終止日期的一次或多次延期，該協議規定TLGY必須在截止日期前完成業務合併(各自為“延期”)，但前提是，TLGY不得在未經佛得角書面同意的情況下尋求延期至終止日期之後。

第一次延長期

佛得角和保薦人各自同意，如果需要從2023年9月2日(“延期付款確定日”)到2023年12月2日的任何延期(S)，佛得角應提供一筆或多筆貸款(“公司延期貸款”)，贊助商應每月向TLGY提供一筆或多筆貸款(“贊助商延期貸款”)，在每種情況下，無息額相當於適用延期當月資金(S)所需金額的50%(50%)，條件是：根據本款規定，每個佛得角和贊助商每月不得提供超過100,000美元的任何公司延期貸款或贊助商延期貸款。

儘管上文有任何相反規定，但發起人可在不遲於延期付款確定日期前三十(30)天，向佛得角發出書面通知，表明其終止合併協議的意向，在延期付款確定日期後的第二天(“第一次延期終止”)。在收到保薦人的終止意向通知後十(10)個工作日內，佛得角應全權酌情同意在延期付款確定日後的第二天終止合併協議，或以無息方式向TLGY提供公司延期貸款，為延期付款確定日後三(3)個月的後續三(3)個月(“第一個延期期間”)提供100%的延期資金。

第二次延長期和延期至終止日期

佛得角和保薦人各自同意，如果在2023年12月2日之後需要延期(S)，直至終止日期，(A)佛得角應導致每月向TLGY提供一筆或多筆公司延期貸款，每次無息，金額相當於使適用延期當月(S)能夠實現所需金額的50%(50%)和150,000美元中較小的50%(50%)，以及(B)保薦人應促使每月向TLGY提供一筆或多筆保薦人延期貸款，在每種情況下，在免息的基礎上，以支付適用延期當月餘額所需的金額為基礎(S)。

儘管上文有任何相反規定，但在不遲於第一次延長期屆滿前三十(30)天，佛得角或保薦人可向另一方發出書面通知，表明其有意在第一次延長期屆滿後終止合併協議(“第二次延長期終止”)。在收到此類終止意向通知後十(10)日內，佛得角(如果終止方是發起人)或發起人(如果終止方是佛得角)應酌情在第一個延長期屆滿時同意終止合併協議，或向TLGY無息地提供公司延期貸款(如果終止方是贊助商)或贊助商延期貸款(如果終止方是佛得角人)，以便在第一個延長期(“第二個延長期”)之後的三(3)個月期間為延期提供100%的資金。

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儘管上文第一段“第二次延展期和延長至終止日期”中有任何相反規定，但在第二次延長期屆滿前三十(30)天內，佛得角或提案國均可向另一方發出書面通知，表明其打算在第二次延長期(“最後延長期終止”)後終止合併協議。在收到此類終止意向通知後十(10)個工作日內，佛得角(如果終止方是發起人)或發起人(如果終止方是佛得角)應酌情同意在第二次延長期結束時終止合併協議，或向TLGY提供公司延期貸款(如果終止方是發起人)或保薦人延期貸款(如果終止方是佛得角)，提供100%的資金，使從第二次延長期延長到終止日期所需的資金達到100%。

轉換公司延期貸款、保薦人延期貸款和營運資金貸款

在第三個交易日結束後的三十(30)天內，佛得角和保薦人均有權將公司延期貸款和保薦人延期貸款(視情況而定)轉換為佛得角公共公共公司普通股，每股價格相當於緊接第三個交易日之後五(5)天交易期內佛得角公共公共公司普通股美元成交量加權平均價的75%(75%)，但如此轉換的公司延期貸款和保薦人延期貸款總額不得超過3,000,000美元(將根據各自的未償還金額按比例分配)。

保薦人有權在第三個成交日後三十(30)天內，以相當於緊接第三個成交日後五(5)天交易期內佛得角公共普通股美元成交量加權平均價的75%(75%)的每股價格，將營運資金貸款轉換為佛得角公共公共公司普通股，但如此轉換的營運資金貸款總額不得超過1,000,000美元。

保薦人同意不得將營運資金貸款或保薦人延期貸款全部或部分轉換為私募認股權證。

終止合併協議

在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前終止，包括但不限於：(I)經TLGY和Verde的相互書面同意；(Ii)由TLGY終止，但受某些例外和重大限定條件的限制；如果Verde的任何陳述和擔保不真實和正確，或者如果Verde未能履行合併協議中規定的其各自的任何契諾或協議，以致無法滿足TLGY義務的某些條件，以及違反(或違反)該等陳述或保證或未能(或未能)履行適用的此類契諾或協議，未在特定時間內治癒或不能在特定時間段內治癒，(Iii)在某些例外和重大限定詞的限制下，如果TLGY的任何陳述和擔保不真實和正確，或者如果TLGY未能履行其在合併協議中規定的任何契諾或協議，以致無法滿足佛得角義務的條件，並且違反(或違反)此類陳述或保證或未能(或未能)履行此類契約或協議(視情況而定)，則未在特定時間內治癒或無法治癒，(4)如果在2024年3月31日(“終止日期”)或之前尚未完成合並，則由TLGY或佛得角提出；(V)如果最終的、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成合並，則由佛得角或TLGY提出；(Vi)在我們的股東批准有條件的先決條件建議之前，如果TLGY董事會改變了建議，要求我們的股東批准本委託書/招股説明書中包含的建議，或未能在本委託書/招股説明書中包括該等建議，(Vii)如果我們的股東未能在特別股東大會上批准條件先決條件建議(須遵守會議的任何休會或休會)，(Viii)由TLGY批准，如果在佛得角向其股東分發本登記聲明之日起十(10)個工作日內尚未獲得佛得角股東對企業合併的批准，(Ix)贊助商根據並遵守與第一次延長期終止有關的條款，(X)由保薦人或佛得角根據第二次延長期終止或最終延長期終止的條款並受其約束；和(十一)如果最低現金條件不能在關閉之前立即得到滿足，則由佛得角提供。

如果(A)是未能履行合併協議項下任何義務的一方未能在該日期或之前完成交易，或(B)是違反該日期的合併協議的一方違反了合併協議，違反合併協議的另一方有權終止合併協議，則上述第(Iv)款規定的終止權利均不可用。

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除非《合併協議》另有規定，否則TLGY、合併子公司和佛得角應自行承擔與合併協議和擬完成的業務合併相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用，但雙方同意：(A)如果由於主要可歸因於佛得角的原因而未能完成業務合併，則佛得角將償還TLGY和保薦人與業務合併相關的合理成本和開支(包括與任何延期和尾部保險相關的任何成本)。包括由於(1)佛得角嚴重違反《合併協定》或任何相關協定；(2)未能完成表決權信託轉讓；或(3)佛得角方面的欺詐或故意違約；但在本部分(A)的情況下，佛得角償還TLGY和合並子公司的義務不得超過2,000,000美元；(B)如果由於非佛得角或TLGY的原因(包括未能滿足最低現金條件)而未能完成企業合併，佛得角將償還TLGY和保薦人與企業合併相關的合理成本和開支的一半(包括但不限於與任何延期和尾部保險有關的任何費用)，但在本部分(B)的情況下，佛得角有義務償還TLGY和保薦人不超過1,000,000美元；以及(C)如果沒有有效時間，則不應要求TLGY償還公司延期貸款。儘管如上所述，在任何情況下，如果未能完成業務合併，主要是由於TLGY或保薦人的原因，包括但不限於：(I)TLGY或保薦人違反合併協議或任何相關協議的約束性條款，(Ii)TLGY或保薦人的欺詐或故意違約，或(Iii)合併協議的終止，(1)經維德和TLGY雙方書面同意，(2)根據某些例外情況，由維德終止合併協議，在任何情況下，佛得角均不負責償還TLGY或保薦人的任何費用和開支。如果TLGY作出的任何陳述和擔保不真實和正確，或者如果TLGY未能履行其在合併協議中規定的任何契約或協議，以致無法滿足佛得角義務的條件，並且違反(或違反)該等陳述或保證或未能(或未能)履行該契約或協議(視情況而定)，則不能在特定的時間段內補救或無法補救，(3)在我們的股東批准該條件的先例提議之前，由佛得角提出，如果TLGY董事會改變其建議，建議TLGY的股東批准委託書/招股説明書中包含的建議，或未能在委託書/招股説明書中包含該等建議，以及(4)如果在股東特別大會上未能獲得吾等股東對先決條件建議的批准(須受大會的任何延期或休會規限)。

如上所述，如果VERED有義務償還TLGY和/或贊助商的交易費用，VERED應在收到TLGY和/或贊助商要求償還的書面通知後十(10)個工作日內向TLGY和/或贊助商支付這筆款項(該十(10)個工作日的最後一天，即“到期日”)。如果佛得角未能在到期日之前支付其應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日的逾期款項應按10%的年利率按月複利計算利息。

有關更多詳細信息，請參閲“企業合併提案終止“和”-開支.”

歸化建議

如本委託書/招股説明書所述，TLGY將要求其股東以特別決議案批准本地化建議。TLGY董事會一致通過了馴化提案。這項歸化提案如果獲得批准，將授權將TLGY的註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州。因此，雖然TLGY目前根據《開曼羣島公司法》註冊為豁免公司，但一旦本地化，佛得角Pubco將受DGCL管轄。開曼羣島公司法和特拉華州公司法以及現有的管理文件和擬議的管理文件之間存在差異。歸化建議的批准需要開曼羣島公司法下的特別決議案，該決議案為親自出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的持有人的贊成票。因此，我們鼓勵股東仔細參考下列資料。“公司治理與股東權利之比較.”

有關更多詳細信息，請參閲“本地化建議“、”約章修訂建議“和”諮詢約章建議“.”

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憲章修正案建議

TLGY將要求其股東根據開曼羣島公司法以特別決議案批准及通過，前提是企業合併建議及歸化建議獲得批准及通過、現有管治文件的修訂及重述，刪除現有管治文件並以建議的佛得角Pubco組織文件取代，及(Ii)將TLGY的名稱更改為Verde BioResins，Corp.，兩者如獲批准，將於歸化後立即生效。章程修訂建議的批准需要開曼羣島公司法下的特別決議案，該決議案是親自出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。

諮詢約章建議

TLGY將要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上審議批准擬議憲章中某些治理條款的提案並進行投票，這些提案將根據美國證券交易委員會的指導單獨提交，讓股東有機會就重要的公司治理條款提出他們各自的意見，如下九(9)個子提案：

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擬議的管理文件在某些重大方面與現有的管理文件不同，我們鼓勵股東仔細查閲標題為“《諮詢約章》的建議“以及本文件附件B和C所附的佛得角公共部門擬議管理文件的全文。

納斯達克倡議

我們的股東還被要求以普通決議的方式批准納斯達克的提議。我們的單位、公開股份及公開認股權證均在納斯達克上市，因此，我們正尋求股東批准發行與業務合併相關的佛得角公共公司普通股，以及根據納斯達克上市規則第5635條，就將獲得全部可分派可贖回認股權證的權利交換為佛得角公共公司普通股五分之一的權利而發行佛得角公共公司普通股，或發行可轉換為或可交換為佛得角公共公司普通股的任何佛得角公共公司普通股或證券，以進行與根據合併協議條款進行的任何融資有關的發行，以及向獎勵承授人發行激勵性認股權證。

有關更多信息，請參閲“納斯達克倡議.”

股權激勵計劃提案

我們的股東被要求通過普通決議批准股權激勵計劃提案。倘股權獎勵計劃建議獲批准，二零二三年獎勵計劃將於交割時生效，並將於交割後由Verde PubCo按持續基準使用。2023年激勵計劃的副本作為附件D附於委託書/招股説明書。

休會提案

如根據列表式表決，於股東特別大會舉行時並無足夠票數授權TLGY完成業務合併，則TLGY董事會可提交建議將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以考慮及表決以普通決議案批准將股東特別大會延期至一個或多個較後日期的建議。有關更多信息，請參閲“休會提案.”

休會提案不以任何其他提案為條件。

TLGY董事會關於企業合併的理由

TLGY成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。TLGY董事會試圖通過利用贊助商和TLGY董事會和管理層的網絡和行業經驗來確定、收購和運營一項或多項業務。TLGY董事會成員和管理層擁有豐富的交易經驗。

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正如“業務合併的背景”一節所述，TLGY董事會在評估合併時諮詢了TLGY的管理層和法律顧問。在一致決定批准合併協議及合併協議擬進行的交易時，TLGY董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評價擬議合併時考慮的因素眾多且種類繁多，TLGY理事會認為，對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些具體因素進行量化或賦予其相對權重。TLGY理事會在考慮其決定時，考慮到了現有的所有資料以及提交給它並由它審議的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。這一部分對TLGY董事會批准合併的原因以及所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“警示説明”中有關前瞻性陳述的章節中討論的因素。

TLGY董事會認為，與合併有關的若干因素總體上支持其達成合並協議的決定以及由此預期的交易，包括但不限於：TLGY董事會和管理團隊在盡職調查過程中和他們自己對生物塑料行業的調查中都對佛得角團隊留下了深刻印象。

與佛得角相比，TLGY及其顧問認為，考慮到業務前景、戰略、管理團隊、結構、執行的可能性和估值因素，其他替代合併目標沒有那麼令人信服。

TLGY董事會沒有就其決定批准企業合併(包括根據合併協議的條款將交付給佛得角的對價)獲得公平意見(或任何類似的報告或評估)。TLGY管理層和TLGY董事會成員在評估不同行業公司的財務價值方面擁有豐富經驗，而TLGY董事會的結論是，這些經驗和背景使他們能夠就業務合併及其條款做出必要的分析和決定。

更具體地説，TLGY董事會酌情考慮了下列因素或作出了以下決定：

TLGY董事會還考慮了與合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：

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目錄表

除考慮上述因素外，TLGY董事會亦認為，TLGY的部分高級管理人員及董事可能以個人身份於合併中擁有權益，而該等權益是除TLGY股東的利益外，亦可能有別於該等股東的利益。TLGY的獨立董事於合併談判期間審閲及考慮該等利益，並以TLGY董事會成員的身份評估及一致批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)。

TLGY董事會的結論是，它預計TLGY及其股東將因合併而獲得的潛在好處超過了與合併相關的潛在負面因素。因此，TLGY董事會一致認為，合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對TLGY及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。

有關TLGY董事會關於企業合併的決策過程的更多信息，請參閲標題為“業務合併提案-TLGY董事會提出業務合併的理由.”

相關協議

本節介紹與合併協議相關的或將與合併協議相關的某些附加協議。

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目錄表

保薦人股份限制協議

於執行合併協議的同時，保薦人、Verde及TLGY訂立協議(“保薦人股份限制協議”)，根據該協議，保薦人已同意於交易完成時交出及沒收保薦人持有的所有私募認股權證(激勵權證除外)。除給予獎勵受贈人的獎勵外，發起人不得將獎勵權證轉讓給其他任何個人或單位。此外，保薦人同意，在交易結束時和之後，保薦人不得轉讓保薦人持有的任何B類普通股(此類股份，即“保薦人股份”)、保薦人在收市前或之後購買或以其他方式收購的任何私募認股權證或佛得角公共公司普通股(保薦人溢價股份除外)(此類保薦人股份、私募認股權證和佛得角公共公共公司普通股，統稱為“保薦人鎖定股權”)，直至有效時間後一年(A)和一(1)中較早者為止；和(B)在收盤後，(I)如果佛得角pubco普通股的股價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在生效時間後至少150(150)個交易日內的任何三十個交易日內，或(Ii)佛得角pubco完成清算、合併、換股、重組或導致佛得角pubco所有股東有權將其佛得角pubco普通股轉換為現金的其他類似交易的日期，證券或其他財產。保薦人股份限制協議就若干獲準轉讓作出規定，包括但不限於向若干聯屬公司或家庭成員轉讓股份。

待成交完成後，保薦人同意預留1,125,950份私募認股權證作為激勵權證。保薦人在交易結束前與佛得角協商後，應在交易結束時向某些獎勵受贈人授予獎勵認股權證，由保薦人酌情決定，主要根據在促進合併協議預期的交易方面所做的工作來確定。儘管有上述規定，保薦人仍可放棄及交出最多281,487份保薦人認股權證，而非授予保薦人認股權證，以此作為獎勵認股權證，前提是保薦人真誠地認為獎勵承授人沒有作出合理努力以促進合併協議所擬進行的交易(包括與保薦人及TLGY合作以籌集淨收益)。所有獎勵認股權證將根據保薦人股份限制協議的條款授予獎勵承授人或交回及沒收。贊助商將不會保留任何獎勵認股權證為其自己的賬户。

收購支持協議

於執行合併協議的同時，TLGY與Verder及保薦人訂立收購支持協議(“收購支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(其中包括)(A)自收購支持協議日期起至支持屆滿時間止，於任何會議上或根據TLGY股東的任何書面決議案，於任何會議上表決或根據TLGY股東的任何書面決議案投票，持有或其後收購的所有B類普通股：(I)贊成業務合併及其他建議；及(Ii)反對任何競爭性收購建議；及(B)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，在每種情況下，均須受收購支持協議所載條款及條件的約束。

有關更多詳細信息，請參閲“業務合併建議--相關協議-收購方支持協議。

《佛得角支助協定》

2023年6月21日，佛得角股東Humanitario代表了批准業務合併所需的必要票數，與TLGY和佛得角簽訂了一項支持協議(“佛得角支持協議”)，根據該協議，Humanitario同意：(A)自佛得角支持協議之日起至支持期滿時間，在任何會議上或根據佛得角股東書面同意採取的任何行動，在任何會議上投票；(Ii)批准和通過合併協議和由此預期的交易，包括合併和(Ii)反對任何合併協議或合併，佛得角的合併、合併、大量資產的出售、重組、資本重組、解散、清算或清盤(合併協議及其計劃進行的交易除外，包括合併)；及(B)在交易完成前須受有關該等證券的某些轉讓限制的約束，及(C)須受與業務合併有關的某些其他契諾及協議的約束，在每種情況下，均須符合《佛得角支持協議》所載的條款及條件。

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在《佛得角支持協議》中，Humanitario還承諾以相當於認購額(定義見下文)的總收購價，按慣例市場條款以每股10.00美元的收購價購買若干佛得角pubco普通股(“方正管道投資”)。如果TLGY接受一個或多個戰略投資者在成交時認購佛得角Pubco普通股的認購，則Humanitario使方正PIPE投資的義務受制於一個或多個金融機構投資者在交易結束時購買佛得角PUBCO普通股的承諾(該等承諾統稱為“機構PIPE收益”)。方正管道投資的關閉取決於同時完成關閉。

Humanitario同意，如果根據合併協議的條款，佛得角需要提供任何公司延期貸款(S)，如果佛得角在該公司延期貸款融資日期前至少五(5)個營業日提出書面要求，Humanitario應向佛得角提供等額的貸款(S)，以資助該公司延期貸款(S)(每筆貸款為一筆“股東延期預付款”)。就每筆股東延期墊款而言，(A)於股東延期墊款獲得全數償還或按下文所述轉換當日(包括當日)，按相當於年息百分之十(10)%的固定利率累算利息，(B)將按實際經過的天數按365(365)天計算，及(C)按月計算。股東延期墊款的其他條款應與股東票據計劃基本相同(定義見《佛得角支持協議》)，佛得角將為每一筆股東延期墊款向Humanitario發行可轉換本票。

根據合併協議，Humanitario有權指示佛得角將公司延期貸款未償還本金總額的全部或任何部分(連同其應計和未付利息)轉換為佛得角pubco普通股。就如此轉換的公司延期貸款發行的任何佛得角Pubco普通股應由佛得角轉讓給Humanitario，以換取(全部或部分)相應股東延期墊款的註銷。

Humanitario還同意在本註冊聲明根據證券法宣佈生效後十(10)個工作日內與投票受託人簽訂投票信託協議。根據投票信託協議，Humanitario將根據合併協議條款向投票受託人轉讓及轉讓根據合併協議條款收到或將收到的所有結束合併代價及溢價股份，自生效時間起生效。

投票信託協議應包括以下條款和條件，以及其他條款和條件，以使Humanitario、佛得角和TLGY合理滿意：(I)在投票信託協議期限內，投票受託人應在投票信託協議的約束下投票支持任何投票、同意或其他行動，投票比例與不是佛得角公共公司附屬公司的佛得角公共公司公眾股東就該事項投票的比例相同；(Ii)如在投票信託協議期限內的任何時間，(A)任何佛得角pubco普通股股份(為免生疑問，包括任何套現股份)根據任何股息、股份分拆、資本重組、重新分類、合併或交換任何收盤合併代價或套利股份而向Humanitario發行，或按或影響任何收盤合併對價或由Humanitario擁有或以其他方式持有的套利股份，(B)如果Humanitario購買或以其他方式獲得佛得角公共公共公司普通股的任何股份的實益所有權，或(C)如果Humanitario獲得在佛得角公共公共公司普通股任何股份的投票權或股份投票權，則佛得角公共公共公司普通股的所有此類股份應受投票信託協議的約束；及(Iii)投票信託協議將繼續有效，直至下列情況中較早者出現為止：(A)美國司法部宣佈的刑事指控及美國證券交易委員會於2023年3月1日對佛得角前執行主席、現任Humanitario創始人兼董事長Terren Peizer提出的民事訴訟已全部駁回；(B)第三個截止日期五週年；及(C)Humanitario及其聯營公司集體實益擁有佛得角公共普通股，佔當時已發行的佛得角公共普通股全部股份總投票權不足10%的時間。

如果合併協議根據其條款終止，在終止後，佛得角將立即償還Humanitario的所有交易費用，上限為200,000美元。如果交易結束，TLGY應支付或安排支付Humanitario交易費用，上限為200,000美元。

佛得角支持協議將於(I)生效時間及(Ii)合併協議根據其條款終止的日期及時間中最早發生時自動終止。

有關更多詳細信息，請參閲“企業合併提案--與佛得角相關的協議--佛得角支持協議。”

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修訂和重新簽署的註冊權協議

截止時，佛得角政府、發起人和佛得角的某些股東(“新持有人”以及“現有持有人”、“持有人”)打算簽訂經修訂和重新修訂的登記權協議，該協議將取代TLGY與其初始股東之間的登記和股東權利協議，根據該協議，除其他事項外，持有者一方將被授予某些登記權，其條款和條件受協議條款和條件的限制。

有關更多詳細信息，請參閲“企業合併提案

佛得角酒吧的所有權

截至本委託書/招股説明書的日期，已發行和已發行的普通股有5,922,865股，初始股東已發行和已發行的B類普通股有5,750,000股。此外，截至本委託書/招股説明書日期，共有22,759,500份收購普通股的認股權證未償還，包括保薦人透過首次公開發售完成時同時購買的私募認股權證持有的11,259,500份私募認股權證及11,500,000份公開認股權證。每份完整的認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股，並在歸化後，將有權使其持有人有權購買一股佛得角pubco普通股。因此，於本委託書/招股説明書刊發日期(不實施業務合併及假設並無任何TLGY的已發行公眾股份與業務合併相關的情況下)，TLGY的全面攤薄股本(包括行使所有私募認股權證及公開認股權證)將為34,432,365股普通股。

下表説明瞭在完成業務合併後，根據公眾股東的不同贖回水平和以下附加假設，佛得角Pubco普通股緊隨其後的不同所有權水平：(I)假設在最低贖回情況下沒有公開股票贖回，在中期贖回情景中贖回50%的公開股票，在最高贖回情景中贖回100%的公開股票，假設TLGY只有在業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且在特別股東大會上投票贊成業務合併的股份中，才會繼續進行業務合併；(Ii)保薦人向獎勵承授人授予全部1,125,950份私募認股權證作為獎勵認股權證；。(Iii)所有購買即將於交易完成後尚未償還的佛得角公共公司普通股的認股權證(包括已授予的獎勵認股權證，但不包括被沒收的獎勵認股權證)尚未行使；及(Iv)收取可供分配可贖回認股權證的或有權利的持有人概無選擇將根據該或有權利有權獲得的每一份完整的可分派可贖回認股權證交換為五分之一股份的佛得角公共公共公司普通股。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多細節。如果實際情況與這些假設不同，則佛得角pubco的所有權百分比將不同，由於四捨五入，總數可能不會達到100%。

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有關更多詳細信息，請參閲“企業合併建議-對企業合併中的佛得角持有者的考慮.”

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TLGY股東特別大會日期、時間、地點

特別股東大會將於2023年8月1日在Cleary Gottlieb Steen的辦公室舉行。位於One Liberty Plaza，New York 10006的漢密爾頓有限責任公司，或您或您的代表持有人將能夠通過訪問和使用大陸分配的控制號碼在線出席特別股東大會並投票，除非特別股東大會被延期，以審議將提交特別股東大會的提案並進行投票，如有必要，包括休會提案，以允許進一步徵集和投票代表，如果根據特別股東大會時的列表投票，每個有條件的先決條件提案尚未獲得批准。

投票權；記錄日期

TLGY的股東如果在2023年交易結束時持有普通股，將有權在特別股東大會上投票或直接投票，這一天是特別股東大會的“創紀錄日期”。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。TLGY的認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤，有普通股已發行和已發行，其中普通股已發行和已發行公眾股。

TLGY的股東會議法定人數及表決

TLGY的股東人數必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如一名或以上股東合共持有不少於三分之一的已發行及已發行普通股，並有權於特別股東大會上投票的一名或多名股東親自或委派代表出席特別股東大會，則出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數。截至特別股東大會的記錄日期，普通股將被要求達到法定人數。

根據收購支持協議，保薦人及其他初始股東已同意(其中包括)投票贊成於股東特別大會上提呈的建議。截至本委託書/招股説明書發佈之日，初始股東持有已發行和已發行普通股的45.79%。請參閲“業務合併提案-收購相關協議-收購支持協議在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解與收購方支持協議相關的更多信息。

在特別股東大會上提出的提案需要以下投票：

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贖回權

根據現有的管理文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求TLGY贖回全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

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持股人必須在美國東部時間2023年(股東特別大會預定投票前兩個工作日)前，按上述方式選擇贖回其公開發行的股份，以便贖回其股份。

TLGY單位的持有者必須選擇將單位分離為基礎公開股份和公開認股權證，然後才能行使對公開股份的贖回權。在經紀公司或銀行的賬户中持有股票的公眾持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將股票分離為基礎的公開股票和公共認股權證，或者，如果持有者持有以自己名義登記的股票，持有者必須直接聯繫TLGY的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向TLGY的轉讓代理大陸航空公司提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。公眾股東可選擇贖回其持有的全部或部分公眾股份，不論他們是否或以何種方式就企業合併建議投票，亦不論他們是否於股東特別大會記錄日期持有公眾股份。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給TLGY的轉讓代理大陸，TLGY將以每股價格贖回該等公開股票，以現金支付，相當於信託賬户的按比例部分，計算方式為第一個成交日前兩個工作日。為了説明起見，根據信託賬户中大約6490萬美元的資金和5922,865股可能需要贖回的股票，在每種情況下，截至2023年10月17日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.96美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回發生在馴化之前，因此將在第一個成交日贖回公開發行的股票。請參閲“TLGY優先贖回權特別大會在本委託書/招股説明書中，詳細説明瞭如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

如果公眾股東沒有在我們最初的業務合併完成時贖回他們的公開股票，他們將有權獲得可分配的可贖回認股權證或佛得角Pubco普通股的股票來代替這些認股權證。請參閲“影響我們業務合併的TLGY信息--向不選擇贖回的A類普通股持有人分銷可分配可贖回認股權證瞭解更多信息。

根據收購支持協議，初始股東已同意(其中包括)投票表決所有其普通股，贊成就完成業務合併而於股東特別大會上提出的建議。這類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本委託書/招股説明書發佈之日，初始股東持有已發行和已發行普通股的45.79%。請參閲“業務合併提案-收購相關協議-收購支持協議在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解與收購方支持協議相關的更多信息。

公開認股權證持有人將不享有該等認股權證的贖回權。

評價權

根據開曼羣島公司法或DGCL，TLGY或TLGY認股權證持有人的股東並無享有與業務合併或本地化相關的估值權。

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。TLGY已受聘協助徵集委託書。

如果股東授予委託書，如果股東在特別股東大會之前撤銷委託書，仍可以親自投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“TLGY股東特別大會撤銷你的委託書.”

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