根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明第 333-261464 號

招股説明書補編第 2 號

（至2023年6月20日的招股説明書）

KORE 集團控股有限公司

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年6月20日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成我們在S-1表格（註冊號333-261464）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的信息，更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，該報告載於下文。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

KORE Group Holdings, Inc. 的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “KORE”，我們的認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KORE WS”。2023年11月8日，我們的普通股和認股權證的收盤價分別為0.46美元和0.01美元。

投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，並輔之以所附10-Q表格第28頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月9日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度期間

或者

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號：001-40856

KORE 集團控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

__________________________

877-710-5673

（註冊人的電話號碼，包括區號）

__________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x

截至2023年11月6日，註冊人的普通股共有86,710,582股已發行和流通，面值每股0.0001美元。

附註1 — 重要會計政策摘要

演示的組織和依據

KORE Group Holdings, Inc.（及其子公司，“KORE” 或 “公司”）提供先進的連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、管理和專業服務，用於開發和支持機器對機器市場的 “物聯網”（“IoT”）技術。該公司的物聯網平臺是與全球最大的移動網絡運營商合作交付的，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線連接。這項技術使公司能夠通過在新的和現有的垂直市場轉移能力來擴展其全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供免費產品。

該公司在特拉華州註冊成立，其業務主要位於北美。簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

該公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KORE”。

中期財務報表

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務報表第S-X條第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中。

管理層認為，所附的簡明合併財務報表包含公允列報中期業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。此類經營業績可能並不代表任何其他過渡期或全年的預期業績。

估算值的使用

財務報表的編制要求公司做出一些重要的估計。其中包括收入確認估算、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值衡量、包括商譽在內的各種資產減值指標的評估、資本化軟件成本的計算、所得税狀況的不確定性的考慮，以及影響截至簡明合併財務報表發佈之日某些資產和負債的申報金額以及報告期內某些收入和支出報告的金額的其他估計。這些估計值可能在短期內發生變化。該公司的估計本質上是主觀的，實際業績可能與公司的估計有所不同，差異可能是重大的。

最近通過和最近發佈的會計公告

公司考慮財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”）的潛在適用性和效力。

公司在發佈10-K表年度報告後採用了以下ASU：

ASU 2022-04，負債——供應商融資計劃（主題 405-50）——供應商融資計劃義務披露

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-04號 “負債——供應商融資計劃（主題405-50）——供應商融資計劃義務披露”，以提高實體在購買商品和服務時使用的供應商融資計劃的透明度。亞利桑那州立大學第 2022-04 號在 2022 年 12 月 15 日之後的財政年度內對所有公司有效，包括這些財政年度內的過渡期，但必需的展期信息除外，這些信息在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。允許提早採用。在採用該計劃的財政年度內，亞利桑那州立大學2022-04要求在每個過渡期內披露有關該計劃關鍵條款和計劃義務資產負債表列報的信息，即年度披露要求。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2022-04。

在每個年度報告期內，公司都必須披露以下信息：

1.該計劃的關鍵條款，包括對付款條件的描述（包括付款時間和確定付款的依據），以及為向融資提供者或中介機構承諾的付款而作為擔保或其他形式的擔保而質押的資產。

2.對於公司已確認對金融提供者或中介機構有效的義務：

a. 截至年度期末公司仍未支付的未付金額（“未償確認金額”）；

b. 説明這些債務在資產負債表中的列報情況；

c. 這些債務在年度期間的結轉，包括已確認的債務數額和隨後支付的債務金額。

在每個中期報告期內（根據上文所述在採用的第一年適用的過渡指導方針），公司必須披露截至中期期末已向融資提供者或中介機構確認有效的未償債務金額。

該指南不影響供應商融資計劃所涵蓋債務的確認、衡量或財務報表列報，而是具有要求額外披露的效果。參見注釋5——高級融資協議。

最近發佈的會計公告

與公司10-K表年度報告中披露的會計公告相比，最近發佈的待採納會計公告沒有重大變化。10-K表年度報告中未討論的最近有待通過的會計公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

附註2 — 收入確認

合約餘額

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簡明合併資產負債表中列出的遞延收入主要與隨着時間的推移確認的物聯網連接每月經常性費用收入有關，餘額減少與這些合同的履行或部分履行有關。餘額還包括對期末在途貨物的延期付款，這些貨物的控制權在交貨時移交給客户。

分類收入信息

公司提供了以下分類披露，這些披露有助於瞭解公司在相應報告期內的收入構成，如下所示：

*包括來自物聯網連接服務和物聯網解決方案服務的連接相關收入

客户集中度

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入沒有任何客户集中的情況。

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的收入沒有任何客户集中的情況。在截至2022年9月30日的九個月中，一個客户，一家大型跨國醫療設備和醫療保健公司，約佔公司總收入的11.9％。

地理集中

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司分別約有82％和83％的收入來自美國。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司分別約有80％和79％的收入來自美國。

附註3 — 收購

業務收購已於 2023 年完成

2023年6月1日，公司完成了對Twilio Inc.某些資產的收購，包括50多名員工的分拆員工以及某些技術和客户關係，並承擔了與這些資產相關的某些負債，主要與應付給被收購員工的應計佣金和福利有關。此次收購被視為對一家企業（“Twilio的物聯網業務”）的收購。

該交易的資金來自公司股票的發行，如下表所示。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與收購相關的法律諮詢、會計和其他相關成本的交易成本分別約為零和260萬美元，這些費用包含在公司簡明合併運營和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。

下表彙總了轉讓對價的分配，包括截至收購之日已收購的已確定資產和承擔的負債：

商譽代表公司期望通過收購人力資本和資產獲得的未來經濟收益。出於税收目的，此次收購產生的商譽可以扣除。

考慮披露未經審計的暫定信息

GAAP要求上市實體披露有關業務收購的未經審計的預估信息，除非披露此類信息不切實際。該披露涉及追溯性地應用財務信息，以創建截至報告之日的經事實支持的未經審計的預計財務信息，就好像收購發生在收購之前的年初一樣。

公司認為，披露有關此次收購的形式財務信息是不切實際的，因為此次收購是資產的分割，沒有向公司提供內部生成的財務報表。公司認為，任何可能追溯性地提供有關收入和淨收入的信息，都需要對Twilio管理層在前幾個時期的意圖進行大量假設，而這些假設無法客觀確定或獨立證實。

此次收購的財務業績包含在公司的簡明合併運營報表中，自收購之日起的綜合虧損，因此所包含的收入和淨虧損不被視為重大損失。

2022年完成的業務收購

2022年2月16日，公司收購了Business Mobility Partners, Inc.和Simon IoT LLC（統稱為 “被收購公司”）的100％已發行股本（“BMP業務合併”）。

該交易的資金來自可用現金和公司股票的發行。與收購相關的法律、諮詢、會計和其他相關成本的交易成本為170萬美元，其中30萬美元發生在2022年之前。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，交易成本分別為零和140萬美元，這些成本包含在公司簡明合併運營和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。

下表彙總了被收購公司的轉讓對價的分配，包括截至收購之日收購的已確定資產和承擔的負債：

商譽代表公司預計通過此次收購將實現的未來經濟收益。此次收購產生的部分商譽可以用於税收目的扣除。

收購協議包括慣常的賠償條款。根據收購協議，在收盤時支付的現金收購價中，約有350萬美元自截止之日起存放在託管賬户中，最長18個月，以保證有關收盤金額的一般陳述和擔保的履行，並對公司未來的任何索賠進行賠償。來自託管賬户的付款沒有導致對收購價格的任何調整。截至2023年9月30日，幾乎所有現金都已從託管賬户中支付。

被收購公司的財務業績包含在公司自收購之日起的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。在截至2022年9月30日的三個月中，公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中包含的收入和淨收益分別為1,460萬美元和390萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中包含的收入和淨收益分別為3540萬美元和850萬美元。

未經審計的備考信息

如果BMP業務合併於2021年1月1日完成，則截至2022年9月30日的九個月中，淨收入將為2.118億美元，淨虧損將為3,490萬美元。截至2022年9月30日的九個月的預計淨虧損包括與收購相關成本相關的140萬美元非經常性預計虧損調整。由於BMP業務合併已於2022年第一季度完成，因此截至2022年9月30日的三個月的淨收入和淨虧損將不受任何預計調整的影響。

上面提供的未經審計的預計財務信息不一定表明如果在2021年1月1日進行收購，實際的經營業績，也不代表未來的經營業績。預計金額包括公司在收購前的歷史經營業績，調整在事實上是可以支持的，可以直接歸因於收購，主要與交易成本和無形資產的攤銷有關。

附註 4 — 應收賬款

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司應收賬款餘額和信貸損失備抵的詳細信息：

公司通常不要求客户提供抵押品，儘管在某些情況下可能會要求信用證來限制其信用風險。

公司的應收賬款中沒有任何客户集中的情況，因為截至2023年9月30日，沒有一個客户佔公司應收賬款餘額的10％以上。截至2022年12月31日，一家大型跨國醫療設備和醫療保健公司佔公司應收賬款餘額的10％以上。在截至2022年9月30日的九個月中，同一客户佔公司收入的11.9％（另見附註2——收入確認）。

公司使用 “損失率方法” 在當前的預期信用損失模型下核算信貸損失，該方法考慮其貿易應收賬款餘額的歷史損失率，並根據當前情況進行調整，以及對貿易應收賬款收款和拖欠的合理且可支持的預測。

注5 — 保費融資協議

公司於2022年8月3日與一家融資公司簽訂協議（“保費融資協議”），為購買董事和高級管理人員責任保險單提供資金，該保險單在2022年7月15日成立時最初的期限為兩年。根據保費融資協議融資的初始本金為360萬美元，固定利率為每年4.6％，攤銷期為二十個月。保費融資協議要求在2022年8月15日至2024年3月15日期間每月支付20筆固定的本金和利息，金額為20萬美元。確定向融資公司支付時間的依據通常與每月應付給保險公司的保險費金額有關。如果發生違約，公司的所有資產均作為保費融資協議下的抵押品。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，包含在簡明合併資產負債表中 “長期債務和其他借款淨額的流動部分” 的剩餘溢價融資協議的未償本金餘額分別為110萬美元和280萬美元。

注6 — 公允價值計量

出於財務報告的目的，公司遵循根據公認會計原則建立的公允價值層次結構，該層次結構用於確定金融工具的公允價值。這種等級制度優先考慮相關的市場投入，以便確定計量日的 “退出價格”，或者在不是強制清算或不良出售的有序過程中可以出售資產或轉移負債的價格。一級輸入是可觀察到的輸入，反映了活躍市場中相同資產或負債的報價。二級輸入是資產或負債的報價以外的可觀察投入，這些投入是通過與可觀察到的市場數據進行證實而獲得的。第三級投入是不可觀察的輸入（例如公司的數據或假設），在需要按公允價值計量的資產或負債的相關市場活動很少（如果有的話）時使用。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值計量下降的水平是根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入來確定的。公司對特定投入重要性的評估需要判斷，並考慮所衡量的資產或負債的特定因素。

截至2023年9月30日，公司的估值政策和流程與10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中所述的估值政策和流程沒有變化。在10-K表年度報告附註2——截至2022年12月31日止年度的合併財務報表重要會計政策摘要中，詳細描述了我們以公允價值計量的金融工具及其重要投入，以及根據1級、2級和3級估值層次結構對此類工具的總體分類。

由於這些資產和負債的短期性質，現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款、保費融資協議、應計負債以及其他此類資產和負債的公允價值接近其賬面價值。

私募認股權證——以公允價值計量

公司的私募認股權證每季度按公允價值計量。在公允價值層次結構中，這些認股權證負債的公允價值被視為 “二級”。這些認股權證負債公允價值的輸入以KORE.WS（“公開認股權證”）的收盤價為基礎，對短期適銷性限制的調整微不足道，因為私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有272,779份私募認股權證仍未兑現，其公允價值分別為每份認股權證0.07美元和每份認股權證0.12美元。

按攤餘成本持有的金融工具——公允價值披露

該公司是兩種金融工具的當事方，即優先擔保的瑞銀定期貸款和Backstop票據，其公允價值必須每季度披露一次。公司優先擔保的瑞銀定期貸款的公允價值在公允價值層次結構中被視為 “二級”，而Backstop票據在公允價值層次結構中被視為 “3級”。

為了確定公司優先擔保瑞銀定期貸款的公允價值，公司使用了基於類似工具可觀察到的市場價格的估值技術。為了確定Backstop Notes的公允價值，公司使用了一種估值技術，該模型主要基於具有多個時間步長（每個時間步長都被視為 “節點”）的二項式晶格模型，公司通過這些點來檢查票據對持有人的價值，以瞭解每個節點將發生的投資決策，通過考慮每個節點的轉換或持有價值的最大值來對轉換或持有的決策進行建模 Backstop Notes 是可轉換的，可以選擇能最大限度地提高回報率的操作Backstop Notes 的持有者。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司優先擔保瑞銀定期貸款和支持票據的攤餘成本和公允價值。這筆債務的公允價值並不代表公司可以償還這筆債務的金額。

關於 3 級不可觀察輸入的其他披露——Backstop Notes

我們使用第三方估值公司，該公司利用專有方法對我們的支持票據進行估值。該公司使用格子建模技術來確定該三級負債的公允價值。使用這種技術需要確定相關的輸入和假設，其中一些代表了重要的不可觀察的輸入，例如基於指導公司的信貸利差和股票波動率，以及其他估值假設。因此，這些投入中的任何一個單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值衡量標準明顯降低或提高。下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司重要的3級投入的信息：

附註7 — 每股淨虧損

下表顯示的是截至期間基本和攤薄後每股收益（“EPS”）計算的分子和分母的對賬情況：

以下證券未包括在加權平均攤薄後已發行股票的計算中，因為這將產生反攤薄影響：

具有時間和業績指標的未歸屬限制性股票單位被排除在加權平均值潛在反攤薄證券的披露範圍之外，因為在報告期末業績指標未得到滿足；因此，出於稀釋每股收益或反稀釋計算的目的，這些證券不被視為偶然發行。

附註8 — 預付費用和其他流動資產

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日簡明合併資產負債表中包含的 “預付費用和其他流動資產” 的詳細信息：

附註 9 — 承付款和意外開支

購買承諾

截至2023年9月30日，該公司在2023財年的剩餘時間裏有大約1,780萬美元的物資購買承諾，在2024至2027財年的材料購買承諾約為3,410萬美元。

法律突發事件

公司可能不時成為與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟的一方。截至2023年9月30日，該公司尚未發現任何可能對其財務狀況產生重大影響的法律索賠。

附註 10 — 關聯方交易

辦公室租賃和專業服務協議

該公司位於巴西的一家全資子公司與一家由子公司管理團隊主要成員控制的公司簽訂了辦公室租賃和專業服務協議。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些交易的總支出分別為零和30萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這些交易的總支出分別為10萬美元和20萬美元。這些金額在簡明合併的運營和綜合虧損報表中記入銷售、一般和管理費用。

與該關聯公司的辦公室租賃和專業服務協議已於2023年6月29日終止。

附註 11 — 補充現金流信息

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的補充現金流信息的詳細信息：

注 12 — 商譽

每年的10月1日，或者當事件或情況變化表明商譽的賬面金額可能無法收回時，公司每年對商譽進行減值測試。在2023年第三季度，公司在進行年度商譽測試之前發現了一些情況，表明申報單位（公司）的公允價值 “很有可能” 低於其賬面價值。因此，公司在2023年第三季度進行了定性和定量商譽減值測試。指出的主要定性減值指標是該公司的股價自2023年第二季度以來持續下跌。

該公司的公允價值是通過平均權衡收益法和市場方法的結果來估算的。在公允價值層次結構中，所使用的估值技術基本上被視為第三級輸入。這些投入包括公司對其未來業績的內部預測、現金流及其加權平均資本成本。減值分析中使用的關鍵假設包括預計的收入增長率、貼現率和市場因素，例如可比上市公司的收益倍數。

根據公司的商譽減值測試，公司得出結論，該公司的賬面價值超過其估計的公允價值，並記錄了約7,830萬美元的商譽減值損失，這是截至2022年12月30日的三個月和九個月的累計減值虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄此類減值費用。

注13 — 後續事件

2023年11月9日，公司終止了之前的3億美元定期貸款和3,000萬美元的循環信貸額度，取而代之的是新的定期貸款和循環信貸額度（“新信貸協議”），以及向投資者發行優先股，詳情見下文。

新信貸協議

2023年11月9日，公司作為借款人，公司的某些其他子公司作為擔保人，與作為管理代理人和抵押品代理人的懷特霍斯資本管理有限責任公司以及作為牽頭安排人和賬簿管理人的瑞銀證券有限責任公司簽訂了特定的信貸協議，其中包括1.850億美元的定期貸款（“優先擔保定期貸款”）以及250美元的高級有擔保循環信貸額度百萬（“優先擔保循環貸款”，連同優先擔保定期貸款，“信貸額度”）。優先擔保定期貸款和優先擔保循環貸款下的借款利率可由借款人選擇，利率可以是（1）特定利息期的SOFR期加上高達6.50％的適用利率，或（2）基準利率加上最高5.50％的適用利率。截止日期之後，如果借款人的第一留置權淨槓桿比率維持在小於2. 25:1.00 且大於或等於1. 75:1.00 和小於1. 75:1.00，則定期SOFR利率和基準利率借款的適用利潤率將分別降至6.25％和6.00％。SOFR期限利率的 “下限” 為1.0％。此外，借款人必須支付每年最高為優先擔保循環貸款未使用餘額的0.50％的承諾費。季度利息在每個利息期（SOFR定期貸款）的最後一個工作日支付，在每個3月、6月、9月和12月的最後一個工作日（對於基準利率貸款）支付，到期時除外。優先擔保定期貸款的本金在每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日支付，優先擔保循環貸款的本金在到期時支付。信貸額度的收益已用於全額償還瑞銀於2018年12月21日簽訂的先前存在的優先擔保定期貸款和循環貸款（不時修訂和補充）。新信貸協議對公司子公司向公司的現金分紅和其他分配（包括公司向股東支付現金分紅的能力）規定了某些限制，除其他外，還包含與最大總負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率以及第一留置權債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率相關的財務契約。信貸額度幾乎由公司子公司的所有資產擔保。交易結束時，優先擔保定期貸款已全部提取，優先擔保循環貸款下的提款金額為$—。

公司的義務以及借款人和擔保人在信貸額度下的義務由 (i) 借款人或擔保人根據信貸額度持有的KORE Wireless Group, Inc.及其在美國組建的每家子公司的基本所有現有和未來股權，以及由信貸額度持有的某些一線外國子公司現有和未來股權的65％的第一優先質押和擔保權益作為擔保信貸安排下的借款人或擔保人以及在美國組建的、由某些外國子公司持有的任何子公司的幾乎全部現有和未來股權，以及 (ii) KORE Wireless Group, Inc.和每位擔保人的有形和無形資產的幾乎全部股權，在每種情況下均受某些例外情況和門檻的約束。

投資協議

2023年11月9日，公司與隸屬於Searchlight Capital Partners, L.P.（“買方”）的特拉華州有限合夥企業Searchlight IV KOR, L.P. 簽訂了投資協議（“投資協議”）。公司已同意根據投資協議向買方發行和出售（i）面值為0.0001美元的公司A-1系列優先股（“A-1系列優先股”），每股價格為1,000美元，以及（ii）購買公司普通股的認股權證（“認股權證”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），私募配售（統稱 “融資”）的行使價為每股0.01美元（可根據認股權證進行調整），總收購價為150美元。0 萬（“購買價格”）。在收盤（“收盤”）時，公司將向買方發行總計15萬股A-1系列優先股和一份認股權證，用於購買總計不超過11,800,000股普通股（可能根據認股權證進行調整）。公司預計，收盤將在2023年12月1日當天或之前進行，前提是投資協議中規定的條件得到滿足，包括買方交付收購價款以及新信貸協議的執行、交付和生效（如上所述）。

根據投資協議中規定的條款和條件，從收盤之日起至收盤後六個月內，公司可以選擇以不超過2,000萬美元的總收購價向買方發行和出售，A-1系列優先股的額外股票和額外認股權證（“額外認股權證”），其收益只能由公司用於從股東手中回購普通股（不包括本公司的任何董事或執行官以及某些關聯公司），金額不超過1000萬股普通股，其他條款須遵守投資協議中規定的條款。

A-1 系列優先股指定證書

A-1系列優先股的每股股息將按優先金額（定義見下文）每天按當時適用的股息率（定義見下文）累計，並將按指定證書中規定的每季度拖欠支付

指定 A-1 系列優先股。如本文所述，A-1系列優先股的 “股息率” 表示每年13％，如果公司未能在發行十週年（“強制贖回日”）贖回所有已發行股份，則股息率將提高至每年15％。股息可以現金支付，也可以通過應計未付股息（“應計股息”）支付，由公司選擇。

在股息權、贖回權和公司任何自願或非自願清算、解散或清盤事務的資產分配權方面，A-1系列優先股的排名將高於公司普通股。

在收盤一週年當天或之前，公司可隨時以現金贖回A-1系列優先股的全部或任何部分，其價格等於（i）A-1系列優先股每股1,000美元的原始清算優先權加上（ii）任何應計股息（（i）和（ii）合計 “優先金額”）加上（iii）應計和未付分配之和之和的104.0％ 截至兑換之日。在收盤一週年之後的任何時候，在收盤兩週年當天或之前，公司可以現金贖回A-1系列優先股的全部或任何部分，價格等於截至贖回之日（i）優先金額加上（ii）應計和未付分配的102.0％。在收盤兩週年之後的任何時候，在收盤三週年當天或之前，公司可以現金贖回A-1系列優先股的全部或任何部分，價格等於截至贖回之日（i）優先金額加上（ii）應計和未付分配的101.0％。收盤三週年後的任何時候，公司均可以現金贖回A-1系列優先股的全部或任何部分，其價格等於（i）優先金額加上（ii）截至贖回之日的應計和未付分配。上述兑換被稱為 “可選兑換”。

如果 (i) 控制權變更（定義見A-1系列優先股指定證書），則公司可以選擇贖回，A-1系列優先股的持有人可以選擇全部或部分贖回A-1系列優先股的股份，或 (ii) 發生破產觸發事件（定義見A-1系列優先股指定證書），則公司應全部贖回 A-1系列優先股，在每種情況下，均需支付截至當日可選贖回時應支付的贖回價格這樣的救贖。

A-1系列優先股可在強制贖回日強制贖回，A-1系列優先股的每股價格等於優先金額加上截至強制贖回日的應計和未付分配。

在收盤兩週年之後，如果因控制權變更或可選贖回而導致贖回，則公司應在某些情況下，按照A-1系列優先股指定證書中規定的公式，以現金向A-1系列優先股的持有人支付增量金額（定義見A-1系列優先股指定證書）。

A-1系列優先股指定證書還規定，將A-1系列優先股的股份轉讓給適用持有人的許可受讓人（定義見A-1系列優先股指定證書）以外的任何人時，A-1系列優先股的此類股份將自動轉換為公司A-2系列優先股的一股，面值為0.0001美元（“A-2系列優先股”）”)。指定A-2系列優先股的指定證書中規定的A-2系列優先股的條款在所有材料中應與A-1系列優先股的條款相同，該證書的形式作為附件I-2附於投資協議附件 I-2（“A-2系列優先股指定證書”，以及A-1系列優先股指定證書，即 “指定證書”）除前述增量金額的支付和轉換外判決不適用於A-2系列優先股。

A-1系列優先股不可轉換為普通股。

無論是在會議上，還是經書面同意，A-1系列優先股的每位持有人都將就A-1系列優先股持有人有權作為一個類別單獨進行投票的任何事項（如下所述）擁有每股一票。除非適用法律要求，否則A-1系列優先股的持有人沒有其他表決權。

為了使公司 (i) 修改、修改或廢除 (x) 經修訂和重述的公司註冊證書（不包括指定證書）或章程中對權利、偏好產生重大不利影響的任何條款，必須獲得當時已發行的A-1系列優先股和A-2系列優先股的至少多數股持有人的投票或同意，A-1系列優先股或A-2系列優先股的特權或權力（如適用），或（y）指定證書，（ii）授權或發行任何排名高於A-1系列優先股或A-2系列優先股的股票，（iii）產生、假設或擔保任何

債務，但其中規定的例外情況除外，以及（iv）申報、支付或擱置任何與A-1系列優先股同等或次級的股本的股息或進行任何分配，或贖回、購買或支付與A-1系列優先股相關的清算付款，但其中規定的例外情況除外。

此外，公司修改、更改或廢除經修訂和重述的公司註冊證書（包括指定證書）或章程中任何將對A-1系列優先股的權利、偏好、特權或權力產生重大不利影響的條款，必須獲得當時已發行的A-1系列優先股的至少多數持有人的投票或同意，並作為單一類別進行表決股票與A-2系列優先股的比較。

購買公司普通股的認股權證

根據投資協議，公司已同意發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買11,800,000股普通股，但須遵守認股權證規定的某些常規反稀釋調整，包括股票分割、重新分類、合併以及公司對普通股的股息或分配等。認股權證可按現金或淨額結算方式行使。認股權證，包括收盤後發行的任何額外認股權證，將在發行之日起十年後到期，除非其中另有規定。

投資者權利協議

截止日期，公司將修改並重申截至2021年9月30日由公司、Cerberus Telecom收購控股有限責任公司（“Cerberus”）、ABRY實體（定義見其中定義）（“ABRY”）和楓樹控股公司（公司的前身實體）的某些其他股東之間簽訂的截至2021年9月30日的投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》（“經修訂和重述的投資者權利協議”）的修訂和重述將由公司、Cerberus、ABRY和買方共同進行。

根據經修訂和重述的投資者權利協議，公司董事會（“董事會”）應由最多十（10）名董事組成，其中包括（i）ABRY指定的最多兩名董事，（ii）Cerberus指定的最多兩名董事，（iii）買方指定的最多兩名董事，（iv）董事會指定的三名獨立董事和（v）首席執行官該公司的執行官。

ABRY和Cerberus各有權指定兩名董事被任命為董事會成員，直到其不再擁有佔當時已發行普通股總股5％的普通股股份。買方將有權指定兩名董事被任命為董事會成員，直到其及其關聯公司不再擁有至少7,8666股普通股為止。

經修訂和重述的投資者權利協議為認股權證所依據的普通股以及根據投資協議向買方發行的任何其他認股權證提供了慣例登記權。

關於經修訂和重述的投資者權利協議，公司正在與（a）Cerberus和（b）ABRY分別簽訂投票協議。

股權證券的未註冊銷售

根據經修訂的1933年《證券法》的註冊要求豁免，根據投資協議和認股權證發行的所有普通股將由公司發行和出售。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對KORE Group Holdings, Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的10-K表年度報告和未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除非上下文另有規定，否則本節中提及的 “公司”、“韓國”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指KORE Group Holdings, Inc.

關於前瞻性陳述的警示説明

本節和本10-Q表季度報告（“10-Q表”）的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括任何與任何歷史或當前事實沒有直接關係的陳述。例如，這份10-Q表格中關於宏觀經濟狀況對公司業務和經營業績的未來潛在影響的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述也可以用 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可以”、“可能”、“可能” 等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的因素。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

與相關前瞻性陳述中所述或暗示的相比，可能對未來業績和業績以及我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•我們管理已收購的業務以及整合和管理未來對企業的任何收購的能力；

•我們的平臺和解決方案的需求波動，包括季節性或更廣泛的經濟因素；

•我們為迴應競爭性定價行為而變更定價；

•我們的硬件供應商有能力繼續生產高質量的產品，並提供足夠的組件和產品以滿足我們的需求；

•我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功與否，以及新競爭對手的進入；

•我們或競爭對手的業務和定價政策的變化；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和我們購買的硬件的成本；

•美國貿易政策的變化，包括對進口產品徵收新的或潛在的關税或處罰；

•競爭，包括新競爭對手進入該行業和現有競爭對手的新產品；

•與推出新產品或改進產品有關的問題，例如供應鏈中斷或前一代產品短缺或對下一代產品的短期需求減少；

•我們解決方案的安全性、隱私、完整性、可靠性、質量或兼容性方面的感知或實際問題，包括與我們的系統、訂閲者系統中的安全漏洞、計劃外停機或中斷有關的問題；

•支出金額和時間，包括與擴大業務相關的支出，包括通過收購、增加研發、引入新解決方案或支付訴訟費用；

•在國內外現有和新市場中有效管理增長的能力；

•我們平臺和解決方案的付款條款變更；

•客户和其他第三方應收賬款的可收回性；

•區域、國家和全球經濟的實力；以及

•地震、颶風、火災、停電、洪水、流行病、流行病和公共衞生危機等自然災害的影響，包括 COVID-19，以及其他災難性事件或人為問題，例如恐怖主義、內亂、實際或威脅的武裝衝突，或全球或區域經濟、政治和社會狀況。

在考慮前瞻性陳述時，應記住本報告和10-K表年度報告中的風險因素和其他警示性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至此類陳述發表之日的觀點。風險彙總於第 1A 項。10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能導致實際業績和業績與我們的前瞻性陳述中列出或暗示的業績和業績存在重大差異。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。

概述

我們提供先進的連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、管理和專業服務，用於開發和支持機器對機器市場的物聯網技術。我們的物聯網平臺與全球最大的移動網絡運營商合作交付，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線連接。這項技術使我們能夠將能力轉移到新的和現有的垂直市場，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供免費產品，從而擴展我們的全球技術平臺。

趨勢和近期發展

整體宏觀經濟環境及其對我們的影響

2023年前九個月的宏觀經濟環境仍然不確定，商業界對美國持續的高利率和可能出現經濟衰退的擔憂仍然存在。為了應對持續的通貨膨脹，美國聯邦儲備銀行（“美聯儲”）將聯邦基金利率提高到目前的5.25％-5.50％。儘管美聯儲沒有直接設定利率，但美聯儲的行動會對貸款市場產生間接影響，持續的高利率環境導致消費者和商業貸款市場出現巨大波動。

儘管隨着時間的推移，隨着市場參與者越來越習慣於更高的借貸成本，金融市場的波動幅度有所減弱，但美聯儲即將做出的政策決定以及失業和衰退擔憂仍然存在不確定性。經濟疲軟或感知到的經濟疲軟可能會對整體業務和消費者需求產生負面影響，並可能導致物聯網解決方案的支出減少和銷售週期延長，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務的最新發展

2023年11月9日，公司終止了之前的3億美元定期貸款和3,000萬美元的循環信貸額度，取而代之的是新的定期貸款和循環信貸額度，以及向投資者發行優先股等事件，詳見附註13——後續活動第1項。

關鍵指標

KORE審查了許多指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。下文討論的關鍵指標和其他指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。

連接總數

連接總數構成了我們所有物聯網連接服務的連接總數，包括CaaS和CeaaS（定義見下文），但不包括移動運營商向我們許可我們的訂閲管理平臺的某些連接。

CaaS 的意思是 “連接即服務”，這是一種基於雲的服務，允許專用設備連接到互聯網，通常由大型醫療設備製造商或其他物聯網軟件和解決方案提供商等企業客户使用。我們的 CaaS 解決方案允許設備通過任何連接的網絡在世界任何地方無縫、安全地連接，這可能需要多個設備、多個位置和多個運營商。

CeaaS 的意思是 “連接支持即服務”，它通常向向廣闊市場提供物聯網蜂窩服務的通信服務提供商提供基礎設施軟件和服務。向此類提供商提供的基礎設施軟件和服務是蜂窩核心網絡即服務，包括Cloud Native Evolved Packet Core、連接管理平臺即服務以及專用網絡即服務。

連接總數包括eSIM（用户身份模塊的數字版本或 “SIM”）的貢獻，是管理層定期評估業務績效的主要衡量標準。下表列出了

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的期末連接總數和平均連接數：

截至2023年9月30日，期末和平均連接數包括收購Twilio物聯網業務後分別增加的約310萬和100萬個。

DBNER

DBNER（基於美元的淨擴張率）追蹤物聯網解決方案對KORE現有客户的交叉銷售、其客户保留率和現有業務增長的綜合影響。KORE 計算 DBNER 的方法是將給定時期（“給定時段”）來自現有遠期客户的收入除以一年前測得的同期（“基準時段”）來自相同客户的收入。

本期包含的收入不包括來自 (i) 非轉型客户的收入，即在本期最後一天之前已與KORE溝通他們不打算向KORE提供未來業務的客户，或者KORE根據持續的多年收入下降確定正在從KORE過渡的客户，以及 (ii) 在基準期結束後開始創造收入的新客户。例如，為了計算截至2023年9月30日的過去12個月的DBNER，我們將截至2023年9月30日的過去12個月的（i）收入除以同一羣客户羣組中截至2022年9月30日或之前開始創造收入的未來12個月的（ii）收入。

為了計算DBNER，如果KORE在給定時期或基準期內收購了一家公司，則計算中包括收購之前但在給定時期或基準期間內的客户收入。此外，在計算 DBNER 時，通常很難確定哪些客户應該被視為不應該是後續客户。客户無需通知他們打算退出KORE平臺，客户退出KORE平臺可能需要幾個月或更長時間，任何特定客户的總連接量可能隨時因定價、客户滿意度或產品適合度等多種原因而增加或減少——因此，總連接量的減少可能並不表示客户打算退出KORE平臺，尤其是在這種下降沒有過度持續的情況下為期幾個季度。如果使用來自非轉發客户的收入來計算，DBNER會更低。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二個月期間，DBNER不包括來自非核心客户的連接，其中絕大多數是來自非核心客户的連接。KORE將 “非核心客户” 定義為管理層認為由於2014-2017年期間完成的Raco Wireless、Wyless和其他收購而流失的客户，但這些客户每年仍與KORE保持一定聯繫（並佔部分收入）。非核心客户是非前瞻性客户的一部分。從2024年1月1日起，這些非核心客户既不會與KORE建立聯繫，也不會為KORE創造收入。

管理層使用DBNER來衡量KORE現有客户的增長（即 “同店” 增長）。它無意捕捉新客户獲勝或非前進客户下降對KORE總收入增長的影響。這是因為 DBNER 不包括基期之後開始產生收入的新客户，也不包括在本期最後一天成為非前進客户的任何客户。新客户贏取帶來的收入增加以及來自非未來客户的收入下降也是評估KORE收入增長的重要因素，但這些因素與DBNER無關。

在截至2023年9月30日的十二個月中，韓國的DBNER為96％，而在截至2022年9月30日的十二個月中，這一比例為100％。下降的主要原因是我們的最大客户的LTE過渡項目結束後收入下降。不包括我們的最大客户，DBNER在截至2023年9月30日的十二個月中為104％，而截至2022年9月30日的十二個月中，這一比例為108％。

TCV

合同總價值（“TCV”）代表我們對收入機會的估計價值。物聯網連接機會的TCV是通過將生產的第十二個月預計產生的預計收入乘以40個月計算得出的。TCV

對於物聯網解決方案機會來説，要麼是實際的預期總收入機會，要麼是長期 “編程經常性收入” 計劃，計算出交付期的前 36 個月。

截至2023年9月30日，我們的銷售渠道（我們將其定義為銷售團隊正在積極追求的機會）包括大約1,700個機會，估計潛在TCV約為7.4億美元。截至2022年12月31日，我們的銷售渠道包括1400多個機會，估計潛在的TCV約為4.34億美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績

收入

下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們的收入（包括服務和產品收入）的詳細信息，以及每個收入類別佔總收入的百分比：

在截至2023年9月30日的三個月中，物聯網連接收入的服務收入增加了1130萬美元，其中包括收購Twilio物聯網業務的客户，但部署和專業服務減少的70萬美元抵消了這一增長。部署和專業服務的下降主要是由於臨牀試驗的時間和其他專業服務參與的時間安排導致我們的互聯健康客户的交易量減少。

在截至2023年9月30日的三個月中，產品收入下降的主要原因是我們的互聯健康客户因臨牀試驗的時間安排而獲得的硬件收入。

在截至2023年9月30日的九個月中，服務收入從物聯網連接收入中增加了1,570萬美元，其中包括收購Twilio物聯網業務所產生的客户，但部署和專業服務減少的190萬美元抵消了這一點。部署和專業服務的下降是由於我們最大的客户在去年完成了LTE過渡項目，以及由於臨牀試驗的時間安排，我們的互聯健康客户在2023年減少了交易量。

在截至2023年9月30日的九個月中，產品收入比硬件收入下降了1,500萬美元，這是由於我們最大的客户在2022年的比較期內完成了一次性LTE過渡項目，而由於臨牀試驗的時間安排，我們的其他互聯健康客户的交易量在2023年有所減少。剩餘的70萬美元收入下降是由SIM卡收入的下降造成的。

下表列出了管理層如何看待截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入，以及構成每個收入類別的總收入的百分比：

在截至2023年9月30日的三個月中，物聯網連接收入增加了約1440萬美元，這要歸因於現有客户的有機增長及其互聯設備基礎的同比增長，以及2023年6月1日收購Twilio物聯網業務後新獲得的物聯網連接收入。這些增長被非核心客户減少的約260萬美元部分抵消。非核心客户是物聯網連接客户，隨着美國2G/3G日落的完成，他們被迫在2022年底流失。

在截至2023年9月30日的三個月中，由於臨牀試驗的時間安排，我們的互聯醫療客户提供的硬件和部署收入，物聯網解決方案收入有所下降。

在截至2023年9月30日的九個月中，物聯網連接收入增長了約2,260萬美元，這要歸因於現有客户的有機增長及其互聯設備基礎的同比增長，以及2023年6月1日收購Twilio物聯網業務後新獲得的物聯網連接收入。這些增長被非核心客户減少的約910萬美元所抵消。非核心客户是物聯網連接客户，隨着美國2G/3G日落的完成，他們被迫在2022年底流失。

在截至2023年9月30日的九個月中，物聯網解決方案收入下降的主要原因是我們最大的客户提供的硬件和部署收入減少，以及2022年的比較期，包括該客户LTE過渡項目增加的一次性收入。

收入成本，不包括折舊和攤銷

下表分別顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本：

在截至2023年9月30日的三個月中，服務成本與2022財年同期相比有所增加。成本的增加主要是由於收購Twilio帶來了物聯網連接收入的增加。毛利率同比下降，這是由於收購Twilio IoT帶來的額外收入處於-30％左右。

在截至2023年9月30日的三個月中，產品成本與2022財年同期相比有所下降。下降的主要原因是臨牀試驗的時間安排導致我們的互聯健康客户的硬件數量減少。

在截至2023年9月30日的九個月中，服務成本與2022財年同期相比有所增加。成本的增加主要是由於收購Twilio IoT所帶來的物聯網連接收入的增加。毛利率同比下降，這是由於2023年收購Twilio IoT帶來了四個月的額外收入，利潤率在-30％左右。

在截至2023年9月30日的九個月中，產品成本與2022財年同期相比有所下降。下降的主要原因是臨牀試驗的時間安排導致我們的互聯健康客户的硬件數量減少。

下表列出了管理層如何看待截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本（不包括折舊和攤銷）：

在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，物聯網連接的成本隨着物聯網連接收入的增加而增加。毛利率同比下降，這是由於收購Twilio IoT帶來的額外收入處於-30％左右。

在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，物聯網解決方案的成本下降的主要原因是與物聯網解決方案收入下降相關的交易量減少，而物聯網解決方案收入主要來自我們的互聯健康客户，這是由於臨牀試驗的時間安排。

在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，物聯網連接的成本增加，這是由於收購Twilio IoT帶來的四個月收入增加，但由於從2022年第二季度開始實施了改進的優化和重新談判運營商成本，物聯網連接成本的同比下降所抵消；因此，2022年前三個月沒有受益於較低的運營商成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，物聯網解決方案的成本下降主要是由於與物聯網解決方案收入下降相關的交易量減少，這主要是由於我們的最大客户在2022年初完成了增量的一次性LTE過渡項目，以及由於臨牀試驗的時間安排，我們的互聯健康客户的交易量減少。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政（“SG&A”）費用主要與一般管理、銷售和營銷、財務、審計和法律費用以及一般運營費用有關。

與2022財年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收購支出有所增加，這主要是由於收購Twilio IoT導致員工相關成本的增加。這些成本包括工資、福利、工資税、可變薪酬、股票薪酬以及與員工人數相關的技術許可成本。

與2022財年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購支出的增加也主要是由包括收購Twilio IoT所增加的成本在內的員工相關成本增加所推動的。當前的通貨膨脹市場以及關鍵技能職位的短缺繼續給員工成本帶來壓力。與2022財年同期相比，該期間的福利成本增加了40％以上，這是因為越來越多的員工去看醫療專業人員，或者接受可能由於 COVID-19 疫情而暫停的小手術。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的經營業績外，我們還認為，以下非公認會計準則的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤指標對管理層和投資者評估我們的運營業績很有用。除了根據公認會計原則確定的經營業績外，我們還使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們還認為，非公認會計準則財務信息合併在一起，可能有助於投資者評估我們的經營業績。

非公認會計準則財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則財務指標不同。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為 “扣除利息支出或利息收入、所得税支出或收益以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）”。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為 “根據管理層認為扭曲了不同時期經營業績的異常和/或其他重要項目進行了調整的息税折舊攤銷前利潤”。此類調整可能包括股票薪酬、整合和收購相關費用、有形和無形資產減值費用、某些或有負債逆轉、轉型以及外幣交易損益。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，公認會計原則既未要求也未按照公認會計原則列報。公司認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該意識到，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們未來的支出可能會與計算這些指標時排除的費用相似。此外，我們對這些指標的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標相提並論，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤。

由於這些限制，不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。公司主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。您應在下方查看淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表將所示期間的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

轉型費用與我們的戰略轉型計劃的實施有關，其中包括重寫我們的核心技術平臺的成本、設計某些新的物聯網解決方案所產生的費用以及 “進入市場” 功能。這些費用始於2019年，預計將於2023年底完成。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收購成本包括與2023年收購Twilio物聯網業務部門相關的成本，而在2022年，這些成本包括與收購BMP相關的成本。收購成本是與法律、會計調查、收益質量、估值、陳述和擔保、與收購相關的保險範圍以及與收購相關的搜索費用直接相關的成本。

與集成相關的成本定義包括（但不限於）：過渡服務協議金額、與企業資源規劃 (ERP) 和相關係統集成和遷移、數據遷移和財務流程集成相關的專業服務成本。這些成本還包括與承包商和現有員工相關的離散成本，用於整合收購的業務流程和系統的專項或部分專項成本、因收購或組建當前的高級管理團隊而產生的員工遣散費或留用獎金，以及2022年與Sarbanes-Oxley（“SOX”）合規計劃初始設置相關的額外增量成本。

流動性和資本資源

概述

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為收購和運營成本提供資金以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。從歷史上看，我們的流動性需求源於我們的營運資金需求、定期支付債務利息和本金的義務以及通過收購促進業務增長和擴張的資本支出。展望未來，我們還可能使用其他類型的借款，包括銀行信貸額度和信貸額度等。根據市場情況，我們還可能尋求通過公開發行或私募股權、股票相關證券或債務證券籌集更多資金。任何特定的資本和資金來源的使用將取決於市場狀況、這些來源的可用性以及我們可用的任何收購或擴張機會。

我們認為，這些已確定的融資來源足以滿足我們的短期（一年內）和長期流動性需求。我們無法確定地預測我們將承諾進行哪些具體交易，以產生足夠的流動性，以履行到期的義務。我們將根據預期的變化和市場狀況的任何潛在變化酌情調整我們的計劃。

融資安排摘要

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的融資安排：

(1) 提取的金額扣除未攤銷的債務發行成本。

(2) SOFR 期限以三個月為基準。

融資安排説明

高級抵押瑞銀定期貸款

2018年12月21日（後經修訂，詳見下文），我們的兩家子公司與瑞銀簽訂了由該公司的某些子公司擔保的信貸協議，其中包括定期貸款以及與瑞銀的優先有擔保循環信貸額度（“優先擔保瑞銀定期貸款”，以及優先有擔保循環信貸額度一起稱為 “信貸額度”）。2019年11月12日，我們修訂了瑞銀優先擔保定期貸款協議，將最高本金餘額提高至3.15億美元，並將季度本金支付額設置為80萬美元。季度利息支付基於倫敦銀行同業拆借利率加5.50％，該利率已於2022年12月22日修訂，詳情見下文。

2022年12月22日，對優先擔保的瑞銀定期貸款協議進行了修訂，將利率從倫敦銀行同業拆借利率調整為定期SOFR基準，再加上0.10％的SOFR調整。本金和季度利息支付在每個季度的最後一個工作日支付，到期時除外。所有剩餘的本金和利息支付將於2024年12月21日到期。

優先擔保的瑞銀定期貸款協議限制了我們向股東支付現金分紅的能力。

信貸額度協議包含與最大總債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率和最低總槓桿比率相關的慣常財務契約。借款人在信貸額度下的債務由以下方面的第一優先質押和擔保權益擔保：(i) 借款人及其在美國組建的每家子公司的幾乎所有現有和未來的股權，以及借款人或擔保人根據信貸額度持有的某些一線外國子公司現有和未來股權的 65% 以及 (ii) 幾乎所有借款人和每位擔保人的有形股權和無形資產，在每種情況下都有某些例外情況以及閾值。

高級擔保循環信貸額度 — UBS

2018年12月21日，公司與瑞銀簽訂了3,000萬美元的優先擔保循環信貸額度（“優先擔保循環信貸額度”，與優先擔保的瑞銀定期貸款一起是 “信貸額度”）。

2022年12月22日，公司修訂了優先擔保循環信貸額度，將先前基於歐元貨幣利率（基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率）的利率取代為定期SOFR的利率，再加上0.10％的額外SOFR調整。所有其他條款保持不變。

2022年12月23日，公司修訂了優先擔保循環信貸額度，將循環信貸額度的到期日延長至2024年9月21日。

適用於信貸額度的慣常財務契約和擔保質押在上文的 “高級抵押瑞銀定期貸款” 標題下進行了描述。

支持注意事項

2021年9月30日，我們的一家子公司根據子公司與豐澤之間於2021年7月27日達成的支持協議（“支持協議”）的條款，向豐澤信貸公司（“豐澤”）的關聯公司發行了2028年到期的9,510萬美元優先無抵押可交換票據（“原始支持票據”）。原始支持票據是根據我們的子公司和作為受託人的威爾明頓信託全國協會於2021年9月30日簽訂的契約（“契約”）發行的，該契約於2021年11月15日進行了修訂和重申。

2021年10月28日，根據我們、子公司和Fortress於2021年10月28日簽訂的可交換票據購買協議（“可交換票據購買協議”）的條款，我們的子公司向豐澤又發行了2490萬美元的額外票據（“額外票據” 以及原始支持票據即 “Backstop票據”）。附加票據是根據契約發行的，其條款與原始Backstop Notes相同。

Backstop票據按面值發行，期限為七年，年利率為5.50％，每半年支付一次，即每年的3月30日和9月30日，從2022年3月30日開始。

Backstop票據由我們擔保，可隨時以每股12.50美元（“基本匯率”）的價格兑換成我們的普通股，由Fortress選擇。基準匯率可能會根據契約（“調整後匯率”）所定義的某些稀釋事件或控制權變更事件進行調整。此外，如果在2021年9月30日兩週年之後，公司股票的交易價格為基準匯率或適用的調整後匯率的固定溢價，則公司可以將Backstop票據兑換為現金，強制根據時間價值按每股金額兑換普通股，或者使用現金和交易所的組合進行結算（“公司期權”）。

契約包含慣常財務契約，包括與 “最大債務總額與調整後息税折舊攤銷前利潤” 比率相關的契約。

保費融資協議

有關本協議的描述，請參閲本報告中未經審計的簡明合併財務報表中的附註5 — 保費融資協議。

銀行透支額度

有關本協議的描述，請參閲我們的10-K表年度報告中附註10——長期債務和其他借款，淨額。截至2022年12月31日，該融資沒有提取任何款項，根據其條款，該貸款已於2023年2月13日到期。

購買承諾

截至2023年9月30日，我們在2023財年的剩餘時間裏有大約1,780萬美元的物資購買承諾，在2024至2027財年的物資購買承諾約為3,410萬美元。

2023年期間發行股票證券

2023年6月1日，我們向Twilio, Inc.發行了1,000,000股普通股，作為其物聯網業務的收購對價。

現金可用性

截至2023年9月30日，我們當前的現金餘額比2022年12月31日有所下降，這主要是由於營運資金需求、利息支出增加以及為收購Twilio的物聯網業務和收購相關人力資本人員而支付的盡職調查、法律和交易成本的現金。在2023年的剩餘時間內，我們預計將主要從客户的現金流入中為供應商和承運人相關的購買和租賃承諾（所有這些都是運營業務的成本）提供資金。我們目前預計，在支付上文 “購買承諾” 中描述的合同承諾以及我們的其他業務成本，例如工資、供應商產生的成本、運營商支出以及上述 “購買承諾” 中描述的承諾支出、利息和税收，將足以在2023年剩餘時間內償還未償還的債務本金，儘管我們有能力動用信貸額度，如果我們有能力動用信貸額度，也可能會這樣做認為這有利於滿足我們的短期需求義務。

現金流

經營活動提供的現金流

從歷史上看，我們的整體流動性一直是由運營活動提供的現金流推動的，這取決於淨收入和營運資金的變化。截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金主要是由淨收入部分的影響推動的，運營現金減少，包括在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加了約9.1美元，達到3,120萬美元，而利息支出為

在截至2022年9月30日的九個月中，有2,210萬美元，這是由於我們債務利率中浮動利率部分的增加。此外，運營活動提供的淨現金受到現金收支時間導致的營運資金變化的影響。

投資活動中使用的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金主要來自與技術設備、軟件許可證和內部開發的軟件相關的資本支出的投資以及其他固定資產的支出。

用於融資活動的現金流量

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金主要來自貸款本金的償還。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。有關關鍵會計政策和估算的討論包含在10-K表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 部分中。自2022年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

管理層與董事會審計委員會討論了這些關鍵會計政策和估算的持續制定和選擇。

我們預計，我們的業務活動將出現季度間GAAP收益波動。這種波動的發生可能有多種原因，尤其是商譽減值指標評估的變化。此外，我們公佈收益的金額或時間可能會受到技術會計問題和估算的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

根據在公司管理層監督和參與下進行的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）條和第15（d）-15（e）條所定義的公司的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，原因是該法存在重大缺陷公司對財務報告的內部控制，如其10-K表年度報告所示。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中產生的訴訟。除了業務附帶的普通例行訴訟外，沒有公司參與的或公司任何財產所涉及的重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

有關適用於我們的潛在風險和不確定性的討論，請參閲第 1A 項下的信息。10-K表年度報告中的 “風險因素”。10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。此外，我們還確定了適用於我們的其他風險因素，如下所示：

未來發行我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券可能會導致我們普通股的市值下跌，並可能導致您的股票被稀釋。

隨着我們的新債務協議於2023年11月9日到期，我們同時向投資者發行了新的A-1系列優先股和額外優先股的私募認股權證，投資者可以在以後的某個日期應公司的要求進一步購買高達2,000萬美元的A-1系列優先股。

此外，大量可轉換為普通股的公開和先前存在的私人認股權證已在流通，還有可轉換為普通股的可轉換Backstop Notes。

出售大量普通股（包括在交換認股權證時發行的普通股）或發行優先股或其他類別的股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們無法預測未來出售普通股或普通股可供未來出售對普通股價值的影響（如果有的話）。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會為商譽和/或長期資產（包括無形資產）產生鉅額減值費用，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。

商譽是我們資產負債表上最大的資產，其次是無形資產。我們每年10月1日對商譽和長期資產進行減值審查，如果出現減值指標，則更頻繁地審查商譽和長期資產的減值情況。如果宏觀經濟或市場狀況惡化，則此類審查的結果可能表明對商譽或長期資產收取鉅額減值費用。如果我們被要求記錄商譽、其他無形資產和/或其他長期資產的鉅額減值費用，則此類支出將對我們在記錄費用期間的合併運營報表產生重大不利影響，並永久減少資產負債表上的相同金額的留存收益。

浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

優先擔保的瑞銀定期貸款下的債務具有浮動利率，而SOFR的增加可能會導致我們的還本付息義務大幅增加。優先擔保瑞銀定期貸款下的借款和優先擔保循環信貸額度下的潛在借款按浮動利率計算，使我們面臨利率風險。隨着利率的上升，我們對浮動利率債務的還本付息義務也隨之增加。由於利息支出的增加，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還這筆債務的現金，將相應減少。

我們受到紐約證券交易所的持續合規監督。如果我們不繼續達到紐約證券交易所的持續上市標準，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市交易，我們的普通股能否繼續在紐約證券交易所上市，則取決於我們是否遵守適用的上市標準。2023年9月5日，紐約證券交易所通知我們，截至2023年8月30日，我們未能達到紐約證券交易所的最低平均股價要求。我們已經向紐約證券交易所提交了一份關於重新遵守這一要求的計劃。如果我們無法繼續遵守紐約證券交易所的繼續上市標準，我們的普通股可能會被退市。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

在截至2023年9月30日的季度中，沒有未登記的股票證券銷售。

註冊證券收益的使用

在截至2023年9月30日的季度中，沒有註冊股權證券，也沒有使用此類證券的收益。

發行人購買股票證券

在截至2023年9月30日的季度中，發行人沒有購買股票證券。

營運資金限制和股息支付限制

優先擔保的瑞銀定期貸款協議限制了公司向股東支付現金分紅的能力。

第 5 項。其他信息

作為一家規模較小的申報公司，在發佈截至2023年12月31日止年度的10-K表格之前，公司無需在第5項中披露有關高管薪酬回扣政策的信息。

在截至2023年9月30日的季度中，我們的董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條）均未通過或終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（均定義見S-K條例第408（a）和（c）項）。

第 6 項。展品

* 隨函提交。

** 附錄正在提供，根據《交易法》第18條，不應被視為 “提交”，也不得被視為受該節責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告：