424B7

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關在決定投資我們的普通股之前應考慮的某些風險，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們向證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，這些文件以引用方式納入此處。

承銷商已同意以每股27.61美元的價格從出售的股東手中購買我們的普通股，這將使賣出股東在扣除費用之前獲得110,440,000美元的收益。出售的股東將獲得本次發行的所有收益。

承銷商可以不時在納斯達克全球精選市場的一筆或多筆交易中發行普通股進行出售，非處方藥通過協商交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行營銷。有關應支付給承銷商的補償的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-20頁開頭的承保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將於2023年11月9日左右準備交割。


		美國銀行證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月6日。


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
商標、服務商標和商品名稱		S-2
招股説明書補充摘要		S-3
這份報價		S-5
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-10
所得款項的使用		S-12
股息政策		S-13
賣出股東		S-14
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-15
承保		S-20
法律事務		S-28
專家們		S-28
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		S-28


	頁面
招股説明書
關於這份招股説明書		1
商標、服務商標和商品名稱		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		4
該公司		6
風險因素		8
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		15
認股權證的描述		24
購買合同的描述		26
全球證券		28
出售證券持有人		32
分配計劃		34
法律事務		36
專家們		36

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息不同於或不同於隨附的招股説明書中包含的信息，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。如果信息與我們以引用方式納入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅將視為最新文檔中的聲明。

我們、賣方股東和承銷商未授權任何人向您提供信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息除外。我們、賣方股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法為這些信息的可靠性提供保證。

賣出股東和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。對於美國以外的投資者，我們、賣出股東和承銷商沒有采取任何行動允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書的司法管轄區，但美國除外。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在中使用的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書的美國以外的人士必須告知並遵守與普通股發行和本招股説明書的分配、隨附的招股説明書以及我們授權與此相關的任何免費寫作招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制在美國以外的地方提供此產品。

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書補充文件發佈之日或隨附招股説明書發佈之日（如適用）是準確的，並且本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間是什麼時候我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權使用的任何與本次發行相關的免費書面招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的文件以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的補充信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的 Vita Coco、我們、我們的、我們的公司、公司和我們的業務均指的是 Vita Coco Company, Inc.。提及 GAAP 是指美國公認的會計原則。

S-1

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式出現或納入的商標、商品名稱和服務標記擁有所有權，這些商標對我們的業務很重要。僅為方便起見，商標、商品名稱和服務標記可能會出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文及其中提及的文件中，但不包括 ^®和 TM 符號，但任何此類提及均無意以任何方式表明我們放棄或不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式出現或納入的所有商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和所附招股説明書中其他地方出現或以引用方式納入的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括風險因素、管理層對我們的財務經營狀況和業績的討論和分析下提供的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。

業務描述

Vita Coco Company 是功能性飲料類別品牌的領先平臺。我們在 2004 年率先推出包裝椰子水，並將業務擴展到其他健康補水類別。我們的使命是提供美味的天然和營養產品，我們認為這些產品對消費者更好，對世界更好。我們是全球椰子和其他植物水類別中最大的品牌之一，也是自有品牌椰子水的大型供應商。

我們的品牌組合由我們主導 維塔可可該品牌，是美國椰子水類別的領導者，還包括椰子油、果汁、補水混合物和牛奶產品。我們的其他品牌包括露娜，一種植物性能量飲料，靈感來自原產於厄瓜多爾的瓜尤薩植物，永遠& Ever，可持續包裝的水，以及 PWR 升降機，一種富含蛋白質的健身飲品。我們還向椰子水和椰子油類別的主要零售商提供自有品牌產品。我們還進行其他收入交易，例如向飲料和食品公司銷售批量產品。

我們的椰子水來自於六個國家的14家工廠組成的多元化全球網絡，得到了成千上萬椰農的支持。由於我們不擁有這些工廠，因此我們的供應鏈採用固定資產精簡模式，旨在更好地應對市場或消費者偏好的變化。我們還與美國和歐洲的代包裝商合作，支持產品的本地包裝和重新包裝，以更好地滿足客户的需求。

維塔可可在 30 多個國家有售，我們的主要市場在北美、英國和中國。我們自有品牌的主要市場是北美和歐洲。我們的產品主要通過俱樂部、食品、藥品、大眾、便利、電子商務和餐飲服務渠道進行分銷。我們還在個內部場所提供服務，例如公司辦公室、健身俱樂部、機場和教育機構。

企業信息

我們於 2007 年 1 月 17 日註冊成立，名為特拉華州的一家公司 All Market Inc.，並於 2021 年 4 月成為特拉華州的一家公益公司。2021 年 9 月 9 日，我們更名為 Vita Coco Company, Inc.。我們於 2021 年 10 月完成了普通股的次首次公開募股。

我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道南250號，七樓，紐約10003，我們的電話號碼是 (212) 206-0763。我們的公司網站地址是 investors.thevitacocomp。我們網站上包含或可通過訪問的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站列為無效的文本參考資料。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

S-3

我們可以在最早之前利用這些條款：（i）我們的年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；（ii）我們在前三年內發行超過10億美元的不可兑換債務證券的日期；（iii）我們被視為大型加速申報人的日期，該日期將在任何財年結束時發生截至上一筆業務時，非關聯公司持有的普通股的總市值為7億美元或以上的年份我們最近結束的第二財季的日期；以及 (iv) 2026 年 12 月 31 日。

根據截至2023年6月30日的收盤股價和非關聯公司持有的普通股的市值，截至2023年12月31日，我們將被視為大型加速上市公司申報人。因此，從截至2023年12月31日的10-K表年度報告開始，我們將無法依賴上述延長的過渡期，將被要求在與非新興成長型公司的上市公司相同的時間段內通過所有新的會計公告。

S-4

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。有關投資我們普通股之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素以及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件。

納斯達克代碼

可可。

本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年11月3日已發行的56,802,805股普通股，不包括：

截至2023年11月3日，行使已發行股票期權時可發行4,524,929股普通股，加權平均行使價為每股13.76美元；

截至2023年11月3日，在限制性股票單位（ RSU）歸屬和結算時可發行的705,517股普通股；以及

根據我們的2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃，我們的4,813,365股普通股留待未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設沒有行使未償還的期權，也沒有結算上述未兑現的限制性股份。

S-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括管理層討論和財務狀況和經營業績分析，以及我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素下列出的其他信息，2022 年，於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交（年度報告）、我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、截至2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度以及2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度報告（季度報告），以及我們的年度報告和我們的合併財務報表和相關附註季度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新。下文以及我們的年度報告和季度報告中所述的任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。參見關於前瞻性陳述的警示説明。

與發行相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，這會給在本次發行中購買股票的投資者帶來巨大損失。

由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中一些是我們無法控制的。如果我們的普通股市價下跌，您可能會損失對我們普通股的很大一部分或全部投資。以下因素可能會影響我們的股價：

我們的實際運營和財務狀況以及我們的前景；

我們的季度或年度經營業績的變化；

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

我們的競爭對手的戰略行動；

一般而言，其他消費品公司的股票市場估值和經營業績的變化，或者消費飲料行業公司的估值和經營業績的變化；

總體市場狀況、整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟體的趨勢所致；

我們行業的整體狀況和我們運營的市場；

美國的總體經濟狀況；

對我們威脅或提起的訴訟；

我們未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；

股票研究分析師的收入或收益估計值的變化，或建議的變化或研究報道的撤回；

我們的資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

新聞界或投資界的投機；

證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；

S-6

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的其他因素，標題為前瞻性陳述的風險因素和警示説明，以及我們的年度報告和季度報告中包含的風險因素下列出的其他信息，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案或更新。

總體而言，股票市場經歷了的極端波動，這通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券市場價格出現波動時期之後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常鉅額的費用，轉移我們的管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循減少披露的要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。

由於我們決定利用《喬布斯法案》的某些條款，因此我們提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司那裏獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用新興成長型公司降低的部分或全部披露要求而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股像結果那樣不那麼吸引人，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。另見招股説明書補充摘要成為新興成長型公司的影響。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期，或者報道我們公司的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。因此，您可能無法以等於或高於本次發行中出售的普通股價格的價格出售我們的普通股。

S-7

根據我們截至2023年11月3日已發行的普通股股，在本次發行結束時，在本次發行之前擁有已發行股本5％以上的執行官、董事和股東將在本次發行股票的出售生效後，總共將實益擁有約34.1％的已發行普通股。這些股東共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及批准我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

此外，我們和某些股東是某項《投資者權利協議》的締約方，根據該協議，我們的某些股東已同意互相支持對方的董事候選人。只要此類協議仍然有效，其餘股東就可能無法對董事會施加影響。

其中一些人或實體的利益可能與您的利益不同。例如，由於這些股東中有許多人以遠低於本次發行中出售股票的價格購買了股票，並且持有股票的時間更長，因此他們可能比其他投資者更有興趣將我們公司出售給收購方，或者他們可能希望我們推行偏離其他股東利益的策略。

在公開市場上出售大量普通股，或者公開市場認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

在這次發行之後，我們將有56,802,805股已發行普通股。在我們的已發行和流通股中，首次公開募股中出售的所有普通股均為，本次發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股票除外，該術語見《證券法》第144條的規定。

本次發行完成後，根據與本次發行簽訂的封鎖協議，我們、我們的執行官和董事以及出售的股東將受到60天的封鎖期的限制。參見承銷。但是，所有股票，都可以在封鎖期到期後以及根據慣例例外情況或在承銷商放棄封鎖協議後轉售。

在公開市場上出售大量股票或認為可能出現此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者使您更難在自己認為合適的時間和價格出售普通股。如果當前限制性股票的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，的市場價格可能會下跌。

我們的董事有信託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益以及受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，則無法保證此類衝突的解決會有利於我們的股東。

儘管傳統公司的董事必須做出他們認為符合其股東最大利益的決策，但公益公司的董事有信託義務不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司行為如何影響其利益相關者。根據特拉華州法律，如果董事知情且不感興趣，則可以保障免於承擔違反這些義務的責任

S-8

個符合合理目的的決定。因此，與必須完全關注股東價值的傳統公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們的特定公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們的股東的利益與我們的特定公共利益或其他利益相關者的利益發生衝突，我們的董事只能做出符合合理目的的明智和無私的決定；因此，無法保證此類衝突的解決會有利於我們的股東。儘管我們認為我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但為了平衡這些利益，董事會可能會採取無法最大限度地提高股東價值的行動。我們的公益目的為股東帶來的任何利益都可能無法在我們預期的時間範圍內實現，也可能根本無法實現，並可能產生負面影響。例如：

我們可能會選擇以我們認為有利於我們的利益相關者（包括供應商、員工和當地社區）的方式修改我們的政策，即使變更可能代價高昂；

我們可能會採取超出監管要求的行動，儘管這些行動可能比其他替代方案更昂貴；

儘管我們的股東無法立即獲得回報，但我們可能會受到影響，推行計劃和服務，以進一步履行我們對所服務社區的承諾；或者

在迴應可能的收購公司的提議時，我們的董事會有信託責任考慮我們的其他利益相關者的利益，包括供應商、員工和當地社區，他們的利益可能與股東的利益不同。

我們可能無法或遲遲無法從為利益相關者採取行動中獲得預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

作為特拉華州的一家公益公司，我們可能因平衡股東和公共利益的責任而面臨越來越多的衍生訴訟，這種訴訟的發生可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東（如果他們個人或集體擁有該公司至少 2% 的已發行股份，或者在我們上市時，持有該百分比或市值至少為 200 萬美元的股份）的股東，有權提起衍生訴訟，聲稱董事未能平衡股東和公共利益利益。傳統公司不存在這種潛在的責任。因此，我們可能會面臨衍生訴訟增加的可能性，這將需要我們的管理層的注意，因此可能會對我們的管理層有效執行戰略的能力產生不利影響。此外，任何此類衍生訴訟都可能代價高昂，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

S-9

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述或以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如可能、意願、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、構想、相信、估計、預測、潛在或持續，或這些術語的否定或其他類似表達方式等術語來識別前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書附錄提交的文件，前提是我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或隨附招股説明書發佈之日（如適用）。除非適用法律的要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於以下幾點：

對我們椰子水產品的需求和銷售減少或消費者對椰子水的需求總體下降；

我們的供應鏈問題和通貨膨脹導致我們的產品運輸費用增加和成本的潛在增加，對我們的分銷商和零售客户向市場交付產品的能力產生不利影響；

我們對第三方製造和代加工合作伙伴的依賴；

符合我們質量標準的椰子或其他原材料的供應減少或有限；

用於包裝我們產品的材料價格的波動，以及我們對現有供應商提供此類材料的依賴；

我們在很大一部分銷售額中依賴分銷商和零售客户；

我們成功預測和管理庫存水平的能力；

由於我們產品的實際或感知質量或食品安全問題對我們的品牌和聲譽造成損害；

食品和飲料零售行業的激烈競爭對我們的業務的成功構成持續威脅；

我們發展和維護我們的品牌和公司形象的能力；

我們推出新產品、成功改進現有產品和應對消費者偏好變化的能力；

S-10

其他風險和不確定性，包括在本招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件中隨附的招股説明書中其他地方包含的風險和不確定性中列出的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定性。

儘管我們已嘗試確定重要的風險因素，但可能還有其他風險因素我們目前尚不瞭解或我們認為這些風險因素並不重要，可能導致實際業績和發展與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的前瞻性陳述中得出或暗示的業績和發展存在重大差異。如果這些風險得以實現，或者如果上述任何前瞻性陳述所依據的假設被證明不正確，則實際業績和發展可能與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的前瞻性陳述中得出或建議的結果和發展存在重大差異。出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本文以引用方式納入的其他警示性陳述一起閲讀。任何前瞻性陳述僅代表我們發佈之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

S-11

賣出股東將獲得賣出股東在本次發行中出售普通股所得的所有淨收益。在本次發行中，我們沒有出售任何普通股，我們也不會從出售本次發行的股東出售本次發行的股票中獲得任何收益。但是，我們將承擔與賣出股東出售股票相關的成本，但任何承銷折扣和佣金除外，這些費用將由賣出股東承擔。參見核保。

S-12

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計也不會申報或支付任何現金分紅。未來對股息申報和支付的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-13

下表和腳註列出了截至2023年11月3日出售股東對我們普通股的受益所有權的信息，但須遵守腳註中提出的某些假設，並進行了調整，以反映本招股説明書補充文件封面上規定的出售普通股的情況。本次發行前的受益所有權百分比基於截至2023年11月3日已發行的56,802,805股普通股。

實益所有權基於出售股東提供的信息。下表中列出的普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。一般而言，根據這些規則，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享此類證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內獲得該證券的受益所有權，則該人也被視為該證券的受益所有人。據我們所知，除非另有説明，否則在遵守適用的共同財產法的前提下，表中提到的人對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非上下文另有要求，否則正如本招股説明書補充文件中使用的所用，出售股東包括下表中提到的出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、繼任者以及可能持有下表中提到的賣出股東的任何權益的其他人。


	以實惠方式分享股票在此之前擁有提供					正在發行的股票		以實惠方式分享股票此後擁有提供
出售股東的姓名	數字		百分比			數字		數字		百分比
Verlinvest Bearg⁽¹⁾		14,858,120		26.2	%		4,000,000		10,858,120		19.1	%

(1)

基於在比利時註冊的公司Verlinvest Beverages SA於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的表格4以及公司所知的信息。在本次發行之前，包括（i）Verlinvest Beverages SA持有的14,852,363股普通股，其擁有唯一的投票權和處置權，以及（ii）埃裏克·梅盧爾持有的5,757股普通股標的限制性股票單位，這些股票於2023年6月1日歸屬，可被視為由Verlinvest Beverages SA實益擁有。根據提名人協議，2023年6月1日限制性股票歸屬後，此類獎勵所依據的普通股股被直接轉讓給Verlinvest Beverages SA，該公司對這些證券擁有唯一的投票權和處置權。Axelle Henry、Bernard Hours和由 Eric Melloul永久代表的比利時有限公司Tangula Srl是Verlinvest Beverages SA的董事會成員，擁有我們普通股的投票權和處置權。Verlinvest Beverages SA的營業地址是比利時布魯塞爾1050號的歐仁·弗拉吉廣場18號。

S-14

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國的重大影響購買、所有權和處置我們普通股的持有人（定義見下文）。本次討論無意全面分析與之相關的所有潛在税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及自本文發佈之日起生效的美國國税局（IRS）在中公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有人。我們沒有要求也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於非美國根據《守則》第1221條的定義，將我們的普通股作為資本資產持有的持有人（通常是為投資而持有的財產）。此討論並未涉及與非美國人有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響以及替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果持有人須遵守美國聯邦所得税法規定的特殊規定，包括但不限：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構、受監管的投資公司或房地產投資信託；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

證券交易者或其他選擇使用證券的人按市值計價核算他們在我們股票中的持股的方法；

受控外國公司（定義見《守則》第 957 條）、被動外國投資公司（定義見《守則》第 1297 條）以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排以及其他直通實體（以及此類實體的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償持有或獲得我們的普通股的人；

養老金計劃或免税退休計劃；

擁有或被視為擁有我們百分之五以上股本的人；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有；以及

S-15

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律購買、所有權和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有人

就本次討論而言，非美國人持有人是我們普通股票的任何實益所有者，該股既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下中的任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督且擁有一個或多個美國人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條）有權控制信託的所有實質性決定的信託，或 (2) 根據適用的《財政條例》有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股股票的持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實對普通股進行了現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累積的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於和減少非美國聯邦所得税人。持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將按照下文銷售或其他應納税處置中所述進行處理。

視下文關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定我們的普通股持有人將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率，，前提是非美國人持有人及時提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）認證

S-16

有資格享受較低的條約税率）。A. 非美國未及時提供所需文件但有資格享受降低協議費率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人有有效的聯繫持有人在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，還有非美國人持有人在美國設有常設機構（此類股息可歸屬於該機構），非美國人持有人通常可以免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須及時向適用的扣繳義務人提供有效的國税局表格 W-8ECI，證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國持有公司的股東也可能需要就有效關聯的股息繳納分支利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），如對某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

參見下文關於信息報告、備用預扣税和國外賬户的討論，非美國持有人通常無需就出售或以其他應納税處置普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則在非美國境內Holder 在美國設有一個常設機構，此類收益可歸因於）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留一段或多段時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益（USRPI），因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC。

上文第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國作為公司的持有人還可能就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整。

非美國上述第二點所述的持有人將根據出售或以其他應納税處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也預計不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於非美國房地產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，的出售或其他應納税處置所產生的收益

S-17

非美國如果我們的普通股（如適用的美國財政部法規所定義）定期在已建立的證券市場上交易，則普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税，而此類證券市場則不必繳納美國聯邦所得税在截至出售或其他應納税處置之日或非美國股票之日止的五年期內中較短的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少持有人的持有期。

非美國持有人應就可能適用的所得税條約諮詢税務顧問，這些條約可能規定了不同的規則。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息（如果有）無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或沒有理由知道持有人是美國人並且持有人要麼證明其非美國身份，例如及時提供有效的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，對於我們向非美國公民分配普通股，必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或實際上是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人已收到上述證明並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或進行其他應納税處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額對非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《法典》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA)），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（定義見守則）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其在美國沒有任何實質性的資產業主（定義見守則）或傢俱有關每位主要美國所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其支付的某些款項的30％不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人們。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

S-18

根據適用的《財政條例》和行政指導方針， FATCA 規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。美國財政部已發佈擬議的《財政條例》，規定FATCA的預扣條款不適用於出售或其他處置普通股的總收益。在這些擬議法規的序言中，美國財政部指出，在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵求其税務顧問的意見。

S-19

承銷商將以每股27.61美元的價格從賣出股東手中購買普通股（相當於扣除費用前的總收益為110,440,000美元）。承銷商可以不時在納斯達克全球精選市場的一筆或多筆交易中發行普通股以供出售，位於非處方藥通過協商交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或以協議價格進行營銷。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或普通股購買者那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償，而承銷商可能作為代理人或可能作為委託人向其出售。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可被視為承銷補償。

承銷商發行的股票須經收到和接受，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

除某些例外情況外，公司及其執行官、董事和出售股東已與承銷商達成協議，除非經承銷商事先書面同意，否則在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起60天內，不處置或套期保值其任何普通股或可轉換為普通股的證券。

在某些情況下和各種條件下，承銷商與鎖倉方之間的封鎖協議中包含的限制將不適用於某些交易，包括：

(a)

根據承銷協議向承銷商轉讓任何普通股；

(b)

本次發行完成後，封鎖方在公開市場上收購的任何普通股；

(c)

作為善意禮物或禮物（包括贈予慈善組織）或出於善意遺產規劃目的轉讓的任何封鎖方的股份，前提是其受贈人或受贈人同意接受其中規定的限制的書面約束；

(d)

根據封鎖方法定代表人、繼承人或受益人的遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承人轉讓給封鎖方任何受益人的任何封鎖方股份，前提是受贈人或受贈人、受益人或受益人、繼承人或法定代表人同意受其中規定的限制的書面約束，並且任何此類轉讓均不涉及價值處置，，而且前提是交易所第16條要求的任何申報在封鎖期內採取的行動應包括一項聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的情況；

(e)

向任何直系親屬轉讓，前提是該直系親屬同意受其中規定的限制的約束，而且任何此類轉讓均不涉及價值處置；

(f)

任何鎖倉方的股份轉讓給任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，以使鎖倉方或鎖倉方的直系親屬直接或間接受益，或者如果鎖倉方是信託，則轉讓給鎖倉方的任何受益人（包括該受益人的財產），前提是信託或合夥企業的受託人、有限責任公司或其他

S-20

任何封鎖方根據法院或監管機構的命令轉讓或處置的股份，或為遵守與封鎖方股票所有權有關的任何法規而轉讓或處置的股份，前提是《交易法》第16條要求在封鎖期內提交的任何文件都應包括一份聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的情況；

(h)

通過法律實施或根據符合條件的國內命令進行轉讓，或與離婚和解協議或任何相關的法院命令有關的轉讓，前提是《交易法》第16條要求在封鎖期內提交的任何申請均應包含一份聲明，大意是該類交易反映了本條款所述的情況；

(i)

任何封鎖方在封鎖方死亡、殘疾或終止僱傭關係時轉讓給公司或其關聯公司的股份，前提是《交易法》第16條要求在封鎖期內提交的任何文件均應包括一份聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的情況；

(j)

(1) 封鎖方在行使、歸屬或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權、限制性股票單位或其他股權獎勵時（本招股説明書補充文件中描述了該計劃）以及隨附的購買公司普通股或證券的招股説明書或認股權證，就此而言截至本招股説明書補充文件發佈之日，期權或認股權證尚未兑現，並在中披露} 本招股説明書補充文件；或 (2) 在公司證券歸屬或結算事件或行使期權後，在代表此類期權的工具允許的範圍內，以無現金或淨行使方式行使購買公司證券的期權，將公司的普通股或其他證券轉讓給公司（以及為支付行使價所需的此類金額向公司進行任何轉賬，税款，包括預估税款以及預扣税和匯款義務，到期日為此類歸屬、結算或行使的結果（無論是通過淨結算還是其他方式）；前提是（i）在歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權或其他股權獎勵時獲得的股票或其他證券受封鎖協議的約束；（ii）對於條款（1）或（2），必須提交《交易法》第16條要求的任何申報在封鎖期內，應包括一項聲明，説明此類交易反映了 (1) 或 (2) 中描述的情況，如情況可能是；

(k)

與回購根據公司任何股票激勵計劃、股票購買計劃或其他股權獎勵計劃授予的普通股或其他股票獎勵計劃有關的向公司轉讓封鎖方股份的行為，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述了該計劃，前提是標的股票或其他證券應繼續受到封鎖協議中規定的轉讓限制，並且前提是聯交所第 16 條要求申報在封鎖期內採取的行動應包括一項聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的情況；

(l)

提供給與前述條款 (c) 至 (f) 相關的允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人（視情況而定）；

(m)

根據《交易法》第10b5-1條（10b5-1計劃）制定交易計劃，或者對在本招股説明書補充文件發佈之日之前制定的此類計劃或10b5-1計劃的修正或其他修改； 提供的(i) 在這樣的封鎖期內沒有根據此類10b5-1計劃進行轉讓，(ii) 沒有對本招股説明書補充文件發佈之日存在的規定在封鎖期內轉讓普通股的10b5-1計劃進行任何修改或其他修改，並且 (iii) 在公開公告或申報的範圍內

S-21

根據真正的第三方要約、合併、合併或其他涉及公司控制權變更的類似交易對封鎖方股份進行轉讓、銷售、招標或其他處置，該交易在每種情況下均已獲得公司董事會的批准，適用於公司股本的所有持有人（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議封鎖方可以同意轉讓、出售、招標或以其他方式處置封鎖方與任何此類交易相關的股份，或投票給任何封鎖方股份贊成任何此類交易），前提是（i）所有受封鎖協議約束的未以這種方式轉讓、出售、投標或以其他方式處置的封鎖方股份仍受封鎖協議的約束；或（ii）如果此類要約、合併、合併或其他此類交易尚未完成，則任何封鎖協議受封鎖協議約束的各方股票應繼續受到其中規定的限制的約束；

(o)

如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則將鎖倉方的股份 (A) 轉讓給封鎖方的關聯公司（定義見證券法頒佈的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或轉讓給由封鎖方控制或管理的任何投資基金或其他實體，或鎖倉方的關聯公司，在每種情況下均不收取對價或（B）作為分配、轉讓的一部分或封鎖方在不對價的情況下向其股東、合夥人、成員、受益人或其他股東處置；但是，對於（A）和（B），則轉讓的條件是，受讓人簽署協議，規定受讓人根據封鎖協議的規定接收和持有此類股本，並且不得進一步轉讓此類股份普通股，除非根據封鎖協議，否則任何此類轉讓均應不涉及價值處置；

(p)

經承銷商事先書面同意；或

(q)

根據在本招股説明書補充文件發佈日期之前制定的10b5-1計劃進行轉賬； 提供的，(i) 已將該10b5-1計劃的存在和細節告知承銷商，(ii) 除非根據上述 (m) 條款，否則不會對此 10b5-1計劃進行修改或以其他方式修改；(iii) 由於此類轉讓或出售而根據《交易法》第16 (a) 條要求提交的任何文件均應説明此類轉讓或出售是根據交易計劃進行的根據第 10b5-1 條。

提供的如果根據上述 (b) 至 (f) 或 (l) 或 (o) 條款進行任何轉讓或分配，則不得在封鎖期內（除非根據《交易法》第16（a）條在表格4上申報封鎖方股票的實益所有權減少，否則必須在封鎖期內或在表格5上提交申報（如果此類表格5在此之後提交）封鎖期屆滿），在封鎖期內，封鎖方或受讓人不得自願發佈公告。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為COCO。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過發行中要求購買的股票數量，而空頭頭寸代表後續收購未涵蓋的此類銷售金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商在本次發行中需要購買的股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定涵蓋股份的來源時

S-22

彌補空頭頭寸，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格等因素。裸賣空是指創造的空頭頭寸大於承銷商在發行中需要購買的股票數量的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩公司股票市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時結束任何此類活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場上受到的影響非處方藥市場或其他方式。

開支

公司和賣出股東估計，此次發行的總支出，不包括任何承保折扣和佣金，將約為70萬美元。公司已同意向承銷商償還某些費用，金額不超過 25,000美元。

公司已同意向承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》下的負債。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經向公司以及與公司有關係的個人和實體提供了各種此類服務，他們為此已收到或將要收取慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和僱員可以為自己的賬户和客户賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與公司的資產、證券和/或工具有關（直接，如擔保其他債務的抵押品或否則）和/或與公司有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可在時間持有，或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，每個成員國，在相關成員國的主管當局批准的股票招股説明書發佈之前，尚未發行該相關成員國的普通股或將根據向公眾發行的股票發行任何普通股，

S-23

就本條款而言，就任何相關成員國的股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買任何股票，而《招股説明書條例》一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

相關成員國的每一個人如果收到與本文所設想的發行有關的任何通信或根據本發行收購任何股份，都將被視為已向每位承銷商及其關聯公司和公司陳述、擔保和同意：

(a)

它是《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及

(b)

就其作為金融中介機構收購的任何股票而言，正如《招股説明書條例》第5條所使用的那樣，(i) 其在發行中收購的股份不是以非全權方式代表招股書中定義的合格投資者以外的任何相關成員國個人收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關成員國個人進行要約或轉售章程規定，或者在屬於招股説明書第1（4）條（a）至（d）點範圍內的其他情況下被收購此次要約或轉售已獲得承銷商的監管和事先同意；或者（ii）如果股份是代表合格投資者以外的任何相關成員國的個人收購的，則根據招股説明書條例，向其發行的這些股份，不被視為向此類人員發出的那些股票。

公司、承銷商及其關聯公司以及其他各方將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已書面通知承銷商的人經承銷商事先同意，可以獲準收購本次發行的股份。

英國

本招股説明書補充文件以及與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給，僅針對，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於（i）在與投資相關事務方面具有專業經驗且屬於第19（5）條投資專業人士定義範圍的人員，並且只能與這些人一起參與 FPO；或 (ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體FPO；（iii）英國境外；或（iv）可能以其他方式合法地向其傳達與發行或出售任何股票有關的投資活動的邀請或誘因的人（所有這些人統稱為相關人員）。在英國，股票僅向相關方發售，任何購買或以其他方式收購股票的邀請、要約或協議將僅與相關人員簽訂

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前提是此類股票要約均不得要求公司和/或承銷商或其各自的任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股票向公眾發售一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《英國招股説明書條例》是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》。

收購本次發行中任何股份或向其提出任何要約的英國人將被視為已表示已向公司、承銷商及其關聯公司承認並同意其符合本節概述的標準。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，只能向作為委託人購買或被視為購買的買家，這些買家是合格的投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參考這些權利的購買者省份或地區證券立法的任何適用條款，或者諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105 Underwriting 衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

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在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發售要約的情況下，或不構成《證券及期貨條例》所指的向公眾發售或出售股份以外的任何文件（香港法例第 571 章）或《證券及期貨條例》，或 (ii)《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者，或 (iii) 在其他情況下，該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的招股説明書，並且不得為發行目的發佈或管有與股票有關的個廣告、邀請函或文件（無論在香港還是其他地方），其指向或其內容很可能被訪問或閲讀，香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），但根據《證券及期貨條例》及任何據此制定的規則，僅向香港境外人士出售或僅出售給香港境外人士或僅向香港專業投資者位專業投資者出售的股票除外。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售股票或邀請認購或購買股票有關的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除證券第4A條所定義的機構投資者（定義見《證券》第4A條所定義的機構投資者）以外的新加坡個人發行或出售股票，也不得以作為認購或購買邀請的對象《期貨法》，新加坡第 289 章（簡稱 SFA），根據 SFA 第 274 條，(ii) 至根據SFA第275（1）條的相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條的任何人，在根據SFA第275條規定的條件或（iii）其他根據SFA任何其他適用條款的條件，在每種情況下均受條件限制在 SFA 中列出。

如果股票由相關人員根據《證券金融法》第275條認購或購買，該公司是公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見第239條第 (1) 款該公司的SFA）在該公司根據SFA第275條收購股份後的六個月內不得轉讓，除非：(1)根據《證券金融法》第274條向機構投資者或向相關人員（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的公司證券要約，（3）沒有或將不會對轉讓給予任何對價，（4）轉讓是依法進行的，（5）) 如新加坡金融管理局第276（7）條所規定，或（6）《2005年新加坡證券及期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（股票和債券）第32條的規定，或條例32。

如果股票由相關人士根據SFA第275條認購或購買，該信託的受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權利和權益（無論如何描述）在該信託之後的六個月內不可轉讓已根據SFA第275條收購了股份，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者收購，或向相關人員（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於一項要約，條件是每筆交易（無論該金額是以現金還是證券交換或其他資產支付）不低於20萬美元（或其等值外幣）的對價收購，（3）無對價或將用於的轉讓，（4）如果轉讓是根據法律進行的，（5）按照 SFA 第 276 (7) 條的規定，或 (6) 如中規定的那樣第32條。

S-26

如果股票是由相關的個人根據《證券交易法》第275條認購或購買的，該人是公司（該公司不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，其中均為合格投資者，則該證券（定義見第239條第 (1) 款該公司的SFA）在該公司根據SFA第275條收購股份後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外： (1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的公司證券要約，（3）沒有或將要對轉讓給予任何對價，（4）轉讓是依法進行的，（5）) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (6) 如新加坡《2005年證券及期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（《條例》）第 32 條所規定32)。

日本

這些股票過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益而向他人發行或出售股票，也不得在日本直接或間接地向任何日本居民發行或出售股票，也不得向日本任何居民或為了日本任何居民的利益而直接或間接地發行或出售股票，除非獲得FIEA的註冊要求豁免或以其他方式符合日本的任何相關法律和法規。

S-27

如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的The Vita Coco Company, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們維護的網站位於 www.vitacoco.com。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站地址均不是用作超鏈接的，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文文件：

我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

我們於2023年5月 5日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告，我們於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的10-K表年度報告。

我們於2023年3月7日（僅限項目5.02）、2023年5月 26日（僅限項目8.01）、2023年6月 12日（僅限項目5.07）和2023年10月31日（僅限項目8.01）向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

對普通股的描述，以引用方式納入我們於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的2021年10月21日表格 8-A（文件編號001-40950）的註冊聲明中，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

S-28

我們還以引用方式納入了在根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交本招股説明書補充文件之後，以及出售根據此處註冊的所有證券或終止註冊聲明之前，我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件。本招股説明書補充文件中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

在任何情況下，除非表格8-K明確作出相反的規定，否則根據表格8-K最新報告第2.02或7.01項（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與之相關的證據）下提交的任何信息均不得被視為以引用方式納入此處。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的免費副本：

Vita Coco Company, Inc.

公園大道南 250 號，7^第四地板

紐約州紐約 10003

注意：總法律顧問

(212) 206-0763

但是，除非這些證物以提及方式特別納入這些文件，否則我們不會將證物發送給這些文件。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的表10-K年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修正。您可以在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得這些報告的副本， investors.thevitacocomp.

S-29

我們可能會提供和出售上述證券總額不超過2億美元，賣出證券持有人可以在一次或多次發行中不時發行和出售上面確定的普通股總額中最多26,585,104股。本招股説明書為您提供證券的一般描述。我們不會從賣出證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，如果需要，我們或此類賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行和出售證券持有人（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為COCO。2023 年 5 月 1 日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股21.77美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月10日


關於這份招股説明書			1
商標、服務商標和商品名稱			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			4
該公司			6
風險因素			8
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			24
購買合同的描述			26
全球證券			28
出售證券持有人			32
分配計劃			34
法律事務			36
專家們			36

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過2億美元，而在本招股説明書補充文件中中提名的賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中出售多達26,585,104股普通股，如本招股説明書所述。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，如果需要，我們或賣出證券持有人都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們也可以授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入標題下描述的的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅與其各自封面上的日期一樣準確，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件的日期時才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他文件中類似標題下討論的因素由合併的參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Vita Coco、我們、我們和公司時，我們指的是 Vita Coco Company, Inc. 及其合併子公司。當我們提及您時，我們的意思是適用系列證券的潛在持有人。

對於本招股説明書中以引用方式出現或納入的對我們的業務很重要的商標、商品名稱和服務標誌，我們擁有所有權。僅為方便起見，商標、商品名稱和服務標誌可能出現在本招股説明書中，而沒有 ^®和 TM 符號，但任何此類提及均不意味着以任何方式表示我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在或繼續” 或這些術語的負面或其他類似表達方式。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於參照我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或我們的表8-K最新報告納入的重要因素在本招股説明書發佈之日之後提交，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新，這些信息可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。本招股説明書中的前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將作為附錄提交本招股説明書的附錄，前提是我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新的信息、未來事件還是其他原因。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.thevitacococompany.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的10-K表年度報告。

我們於 2023 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表的最新報告（僅限第 5.02 項）。

我們在2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-40950）的註冊聲明中以引用方式納入的普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們隨後在本次發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括任何

Vita Coco 公司是功能性飲料類別品牌的領先平臺。我們在 2004 年率先推出了包裝椰子水，已將我們的業務擴展到其他健康補水類別。我們的使命是提供美味、天然和營養的產品，我們認為這些產品對消費者更好，對世界也更好。我們是椰子和其他植物水類別中全球最大的品牌之一，也是最大的自有品牌椰子水供應商之一。

我們的品牌組合由領導維塔可可該品牌是美國椰子水類別的領導者，還包括椰子油、果汁、補水混合物和牛奶產品。我們的其他品牌包括露娜，一種植物性能量飲料，靈感來自厄瓜多爾原產的番石榴植物，永遠& Ever，一種可持續包裝的水，以及PWR 升降機，一種富含蛋白質的健身飲料。我們還向椰子水和椰子油類別的主要零售商提供自有品牌產品。

維塔可可在 30 多個國家有售，我們的主要市場在北美、英國和中國。我們的自有品牌的主要市場是北美和歐洲。我們的產品主要通過俱樂部、食品、藥品、大眾、便利店、電子商務和餐飲服務渠道分銷。我們還在各種內部場所提供服務，例如公司辦公室、健身俱樂部、機場和教育機構。

我們於 2007 年 1 月 17 日註冊成立，名為特拉華州的一家公司 All Market Inc.，並於 2021 年 4 月成為特拉華州的一家公益公司。2021 年 9 月 9 日，我們更名為 Vita Coco Company, Inc.。我們於 2021 年 10 月完成了普通股的首次公開募股。

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約公園大道南 250 號七樓 10003，我們的電話號碼是 (212) 206-0763。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的某些因素的摘要。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於下文概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的風險因素標題下找到，也可以在本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下找到。

對我們椰子水產品的需求和銷售減少或消費者對椰子水的需求總體下降；

我們的供應鏈問題和通貨膨脹導致我們的產品運輸費用增加和成本的潛在增加，對我們的分銷商和零售客户向市場交付產品的能力產生不利影響；

我們對第三方製造和代加工合作伙伴的依賴；

符合我們質量標準的椰子或其他原材料的供應減少或有限；

用於包裝我們產品的材料價格的波動，以及我們對現有供應商提供此類材料的依賴；

我們在很大一部分銷售額中依賴分銷商和零售客户；

我們成功預測和管理庫存水平的能力；

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據交易法提交的文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息免費寫作招股説明書。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們第二份經修訂和重述的公司註冊證書，該證書已向美國證券交易委員會公開提交，並以此為參考進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。

我們的法定股本包括：

500,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及

1,000,000股優先股，面值為每股0.01美元。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。除非法律另有要求，否則我們普通股的持有人將作為一個類別一起投票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權

我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，前提是我們的董事會自行決定發放股息，而且只能在董事會可能確定的時間和金額發放股息。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、偏好和特權將受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其權利的不利影響。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤時，合法分配給股東的資產將可按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先償還所有未償債務和負債，並支付當時已發行任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）。

已全額支付且不可徵税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

優先股

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的條款，在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股數，並確定

每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東均無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了的靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或防止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

我們與某些股東簽訂了與我們的首次公開募股有關的註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，此類各方擁有我們的某些需求權、簡短註冊權和搭便車註冊權，但須遵守慣例限制和例外情況。除承保折扣和佣金外，註冊的所有費用、成本和費用預計將由我們承擔。註冊權協議沒有規定任何最高現金罰款或任何與延遲註冊我們的普通股相關的罰款。

反收購條款

特拉華州法律的規定、我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購要約的作用。在某種程度上，它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

公共福利公司地位

根據《特拉華州通用公司法》第362條，我們是一家公益公司。

作為一家公益公司，特拉華州通用公司法要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最大利益以及我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中確定的具體公共利益。根據特拉華州通用公司法，我們的股東只有在他們（個人或集體）擁有我們至少 2% 的已發行股份，或者在我們上市時擁有該百分比中較低的或市值至少為200萬美元的股票時，才能提起衍生訴訟以執行這一要求。

我們認為，如果不維持我們的公益公司地位和宗旨，我們的公益公司地位將使另一方更難獲得對我們的控制權。

DGCL 第 203 條

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書包含一項選擇退出 DGCL 第 203 條的條款。但是，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書包含與第 203 條相似的條款。具體而言，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，除非感興趣的股東在我們的批准下獲得此類地位，否則在自任何利益股東成為利益股東之日起三年內，我們將無法與任何感興趣的股東進行業務合併

董事會，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括涉及我們和利益相關股東的合併或合併，以及出售我們 10% 以上的資產。通常，利益股東是指實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，與該實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

但是，根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，無論Verlinvest Beverages SA及其任何關聯公司擁有的已發行有表決權股票的百分比如何，均不被視為利益股東，因此不受此類限制。

第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵對收購或延遲或防止我們管理團隊控制權發生變化，包括：

董事會空缺。Verlinvest、Kirban先生和Liran先生，就其董事會提名人而言，有權填補因其一名董事被免職或離職而造成的任何空缺。在所有其他情況下，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們全體董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。這使得改變董事會的組成變得更加困難，但促進了管理的連續性。

保密委員會。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。機密董事會的存在可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

罷免董事。根據投資者權利協議的條款，Verlinvest Beverages SA、Michael Kirban和Ira Liran均有權要求各自的一名或多名指定董事（視情況而定）提出辭去我們董事會董事的職務，無論有無理由，也可隨時提出。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，在所有其他情況下和任何其他時間，只有通過我們普通股至少三分之二的投票權投贊成票，才能有正當理由將董事免職。

修訂我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的絕大多數要求。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與機密董事會、董事規模、罷免董事、特別會議、書面同意行動和指定優先股有關的條款，需要獲得當時所有有表決權的已發行股票中至少三分之二的持有人投贊成票。修改或廢除我們修訂後的和重述的章程需要獲得當時所有已發行有表決權的股票中至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票，儘管我們經修訂和重述的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改。

股東行動；股東特別會議。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會的大多數成員、董事會主席或首席執行官才能召集股東特別會議。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在年度股東大會或特別會議上採取行動。因此，如果不舉行根據我們重訂的章程召集的股東會議，我們的股本持有人將無法修改經修訂和重述的章程或罷免董事。此外，我們經修訂和重述的章程規定，只有董事會多數成員、董事會主席或首席執行官才能召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延遲我們的股東強迫考慮提案或讓股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會選舉董事的股東提供了預先通知程序。我們經修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程均未規定累積投票。

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權包括投票權，由我們的董事會不時指定。優先股已獲授權但未發行的股票的存在使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得我們控制權的企圖。

論壇的選擇。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則，(A) (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的現任或前任董事、高管、其他僱員或股東對我們或我們的股東違反信託義務的訴訟，(iii) 任何行動主張根據DGCL的任何條款提出的索賠，我們經第二次修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司註冊證書章程（可以修改或重述）或關於DGCL賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的任何訴訟均應在法律允許的最大範圍內完全由特拉華州財政法院提起，或者（iv）任何主張受特拉華州法律內政學説管轄的訴訟應在法律允許的最大範圍內完全提交特拉華州衡平法院，或者，如果此類法院有沒有其屬事管轄權，特拉華州聯邦地方法院和 (B) 美國聯邦地方法院各州應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管有上述規定，但專屬論壇條款不適用於尋求執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。我們的第二份經修訂和重訂的公司註冊證書

還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述內容。但是，如果同意該條款，股東不得被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

對責任和賠償事項的限制

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內向每位董事和執行官提供賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險，在某些情況下，我們的董事和執行官將獲得賠償和保險，用於支付辯護、和解或支付判決的費用。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書包括取消我們的董事因違反作為董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。該條款的作用是限制我們和股東在衍生訴訟中的權利，以追回因董事違反董事的信託義務而遭受的金錢損失。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認為不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為COCO。

股息政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出。此外，我們當前信貸額度的條款包含對我們在某些有限情況下申報和支付股息的能力的限制。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司 National Association 簽訂的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 Vita Coco、我們、我們和公司均指不包括我們的子公司 Vita Coco Company, Inc.。

普通的

每個系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息，以及此類外幣或貨幣或外幣單位或單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人（繼任者），除非：

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 Vita Coco）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 Vita Coco 和受託人收到本金持有人的書面通知後 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

Vita Coco 的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈本金立即到期支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中可能規定的那一部分（該系列條款中可能規定的那部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。就某些破產、破產或重組事件導致的違約事件的而言，所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即成為並應付，無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈對任何系列的債務證券進行加速處理後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件根據契約的規定，該系列已得到補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何折扣證券系列債務證券有關的招股説明書補充文件，其中涉及在違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以補償其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，

受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄有關違約或違約事件的通知，如果更晚，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列的任何違約或違約事件系列的債務證券持有人發出通知（支付該系列的任何債務證券除外）。（第 7.5 節）

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每個未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約除外；但是，前提是本金佔多數的持有人違約任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務時，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過支付利息和本金，將根據其條款提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將被解除清償國家認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行應根據契約和這些債務證券的條款在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應根據此類意見證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和解除債務而產生的所得税目的，將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務）證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步通過郵寄方式向提供任何程序、傳票、通知或文件的送達（在此範圍內）

（根據任何適用的法規或法院規則）向此類當事方在契約中規定的地址發送將有效送達任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對上述法院任何訴訟、訴訟或其他程序提供地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不就任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的論壇提起辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

行使作為 Vita Coco 股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示這些認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利，也無權執行適用契約中的契約。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會為購買或出售我們發行的債務或股權證券簽發購買合同。每份購買合同將授權持有人在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券，並規定我們有義務在規定的購買價格出售或購買此類證券，該公式可能基於公式，所有這些都載於適用的招股説明書補充文件中。我們發行的任何購買合約都將通過交付此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補充文件還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以 DTC合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC 沒有

因此，只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款並轉移證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將通過分別以Clearstream和Euroclear名義的客户證券賬户代表各自的參與者在各自的美國存管機構的賬簿上持有此類權益，而存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬面記錄來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和{ br} 其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場轉賬將視情況而定

交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的規定的最後期限（歐洲時間）內向 Euroclear 或 Clearstream（視情況而定）下達指令。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，代表其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或收取款項。 Euroclear 或 Clearstream 的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將存入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或 Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

下表中列出的普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規定確定的，信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。一般而言，根據這些規則，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享此類證券的投票權或投資權的人。如果某人有權在60天內獲得證券的受益所有權，則該人也被視為該證券的受益所有人。據我們所知，除非另有説明，否則在遵守適用的共同財產法的前提下，表中提到的人對該人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下文發行前的已發行普通股數量和實益所有權百分比是根據截至2023年4月10日我們已發行和流通的56,210,132股普通股計算得出的。下文所述的發行完成後的普通股數量和實益所有權百分比基於本次發行完成後立即發行和流通的股票數量。就計算某人持有的百分比的所有權百分比而言，個人有權在2023年4月10日後的60天內收購的普通股（包括上述交換權）被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。下表中列出的出售證券持有人可能在不受《證券法》註冊要求的交易中或在公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買了我們的普通股票，或者可能在提供下表所列信息之日之後在公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們的普通股票。因此，很難確定賣出證券持有人根據本招股説明書最終將發行的股票總數，也很難確定出售證券持有人在本招股説明書所涉及的發行完成後最終將擁有的股票總數。


	實益擁有普通股
受益所有人姓名	在之前提供					最大值股票數量那可能是根據提供到這份招股説明書		在之後提供
受益所有人姓名	數字		%			最大值股票數量那可能是根據提供到這份招股説明書		數字		%
Verlinvest Bearges SA (1)		20,608,120		36.7	%		20,608,120
邁克爾·柯班 (2)		3,524,320		6.2	%		3,524,320
Ira Liran (3)		1,796,981		3.2	%		1,796,981
肯尼思·薩多夫斯基 (4)		661,440		1.2	%		655,683		5,757		*

小於百分之一。

(1)

基於在比利時註冊成立的公司Verlinvest Beverages SA於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13/G以及公司已知的信息。包括 (i) Verlinvest Beverages SA目前持有的20,602,363股普通股，擁有唯一的投票權和處置權；(ii) 埃裏克·梅洛爾持有的5,757股普通股標的限制性股票單位，將在2023年4月10日後的60天內歸屬，可能被視為由Verlinvest Bearvest SA實益擁有。根據提名人協議，限制性股票歸屬後，此類獎勵所依據的普通股將直接轉讓給Verlinvest Bearvest SA，此後它將對這些證券擁有唯一的投票權和處置權。Axelle Henry、Bernard Hours 和 Tangula Srl，比利時限量版

(2)	基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及公司已知的信息。包括 (i) 柯班先生直接持有的61,307股普通股，(ii) 柯班先生在行使股票期權後有權收購的641,103股普通股，這些股票期權可在2023年4月10日後的60天內行使，(iii) 邁克爾·柯班先生持有的2,026,229股普通股，柯班先生擔任該信託基金的受託人，擁有唯一的投票權和處置權，以及 (iv) Michael Kirban 可撤銷信託持有的795,681股普通股，柯班先生擔任該信託的受託人，擁有唯一投票權和處置權權力。

(3)	包括（i）利蘭先生直接持有的679,495股普通股，（ii）Ira Liran 2012 Family Trust持有的1,111,729股普通股，以及（iii）將在2023年4月10日後的60天內全額歸屬的5,757股普通股標的限制性股票單位。

(4)	本次發行之前包括：（i）薩多夫斯基先生直接持有的628,383股普通股，（ii）薩多夫斯基在行使完全歸屬和可行使的股票期權時有權收購的27,300股普通股，以及（iii）5,757股交割已推遲到2027年6月1日。根據本招股説明書可以發行的最大股票數量不包括已推遲到2027年6月1日交割的5,757股普通股標的限制性股票單位。

每當我們或任何賣出證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或賣出證券持有人都將提供一份或多份招股説明書補充文件，説明分配方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們或賣出證券持有人的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽署承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或賣出證券持有人或承銷商可能擔任代理的證券的購買者，可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可能以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分攤他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與證券發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響價格的交易

證券。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果回購了與穩定交易相關的證券出售的證券，則允許參與發行的交易商的賣出優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時在停止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，在與這些衍生品有關的方面，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券或的投資者，以同時發行其他證券。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

一個或多個賣出證券持有人可以利用本招股説明書（以及任何相關的招股説明書補充文件）向其股東、合夥人或成員進行一次或多次證券的實物分配。在適用法律要求的範圍內，有關分配的信息將反映在招股説明書補充文件中。

瑞生律師事務所將代表The Vita Coco Company, Inc.處理與發行和出售特此在發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可以由我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們、賣方證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的The Vita Coco Company, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權力，此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的。

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