Seward & Kissel LLP
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2023年11月13日
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回覆:Toro Corp.
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1. |
普通股和優先股已獲得正式授權,當 (i) 公司已採取一切必要行動批准此類普通股和優先股的發行,包括
根據正式向馬紹爾羣島共和國提交的指定聲明對其中的權利和優先權的指定,則發行條款和相關事項以及 (ii) 普通股和優先股已按照公司的規定正式設立公司章程以及已簽發和交付根據公司批准的適用的最終購買協議、
承保協議或類似協議的條款,以及招股説明書或相關招股説明書補充文件中的規定,在支付對價後或其中規定,假設
此類已發行普通股或優先股的總數以及行使、交換或轉換時留待發行的普通股或優先股總數為在任何
可以行使的情況下,當時流通的可交換或可轉換證券將不超過經修訂並生效的公司章程規定的此類授權普通股或優先股的總數,則
此類普通股和優先股將有效發行、全額支付且不可評估。
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2. |
關於認股權證、權利和購買合同(統稱 “認購證券”),當(i)公司已採取一切必要行動批准此類
認購證券的發行和條款、發行條款和相關事項,以及(ii)認購證券的發行和交付符合適用的認股權證協議、權利協議、購買
合同或公司批准的類似協議的條款並按預期進行在招股説明書或適用的招股説明書補充文件中與此相關,在支付了其中和公司批准的任何
份適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價(如果有)後,認購證券將根據其條款構成公司的有效且具有法律約束力的義務,除非
的執行(i)可能受到任何適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、延期付款或其他的限制具有普遍影響的類似法律
債權人權利和救濟措施的可執行性或債務人不時收取債務的有效性,以及 (ii) 受一般公平原則的約束,無論這種可執行性是在衡平程序中還是
法律中考慮的,包括善意、公平交易、交易過程、履約過程、商業合理性、實質性、不合情理以及與公眾的衝突等原則的適用政策和其他類似原則;
或與或影響債權人權利相關或影響債權人權利的其他法律一般原則和一般公平原則.
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3. |
就債務證券而言,如果與此類債務證券相關的適用契約(“契約”)已獲得正式授權和合格,並且公司已採取一切必要行動
批准債務證券的發行和條款及其發行條款和相關事宜,債務證券已根據
契約和其他適用協議的規定正式執行、認證、發行和交付經公司批准並按照招股説明書的規定或與之相關的招股説明書補充文件,在支付對價或其中規定的代價後,債務證券
將合法發行,並將構成公司的有效且具有法律約束力的義務,可根據其條款對公司強制執行,除非其 (i) 的執行可能受到任何適用的
破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性義務、暫停執行或其他影響執法的類似法律的限制債權人權利的可行性以及不時有效的補救措施或收取
債務人的債務,以及 (ii) 受一般公平原則的約束,無論這種可執行性是在衡平程序中還是法律程序中考慮的,包括適用善意、公平交易、交易過程、履約過程、商業合理性、重要性、不合情理以及與公共政策和其他類似原則的衝突等原則;或與債權人
權利有關或影響債權人
權利的其他法律以及債權人的一般原則公平。
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4. |
就單位而言,當公司採取一切必要行動批准單位的發行、發行條款和相關事項以及單位
已根據公司批准的適用協議的條款以及相關招股説明書或相關招股説明書補充文件中的規定發行和交付
,則在支付對價或其中規定的對價後,
單位將生效已簽發,已全額支付,不可評估。
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確實是你的, | |
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