附錄 5.1

2023年11月13日

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 塞浦路斯利馬索爾

回覆：

Toro Corp.

女士們、先生們：

我們曾擔任Toro Corp.（以下簡稱 “公司”）的馬紹爾羣島法律顧問，該聲明涉及公司在F-3表格上的註冊聲明，包括其中包含的招股説明書，該聲明於本文件發佈之日 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，以及隨後經修訂或補充（“註冊聲明”），涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》進行註冊（下稱 “註冊聲明”） 《證券法》），指轉售公司總計不超過850萬股普通股，每股0.001美元（即轉售股票”），Pani Corp.（“賣出股東”）可能會不時發行。

我們已經檢查了 (i) 註冊聲明和其中所含招股説明書的原件或副本，以及 (ii) 公司文件和記錄，以及我們認為必要或適當的其他文書、證書和文件作為下文所表達意見依據的必要或適當的其他文書、證書和文件的原件或副本，這些文件經過核證或以其他方式確定令我們滿意。在此類審查中，我們假設所有作為原件提交給我們 的文件的真實性、作為待執行文件的副本或草稿提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、所有簽名的真實性以及個人或實體完成 執行文件的法律資格或能力。關於對下文所表達的意見具有重要意義的各種事實問題，我們依據的是公職人員、公司董事和高級管理人員以及其他人的陳述或證書。

基於上述情況，並考慮到我們認為相關的其他法律考慮，我們認為，根據馬紹爾羣島共和國的法律，轉售 股票已獲得正式授權，並且是有效發行、全額支付且不可評估的。

本意見僅限於本意見發佈之日有效的馬紹爾羣島共和國法律。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 “證券有效性” 標題下提及我們，但不承認我們是《證券法》或委員會據此頒佈的有關注冊聲明任何部分的規則和條例所指的 “專家”。

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