本招股説明書涉及根據利比裏亞法律組建的公司Pani Corp.（“賣出股東”）不時在一次或多次發行中轉售面值為每股0.001美元的高達850萬股普通股（包括我們的股東保護權協議下的相關優先股購買權）（“普通股”）。

賣出股東是一家由我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制的公司。

賣出股東可以通過不時指定的交易商或代理人，向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合直接出售普通股，連續或延遲出售普通股。請參閲 “分配計劃”。如果通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股，則普通股的賣出股東或購買者將負責承銷折扣或佣金以及經紀交易商或代理商的佣金。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定，但須遵守適用的招股説明書補充文件中規定的任何限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TORO”。2023年11月6日，我們在納斯達克公佈的普通股收盤價為每股4.05美元。

您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及任何文件

在投資之前，請謹慎地以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售普通股。

投資普通股涉及某些風險。參見第8頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書註明日期

本招股説明書是我們通過上架註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，賣出股東可以在一次或多次發行中不時出售多達8500,000股普通股。在需要的範圍內，銷售股東將在本招股説明書中提供一份招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加或更改本招股説明書中包含的信息，我們可能會通過納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。規定已發行證券條款的文件作為註冊聲明的證物提交，或者將與我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件一起提交，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。有關我們或此處提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲取該聲明。

我們和賣方股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們和賣方股東均不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。截至適用文件發佈之日，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。當本招股説明書或招股説明書補充文件交付或根據本招股説明書或招股説明書補充文件進行出售時，我們和銷售股東均未暗示該信息在交付或出售之日是最新的。您不應將本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、財務、法律或税務建議。我們和賣方股東鼓勵您諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關投資我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

賣出股東和承銷商（如果有）僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行和本招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的術語 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指託羅公司及其所有子公司，“Toro” 僅指Toro Corp.，而不指其子公司。我們使用載重噸或載重噸一詞來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於 1,000 千克，是指船隻可以運載的貨物和補給品的最大重量。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “美元” 和 “美元” 均指美元，本招股説明書中列報的金額均以美元為單位，本招股説明書中列報的財務信息來自以引用方式納入的財務報表，均根據美國普遍接受的會計原則編制。

就第（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）而言，本招股説明書（以及任何相關的招股説明書補充文件或附錄）不是招股説明書。本招股説明書已經編制，任何相關的招股説明書補充文件或附錄都將在任何普通股要約的基礎上編寫

在歐洲經濟區（“EEA”）的任何成員國，將根據《招股説明書條例》的豁免，無需發佈此類證券的招股説明書。因此，任何人提出或打算在該成員國提出普通股要約，只有在沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下，才能這樣做。在賣出股東或其為該要約指定的任何交易商、代理人、經紀交易商或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，賣方股東既未授權也未授權提出此類普通股的任何要約。

任何有關普通股的招股説明書補充文件都可能包括標題為 “MiFID II產品治理” 的圖例，該説明將概述普通股的目標市場評估以及哪些普通股的分配渠道是合適的。隨後發行、出售或推薦普通股的任何人（“分銷商”）都應考慮目標市場評估；但是，受第2014/65/EU號指令約束的分銷商有責任對普通股進行自己的目標市場評估（通過採用或完善目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書（以及任何相關的招股説明書補充文件或附錄）不是（歐盟）2017/1129號法規的招股説明書，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“英國招股説明書條例”），本招股説明書（以及任何相關的招股説明書補充文件或附錄）是英國國內法的一部分。本招股説明書已經編制，任何相關的招股説明書補充文件或附錄都將根據英國招股説明書條例豁免發佈此類證券要約招股説明書的規定，在英國進行的任何普通股要約都將作出。因此，根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條，任何人只有在沒有義務公佈與此類要約有關的招股説明書的情況下，才能在英國提出或打算出價普通股。在賣出股東或其指定的任何交易商、代理人、經紀交易商或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，賣出股東既未授權也未授權提出任何普通股要約。

任何有關普通股的招股説明書補充文件都可能包含標題為 “英國MiFir產品治理” 的説明，該説明將概述普通股的目標市場評估以及普通股的適當分配渠道。隨後發行、出售或推薦普通股的任何人（“分銷商”）都應考慮目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資源手冊約束的分銷商有責任對普通股進行自己的目標市場評估（通過採用或完善目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書中列出的披露和分析包括對多個地方未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念，特別是與我們的運營、現金流、財務狀況、計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們開展業務的市場有關的假設、預期、預測、意圖和信念。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述安全港條款。前瞻性陳述包括在本招股説明書發佈之日不是歷史事實或事實問題的所有事項，反映了我們當前對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性陳述通常可以通過使用 “預期”、“相信”、“目標”、“可能”、“會”、“可以”、“應該”、“尋求”、“繼續”、“考慮”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃” 等作品來識別、“目標”、“潛力”、“可能”、“預期” 或類似的表述或短語。

本招股説明書中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或無法預測且超出了我們的控制範圍，但我們無法向您保證，我們將實現或實現這些前瞻性陳述，包括這些期望、信念或預測。

除了這些假設外，我們認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素通常包括：

本招股説明書中列出的信息或以引用方式納入本招股説明書中的文件僅代表截至這些文件中規定的日期，除非適用法律要求，否則我們不打算或沒有義務根據本來文發佈之日後的事態發展更新任何前瞻性陳述。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些或任何因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地討論上述以及其他風險和不確定性。這些因素以及本招股説明書中描述的其他風險因素以及以引用方式納入本招股説明書中的文件不一定是可能導致實際業績或發展與我們在任何前瞻性陳述中表達的業績或發展存在重大差異的重要因素。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述或以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述有關的警示性陳述。

我們是一家以增長為導向的航運公司，收購、擁有、租用和運營遠洋油輪和液化石油氣運輸船，並提供全球能源海運運輸服務。截至2023年11月13日，我們擁有一支由八艘船組成的船隊，總容量為30萬載重噸，包括一艘Aframax、一艘Aframax/LR2、兩艘Handysize油輪和四艘5,000立方米液化石油氣運輸船。我們分別於2023年9月1日和2023年9月5日同意出售一艘Handysize油輪M/T Wonder Formosa和一艘名為M/T Wonder Vega的Aframax油輪M/T Wonder Vega，預計將在2023年第四季度交付給新所有者。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TORO”。

Toro Corp. 在馬紹爾羣島註冊成立，其主要行政辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號，電話：+357 25 357 768。我們的網站是 www.torocorp.com。我們網站上包含或與之相關的信息僅供文本參考，不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也不以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

您可以在年度報告、液化石油氣報告和以引用方式納入本招股説明書的其他文件中找到對Toro業務的更詳細描述。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明。根據註冊聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中不時出售多達8500,000股普通股。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會請您參閲已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證據提交的文件有關的每份陳述均由提交的證物在各個方面進行限定。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們受《交易法》的信息要求的約束。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的定期報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的網站www.torocorp.com上查閲。此網址僅作為非活躍文本參考提供。這些網站上包含或可以通過這些網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們向股東提供或提供年度報告，其中包含根據美國公認會計原則編制的財務報表。

您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們的文件副本，但不包括此類申報的證物：

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 塞浦路斯利馬索爾

電話：+ 357 25 357 768

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。在我們使用本招股説明書完成發行之前，我們以引用方式將以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書：

此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交（但未提供）的所有報告和其他文件（i）在本招股説明書構成其一部分的F-3表格的初始註冊聲明發布之日和該註冊聲明生效之前；（ii）在本招股説明書發佈之日之後，直到提交生效後的修正案為止本招股説明書構成其中的一部分的註冊聲明，表明所發行的所有普通股均已出售或哪一股註銷當時仍未出售的所有普通股應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自其各自申報之日起視為本招股説明書的一部分。

Toro 向美國證券交易委員會提交的信息，包括未來的申報，會自動更新和取代早些時候提交的文件中的信息。本招股説明書中出現的所有信息均由我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）進行全面限定。

年度報告包含我們業務的摘要描述和經審計的合併財務報表，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

我們和賣方股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們和賣方股東均不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，賣出股東和承銷商（如果有）均未提出普通股要約。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

您可以按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分的規定，獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。

投資普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或提及的所有信息，包括年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和液化石油氣報告中 “與我們的液化石油氣板塊相關的風險” 標題下描述的風險，每種風險均由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的年度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入此處。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，普通股的交易價格和流動性可能會下降，您可能會損失對此類普通股的全部或部分投資。

我們不會從出售股東發行的任何普通股中獲得任何收益。

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值。該表顯示了以下信息：

(1) 根據我們的30萬美元信貸額度定期償還本金；以及

(2) A系列優先股的股息為10萬美元

本招股説明書涉及根據利比裏亞共和國法律組建的公司Pani Corp. 可能不時要約和出售高達850萬股普通股。Pani Corp. 由我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制。截至2023年11月13日，帕納吉奧蒂迪斯先生實益擁有 (i) 本招股説明書所涉及的850萬股普通股，這些普通股由賣方股東於2023年4月17日私募收購；(ii) 賣方股東從塔拉薩投資公司收購的11,240股普通股。S.A.，由帕納吉奧蒂迪斯先生控制的實體，於2023年4月25日轉讓給賣出股東，以及 (iii) 110萬股限制性普通股，這些普通股根據我們的股權激勵計劃於2023年9月28日授予帕納吉奧蒂迪斯先生，並於2023年10月2日轉讓給賣出股東。根據股權激勵計劃，50萬股限制性股票將於2024年9月28日歸屬，30萬股限制性股票將於2025年9月28日歸屬，剩餘的30萬股限制性股票將於2026年9月28日歸屬。帕納焦蒂迪斯先生實益擁有的總共9,611,240股普通股佔2023年11月13日已發行的19,201,009股普通股的50.1％。帕納吉奧蒂迪斯先生還實益擁有我們的40,000股B系列優先股，代表所有已發行的B系列優先股，每股B系列優先股的投票權為100,000股普通股。

本招股説明書所包含的註冊聲明是根據截至2023年4月17日Toro與賣出股東簽訂的與上述私募配售簽訂的認購協議（“認購協議”）提交的。根據認購協議，我們向賣出股東授予了根據該協議購買的普通股的某些慣例登記權，包括在180天封鎖期到期後應要求註冊此類股票進行轉售。我們還同意承擔與註冊850萬股普通股有關的所有費用，而賣出股東同意承擔與銷售此類普通股有關的所有銷售費用，包括承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税。

我們的普通股（包括股東保護權協議下的相關優先股購買權）的描述可以在我們的年度報告和年度報告附錄2.2的 “附加信息” 標題下找到，標題為 “根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券描述——我們的普通股描述” 和 “根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券描述——股東權利描述權利協議”，其描述以引用方式納入此處。我們的1.00％A系列固定利率累計永久可轉換優先股、B系列優先股和C系列參與優先股的描述可在我們的年度報告的 “其他信息” 標題下找到，這些描述以引用方式納入此處。

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東不時出售總計不超過850萬股普通股。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

此類股票的註冊並不一定意味着出售股東將根據本招股説明書或根本不發行或出售任何此類股票。賣出股東將向賣出股東支付適用於出售本招股説明書所涵蓋的普通股的任何承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及（除非下句中另有規定）費用和律師費。我們將承擔與此類銷售相關的所有其他費用，包括所有註冊費、備案費和資格認證費、印刷費和會計費、我們的律師費用和支出以及一名律師為賣方股東支付的合理費用和支出。

賣方股東可以通過承銷商將本招股説明書中包含的普通股出售或分配，無論是個人還是通過由一個或多個管理承銷商領導的承保集團，通過代理人，向交易商和/或直接向一個或多個購買者出售或分配。賣出股東可以不時以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售普通股。

此外，賣出股東可以在納斯達克的一筆或多筆交易中出售本招股説明書中包含的部分或全部普通股，根據納斯達克的規定，通過一個或多個電子交易平臺或服務，在場外交易市場，通過談判交易或本文所述的銷售方法的任何組合，進行二次分配，包括：

此外，賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東可以進行期權或其他類型的交易，要求賣出股東將普通股交付給經紀交易商或其他類型的代理人，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。

賣出股東可以對普通股進行套期保值交易。例如，賣出股東可能：

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用賣出股東質押的證券或從賣出股東那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。

在遵守認購協議的前提下，賣出股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就此而言，受讓人或質押人將是出售的受益所有人

招股説明書。當賣方股東通知質押人、有擔保方或受讓人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內提交本招股説明書的補充文件，具體指定該人為賣出股東。

可以直接徵集購買本招股説明書中提供的普通股的提議。也可以指定代理人不時徵求購買普通股的要約。出售股東保留接受並不時全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何提議的權利。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買普通股的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有普通股（如果有）。

任何首次公開募股的價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。賣出股東可以向承銷商授予購買額外發行普通股的選擇權，以支付超額配股（如果有），但須按公開發行價格、額外的承保折扣或佣金以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的條款。

參與普通股分配的承銷商、交易商和代理人可以從賣出股東和/或他們可能作為代理人的股票購買者那裏獲得佣金或費用的補償。賣方股東和參與分配本招股説明書中提供的普通股的任何承銷商、代理人或經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們獲得的任何折扣或佣金以及轉售註冊股票的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣。一個或多個承銷商可能會用我們的普通股做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對普通股交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TORO”。

賣方股東可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，以支付可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項，或向這些人償還某些費用。據我們所知，賣方股東與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出股東出售普通股的計劃、安排或諒解。賣方股東通知説，已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商收購來出售證券，如果適用法律或法規要求，我們將提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商、交易商和代理人可以在其正常業務過程中與賣方股東、其關聯公司、我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

如果對本招股説明書補充文件中提供的普通股進行 “分配”，則賣出股東、任何出售經紀交易商或代理人以及任何 “關聯購買者” 都可能受到《交易法》規定的M條例的約束，該條例除某些例外情況外，禁止每位此類人員在參與分配完成之前競標或購買此類分配所涉及的任何證券。

參與普通股發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響所發行普通股價格的交易。在任何此類發行中，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的買入。穩定交易包括某些出價或購買，目的是防止或延緩普通股市場價格的下跌，而辛迪加空頭頭寸則涉及承銷商或代理人出售的普通股數量超過發行中要求他們向我們購買的數量（視情況而定）。承銷商還可以提出罰款出價，如果銀團成員或其他經紀交易商回購了為其賬户出售的普通股，則銀團可以收回允許銀團成員或其他經紀交易商出售的普通股的特許權

辛迪加參與穩定或掩蓋交易。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，普通股的市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格，如果開始，則可能隨時停止。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行。

我們已同意向賣出股東的承銷商賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。賣方股東已同意在某些情況下向我們賠償某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈與相關股權證券有關的招股説明書之前，已經或將不會根據使用本招股説明書向相關州公眾發行任何普通股（合稱 “股權證券”，各為 “股權證券”）的普通股或認股權證、購買合同、單位或權利已獲得該相關州主管當局的批准，或酌情獲得批准另一個相關州並已通知該相關州的主管當局，全部符合（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”），但此類股權證券可以隨時在該相關州向公眾發行：

前提是相關股權證券的此類要約均不要求根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條發佈招股説明書補充文件。

根據招股説明書條例第2（e）條的規定，相關州內最初收購任何股票證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表、承認並同意自己是 “合格投資者”。如果向金融中介機構發行任何股權證券（如《招股説明書條例》第5（1）條所用，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上以非全權方式收購的，也不是為了向可能導致要約的人進行要約或轉售而收購的向公眾提供的任何股權證券，但其在相關州向公眾發售或轉售除外如此定義的合格投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售均已事先獲得代表同意的情況下進行合格投資者。我們、代表以及我們和代表的每個關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就上述條款而言，與任何相關州的任何股票證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股權證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購此類股權證券。

在英國金融行為監管局批准的與相關股權證券有關的招股説明書發佈之前，沒有或將要通過使用本招股説明書向英國公眾發行任何普通股或認股權證、購買合同、單位或權利，除非此類股票證券可以向英國公眾發行隨時在英國公開：

前提是相關股權證券的此類要約均不要求根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條發佈招股説明書補充文件。

就本條款而言，與英國任何股票證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股權證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購此類股票證券。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件僅分發給並僅針對以下人士：（i）英國境外的個人；或（ii）符合經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條範圍內的投資專業人士；或（iii）高淨值公司以及可能合法與之溝通的其他人該命令第 (2) (a) 至 (d) 款（所有這些人統稱為 “相關人員”）。證券僅向相關人員提供，任何認購、購買或以其他方式收購證券的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。任何非相關人士，均不應依據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其任何內容行事或依據。

您應仔細閲讀我們的年度報告標題為 “税收” 的部分中列出的與我們的業務以及普通股的收購、所有權和處置相關的馬紹爾羣島和美國聯邦所得税重要注意事項的討論，該部分以引用方式納入本招股説明書併入本招股説明書之日後向美國證券交易委員會提交的年度和其他報告和文件進行了更新。

以下是發行和分配普通股的估計費用，但我們報銷的任何承保折扣、佣金和費用除外，本招股説明書是註冊聲明的一部分，所有這些費用已經或將要由我們支付。

本招股説明書發行的普通股的有效性已由Seward & Kissel LLP移交。Sullivan & Cromwell LLP還代表我們處理美國聯邦法律和紐約州法律的某些問題。

託羅公司前身截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併分拆財務報表以及2021年1月13日至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日止年度的合併分拆財務報表已由註冊獨立會計師事務所德勤註冊會計師事務所審計，該財務報表以引用方式納入本招股説明書中，即Toro Corp. 截至2022年12月31日的20-F表年度報告，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式編入的。

如其報告所述，Toro Corp. 截至2022年12月31日的合併財務報表以及2022年7月29日至2022年12月31日期間的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤註冊會計師事務所審計，該財務報表參照託羅公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式編入的。

德勤註冊會計師事務所辦公室位於希臘雅典馬魯西市弗拉戈克利西亞斯3a和格蘭尼庫街 151 25 號。

我們根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，幾乎所有資產都位於美國境外。我們的主要行政辦公室位於塞浦路斯。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是非美國居民，他們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此，如果您認為自己的權利受到了證券法或其他方面的侵犯，則您可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者對我們或美國的這些人提起訴訟。即使您成功提起了此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制您對我們的資產或我們的董事和高級管理人員執行判決。儘管您可在馬紹爾羣島法院對我們或我們的關聯公司提起原始訴訟，並且馬紹爾羣島法院可能因馬紹爾羣島法律規定的訴訟理由而對我們或我們的關聯公司追究民事責任，包括金錢賠償，但您這樣做可能不切實際。

Toro Corp.（“註冊人”）章程第八條規定如下：

任何現任或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或者目前或曾經應公司要求擔任另一家、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，如果他或她本着誠意和方式行事，則有權按照與BCA第60條授權的相同條款、相同條件和相同範圍獲得公司的賠償或者她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。公司有權預先支付董事或高級管理人員在為民事或刑事訴訟進行辯護時產生的費用，前提是如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節獲得賠償，他或她將償還這筆款項。對本第八條的任何廢除或修改均不得對廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的公司董事或高管的任何賠償權和預支費用產生不利影響。

公司有權代表任何現任或曾經是公司董事或高級管理人員，或者正在或曾經應公司要求擔任董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以應對該人以該身份聲稱和承擔的任何責任，無論公司是否有權根據法律或本章程的規定向該人賠償此類責任。

《馬紹爾羣島共和國社團法》第60條規定如下：

不屬於公司或非公司權利的行為。任何人因現任或曾經是該公司的董事或高級職員，或正在或正在應公司要求擔任董事的事實而成為任何可能的、未決的或已完成的民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或訴訟（不包括由公司提起或授權的訴訟）的一方當事人，公司有權向該人作出賠償或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款以及他在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的和解中支付的款項，前提是他本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據不提出異議的抗辯或類似方式終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

公司或其權利採取的行動。任何人因現任或曾經是該公司的董事或高級職員，或正在或曾經應公司的要求任職，或正在或正在應公司的要求任職，或正在或正在或正在應公司的要求任職，或被威脅要成為公司提出或有權要求作出有利於公司的判決的任何訴訟或訴訟的一方，公司有權向該人作出有利於公司的判決作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，承擔費用（包括律師費）如果他本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人實際和合理地承擔或與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關，除非對於該人在履行其職責時因疏忽或不當行為而被認定應承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得作出任何賠償公司，除非且僅限於此類訴訟或訴訟所在的法院被告應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得法院認為適當的費用賠償。

當董事或高級管理人員成功時。如果公司的董事或高級管理人員在案情或其他方面成功地為本節第 (1) 或 (2) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的索賠、爭議或事項進行辯護，則應就其實際和合理的與之相關的費用（包括律師費）獲得賠償。

預先支付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，如果最終確定董事或高級管理人員無權按照本節的授權獲得公司的賠償，則可在董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項。

根據其他權利給予賠償。本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的費用補償和預支不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

繼續提供賠償。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節給予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

保險。公司有權代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員，或正在或曾經應公司要求擔任董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以承擔他以這種身份聲稱和承擔的任何責任，不論公司是否有權根據本節條文向其賠償該責任。

下列每位簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在招股書中，則第 (1) (iii) 款不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交的説明書。

即承銷商在該日期，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

如果允許根據上述條款或其他規定向每位註冊人的董事、高級職員和控股人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則已告知每位註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則該註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，Toro Corp. 證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月13日在塞浦路斯國家利馬索爾市代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下文中的每個人都單獨構成並任命彼得羅斯·帕納吉奧蒂迪斯為其真正合法的事實律師和代理人，並以他們的名字、地點和代替，以其名義、地點和代替他採取任何和所有行動，執行該律師根據1933年《證券法》可能認為必要或可取的任何和所有文書（“證券法”），以及證券交易委員會的任何規則、法規和要求（“委員會”）與根據美利堅合眾國任何州證券法和任何證券法或藍天法進行註冊有關，目的是根據藍天或其他證券法對上述證券進行註冊或資格認證（或豁免），以供發行、發行、出售、出售或交易，並與之相關的執行、確認、核實、交付、提交和促成公佈申請、報告、送達訴訟同意書、指定律師接收此類法律可能要求的訴訟文件和其他文件和文書，具體包括但不限制前述內容的普遍性，包括以美國官員、董事或授權代表的身份，或以任何其他身份就本註冊聲明（“註冊聲明”）和/或向委員會提交或根據或與之相關的其他適當表格或表格簽署其姓名的權力和權限與任何藍天法律或其他證券美利堅合眾國任何州的法律或它們認為適當的其他監管機構和機構就證券以及本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與之相關的任何和所有文書和文件的任何和所有修正案，包括生效後的修正案。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年11月13日以指定身份簽署。

根據《證券法》的要求，下列簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年11月13日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。