(a)

羅馬集團成員未收到任何監管機構的書面通知，包括監管或警告函、FDA Form 483觀察表、不良發現通知、第 305條通知和類似的信件或通知，聲稱違反了適用法律(包括適用的醫療保健法)，在每個案例中都與任何計劃產品或計劃化合物有關。羅馬集團不受、也未收到針對羅馬集團的任何刑事、禁令、扣押或民事處罰行動的書面通知，或據羅馬方面所知，任何監管當局對羅馬集團發起的任何刑事、禁令、扣押或民事處罰行動，在每一種情況下，都與任何計劃產品或計劃化合物有關。

(b)

據羅馬方面所知，目前尚無任何針對計劃業務的羅馬集團成員或(據羅馬方面所知，根據開發、合同研究、製造、開發、合同研究、製造、 任何監管機構(I)表明任何監管機構提交的任何監管文件不符合相關監管機構的要求，或(Ii)聲稱重大違反任何適用法律的行為，與羅馬集團的任何成員就計劃業務(每個成員均為“公司合作伙伴”)達成供應或其他合作安排。羅馬集團沒有，據羅馬方面所知，沒有任何公司合作伙伴 違反任何監管機構的規章制度，但羅馬集團的適用成員、羅馬方面所知的任何此類公司合作伙伴、或相關監管機構 在每種情況下都未對計劃大院、計劃產品或計劃業務予以糾正。

(c)

所有計劃化合物和計劃產品正在並已經由羅馬集團或公司集團開發、製造、分發、使用、加工、包裝、貼標籤、存儲和測試，或據羅馬方面所知，在所有實質性方面符合所有適用法律(包括適用的醫療保健法)下的所有適用要求。由羅馬集團或據羅馬方面所知，代表羅馬集團就計劃產品和計劃化合物進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗，在所有實質性方面正在並一直符合所需的實驗規程、程序和控制程序、GLP、GCP和GMP，以及適用的所有法律(包括適用的醫保法)。以及來自機構審查委員會和道德委員會的所有適用的書面指示。據羅馬方面所知，不存在任何事實或情況足以保證FDA或任何其他監管機構對任何計劃化合物或計劃產品的調查發佈臨牀擱置。 FDA、EMA或任何其他監管機構均未就任何計劃化合物、計劃產品或計劃業務向羅馬集團發送任何書面通知或其他通信，要求終止任何正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，暫停或對此類臨牀前研究和臨牀試驗進行材料修改。

(d)

據羅馬方面所知，公司集團或其與項目業務有關的任何人員、代理或分包商均未被任何監管機構判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期導致取消資格或取消資格的行為，也沒有任何懸而未決的行動或據羅馬方面所知的書面威脅將合理地預期會導致任何監管機構承擔任何此類刑事責任或取消資格或取消資格。

(e)

羅馬集團沒有進口、出口、營銷、銷售、要約出售或分銷任何方案化合物或方案產品。羅馬已向買方提供了巴黎向羅馬提供的與《巴黎許可協議》附表4第4.4節規定的《巴黎交易協議》執行有關的所有文件的完整、準確的副本，以及與計劃大院、計劃產品和計劃業務有關的所有重要數據和信息，包括與監管當局的任何重要通信和會議記錄。在執行《巴黎交易協議》之後和執行本協議之前收到或生成的(並將向買方提供在執行本協議後收到或生成的任何此類文件、數據或信息)。據羅馬方面所知，巴黎在所有實質性方面都遵守了《巴黎許可證協議》附表4規定的所有義務。所有報告、申請、通知、提交、註冊、信息、索賠、備案、報告和統計數據及其他數據(I)FDA、EMA或任何其他監管機構要求由羅馬集團或代表羅馬集團保存，或(Ii)羅馬集團以其他方式用作FDA、EMA或任何其他監管機構的任何監管或營銷批准或許可的基礎或提交的其他數據，在與計劃產品和計劃化合物有關的每一種情況下， 在提交之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的(或者在隨後的提交或提交中進行了更正或補充，以使在該更正或補充之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的)，以及對該等申請、提交、信息和數據已提交給FDA、EMA或其他監管機構。

(f)

羅馬集團尚未收到任何公司合作伙伴關於供應或製造能力的任何實質性中斷、原材料、組件短缺或其他製造問題的通知，這些問題 將對計劃產品或計劃化合物的後續開發(計劃自生效日期起進行)產生重大影響。

(g)

公司披露計劃第4.20（g）節列出了截至生效日期的（i）所有召回、現場通知、研究者通知、安全警報、IND安全性報告 或羅馬集團任何成員發佈的與任何計劃化合物或計劃產品據稱缺乏安全性有關的其他行動通知（“安全通知”），（ii）此類安全通知（如果有）的發佈日期 已解決或已關閉，以及（iii）據羅馬所知，目前尚未解決的與任何計劃化合物或計劃產品有關的任何重大投訴。

(h)

公司集團的任何成員都不是任何公司誠信協議、監控協議、同意令、和解令、暫緩起訴協議或類似協議的一方， 任何政府機構因違反或涉嫌違反醫療保健法以及任何計劃產品或計劃化合物而產生的爭議，且目前沒有此類協議懸而未決，或據羅馬所知， 威脅。

(i)

公司集團的任何成員均未故意（i）向任何監管機構作出任何重大不真實或欺詐性陳述，（ii）未披露要求向 披露的重大事實。 監管機構或（iii）已實施或未實施任何行為，從而為任何監管機構援引重大違反適用法律的行為提供依據，在每種情況下均與計劃有關 產品、程序化合物或程序業務。

(a)

Rome Group在所有重大方面均按照所有適用法律（包括醫療保健法）和與受保護健康信息相關的合同運營計劃業務， 醫療記錄和醫療信息隱私，以規範或限制醫療記錄、可識別的患者信息或 提供或收集的其他個人數據的維護、使用、披露或傳輸 Rome Group就目前開展的計劃業務的運營（“醫療保健數據要求”）。羅馬集團已在所有重大方面實施所有保密、安全和 醫療保健數據要求要求的其他保護措施，適用於計劃業務或公司集團。

(b)

Rome Group目前在所有重大方面均符合規定，並且在所有重大方面始終遵守所有醫療保健數據要求和 計劃業務的運營，包括：

(i)

與訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、安全、銷燬或處置個人 醫療保健數據要求或數據要求下的數據;

(Ii)

與數據主體根據醫療保健數據要求或數據要求就羅馬集團持有或控制的個人數據提出的請求有關的要求;

(Iii)

醫療保健數據要求或數據要求中規定的義務;

(Iv)

與羅馬數據處理者訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、安全、銷燬或處置個人數據有關的要求 根據醫療保健數據要求或數據要求代表集團;以及

(v)

就其處理與計劃業務相關的個人數據獲得數據主體的必要同意，並向其提供充分的隱私通知。

(c)

據Rome所知，根據45 C.F.R.中的定義，任何不安全的受保護健康信息均未發生重大違約。§160.103，由羅馬集團或為羅馬集團維護， 關於受45 C.F.R.通知要求約束的計劃業務。第164部分D小節或任何類似法律規定的通知。

(d)

在醫療保健數據要求或數據要求要求的範圍內，Rome集團與代表其處理個人數據的第三方就 與計劃業務相關的數據處理（如適用），在所有重大方面均符合醫療保健數據要求和數據要求。

(e)

Rome Group（或其委託的第三方）訪問、收集、使用、處理或存儲的與本計劃相關的所有受保護健康信息（包括任何敏感個人數據） 羅馬集團在計劃業務運營過程中向任何第三方轉讓的業務在所有重大方面均已根據（i）適用法律 合法獲得、使用、處理或轉讓。 （包括醫療保健數據要求），（ii）羅馬集團作為一方的合同要求，以及（iii）羅馬集團發佈的與 中受保護的健康信息處理相關的隱私政策 與羅馬集團已傳達給此類個人數據相關人員的計劃業務相關。

(f)

羅馬集團的任何成員均未參與任何懸而未決的活動，羅馬集團的任何成員也未收到任何威脅、任何第三方的行動或任何政府當局的任何查詢或調查的任何書面通知，或成為任何監管或政府當局的重大索賠或投訴的對象，在每一種情況下，都與其遵守醫療保健數據要求或與其計劃業務運營有關的數據要求有關。除個別或總體上合理預期不會對公司集團或整個計劃業務產生重大影響外，收購的完成不應違反任何醫療保健數據要求或數據要求。

(g)

除個別或總體上合理預期不會對公司集團或計劃業務產生重大影響的情況外，作為一個整體，沒有人(就計劃業務而言)：

(i)

以書面形式向羅馬集團指控羅馬集團未能遵守任何醫療保健數據要求或數據要求的規定；或

(Ii)

因違反任何醫療數據要求或數據要求，包括羅馬集團使用個人數據或受保護的健康信息而被羅馬集團判給賠償或對其採取行動。

(a)

據羅馬方面所知，賣方、公司集團或其各自的任何董事(或同等人員)、高級管理人員(或同等人員)、員工或代理人或代表 或以有權這樣做的人(包括其代理商、分銷商、銷售中介和/或渠道合作伙伴)的名義行事的任何人，在計劃業務的運營方面：(I)直接或間接提供或使用任何 公司資金，用於任何非法捐贈、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)向任何美國或非美國政府官員、僱員或政治候選人提供或直接或間接非法支付或轉讓有價值的東西，或設立或維持任何非法或未記錄的資金，或(Iii)向或從任何第三方提供、收受、授權、承諾、同意或給予任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或贈送金錢或任何有價值的東西，包括任何美國或非美國政府官員或任何政府當局的僱員，在每個案例中，均嚴重違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或與防止賄賂、腐敗或洗錢有關的任何類似法律，包括涉及任何司法管轄區的非法 付款或禮物的法律(統稱為“反賄賂法律”)。公司集團(和方案業務方面的羅馬集團)已制定並維護旨在促進且合理地預期將繼續促進遵守反賄賂法律的政策和程序。

(b)

賣方、公司集團，或據羅馬所知，其各自的任何董事(或同等人員)、高級人員(或同等人員)、代理人或代表或以有權這樣做的人的名義行事的其他人，都沒有或目前(I)被指定在任何受限制方名單上或以其他方式被指定為(A)美國任何政府機構實施的任何制裁或出口相關限制的對象或目標，包括：但不限於，美國外國資產管制辦公室(OFAC)的特別指定國民和封鎖人員名單、美國商務部(“商務部”) 拒絕人員名單、商業實體名單和美國國務院(“國務院”)禁止名單；(B)聯合國；(C)歐洲聯盟；或(D)聯合王國(統稱為“制裁當局”)；(Ii)直接或間接擁有、控制或以其他方式代表第(I)款所述任何一人或多人行事的總比例為50%或以上(每個人均為“受制裁人”)；(Iii)在一個或多個制裁機構實施的全面禁運所針對的國家或領土內組織或居住的(哪些國家和地區，截至本文件發佈之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克烏克蘭人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國(“受制裁國家”)，(Iv)直接或間接為受制裁人或代表受制裁人或以其名義參與任何交易，或任何實質違反經濟制裁法律的受制裁國家，(V)出口(包括被視為出口)、再出口(包括被視為再出口)或直接或間接轉讓任何貨物、軟件、技術或服務，實質性違反任何適用的出口、再出口、轉讓或進口管制或經濟或貿易制裁法律， 包括OFAC、商業或國務院管理的法律；(Vi)參與任何出口、再出口或交易，實質性違反適用的出口、再出口、轉讓或進口管制、反抵制或經濟或貿易制裁法律，包括但不限於支持國際恐怖主義和核生化武器擴散(統稱“貿易管制”)或(Vii)以其他方式違反任何貿易管制。

(a)

羅馬集團已(I)購買了足夠數量的許可席位和權利範圍，這些許可席位和權利範圍涉及公司集團在當前開展的業務中使用的與程序相關的所有第三方軟件，並且(Ii)在所有重要方面都遵守了相應協議的條款。羅馬集團已根據正常行業慣例採取了商業上合理的努力(包括維持業務連續性和災難恢復政策)，以維護和保護重要計算機軟件和算法(包括源代碼)、程序、硬件、網絡、數據庫、系統、與程序業務相關或由程序業務使用或依賴的電信設備和網站(以及由此傳輸或存儲的所有信息)(“公司系統”)。 公司系統未發生任何重大未經授權的入侵、安全漏洞、勒索軟件攻擊、成功的網絡釣魚嘗試或其他攻擊或重大中斷，要求或導致根據數據保護法向任何政府當局或其他第三方發出通知；據羅馬方面所知，公司系統不包含任何惡意軟件、“特洛伊木馬”、病毒或其他惡意代碼。公司集團維持 商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和/或設施。

(b)

羅馬集團收集、使用或維護的與計劃業務相關的所有個人數據均已按照適用的數據要求在所有重要方面進行收集、維護、使用和轉移。羅馬集團的所有書面、公開發布的隱私政策都是根據適用的數據保護法設計和管理的。除非不合理地 單獨或總體上對項目業務具有重大意義，否則沒有人向羅馬集團索賠，也沒有政府當局對羅馬集團提出任何指控，而且羅馬集團沒有收到政府當局的任何書面通知，與個人數據的丟失或未經授權的披露或轉移或違反任何數據要求有關(每種情況都與計劃業務有關)。

(a)

買方擁有授權、執行、交付和履行其在本協議項下的義務，並根據本協議的條款完成本協議預期的交易所需的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成已由買方採取所有必要的公司行動正式授權，買方無需採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，假設賣方和本公司適當授權、簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但破產和股權例外情況除外。根據本協議的條款、買方的組織文件、任何證券交易所的規則或要求或其他原因，在簽署、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易時，不需要買方股權持有人的投票或其他批准。

(b)

在買方簽署、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易時或之前，買方不需要向任何政府當局發出通知、同意或批准、放棄、許可或授權，或向政府當局提交或登記，但以下情況除外：(I)根據《高鐵法案》和(Ii)任何此類通知、同意、批准、放棄、許可、授權、提交或登記，不能單獨或整體地預期不能製造或獲得對買方有重大不利影響的產品。買方及其任何附屬公司均不受適用於本協議所述交易的任何“事先批准”要求或與美國聯邦貿易委員會或美國司法部達成的協議的約束。

(c)

在發出通知、備案和登記、收到第5.2(B)節中提到的同意、批准、放棄、許可和授權以及相關等待期屆滿後，買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易不會也不會(I)與任何(A)適用法律、(B)適用命令下的任何(Br)衝突或違約，(C)適用的政府授權或(D)買方是當事一方或受其或其任何資產或財產約束的適用政府授權或合同，但前述(A)至(D)條款中的每一項除外，該合同不會合理地預期單獨或總體上對買方產生重大不利影響，或(Ii)與違約或違反或違約發生衝突或導致違約，買方的組織文件。

(a)

在日常課程中開展節目業務；

(b)

按照發展計劃在所有實質性方面執行發展計劃中規定的發展活動；

(c)

維護和維護與供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、分銷商、監管機構以及與公司集團或計劃業務有實質性業務關係的其他人員的良好工作關係；以及

(d)

保持其董事、高級管理人員和員工的服務，這些服務對目前進行的計劃業務的運營非常重要。

(a)

修改、修改或更改本公司集團任何成員的組織文件；

(b)

發行、授予、出售、抵押、處置或轉讓本公司集團任何成員公司的任何股本或其他股權證券，但向公司集團服務提供者授予不超過該等公司RSU的普通股股份總數的除外[***]完全稀釋的股份編號；但不得在截止日期前10天 當日或之後進行授予；

(c)

成立本公司集團任何成員的子公司；

(d)

拆分、合併、贖回、回購、重新分類或以其他方式收購公司集團任何成員的任何股權證券，但收購或視為收購股本或公司的RSU除外：(1)根據本協議日期有效的公司RSU的條款，與公司RSU的歸屬或結算相關的所需預扣税款，(2)沒收 公司股份單位或(3)僱員回購持有的股本，在終止僱傭時以羅馬集團或公司集團為受益人的回購權利；

(e)

宣佈、撥備或支付任何非現金股利(如果非現金股利的記錄日期在收盤前，則現金股息的支付日期在收盤後)，或就公司的任何股本作出任何其他實物分配 ；

(f)

就本公司集團而言，為借款設立、招致、擔保或承擔任何債務，或發行或出售、或修訂、修改或更改任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司集團任何成員的任何債務證券，或向本公司集團以外的任何人士作出或擔保任何貸款、墊款或出資，或向本公司集團以外的任何人士作出或擔保任何投資；

(g)

出售、租賃、轉租、許可、放棄、抵押、質押或以其他方式妨礙或受制於任何產權負擔(許可產權負擔除外，包括許可許可)，或以其他方式處置除在正常過程中出售庫存或陳舊設備以外的任何重大有形財產或重大有形資產。

(h)

(I)出售、轉讓、許可、授予任何豁免權、轉讓、放棄、放棄權利、允許終止或失效、轉易、租賃或以其他方式處置或受制於任何產權負擔(允許的產權負擔除外，包括允許的許可)、任何公司知識產權、除非此類知識產權在適用的最高法定期限結束時到期，或(Ii)向任何人披露本公司集團任何成員的任何行業祕密或其他機密信息，但按照正常程序簽訂的書面保密和保密協議除外；

(i)

[保留區]

(j)

對於公司集團的任何成員，收購或同意收購(I)通過合併或合併，或通過購買全部或大部分資產，或通過購買任何業務或任何其他個人或其任何部門的全部或大部分股權證券，或以任何其他方式，或(Ii)對公司集團或節目業務具有重大意義的任何資產。不在正常過程中或在與發展計劃一致的範圍內；但本條(J)不適用於受第(Br)6.2(T)節管轄的資本支出；

(k)

對本公司集團任何成員採取合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(l)

開始、參與或同意開始或參與與公司集團任何成員有關的任何破產、自動清算、解散、清盤、審查、無力償債或類似程序；

(m)

訂立本公司集團成員為當事一方的任何合同(或任何實質上相關的合同，統稱為合同)，如果在本合同日期前簽訂，將是實質性合同，或在實質性方面進行修訂、續簽、自願終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利，在每一種情況下，除正常過程中的(X)外(但在任何情況下， 公司均不得訂立根據第4.6(A)(Ii)、4.6(A)(Iii)(A)、4.6(A)(Iii)(B)、4.6(A)(Iv)、4.6(A)(Vii)、4.6(A)(Xii)、4.6(A)(Xiii)、4.6(A)(Iii)(B)、4.6(A)(Vii)、4.6(A)(Xii)、4.6(A)(Xiii)、4.6(A)(Xii)、4.6(A)(Xii)、4.6(A)(Xv) 或4.6(A)(Xvii)或在實質性方面修訂上述章節中提及的任何此類重要合同的條款)或(Y)在發展計劃明確規定的範圍內(為避免產生疑問，不包括前一條第(X)款的但書中提到的任何類型的合同)；但第(M)款(除第一個但書外)不應限制本第6.2節的任何其他條款明確涉及並允許的任何行動；

(n)

[保留區]

(o)

除非(I)根據本協議日期生效的任何福利計劃的條款或本協議條款允許建立或修訂的任何福利計劃條款所要求的，(Ii)對於羅馬集團(公司集團除外)應單獨負責的任何行動 (X)和(Y)不會導致買方或公司集團就守則第280G條或第499條承擔任何額外責任 (包括與提供任何税收或相關利息或罰款的毛利或補償或不允許聯邦所得税扣除有關的任何義務)或(Iii)與 就授予經批准的280G總價付款的權利達成任何協議，但須經買方事先審查和評論(不得無理扣留，有條件或延遲)，(A)終止、實質性修改、建立或 達成任何福利計劃或任何安排，如果在本合同生效之日生效(適用法律要求的除外)，(B)增加提供給任何現任或前任公司的補償或福利 集團服務提供商，或(C)採取任何行動，以加快任何福利計劃或其他項下任何補償或福利的支付、資金或歸屬時間，在每一種情況下，涉及公司集團服務提供者；

(p)

對於本公司集團的任何成員，(I)對税務會計方法、原則、慣例或政策作出任何重大改變，但適用法律要求的任何改變除外；(Ii)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇或更改任何税務會計期間；(Iii)訂立與任何重大税務有關的任何結算協議；(Iv)退還、結算、妥協或以其他方式放棄任何要求重大退税的權利；(V)同意豁免或延長適用於任何重大税務申索或評税的訴訟時效(税務機關在正常程序中要求的豁免或延期除外)，或 (Vi)申請或要求任何税務裁決；

(q)

對於公司集團的任何成員，採用或更改公司集團或方案業務在每種情況下使用的任何會計方法或做法(包括折舊或攤銷政策或比率的任何變化，或任何會影響收入確認方法的做法的變化)，除非GAAP或適用法律要求或適用於 羅馬集團的所有成員；

(r)

提出、提議和解、和解或妥協任何行動，或與任何政府當局訂立任何同意法令或和解協議，在每一種情況下，除(A)只考慮在結算日之前支付款項而對本公司集團任何成員的行為或經營沒有持續限制的和解或免除(保密和不貶低義務以及僅附帶於支付款項的其他 義務除外)或(B)在正常過程中對任何訴訟的和解或妥協，或為和解或妥協而支付的金額(超過第三方賠償或保險覆蓋的金額)單獨不超過1,000,000美元或總計不超過2,000,000美元(但不包括對公司集團任何成員的行為或運營施加任何持續限制的任何此類和解或妥協(保密和不詆譭義務以及僅是支付金錢的和解或妥協附帶的其他義務除外)；

(s)

就公司集團的任何成員公司而言，簽訂不動產租賃或轉租合同(無論作為出租人、轉讓人、承租人或轉租人)(但期限不超過一年或包括每年不超過100,000美元的付款義務的任何此類租賃或轉租除外)；

(t)

對於公司集團的任何成員，作出或同意作出任何總計超過5,000,000美元的資本支出，但符合公司披露時間表第6.2(T)節規定的開發計劃或公司資本支出預算的範圍除外；但本條(T)不適用於第 第6.2(J)節規定的任何收購；

(u)

對於公司集團的任何成員，(I)修改、延長、終止或簽訂任何勞動協議，或(Ii)承認或認證任何工會、工會、工會或 員工團體為任何公司集團員工的談判代表；

(v)

實施或宣佈與公司集團員工有關的任何裁員、休假、裁員、關閉工廠、減少薪酬或其他類似行動，這將觸發《警告法案》下的通知義務 ；

(w)

對於公司集團的任何成員，放棄或免除任何現任或前任公司集團服務提供商在正常過程中以外的任何競業禁止、不徵求、不披露或其他限制性契約義務；

(x)

將(I)公司集團員工從公司集團轉移到羅馬集團(公司集團除外)，或(Ii)羅馬集團的任何員工從羅馬集團轉移到公司 集團；或

(y)

授權或承諾、解決或同意採取第6.2(A)至6.2(X)節禁止的任何行動，無論是書面還是其他形式。

(a)

雙方承認，買方和羅伊萬特科學公司此前已簽署了一份日期為2023年1月18日的保密協議(《保密協議》)，該保密協議將根據其條款繼續完全有效，除非本協議明確修改，或買方和羅馬可能不時相互修改、補充或以其他方式修改。 交易結束後生效，保密協議應僅針對與公司集團或計劃業務有關的信息終止(應理解，任何其他信息將繼續受保密協議條款的約束)。

(b)

自截止日期起五年內(商業祕密除外，在這種情況下，只要商業祕密根據適用法律被作為商業祕密保留，則該義務應繼續有效)，羅馬應並應促使其附屬機構保密地持有與計劃業務有關的專有或競爭敏感的非公開信息(“敏感商業信息”)；但上述限制不適用於以下信息：(I)羅馬或其任何附屬公司在非保密基礎上從第三方獲得的信息，且在關閉後，羅馬或其適用附屬公司經合理查詢後不知道羅馬或其適用附屬公司對買方或公司集團負有任何保密義務，(Ii)屬於公共領域或進入公共領域，但不是由於羅馬或其任何附屬公司違反本協議的條款，(Iii)羅馬或其任何附屬公司為遵守本協議的條款或羅馬或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他合同而使用的範圍，但僅為此目的，(Iv)即在交易結束後，由羅馬或其任何附屬公司在不使用此類敏感商業信息的情況下獨立開發或派生的，或(V)羅馬或其任何附屬公司根據法律要求或根據法律或法規程序要求或要求披露的信息。如果法律要求或根據法律或法規程序要求或要求羅馬或其任何附屬公司披露此類敏感商業信息，羅馬應合理地迅速以書面形式通知買方(除非法律或此類法律或法規程序不允許如此通知)，以及所需或要求披露的範圍，並將採取商業上合理的努力與買方合作，費用和費用由買方承擔。在合理可行的範圍內保護此類信息的機密性；但羅馬及其附屬公司只能根據各自法律顧問的建議或此類法律或監管程序要求披露的此類敏感業務信息進行披露。

(a)

在關閉前期間，公司和羅馬應允許買方代表在合理的提前通知下，在正常營業時間內，以不會對業務運營造成實質性破壞或幹擾的方式，合理訪問羅馬集團的所有財產、賬簿、合同、人員和記錄，僅限於與公司集團或項目業務有關的範圍內， 買方應就收購提出合理要求，並且在此期間，羅馬和公司應立即向買方提供買方可能合理要求的有關公司集團和方案業務的業務、物業、資產和人員的信息，僅用於推進收購的目的，包括與收購相關的整合規劃。

(b)

在不限制前述一般性的情況下，羅馬約定並同意，在成交前期間，它應就計劃業務和計劃產品向買方提供有關羅馬集團的監管戰略、與監管機構的材料交流和向監管機構提交的材料的合理信息，包括通過向買方提供材料信息的副本。為了讓買方合理地瞭解其與計劃業務和計劃產品監管機構的監管關係，羅馬還同意促使羅馬集團迅速向買方提供與計劃業務和計劃產品監管機構有關其提交材料和其他非實質性監管問題(無論是新的還是正在進行的)的任何和所有重要信息。在不限制前述一般性的前提下，買方有權在其單獨選擇的情況下，參加羅馬集團與FDA或任何其他監管機構舉行的有關計劃業務或計劃產品的所有會議(無論是面對面的或通過視頻或電話會議)，以及所有實質性的準備、後續行動和彙報會議或會議(包括通過電話)。本7.1(B)節中包含的任何內容均無意給予買方：直接或間接地，有權在截止日期前控制或指導節目業務的監管戰略。

(c)

羅馬與本公司訂立契約，並同意：(I)在未經買方事先書面同意的情況下，本公司不得(I)在任何實質性方面修訂發展計劃(br}不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非不需要取得該書面同意(但應給予買方不超過五個工作日的合理時間就此發表意見，對於監管當局授權或建議的任何此類修訂，公司應(br}考慮善意地納入此類意見)，以及(Ii)讓買方合理地瞭解羅馬集團在開發計劃下的重大活動的進展情況，包括材料監管當局的互動和材料往來，並提供關於羅馬集團在關閉前期間首次獲得的任何計劃化合物或計劃產品的最終臨牀數據的副本。本7.1(C)節中包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導計劃化合物或計劃產品開發的權利。

(d)

儘管前述有任何規定，羅馬集團的任何成員均不需要根據第7.1(I)節提供對任何此類信息的訪問或披露，只要此類訪問或披露將危及或合理地預期將導致喪失律師與委託人之間的特權，羅馬集團的律師工作產品保護或其他法律特權，或(Ii)自生效日期起適用的法律或命令或羅馬集團作為締約方的任何協議的條款禁止的；但條件是，羅馬應促使羅馬集團真誠合作，在可行的範圍內，以不放棄任何律師-委託人或其他法律特權或與任何適用法律相牴觸的方式，實質上提供買方要求的信息。

(e)

在交易結束前，所有提供給買方及其高級職員、僱員、會計師、律師和其他代表的信息均受保密協議的約束。

(f)

如果在公司披露日程表第7.1(F)(1)節所述會議(“羅馬FDA會議”)之前關閉，則羅馬應就羅馬FDA會議向買方和公司提供合理協助。包括向買方提供《公司披露日程表》第7.1(F)(2)節所列的個人(“留任員工”)，以籌備和參加羅馬FDA會議並處理任何會後後續行動。*為進一步，但不限於第7.10(A)節，羅馬集團應(I)自本協議之日起至緊接會議結束前，使用其商業上合理的努力繼續僱用繼續受僱的員工，以及(Ii)從緊接閉幕前至羅馬FDA會議後五天，以及在緊接羅馬FDA會議後的五天內，如果買方通過書面通知向羅馬提供的唯一選擇，在羅馬FDA會議日期 之後最長五週的期間內(視情況而定，“持續援助期限”)，利用其商業上合理的努力(A)繼續僱用羅馬 集團(公司集團除外)的連續僱員和(B)聘用屬於公司集團僱員的連續僱員作為顧問。

(a)

根據本協議的條款和條件，包括第7.2(B)節，每一方應、每一方應促使其關聯方和羅馬應促使本公司集團盡其各自的合理最大努力(除非本協議就任何行動明確規定了另一履約標準)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，在適用法律允許的範圍內，滿足第八條規定的收購條件並完成收購(在每種情況下，不遲於結束日期)，包括(X)在合理可行的情況下，儘快準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以實現完成收購所需的所有備案(並隨後提出任何其他必要的或 適當的提交)，包括(在每種情況下均在合理可行的情況下儘快)(A)羅馬和買方各自根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交了關於收購的適當通知和報告表 不遲於本協議日期後十(10)天，(B)關於公司披露時間表第8.1(A)節規定的許可，買方在不遲於本協議簽訂之日起十(10) 個工作日內準備並向《公司披露日程表》第8.1(A)節規定的任何政府機構提交簡報文件，以及(C)羅馬和買方各自提交任何反壟斷法(高鐵法案除外)或外國投資法所要求的任何其他文件，(Y)盡合理最大努力獲得並在此後維護，完成收購所需從任何政府當局或其他第三方獲得的所有許可，並遵守每個許可的條款和條件(包括盡合理最大努力提供根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法或外國投資法可能要求或合理要求的任何額外信息)，以及 (Z)在合理範圍內盡合理最大努力與其他各方合作，努力履行其在本協議下的義務，包括尋求獲得任何所需的許可。買方和羅馬(但為清楚起見，不包括巴黎)的每一方應對任何挑戰本協議或收購完成的司法或行政行為提出異議、辯護和上訴。為免生疑問，除上文第7.2(A)(X)(B)條明確允許外，任何一方或其附屬公司不得被允許，除非買方和羅馬之間另有約定，向政府當局(包括公司披露明細表第8.1(A)節規定的任何政府當局)提交簡報文件；但第7.2(A)節的任何規定均不限制買方與任何政府當局進行(口頭或書面)溝通的權利，以迴應該政府當局與買方、羅馬或其各自附屬公司的事先溝通或約定。

(b)

儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，買方不應被要求(A)剝離、出售、許可或以其他方式處置買方或其關聯公司或公司集團的任何資產、運營、部門、業務、產品線或業務關係，(B)終止、修改或轉讓現有關係或合同權利或義務，或(C)修改、轉讓或終止現有許可證或其他協議，或簽訂新的許可證或其他協議，在任何此類情況下，以獲得與許可有關的任何適用等待期或許可的期滿 (每一項都是“負擔沉重的條件”)。

(c)

受制於買方對雙方努力獲得許可的戰略的全面控制(包括與適用的政府當局互動相關的通信和時間問題，但受第7.2節規定的羅馬和本公司的明確權利和第7.2(A)(X)節規定的明確時間限制的限制)，買方和公司應真誠合作(包括買方合理諮詢並真誠考慮羅馬及其律師的所有意見和建議)，共同制定、設計和實施戰略，以獲得 任何必要的批准，迴應任何請求、詢問或調查(包括關於所有此類答覆的時間、性質和實質)，並應共同參加與任何有權執行任何反壟斷法或外商投資法的政府當局的所有會議和溝通(包括任何談判)。買方應控制由任何有權執行任何反托拉斯法或外國投資法的政府當局或在其面前提起的任何訴訟的抗辯和和解；但買方應合理地與羅馬及其律師就該訴訟提出的所有意見和建議進行合理協商，並真誠地予以考慮。買方、羅馬、本公司或其各自的任何附屬公司不得(X)承諾或與任何政府當局達成協議，在未經羅馬和買方事先書面同意的情況下，在未經羅馬和買方事先書面同意的情況下，停留、收取費用或延長任何適用的等待期，或與政府當局達成時間安排協議，或(Y)撤回並重新提交根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法(視情況而定)提交的初始申請。條件反射的或延遲的

(d)

在適用法律允許的範圍內，當事各方應並應促使其關聯公司在實際可行的情況下：(I)應政府當局的請求，向該政府當局提供有關其本人、其關聯公司、董事、高級管理人員和股東的任何信息或文件、有關收購的信息或文件以及可能要求的其他事項的信息或文件；(Ii)提供其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、投資銀行家、財務顧問，法律顧問、會計師、經紀人、發現者、顧問或其他 代表(“代表”)應合理要求，就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，與(A)準備由或代表他們向任何政府當局提交的與收購有關的任何文件，或(B)任何政府當局的調查、審查或批准過程。

(e)

在符合第7.2(B)節、與信息共享有關的適用法律和保密協議的條款和條件的情況下，並在符合本第7.2(E)節末尾的但書的情況下，每一方應，且每一方應促使其關聯公司，且羅馬應促使公司集團在可行的情況下儘可能提前通知另一方，並向另一方提供機會，就其或其任何關聯公司或本公司集團打算就本協議所涉事項與任何政府當局進行的任何備案、材料或實質性溝通或查詢進行磋商，(B)在提交任何此類備案或進行任何此類溝通或查詢之前，提交或提出方應為另一方及其各自的律師提供合理的審查機會，並應真誠地考慮另一方和該方代表就任何此類提交、通信或查詢提出的意見，以及(C)在提交此類提交或進行此類通信或查詢後，立即向另一方提供任何此類提交的副本或任何通信或查詢的摘要(如果是書面形式)，(2)在收到後，應在切實可行的範圍內儘快向另一方提供一份任何申請的副本，或如為書面形式，則向另一方提供材料或實質性通信或詢問的副本；它或其任何關聯公司或公司集團從任何政府當局獲得與本協議標的事項有關的信息，並(Iii)協調併合理地與其他雙方交換此類信息，並提供其他雙方可能合理地 要求的與本條款7.2相關的其他協助；條件是買方、巴黎和羅馬可以限制向其他兩方當事人的外部律師提供此類信息，並可以編輯律師-委託人特權所涵蓋的或與收購價值有關的信息。除第7.2(B)款另有規定外，任何一方或其各自的附屬機構或代表均不得同意與任何政府當局或任何政府當局的任何工作人員就有關收購的任何備案、行動(包括解決任何調查)或其他調查參加任何實質性或實質性會議或會議(包括通過電話)，除非該政府當局事先與羅馬和買方協商，並在該政府當局允許的範圍內，允許(I)在涉及羅馬或公司或其各自代表的會議或會議的情況下，買方參加，以及(Ii)在涉及買方或其代表的會議或會議的情況下，羅馬參加。

(f)

除公司披露明細表第7.2(F)節所述外，買方不得(也不得促使其關聯公司)收購或同意收購(通過合併或合併，或通過購買任何人或其大部分資產或股權，或以任何其他方式)任何人或其部分，如果簽訂了與該收購有關的協議，或完成了該收購，合併或 合併將合理地阻止或大幅延遲收購於截止日期或之前完成。

(g)

各方同意合作，羅馬方面應盡商業上合理的努力，根據公司披露時間表第4.6(A)節規定的重大合同，獲得與本協議預期的交易相關的任何第三方的同意和批准。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得或 解釋為本公司集團的任何成員有義務或導致向任何第三方支付任何款項，以便根據任何合同或其他方式獲得該第三方的同意或批准。買方同意，賣方或其各自的任何關聯公司均不會因未能獲得任何此類同意而對買方承擔任何責任，且不得違反或被視為違反本協議的任何陳述、保證或契諾，不得視為不滿足任何條件，也不得視為因此類 未獲同意而觸發解約權。

(h)

如果買方的控股關聯公司故意違反適用於買方關聯公司的本條款7.2中的任何規定(僅出於這些目的，就好像該關聯公司是本協議的一方一樣)，則就本協議的所有目的而言，該故意違反應被視為故意違反買方。

(a)

在符合第6.3條的規定下，(I)羅馬和本公司應與買方進行合理協商，買方應在發佈任何新聞稿或其他情況前與羅馬進行合理協商。 就本協議的條款和擬進行的交易發表任何公開聲明或進行任何其他公開披露(無論是否應詢價)，以及(Ii)除第(Br)條7.4(B)款允許外，未經買方(就任何其他方而言)或羅馬(就任何其他方而言)事先書面批准，任何一方或其附屬公司不得發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明或披露；但前提是雙方可以公開聲明或披露不與之前的新聞稿、公開披露或雙方根據第7.4條作出的公開聲明相一致(或更具擴張性) 。

(b)

每一方均可不經其他各方同意，披露適用法律或命令可能要求的信息，包括與證券交易所上市或監管美國上市公司披露有關的信息；此外，只要披露該等信息的一方應(I)僅披露適用法律或命令所要求的信息；及(Ii)在切實可行範圍內，就擬披露事項及披露內容向買方(就羅馬、巴黎及本公司而言)或羅馬(就買方而言)提供合理的預先通知，並應讓買方(就羅馬、巴黎及本公司而言)或羅馬(就買方而言)有機會就任何該等披露作出評論。

(a)

買方和羅馬雙方應就編制任何納税申報表、任何税務機關的任何審計或其他審查、或與公司集團任何成員的税務責任有關的任何司法或行政訴訟(“税務競賽”)，向對方提供雙方任何一方合理的書面要求的合理合作和協助。但在任何情況下，買方和公司均不得根據第7.7(A)節的規定提供有關本公司集團的任何信息或在本協議項下就任何税期或税期的一部分進行税務合作，除非税包中可包括的範圍除外；但前提是，買方不應根據第7.7(A)條的規定提供其業務或其關聯公司的任何運營信息(本第7.7(A)條規定的本公司集團除外)。買方應促使公司集團成員簽署羅馬可能合理要求的納税申報單、授權書或兩者同時執行，包括羅馬或其任何關聯公司或與羅馬或其任何關聯公司有關的税務競賽，但僅與公司集團有關的納税申報單或税務競賽除外。在結算日之後的一段合理時間內，買方應準備並向羅馬提供或安排編制並提供一份税包，其中包括公司集團的所有成員，其税期在結算日(或因結算日)結束，單一或類似的納税申報單。羅馬將向買方提供買方合理要求的信息，(I)與税務套餐的準備或提供有關，(Ii)與公司/羅馬税務集團的任何成員在關閉前税期或過渡期使用公司集團的任何税務資產有關。儘管本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司或羅馬或其任何關聯公司均不應被要求向任何人提供任何權利，以獲取或審查買方或其任何關聯公司或羅馬或其任何關聯公司(視情況而定)的任何納税申報單或税務工作文件 (包括包括買方或其任何關聯公司或羅馬或其任何關聯公司的任何合併、合併、關聯或單一納税申報單，以及用於創建任何此類 合併、合併、附屬或單一納税申報單的任何預計納税申報表)，在每種情況下，除(I)遵守上一句(可能在預計基礎上提供)所需的信息和(Ii)僅與本公司 集團有關的信息外。

(b)

就本協議而言，本公司集團關於任何跨期的任何税項將在截止日期之前及包括該日的跨期部分(該部分為跨期的收盤前税期)和該跨期在結束日之後開始的部分之間進行分攤，其中跨期的關門前税期金額將為(I)任何不動產、動產或類似的定期税項，整個税期的税額乘以一個分數，分數的分子是跨期税期關閉前的天數，分母是該跨期税期的天數，以及(Ii)就任何其他税項而言，是指相關應課税期間在截止日期結束時應繳納的金額。就本分配而言，任何跨期的免税、扣除、抵免或其他項目的分配方式將與上一句相同。為免生疑問，本節7.7(B)節的任何規定均不影響第7.10節的規定。

(c)

即使本協議有任何相反規定，對於任何國家或地方合併、合併、統一或類似的集團，包括或已經包括公司集團的任何成員和羅馬集團的任何成員(“公司/羅馬集團”，以及合併的公司/羅馬集團的此類税收，“公司/羅馬集團合併的税收”)，(I)公司集團的該成員(S)應被分配，並應 負責，應由該公司集團成員(S)及(Ii)該羅馬集團成員(S)合理歸屬於該羅馬集團成員(S)的該合併公司/羅馬集團税中應合理歸屬於該羅馬集團成員(S)的該部分應被分配並負責。雙方同意，在買方或其關聯公司(包括在交易結束後，公司集團)或羅馬或其關聯公司，一方面，或羅馬或其關聯公司，對羅馬或其關聯公司(公司集團除外)或買方或其關聯公司(包括，在交易結束後，包括公司集團)的任何合併公司/羅馬集團税負有實際的現金納税義務，如適用，羅馬或買方，如適用，在合理的書面要求下，應向付款方(或使付款方得到補償)報銷此類合併的公司/羅馬集團税。但如果在繳税到期日(包括延期)前十(10)個工作日內提出繳税申請，則在任何情況下，繳税應至少在到期日前三(3)個工作日進行。

(d)

買方應準備公司/羅馬集團的所有關門前納税申報表和跨期納税申報單，這些納税申報單應在公司/羅馬集團結束後到期，如果合法有義務提交納税申報單的實體是買方或其任何附屬公司(包括公司集團)(每一份都是“買方納税申報單”)；但(A)此類買方納税申報單的編制基礎應與之前的 個納税期間(如果有)一致，除非適用法律要求對任何項目進行不同的處理，(B)買方(1)應在提交買方納税申報單(包括延期)的截止日期前至少15天向羅馬提交買方納税申報單的完整副本，以供其審查和評論，(2)未事先徵得羅馬方面的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得提交任何此類買方納税申報單；但如果羅馬和買方在納税申報單到期日之前仍未就買方納税申報單達成一致，則買方可在到期時提交(買方準備的)納税申報單，雙方應根據第2.5(D)節的原則(加以必要的變通)提交任何爭議以供解決，買方應根據需要修改納税申報單，以實現該爭議的最終解決。以及(C)買方應及時提交(或促使本公司集團及時提交)任何此類買方納税申報單。

(e)

羅馬應編制和提交關於公司/羅馬集團在關閉後到期的任何納税申報單，如果在法律上有義務提交此類納税申報單的實體是羅馬或其任何附屬公司(公司集團成員除外)，包括在合併的基礎上為任何關閉前税期(包括任何跨界期)提交的任何國家所得税申報單(每一份都是“羅馬税 報税表”)；但(A)除非適用法律要求對任何項目採取不同的處理方式，否則此類羅馬納税申報單的編制基礎應與之前納税期間的納税申報單一致，(B)羅馬(1)應在提交羅馬納税申報單(包括延期)的截止日期前至少15天向買方提供僅反映與公司集團有關的項目的羅馬納税申報單的形式副本，供買方審查和評論；(2)未事先徵得買方書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得提交羅馬納税申報單；條件是，如果羅馬和買方在羅馬納税申報單的到期日之前沒有就該納税申報單達成一致，然後，羅馬可以在到期時提交(由羅馬準備的)納税申報單，各方應根據第2.5(D)節的原則(加以必要的變通)提交任何爭議以供解決，羅馬應根據需要修改該納税申報單，以使該爭議的最終解決方案生效，以及(C)羅馬應及時提交(或促使及時提交)任何此類羅馬納税申報單。關於任何羅馬納税申報單，雙方同意，羅馬有權在其合併的納税申報單上申索根據第7.7(B)條分配給跨期結算前部分的任何免税、扣除、抵免或其他項目，買方應有權索賠可歸因於公司集團並分配到截止日期後跨期部分的任何損失、抵免或其他 扣除。

(f)

如果任何税務爭議與公司/羅馬集團或合併公司/羅馬集團的税收有關，羅馬應擁有控制該税務爭議的專有權，並承擔相關成本和費用;但是，如果合理預期該税務爭議的解決或其他決議會增加應付税款，或 由買方或其關聯公司（包括公司集團）承擔或以其他方式對買方或其關聯公司（包括公司集團）的税務狀況產生負面影響，則在相關範圍內，（i）買方應有權 參與此類審計或税務程序，並接收與此相關的所有重要通信的副本，以及（ii）未經買方事先書面同意，羅馬不得解決、妥協或以其他方式解決此類税務爭議 同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(g)

儘管本協議有任何相反規定，所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他此類税費，以及所有轉讓費、記錄費和其他費用和收費 （包括任何罰款和利息）與完成本協議預期的交易（“轉讓税”）有關的費用應由賣方和買方平等承擔， 另一隻手買方和賣方應合作及時進行必要或適當的所有備案、申報、報告和表格，以遵守與 付款有關的所有適用法律的規定。 轉讓税，並應真誠合作，以儘量減少與此相關的任何轉讓税的金額。

(h)

儘管本協議有任何相反規定，本公司集團任何成員與任何人士(本公司集團任何成員除外)之間的所有税收分享協議應於截止日期前終止，且在截止日期後，本公司集團任何成員均不受其約束或不承擔任何責任。

(i)

生存。儘管本協議有任何相反規定，但第7.7節的規定應在相關税收的訴訟時效到期後60天內繼續有效(考慮到其任何延期、減免或豁免)。

(a)

自成交之日起生效，每一賣方代表其本人及其每一關聯公司，或任何通過、通過或為其任何一家關聯公司提出索賠的任何人，及其每一位各自的繼承人和受讓人，在此不可撤銷地、無條件地和完全放棄買方及其聯營公司和本公司集團的每一位成員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(該等被釋放的人，“受讓人”)的責任。在每一種情況下，僅因賣方作為本公司的股東而產生的、法律上和衡平法上的任何名稱和性質的、因受讓人在成交時或之前發生或未能發生的事件、情況或行動而引起的或與之相關的所有索賠，除在每一種情況下， (I)任何賣方的任何權利，賣方與公司(或其各自的關聯公司)根據本協議或該賣方與公司(或其各自的關聯公司)達成的任何其他書面協議在以下情況下有效的各自代表：(Br)《公司披露日程表》第7.8節規定的應付帳款；(Iii)賣方及其關聯公司根據《巴黎交易協議》的條款享有的權利 根據其條款在交易結束後仍有效的權利，(Iv)其他安排，公司披露明細表7.8節所列的諒解或合同或(V)欺詐。每一賣方不得、且每一賣方不得允許其任何關聯公司提出、且各賣方契約決不主張或自願協助任何人主張任何索賠或主動協助任何人主張任何索賠，或就根據本條款7.9(A)釋放的任何索賠對任何受讓方提出任何索賠，包括任何分擔或賠償索賠。

(b)

自成交之日起生效，買方代表其本人及其每一關聯公司(包括本公司集團)，或通過其中任何一家或為其中任何一家提出索賠的任何人，以及他們各自的繼承人和受讓人，在此不可撤銷地、無條件地和完全放棄並永遠免除每一位賣方及其附屬公司及其每一位繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人和受讓人(此類被釋放人，“出售受讓人”)的責任。在每一種情況下，因賣方在成交時或之前對公司集團或項目業務的所有權或運營而產生或與之相關的、在法律和衡平法上產生的任何名稱和性質的所有索賠，但在每一種情況下，(I)買方、其關聯公司及其各自的代表在本協議項下的任何權利，(Br)《巴黎許可協議》或買方與公司(或其各自的關聯公司)在交易結束或執行後生效的任何其他書面協議，(Ii)《公司披露明細表》第7.8節規定的應付賬款，(Iii)《公司披露明細表》第7.8節所列的其他安排、諒解或合同，或(Iv)欺詐。買方不得、且買方不得 允許其任何關聯公司就根據本條款7.9(B)釋放的任何索賠向任何賣方受讓方提出任何索賠，或主動協助任何人主張任何索賠，或啟動任何主張索賠的訴訟，包括 針對任何賣方受讓方提出的任何索賠，買方契約也絕不允許、也不得致使其關聯公司主張或自願協助任何人提出索賠。

(a)

在緊接成交之前和成交後，公司集團應終止(X)每一名公司集團員工的僱用，(Y)除非買方在成交前 另有書面要求，否則應終止公司集團成員與各公司集團服務提供商之間的每一份諮詢協議。公司集團應按照上述各方同意的形式，向根據本條款被終止僱傭的每位公司集團員工提供7.10(A)(“被解僱員工”)，並簽署並不撤銷羅馬準備的債權豁免，該豁免應涵蓋針對賣方、公司集團和買方及其各自關聯公司的所有索賠(各自為“豁免”)。遣散費福利的現金數額等於以下兩項之和：(I)(A)該被解僱僱員根據任何公司福利計劃有權獲得的現金遣散費金額(本條(A)所述的現金遣散費金額，合同現金遣散費)和(B)公司集團應支付的該被解僱員工三個月的基本工資 (該現金金額應就截至生效日期為公司集團僱員的每一名被解僱員工確定(X)(每一名該等被解僱員工，A“現職僱員”) 根據公司集團自生效日期起有效的該現職僱員的時薪或基本工資(視情況而定)，及(Y)就每名非現職僱員的離職僱員(該等 離職僱員，A“新僱員”)基於該新僱員的初始基本工資(本條款(B)所述的現金遣散費金額，“第7.10(A)條現金節餘”)和(Ii) 按税後基礎確定的數額，等於該被解僱僱員繼續為該被解僱僱員(以及該被解僱僱員的受撫養人)提供保險的成本。根據守則第4980B條，本公司的 團體健康計劃(包括本公司為在職員工提供補貼的部分保費及2%的行政費用)為期三個月，其水平及費用與終止僱傭合約之日(第(I)及(Ii)項金額之和，“離職責任”)相同，並根據第7.10(B)節支付。

(b)

買方應促使公司集團向各自的被解僱員工和其他公司集團服務提供商支付離職金義務、累積獎金金額和批准的280G總付款，在每種情況下，均受適用的被終止員工或公司集團服務提供商的執行和不撤銷放行的限制。每筆此類款項將一次性支付給有權獲得此類付款的被解僱員工或公司集團服務提供商，在該被解僱員工或公司集團服務提供商解聘生效之日之後的第一個工資日，且 不可撤銷。不遲於交易結束前十天，羅馬應向買方(或其律師)提供(I)一份真實而完整的時間表，列出每個適用的公司集團服務提供商已批准的280g綜合付款和畢馬威有限責任公司準備的相關280g計算，(Ii)真實而完整的每個公司集團員工的累積獎金金額時間表。

(c)

羅馬應承擔或保留贊助，並對以下事項完全負責：(I)根據任何福利計劃或與任何福利計劃相關的任何時間產生的、與任何福利計劃有關的或與之相關的所有責任和義務，以及(Ii)基於僱傭或服務或終止僱傭或服務(實際或推定)的所有責任，並賠償買方及其附屬公司，並使其不受損害。羅馬及其附屬公司的任何公司集團服務提供商或任何其他現任或前任員工或服務提供商，無論是在截止日期之前、當天還是之後(包括但不限於，任何與遣散費或終止合同有關的付款或福利，包括根據適用法律產生的任何此類債務)，但不包括與交易結束後為買方及其附屬公司提供的任何服務有關的任何負債(持續援助期間7.1(F)節所述服務的任何負債除外)，在每種情況下，(X)交易費用、債務或結算營運資金淨額中包括的任何負債除外，(Y)任何已批准的280G總負債、離散性債務或應計獎金金額(本協議以其他方式解決了每一項的責任承擔)和(Z)由於應用守則第280G條而損失的任何 扣減或其他税收優惠。

(d)

在關閉前，公司集團應採取(或促使採取)終止或轉移到羅馬集團(公司集團除外)的所有必要行動，自緊接關閉前 起生效：(I)所有公司福利計劃；(Ii)公司集團與任何專業僱主組織的任何關係；以及(Iii)公司集團任何成員參與任何福利計劃。

(e)

本第7.10節中的任何內容均不得（i）解釋為任何公司福利計劃、福利計劃或其他福利的修訂或其他修改，或建立或終止 或補償計劃、協議或安排，（ii）使買方或其任何關聯公司有義務在交割後保留公司或其任何子公司的任何特定員工的就業，（iii）給予任何第三方 一方強制執行本協議條款或本協議項下任何補救措施的任何權利，或（iv）限制羅馬集團任何成員或買方及其關聯公司修訂、終止或以其他方式修改任何 公司福利計劃、福利計劃或其他福利或補償計劃、協議或安排。

(a)

買方應促使公司集團的每個成員在所有方面遵守和履行公司集團根據公司每個成員的組織文件所承擔的義務 集團、投資者權利協議以及公司集團與其任何現任或前任董事、經理、高級職員或僱員（均為“賠償方” ）之間的任何賠償協議 並統稱為“受償方”），一方面，任何此類受償方在交割前的任何作為或不作為。此外，自交割日起至 在交割六週年之際，買方應促使公司集團的每個成員促使公司集團的該成員的組織文件包含有關賠償、開脱責任 以及至少與 年公司集團各成員的組織文件中規定的賠償、免責和費用預付條款一樣有利的費用預付。 生效日期在這六年期間，除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改這些規定。在不限制 上述規定的一般性的情況下， 根據本第7.11（a）節，在交割後，買方應在適用法律允許的最大範圍內，並應促使公司集團的每個成員為每個被賠償人進行辯護、賠償並使其免受損害 對於該成員的任何成本、費用和支出（包括律師費和調查費用）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任和和解中支付的金額，或 與任何行動有關的妥協，只要該行動直接或間接地產生於或涉及（i）任何作為或不作為，或指稱的作為，或 不作為，受償方作為公司集團成員的董事、經理、高級職員、僱員或代理人的行為或不作為，或被指控的行為或不作為發生在或 （ii）本協議項下的任何交易。

(b)

在交割日，買方應支付一份不可撤銷的徑流保險單，保險金額不低於現有保險金額，保險期限為交割日起至 為所有受償方在交割日當天或之前發生的事件、行為或疏忽提供保險（“D&O保險”），該保單應包含 條款和條件對被保險人的優惠程度不低於公司集團各成員目前持有的董事、經理或高級職員責任險;但是，如果此類保險 如果無法以不超過公司披露附表第7.11（b）條規定的金額（“保險上限”）的年度費用獲得保險單，則買方應維持或促使公司 根據買方的善意判斷，集團應儘可能多地購買可比保險，費用不超過保險上限。

(c)

第7.11（a）節中包含的契約旨在使各受償方及其各自的繼承人和法定 代表，且不應被視為排除受償方根據法律、合同或其他規定享有的任何其他權利。如果買方、公司集團的任何成員或 其各自的繼承人或受讓人（i）與任何其他人合併或合併，且不得是此類合併或合併的持續或存續公司、公司或實體，或（ii）轉讓或讓與 將其全部或絕大部分財產和資產轉讓給任何人，那麼，在每種情況下，應做出適當的規定，以便買方或公司集團任何成員的繼承人、受讓人或受讓人， 第7.11（a）條規定的義務。

(a)

反壟斷審批。(I)根據HSR法案適用於完成收購的等待期(及其任何延長)應已到期或終止，(Ii)根據第7.2節與政府當局簽訂的不完成或推遲完成收購的任何 協議應已到期或終止，(Iii)應已獲得適用於公司披露時間表第8.1(A)節的許可。在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項的情況下，適用的政府當局不會施加負擔條件(買方(憑其自行決定)已決定接受的負擔條件除外)。

(b)

法律約束。任何具有司法管轄權的政府當局不得(I)在生效日期後發佈任何命令(無論是初步命令還是永久命令)或(Ii)在生效日期後頒佈任何法律，在每個情況下(X)仍然有效(或將在收購結束後生效)，並使收購非法或以其他方式禁止完成收購，或(Y)施加買方尚未(憑其單獨的 酌情權)決定接受(統稱為“法律限制”)的繁重條件。

(a)

陳述和保證。

(i)

賣方和公司在本協議中所作的陳述和保證(除第3.3和4.8(B)節中所述的任何基本陳述和陳述和保證外)在截止日期時應在各方面都是真實和正確的，如同是在該日期作出的一樣(除非此類陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證的準確性應自該日期起確定)，且不考慮其中包含的任何重要性、業務重大不利影響或賣方重大不利影響 資格，除非此類陳述和保證未能如此真實和正確，在第三條所述陳述和保證的情況下，合理地預計不會個別或總體造成賣方重大不利影響或業務重大不利影響，如屬第四條所述的陳述和保證；

(Ii)

第3.3節中所述的陳述和保證在截止日期時應在各方面都真實和正確(最低限度的尊重除外)，如同在每個該日期作出的一樣；

(Iii)

第4.8(B)節所述的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實無誤，如同在每個該日期作出的一樣；以及

(Iv)

基本陳述應在所有方面真實、正確：(A)在其文本中符合任何重要性、商業重大不利影響或賣方重大不利影響資格的任何此類基本陳述的情況下，或(B)在所有實質性方面的情況下，如果任何此類基本陳述在其文本中不受任何此類重要性的限定，則 商業重大不利影響或賣方重大不利影響限定，在每一種情況下，截至截止日期，如同在該日期作出一樣(除非該陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證的準確性應以該日期為準)。

(b)

履行賣方和公司的義務。賣方和本公司均應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)

高級船員證書。買方應已收到一份日期為截止日期的證書，(I)由羅馬官員代表羅馬簽署，表明第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件(只要該等陳述和擔保是由羅馬作出的，或相關契諾適用於羅馬)已得到滿足，且(Ii)已由巴黎官員(或巴黎代理人)代表巴黎簽署，聲明已經滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件(只要該等陳述和保證是就巴黎作出的，或相關的公約適用於巴黎)。

(d)

賣方和公司交貨。買方應已收到第2.6節所述的所有文書、文件和對價。

(a)

陳述和保證。(I)本協議中規定的買方的陳述和保證(第5.1、5.2(A)和5.5節所述的買方的陳述和保證除外)在截止日期時在各方面都應真實、正確，如同在該日期作出的一樣(除非該陳述和保證明確地作為特定日期的 作出，在這種情況下，此類陳述和保證的準確性應在該日期確定，而不考慮其中包含的任何重要性或買方重大不利影響的資格)， 除非此類陳述和保證未能如此真實和正確地合理地預期不會對買方產生重大不利影響，以及(Ii)第5.1節中規定的買方的陳述和保證。5.2(A)和5.5應是真實和正確的：(A)任何此類陳述和保證在其文本中受到任何重要性或買方重大不利影響限定的情況下，或(B)在所有實質性方面，如果任何此類陳述和保證在其文本中未被任何此類重要性或買方重大不利影響限定所限定，在每一種情況下，截至截止日期，如同在每個該日期作出一樣(除非該等陳述和保證是在 特定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證的準確性應在該日期確定)。

(b)

履行買方的義務。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)

高級船員證書。賣方應已收到買方高管代表買方簽署的截止日期的證書，表明第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件已得到滿足。

(a)

經買方和羅馬雙方書面同意；

(b)

如果購置款在生效日期(“結束日期”)後九(9)個月前尚未完成，則由買方或羅馬提出；但是，如果任何一方在任何實質性方面違反或未能履行本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，是導致收購未能在該日期或之前完成的主要原因或導致該收購未能在該日期或之前完成，則任何一方不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利；

(c)

如果永久阻止或禁止完成收購的任何法律限制將生效，並且將成為最終的和不可上訴的；但如果任何一方違反或未能履行 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則根據本9.1(C)條終止本協議的權利不適用於違反或未能履行本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方；

(d)

買方，如果賣方或公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 違反或未能履行：(I)將導致第8.2(A)或8.2(B)節中規定的條件不能得到滿足，以及(Ii)如果可以治癒，在(A)羅馬收到買方關於該違約或未能履行的書面通知後30天和(B)終止日期(以較早者為準)未得到治癒；但如果買方當時在任何實質性方面違反了本協議中所包含的其各自的陳述、保證、契諾或協議，並且這種違反將導致在當時衡量的第8.3(A)或8.3(B)節中所述條件的失敗，則買方無權根據本第9.1(D)款終止本協議；或

(e)

如果買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(I)將導致第8.3(A)或8.3(B)款中規定的條件不能得到滿足，以及(Ii)如果是可以治癒的，在(A)買方收到羅馬關於該違約或未能履行的書面通知後30天和(B)終止日期(以較早者為準)未得到治癒；但如果羅馬、巴黎或公司當時在任何實質性方面違反了本協議中各自的陳述、保證、契諾或協議，並且這種違反將導致第8.2(A)或8.2(B)條規定的條件失效，則羅馬無權根據本9.1(E)款終止本協議。

(a)

如果買方或羅馬根據第9.1(B)款(終止日期)或第9.1(C)款(法律限制) (僅在適用的法律限制根據任何反壟斷法產生的範圍內)終止本協議，並且在終止時，(I)第8.1(A)節(反壟斷審批)或第8.1(B)節(法律限制)(關於第8.1(B)節(法律限制)、僅在該條件未能得到滿足的範圍內，(br}因任何反壟斷法下的法律限制而產生)不應得到滿足或有效放棄，而任何此類條件未能得到滿足不應是由於違反或未能履行其在下列方面的義務，任何賣方或本公司簽訂的本協議，以及(Ii)第八條所列的所有其他條件已得到滿足或有效放棄(但在成交時必須滿足其條款的條件除外，前提是如果成交發生在終止之日，該等條件就會如此得到滿足)，則買方應：在公司提出書面請求(該請求應在本協議終止之日起三十(30)天內交付給買方)(“終止費用請求”)時，應向賣方支付(根據賣方各自的比例部分)總計相當於$的費用[ * * * ](“終止費”)，在提交此類請求後的第二個營業日 電匯。如果本公司沒有按照上一句話提交解約費請求(“解約費被沒收”)， (A)每個賣方應被視為已不可撤銷地放棄其按比例收取解約費部分的權利，以及(B)本公司和賣方應有權尋求所有其他可用的補救措施(受第 9.2節的約束)。在任何情況下，買方都不需要多次支付終止費。

(b)

雙方承認並同意本第9.3節中包含的協議是收購的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果買方未能根據第9.3(A)款的要求及時支付終止費，並且為了獲得該款，任何賣方提起訴訟，導致買方就該賣方按比例支付的終止費部分作出不可上訴的最終判決，買方應向適用的賣方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括律師費和開支)，在每種情況下，連同該賣方按比例支付的終止費用部分的利息(視情況而定)，從要求支付該等款項之日起至按《華爾街日報》規定的最優惠利率支付之日止，即自要求支付該等款項之日起生效。

(c)

如果本公司提交了解約費請求，並且根據第9.3(A)條向賣方支付了解約費，則該解約費的支付應構成違約金，並且是賣方和本公司針對買方的所有損失、損害、關於本協議(或其終止)或收購(或收購因任何原因或無故未能發生)或違反任何契諾或協議或其他方面的費用或費用，買方在支付終止費用後，不再承擔與本協議或收購有關或因此而產生的任何進一步的金錢責任或義務，賣方或本公司不得尋求追討任何其他金錢損害；但第9.3(C)節的任何規定不得被視為限制公司或任何賣方在終止費被沒收的情況下的補救措施或損害賠償。雙方進一步承認，除終止費被沒收的情況外，終止費用不是一種懲罰，而是支付合理金額的違約金，以補償賣方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及所放棄的機會而支付的款項 以及依賴於本協議和預期完成本協議的收購，否則這些金額將無法精確計算。

(a)

如果向買方和成交後的本公司：

	羅氏控股公司
	1種DNA方式
	南舊金山
	加利福尼亞州94080
	請注意：	總法律顧問
	傳真：	[***]
	連同一份副本(該副本不構成通知)：
	F.霍夫曼-拉羅氏有限公司
	格倫扎赫街124號
	CH-4070巴塞爾
	瑞士
	請注意：	集團法律部
	電子郵件：	[***]
	連同一份副本(該副本不構成通知)：
	Davis Polk&Wardwell LLP
	列剋星敦大道450號
	紐約州紐約市，郵編：10017
	請注意：	馬克·O·威廉姆斯；
		布萊恩·沃爾夫
	電子郵件：	郵箱：marc.williams@davispolk.com；
		郵箱：brian.wolfe@davispolk.com

(b)

如果去了羅馬，在交易結束前，本公司

	羅萬特科技有限公司
	7樓
	百老匯50號
	倫敦SW1H 0BD
	英國
	注意：Roivant Legal
	電子郵件：[***]

	連同一份副本(該副本不構成通知)：
	富而德律師事務所美國有限責任公司
	列剋星敦大道601號，31樓
	紐約州紐約市，郵編：10022
	請注意：	Damien R.Zoubek；
		珍妮·霍琴伯格；
		亞當·H·戈登
	電子郵件：	郵箱：Damien.zoubek@resresfields.com；
		郵箱：jenny.hochenberg@resresfields.com；
		郵箱：adam.Golden@resresfields.com

(a)

買方確認並同意Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(“Freshfield”)就本協議和擬進行的交易為公司和羅馬提供法律顧問。

(b)

買方特此同意，並同意促使公司集團同意並同意代表羅馬及其附屬公司的Freshfield (統稱“羅馬各方”)在有關羅馬各方的利益可能直接不利於買方及其附屬公司(包括在結束後的 公司集團)的糾紛結束後同意並同意。買方進一步同意並同意，並同意促使本公司集團同意並同意Freshfield就任何該等 因Freshfield先前就本協議向本公司提出的陳述而產生的任何事實向羅馬各方發出的通訊，以及完成本協議預期的交易 。

(c)

鑑於上述情況，買方在此不可撤銷地放棄並同意不主張，並同意促使本公司集團不可撤銷地放棄和不主張因(I)Freshfield在本協議中事先代表公司並完成本協議擬進行的交易，以及(Ii)Freshfield在交易結束前後代表羅馬各方而產生的任何利益衝突。

(d)

買方還以自己的名義並在交易結束後代表公司集團同意，富而德、公司集團和/或任何羅馬方或其各自代表之間或之間的任何形式或格式的所有通信，以任何方式與本協議預期的交易的談判、文件編制和完成或本協議項下產生的任何爭議(統稱)有關。交易應被視為由羅馬各方保留和集體擁有，由羅馬代表羅馬各方控制，不得轉給買方或公司集團，也不得由買方或公司集團要求。所有享有律師-客户特權的交易通信(“特權交易”)在交易完成後仍將享有特權，與此相關的特權和客户信心的期望應完全屬於羅馬各方，由羅馬代表羅馬各方控制，不得傳遞給買方或公司集團，也不得由買方或公司集團要求。

(e)

儘管如上所述，如果買方或公司集團的任何成員一方面與羅馬方以外的第三方發生爭議，另一方面，買方或公司集團的該成員可主張律師-客户特權，以防止將特權交易通信披露給該第三方；但前提是，未經羅馬方面事先書面同意，買方或公司集團的任何成員不得放棄該特權。

(f)

就Freshfield保存的檔案或其他材料構成其客户的財產而言，只有羅馬方面應持有此類財產權，Freshfield不應因Freshfield一方與公司之間的任何律師-客户關係而有義務披露或披露任何此類文件或其他材料或任何交易通信。

(g)

買方同意，在交易完成後，買方不得訪問或使用交易通信，包括通過審查任何電子數據、通信或其他信息、尋求讓羅馬任何一方放棄律師-客户或其他特權、或以其他方式聲稱買方或公司有權放棄律師-客户或其他 特權。

羅氏控股公司

	發信人：	/S/布魯斯·雷斯尼克
		姓名：布魯斯·雷斯尼克
		職務：總裁副

羅萬特科技有限公司

	發信人：	/發稿S/馬特·邁薩克
		姓名：馬特·邁薩克
		標題：授權簽字人

TELAVANT控股公司

	發信人：	/發稿S/Frank Torti
		姓名：弗蘭克·托蒂
		標題：董事

1.

巴黎特此作為《巴黎協定》和《協定》項下的一方加入《協定》，並同意接受《協定》中特別適用於《巴黎》或《賣方》的所有條款和條款的約束，並同意《巴黎協定》和《賣方》(或任何和每一項《賣方》)在《協定》項下的所有權利和義務均與《協定》中規定的相同，在每種情況下，均具有相同的效力和效力，如同其已於生效日期 簽署和交付本協議一樣；

2.

除上述規定外，巴黎特此承認並接受第2.5節(與結案有關的訴訟)、第三條(賣方陳述和擔保)(第3.4節除外)、第7.2(A)節、第7.2(D)節和第7.2(E)節(意見書和監管批准)、第7.4節(公開披露)、第9.2節(終止的效果)、第9.3節(終止費)、第9.4節(費用和開支)、第10.2節(整個協議)、第10.5節(可分割性)、第10.7節(解釋)、第10.8節(適用法律)、第10.9節(補救措施)、第10.10節(接受司法管轄)、第10.11節(放棄陪審團審判)、第10.13節(不存活或不代理)、保修和契諾)和第10.14條(聯合談判)(第一句除外)，以及其中對“當事各方”或“當事一方”的任何提及應被視為包括巴黎。為免生疑問，就任何其他規定而言，巴黎不應被視為本協議的“一方”，但(A)上述第2款所列條款和(B)上述第1款所述專門適用於“巴黎”或“賣方”(或任何或每一個“賣方”)的規定除外。

3.

巴黎特此(A)作出本協議第三條規定的所有陳述和保證(本協議第3.4條規定的陳述和保證除外)，並(B)同意在截止日期或之前交付根據協議第8.2(C)(Ii)條規定交付的證書。

4.

羅馬和巴黎特此同意，羅馬、巴黎和本公司之間於2022年11月21日簽訂的每一份巴黎交易協議和股票購買協議(統稱為“已終止的巴黎協議”)將自動終止，羅馬將不再承擔(並應被不可撤銷和無條件地解除和解除任何和所有)義務或責任 ，已終止的巴黎協議將不再具有進一步的效力和作用。

5.

巴黎特此同意，應羅馬的要求，簽署和交付該等轉讓和轉讓文書，並採取其他行動，包括簽署與收購有關的任何協議，以執行ROFR和共同銷售協議第2.3節的條款和規定，並完成收購。

6.

羅馬特此同意，在未經巴黎事先書面同意的情況下，如果本協議被(X)修改或以其他方式修改，本加入將自動終止並失效，使收購不再構成ROFR和聯合銷售協議下的“單獨拖累銷售”，或以其他方式使ROFR和聯合銷售協議第2.3(B)條或第2.3(F)條的要求不再滿足關於收購的要求(巴黎承認該協議以及收購的條款和條件在本協議之日有效，遵守ROFR和聯合銷售協議第2.3節的所有要求，羅馬有權享有其中規定的拖曳權利)；但為免生疑問，除本第6款明確規定外，本合併文件中的任何內容不得被視為阻止或以其他方式限制(或授予巴黎同意權利)羅馬、公司和買方之間可能達成的或(Y)根據其條款終止的對本協議的任何修訂、豁免或其他修改。

7.

向巴黎發出的與本協定有關的所有通知和其他通信，如果是書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務，或通過電子郵件(“電子郵件”)傳輸(條件是未收到接收方的“退回”或未收到回執的電子郵件通知)，則應充分用於本協議項下的所有目的，並應寄往下列地址(或巴黎應通過類似通知指定的其他地址)：

8.

本合同和本協議(包括公司披露時間表和其中提及的將在成交時交付的其他文件和文書)構成羅馬、巴黎和買方之間的完整協議，並取代羅馬、巴黎和買方之間或它們之間關於本協議標的的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

9.

買方應是本合併的明示第三方受益人，有權強制執行本合併的條款和條件。

10.

除本合同另有規定外，本合同中明確授予一方當事人的任何和所有補救措施應被視為與本合同授予該方當事人的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且不排除該當事人行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本合併條款中的任何條款未及時按照其特定條款履行或以其他方式違反，將造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，合同各方有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本合併，並在任何有管轄權的法院具體執行本合併的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方進一步同意：(A)通過尋求本第10款規定的任何補救措施，一方在任何方面均不得放棄其在本合併項下可獲得的任何其他形式的救濟的權利，以及(B)本第10款中包含的任何內容均不要求本協議任何一方在行使本合併項下的任何其他權利之前，根據本第10款就具體履行行為提起任何訴訟(或限制其提起任何訴訟的權利)。本協議各方同意，其不會因另一方在法律上有足夠的補救措施或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，並且不可撤銷地放棄其反對的權利。

11.

本協議中的下列條款應視為包含在本合併文件中，如作必要的修改：第10.4節(轉讓)、第10.5節(可分割性)、第10.6節(副本和簽名)、第10.7節(解釋)、第10.8節(適用法律)、第10.10節(服從司法管轄)和第10.11節(放棄陪審團審判)。

12.

未經買方事先書面同意，不得修改或修改本合同。此外，未經買方事先書面同意，羅馬或巴黎不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本合併或本合併項下的任何權利、利益或義務，任何此類轉讓未經買方事先書面同意均無效。

輝瑞。

	發信人：
		姓名：
		標題：

羅萬特科技有限公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

	里程碑式事件	里程碑 付款
	UC適應症的里程碑產品啟動3期臨牀試驗[***].	$150,000,000