|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
|
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
|
|
|
|
|
|
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
|
|
|
不適用
|
|
|
(主要執行辦公室地址)
|
(郵政編碼)
|
|
每個班級的標題
|
交易代碼
|
註冊的每個交易所的名稱
|
||
|
大型加速文件服務器
|
☐
|
加速文件管理器
|
☐
|
|
|
|
☒
|
規模較小的報告公司
|
||
|
新興成長型公司
|
|
頁面
|
|||
|
第一部分-財務信息
|
|||
|
第1項。
|
財務報表(未經審計)
|
7
|
|
| 截至2023年9月30日和2023年3月31日的簡明綜合資產負債表 |
7
|
||
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表
|
8
|
||
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表
|
9
|
||
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的股東權益和可贖回非控股權益簡明綜合報表
|
10
|
||
|
截至2023年、2023年和2022年9月30日止六個月現金流量表簡明綜合報表
|
12
|
||
|
簡明合併財務報表附註
|
13
|
||
|
第二項。
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
29 | |
|
第三項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
44
|
|
|
第四項。
|
控制和程序
|
45
|
|
|
第二部分--其他資料
|
|||
|
第1項。
|
法律訴訟
|
45
|
|
|
第1A項。
|
風險因素
|
45
|
|
|
第二項。
|
股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
|
106
|
|
|
第三項。
|
高級證券違約
|
106
|
|
|
第四項。
|
煤礦安全信息披露
|
106
|
|
|
第五項。
|
其他信息
|
106
|
|
|
第六項。
|
陳列品
|
107
|
|
|
簽名
|
108
|
||
| • |
我們有限的運營歷史以及生物製藥產品開發所涉及的固有不確定性和風險可能會使我們很難執行我們的業務模式，您也很難評估我們未來的生存能力。我們自成立以來一直沒有從我們的業務中產生大量收入，也不能保證我們將來會這樣做。
|
| • |
我們可能永遠不會實現或保持盈利。
|
| • |
我們將需要額外的資金為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法成功營銷我們的
產品、獲取或許可新產品或候選產品、完成我們產品和候選產品的開發和商業化，以及繼續我們的藥物發現努力。
|
| • |
作為一家商業公司，我們的經驗有限，VTAMA®(Tapinarof)或任何未來產品的營銷和銷售可能不會成功或不如預期成功。
|
| • |
我們可能不會成功地獲取或授權新產品候選產品。
|
| • |
我們的藥物發現努力可能不會成功地確定新的候選產品。
|
| • |
我們面臨着與整個業務的資本和人員配置相關的風險。
|
| • |
我們面臨着與Vant結構相關的風險。
|
| • |
我們面臨着與我們的產品和候選產品相關的潛在未來付款相關的風險。
|
| • |
我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
|
| • |
臨牀試驗和臨牀前研究非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。我們可能會在臨牀試驗方面遇到重大延誤，或者可能無法在預期時間內進行或完成臨牀試驗或臨牀前研究(如果有的話)。
|
| • |
我們的某些產品和候選產品是新穎、複雜和難以製造的。我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲，或以其他方式損害我們的業務。
|
| • |
我們在臨牀試驗中可能會遇到招募和留住患者的困難，因此臨牀開發活動可能會被推遲或受到不利影響
。
|
| • |
我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不支持我們提出的關於我們的產品或候選產品的聲明，或及時或根本不支持監管批准
，並且早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
|
| • |
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要或初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化
，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
|
| • |
獲得新藥的批准是一個廣泛、漫長、昂貴和內在不確定的過程，FDA或其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得任何產品或候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。
|
| • |
我們的臨牀試驗可能無法證明我們可能確定和追求的候選產品的安全性和有效性的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。
|
| • |
我們的產品和候選產品可能會造成不良影響或具有其他可能延遲或阻止其監管批准的特性，導致我們
暫停或停止臨牀試驗，放棄進一步的開發或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍。
|
| • |
我們依賴高級領導的知識和技能，如果我們不能吸引和留住關鍵的
人員，我們可能無法有效地管理我們的業務。
|
| • |
我們將需要擴展我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂運營。
|
| • |
如果我們無法為我們的技術、產品和候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
|
| • |
如果我們針對我們的產品或候選產品持有或授權的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前和未來的產品或候選產品提供有意義的排他性，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅我們將產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行
，除非且直到專利從此類申請中頒發。
|
| • |
專利條款及其範圍可能不足以在足夠的時間內保護我們在當前和未來產品以及候選產品上的競爭地位
。
|
| • |
如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
|
| • |
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續為新的合規計劃投入大量時間。
|
| • |
我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
|
| • |
我們的組織備忘錄和公司細則中的反收購條款，以及百慕大法律的條款，可能會推遲或阻止控制權的變更，限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
|
| • |
我們的最大股東擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對有待股東批准的事項實施重大控制。
|
| • |
我們或我們的現有股東未來在公開市場上出售我們的普通股，或對未來出售我們普通股的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並影響我們未來籌集資金的能力。
|
| • |
我們有限的經營歷史和涉及生物製藥產品開發的風險；
|
| • |
我們作為一家商業階段公司的有限經驗和成功將VTAMA®商業化的能力；
|
| • |
我們有能力籌集額外的資本，以可接受的條件或根本不為我們的業務提供資金；
|
| • |
在可預見的未來，我們可能會出現重大的經營虧損；
|
| • |
我們獲得或授權新產品候選產品的能力；
|
| • |
我們有能力通過我們的發現努力識別新的候選產品；
|
| • |
我們的VANT結構和我們可能無法利用某些發展機會的潛力；
|
| • |
我們完成戰略交易的能力，包括羅氏交易(定義如下)；
|
| • |
公共衞生爆發、流行病或大流行(如新冠肺炎大流行)對我們的業務(包括我們的臨牀試驗和臨牀前研究)、運營以及財務狀況和業績的影響；
|
| • |
臨牀試驗和臨牀前研究，非常昂貴、耗時、難以設計和實施，並涉及不確定的結果；
|
| • |
製造我們的某些產品和候選產品的新穎性、複雜性和難度，包括導致我們的產品和候選產品的開發或商業化延遲的任何製造問題；
|
| • |
我們在招募和留住患者參加臨牀試驗和/或臨牀開發活動時可能會遇到困難；
|
| • |
我們的臨牀試驗結果不支持我們提出的候選產品的説法；
|
| • |
隨着更多數據可用或數據因審核和驗證過程而延遲，我們臨牀試驗的臨時、主要和/或初步數據會發生變化
；
|
| • |
可能導致成本或延誤的產品製造或配方的變更；
|
| • |
與我們簽約的任何第三方未能以令人滿意的方式進行、監督和監督我們的臨牀試驗，或未能遵守適用的要求；
|
| • |
事實上，獲得新藥批准是一個漫長、廣泛、昂貴和不可預測的過程，可能會以我們無法獲得FDA或其他司法管轄區其他監管機構的監管批准而告終；
|
| • |
我們的臨牀試驗未能證明我們的產品和候選產品的安全性和有效性的實質性證據，包括但不限於我們的產品和候選產品可能導致不利影響的情況，這些負面影響可能會推遲監管批准、停止臨牀試驗、限制批准範圍或通常導致媒體對我們的負面報道。
|
| • |
我們無法在某些司法管轄區獲得產品或候選產品的監管批准，即使我們能夠在其他司法管轄區獲得批准
；
|
| • |
我們有效管理增長以及吸引和留住關鍵人員的能力；
|
| • |
與在全球開展業務相關的任何商業、法律、監管、政治、運營、金融和經濟風險；
|
| • |
我們有能力為我們的技術、產品和候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護；
|
| • |
專利條款及其範圍的不足，以保護我們的競爭地位；
|
| • |
未能為我們當前和未來的產品以及我們持有或已獲得許可的專利申請的候選產品頒發(或其保護的廣度或強度受到威脅)或提供有意義的排他性；
|
| • |
我們目前沒有、將來也可能不會擁有或許可涵蓋我們的某些產品和候選產品的任何已發佈的成分物質專利，並且我們無法確定我們的任何其他已發佈的專利將為此類產品和候選產品提供足夠的保護；
|
| • |
我們的最大股東擁有我們很大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制；
|
| • |
我們或我們的最大股東未來出售證券，或對此類出售的看法，及其對我們普通股價格的影響；
|
| • |
任何未決或潛在訴訟的結果，包括但不限於我們對任何此類訴訟結果的預期，以及與此類訴訟相關的費用和費用；
|
| • |
適用法律或法規的變更；
|
| • |
我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
|
| • |
任何其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項所述風險和不確定性。“風險因素。”
|
|
第1項。
|
財務報表(未經審計)。
|
|
2023年9月30日
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
資產
|
||||||||
|
流動資產：
|
||||||||
|
現金和現金等價物
|
$
|
|
$
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|
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|
其他流動資產
|
|
|
||||||
|
流動資產總額
|
|
|
||||||
|
財產和設備，淨額
|
|
|
||||||
|
經營性租賃使用權資產
|
|
|
||||||
|
按公允價值計量的投資
|
|
|
||||||
|
無形資產，淨額
|
|
|
||||||
|
其他資產
|
|
|
||||||
|
總資產
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
負債與股東權益
|
||||||||
|
流動負債：
|
||||||||
|
應付帳款
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
應計費用
|
|
|
||||||
|
經營租賃負債
|
|
|
||||||
|
長期債務的當期部分(包括#美元
|
|
|
||||||
|
其他流動負債
|
|
|
||||||
|
流動負債總額
|
|
|
||||||
|
按公允價值計量的負債工具
|
|
|
||||||
|
非流動經營租賃負債
|
|
|
||||||
|
長期債務，扣除當期部分(包括#美元
|
|
|
||||||
|
其他負債
|
|
|
||||||
|
總負債
|
|
|
||||||
|
承付款和或有事項(附註11)
|
||||||||
|
股東權益：
|
||||||||
|
普通股，面值$
|
|
|
||||||
|
額外實收資本
|
|
|||||||
|
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
累計其他綜合損失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
羅萬特科學有限公司應佔股東權益。
|
|
|
||||||
|
非控制性權益
|
|
|
||||||
|
股東權益總額
|
|
|
||||||
|
總負債和股東權益
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
截至9月30日的三個月，
|
截至9月30日的六個月，
|
|||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
收入：
|
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|
產品收入，淨額
|
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
許可證、里程碑和其他收入
|
||||||||||||||||
|
收入，淨額
|
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|
運營費用：
|
||||||||||||||||
|
收入成本
|
|
|
||||||||||||||
|
研究和開發(包括$
|
|
|
||||||||||||||
|
收購正在進行的研究和開發
|
|
|
||||||||||||||
|
銷售、一般和行政費用(包括#美元
|
|
|
||||||||||||||
|
總運營費用
|
|
|
||||||||||||||
|
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
投資公允價值變動
|
|
|
||||||||||||||
|
債務及負債工具的公允價值變動
|
|
(
|
)
|
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| 子公司解除合併的收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出 |
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|
其他費用，淨額
|
|
|
||||||||||||||
|
所得税前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税費用
|
|
|
||||||||||||||
|
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
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非控股權益應佔淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
羅萬特科學有限公司應佔淨虧損。
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
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|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
加權平均流通股--基本和稀釋
|
|
|
||||||||||||||
|
截至三個月
9月30日，
|
截至六個月
9月30日，
|
|||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2023 |
2022 |
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|
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
其他全面收益(虧損)：
|
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|
外幣折算調整
|
|
|
( |
) | ||||||||||||
|
其他全面收益(虧損)合計
|
|
|
( |
) | ||||||||||||
|
綜合損失
|
(
|
)
|
(
|
)
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( |
) | ( |
) | ||||||||
|
可歸屬於非控股權益的綜合損失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
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可歸因於Roivant Sciences Ltd.的全面虧損。
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
股東權益
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
其他內容
已繳費
資本
|
累計
其他
全面
損失
|
累計
赤字
|
非控制性
利益
|
總計
股東的
權益
|
||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
金額
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
3月31日的餘額，2023
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||
|
發行與股權激勵計劃和預提税款有關的公司普通股
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
行使附屬股票期權
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 對控股子公司的現金繳款 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司宣佈的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整
|
—
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
|
淨虧損
|
—
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
|
6月30日的餘額，2023
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||
| 發佈 公司的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與認股權證結算相關的公司普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 公司普通股根據員工股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與股權激勵計劃有關的公司普通股，扣除沒收和預扣税款 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
子公司的解除合併
|
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 行使子公司股票期權 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 對控股子公司的現金繳款 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整
|
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損
|
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
|
餘額為9月30日, 2023
|
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
|
股東權益
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可贖回
非控制性
利息
|
|
其他內容
已繳費
資本
|
累計
其他
全面
收入
|
累計
赤字
|
非控制性
利益
|
總計
股東的
權益
|
||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
金額
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
3月31日的餘額，2022
|
$
|
|
|
$
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|
$
|
|
$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
|
$
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|
$
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|
向本公司發行附屬普通股
|
—
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 發行與股權激勵計劃和預提税款有關的公司普通股 |
—
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
| 發行與交易對價結算相關的公司普通股 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整
|
—
|
—
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
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|
淨虧損
|
—
|
—
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||
|
6月30日的餘額，2022
|
$
|
|
|
$
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|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
| 發行與股權激勵計劃相關的公司普通股 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行公司普通股及收購的其他代價 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向公司發行附屬普通股和向持有多數股權的子公司支付現金 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的解除合併 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整
|
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損
|
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
餘額為9月30日, 2022
|
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
截至9月30日的六個月，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
經營活動的現金流：
|
||||||||
|
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
|
||||||||
|
基於股份的薪酬
|
|
|
||||||
|
投資公允價值變動
|
|
|
||||||
|
債務及負債工具的公允價值變動
|
|
|
||||||
|
子公司解除合併的收益
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
折舊及攤銷
|
||||||||
|
非現金租賃費用
|
||||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
資產和負債變動，扣除收購和資產剝離的影響：
|
||||||||
|
其他流動資產
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
應付帳款
|
|
|
||||||
|
應計費用
|
(
|
)
|
|
|||||
|
經營租賃負債
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
用於經營活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
投資活動產生的現金流：
|
||||||||
|
里程碑付款
|
( |
) | ||||||
|
購置財產和設備
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
出售附屬公司權益所得款項
|
||||||||
|
子公司解除合併後的現金減少
|
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他
|
||||||||
|
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
融資活動的現金流：
|
||||||||
|
發行公司普通股所得款項，扣除已支付的發行成本
|
||||||||
|
附屬債務融資的收益，扣除已支付的融資成本
|
|
|
||||||
|
附屬股息的支付
|
( |
) | ||||||
|
由附屬公司償還債務
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
支付發售費用和貸款發放費用
|
|
(
|
)
|
|||||
|
支付融資租賃債務的本金部分
|
( |
) | ||||||
|
行使公司及附屬公司購股權所得款項
|
||||||||
|
與股權獎勵淨額結算有關的已支付税款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
根據員工購股計劃發行公司普通股所得款項
|
||||||||
|
行使公司認股權證所得款項
|
||||||||
|
贖回公司認股權證的付款
|
( |
) | ||||||
|
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
||||||
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
|
( |
|||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
期初現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
||||||
|
期末現金、現金等價物和限制性現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
非現金投資和融資活動：
|
||||||||
|
公司認股權證的無現金行使
|
$ | $ | ||||||
|
發行公司普通股及收購的其他代價
|
$ | $ | ||||||
|
其他
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
2023年9月30日
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
受限現金(包括在“其他流動資產”內)
|
|
|
||||||
|
受限現金(包括在“其他資產”中)
|
||||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
•
|
第1級-估值基於活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
|
|
•
|
2級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及所有重要投入均可直接或間接觀察到的模型
。
|
|
•
|
第3級-估值基於不可觀察到的投入(很少或沒有市場活動支持)，並對整體公允價值計量具有重要意義。
|
|
剩餘權重
平均估計可用壽命
(單位：年)
|
2023年9月30日
(單位：千)
|
||||||
|
總金額
|
|
$
|
|
||||
|
減去：累計攤銷
|
(
|
)
|
|||||
|
賬面淨值
|
$
|
|
|||||
| (A) |
資產收購
|
| (B) |
子公司的解除合併
|
|
2023年9月30日
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
預付費用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
應收貿易賬款淨額
|
|
|
||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 庫存 |
||||||||
|
應收所得税
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
其他流動資產總額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
2023年9月30日
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
研發費用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
與薪酬相關的費用
|
|
|
||||||
| 銷售津貼 | ||||||||
|
其他費用
|
|
|
||||||
|
應計費用總額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
2023年9月30日
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
遞延收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
應付所得税
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
其他流動負債總額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
2023年9月30日
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
長期債務的公允價值
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
減：當前部分
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
長期債務總額，淨額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
2023年9月30日
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
本金金額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
退場費
|
|
|
||||||
|
減去：未攤銷貼現和債務發行成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
總債務，淨額
|
|
|
||||||
|
減：當前部分
|
|
|
||||||
|
長期債務總額，淨額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
2023年9月30日
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
結轉餘額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
減去：未攤銷發行成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
總債務，淨額
|
|
|
|
|
||||
|
減：當前部分
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
長期債務總額，淨額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
選項數量
|
||||
|
截至2023年3月31日未償還期權
|
|
|||
|
授與
|
|
|||
| 已鍛鍊 |
( |
) | ||
|
被沒收/取消
|
(
|
)
|
||
|
2023年9月30日未償還期權
|
|
|||
|
可於2023年9月30日行使的期權
|
|
|||
|
股份數量
|
||||
|
截至2023年3月31日底的非既得餘額
|
|
|||
|
授與
|
|
|||
|
既得
|
(
|
)
|
||
|
被沒收
|
(
|
)
|
||
|
截至2023年9月30日底的非既得餘額
|
|
|||
|
CVAR的數量
|
||||
|
截至2023年3月31日底的非既得餘額
|
|
|||
|
既得
|
(
|
)
|
||
|
被沒收
|
(
|
)
|
||
|
截至2023年9月30日底的非既得餘額
|
|
|||
|
a.
|
|
|
b.
|
|
c.
|
向MAAC保薦人及MAAC的獨立董事發行的剩餘普通股數目不受上述歸屬條件(“保留股份”)的約束。
|
|
截至2023年9月30日
|
截至2023年3月31日
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
1級
|
2級
|
3級
|
截止日期的餘額
9月30日，
2023
|
1級
|
2級
|
3級
|
截止日期的餘額
3月31日，
2023
|
|||||||||||||||||||||||||
|
資產：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
貨幣市場基金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
對Datavant A類單位的投資
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
對Arbutus普通股的投資
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他投資
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
按公允價值計算的總資產
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
負債：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
德馬萬特向NovaQuest發行的債務
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
按公允價值計量的負債工具(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
按公允價值計算的負債總額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
|
|
2022年3月31日之前的餘額
|
$ | |||
|
|
( |
) | ||
|
2022年9月30日左右的餘額
|
$ | |||
|
2023年3月31日的餘額
|
$
|
|
||
|
|
(
|
)
|
||
|
2023年9月30日左右的餘額
|
$
|
|
| 餘額為3月31日, 2022 |
$
|
|
||
| 與長期債務有關的付款 | ( |
) | ||
|
|
||||
|
2022年9月30日左右的餘額
|
$
|
|
||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
$
|
|
||
| 與長期債務有關的付款 | ( |
) | ||
| *行使私募認股權證 | ( |
) | ||
| 截至2023年9月30日底的餘額 | $ |
|
使用的點估計
|
||||||||
|
輸入
|
截至2023年9月30日
|
截至2023年3月31日
|
||||||
|
波動率
|
|
|
|
|
||||
|
無風險利率
|
|
|
|
|
||||
|
使用的點估計
|
||||||||
|
輸入
|
截至2023年9月30日
|
截至2023年3月31日
|
||||||
|
波動率
|
|
|
|
|
||||
|
無風險利率
|
|
|
|
|
||||
|
使用的點估計
|
||||
|
輸入
|
截至2023年3月31日
|
|||
|
波動率
|
|
|
||
|
無風險利率
|
|
|
||
|
期限(年)
|
|
|||
|
2023年9月30日
|
2022年9月30日
|
|||||||
|
股票期權和績效股票期權
|
|
|
||||||
|
限制性股票單位和績效股票單位(非既得)
|
|
|
||||||
|
2020年3月(1)
|
|
|
||||||
|
2021年11月Cvars(非既得利益)
|
|
|
||||||
|
限制性普通股(非既得)
|
|
|
||||||
|
增發股份(非既得股)
|
|
|
||||||
|
私募認股權證
|
|
|
||||||
|
公開認股權證
|
|
|
||||||
| 已發行的其他基於股票的獎勵和文書 | ||||||||
|
(1)
|
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
|
|
產品/候選產品
|
指示
|
旺特
|
情態
|
相位
|
||||
|
VTAMA(Tapinarof)
|
銀屑病
|
Demavant
|
熱門話題
|
商業廣告
|
||||
|
VTAMA(Tapinarof)
|
特應性皮炎
|
Demavant
|
熱門話題
|
第三階段已完成*
|
||||
|
RVT-3101
|
潰瘍性結腸炎
|
Telavant
|
生物學
|
階段3*+
|
||||
|
RVT-3101
|
克羅恩病
|
Telavant
|
生物學
|
階段2+
|
||||
|
佈雷波西替尼
|
皮肌炎
|
普里奧維特
|
小分子
|
第三階段*
|
||||
|
佈雷波西替尼
|
系統性紅斑狼瘡
|
普里奧維特
|
小分子
|
第二階段*
|
||||
|
佈雷波西替尼
|
其他適應症
|
普里奧維特
|
小分子
|
第二階段
|
||||
|
巴託達布
|
重症肌無力
|
免疫抗體
|
生物學
|
第三階段*
|
||||
|
巴託達布
|
甲狀腺眼病
|
免疫抗體
|
生物學
|
第三階段*
|
||||
|
巴託達布
|
慢性炎症性脱髓鞘多神經病
|
免疫抗體
|
生物學
|
第二階段*
|
||||
|
巴託達布
|
格雷夫斯病
|
免疫抗體
|
生物學
|
第二階段
|
||||
|
IMVT-1402
|
眾多適應症
|
免疫抗體
|
生物學
|
階段1
|
||||
|
納米盧單抗
|
結節病
|
基尼萬特
|
生物學
|
第二階段*
|
||||
|
RVT-2001
|
低危MDS患者的輸血依賴性貧血
|
血先鋒
|
小分子
|
階段1/2
|
|
羅伊萬特所有權
|
||||||||
|
旺特
|
基本信息1
|
完全稀釋2
|
||||||
|
德馬旺
|
100
|
%
|
85
|
%
|
||||
|
免疫突變
|
56
|
%3
|
49
|
%3
|
||||
|
泰拉旺
|
75
|
%†
|
74
|
%†
|
||||
|
普里奧旺
|
75
|
%
|
68
|
%
|
||||
|
熱內旺
|
83
|
%
|
65
|
%
|
||||
|
基納萬特
|
96
|
%
|
90
|
%
|
||||
|
埃馬旺
|
100
|
%
|
99
|
%
|
||||
|
科旺
|
100
|
%
|
92
|
%
|
||||
|
普西萬特
|
100
|
%
|
87
|
%
|
||||
|
阿布圖斯説：“我不知道，我不知道。”
|
23
|
%3
|
21
|
%3
|
||||
|
洛克萬特説，他是他的朋友，他是他的朋友。
|
65
|
%
|
56
|
%
|
||||
|
VantAI公司、中國公司、中國公司和中國公司。
|
60
|
%
|
50
|
%
|
||||
|
Datavant表示，它將繼續執行操作，繼續執行操作。
|
*
|
*
|
||||||
| 1. |
基本所有權是指羅伊萬特對實體的已發行和已發行普通股和優先股(如果適用)的所有權百分比。
|
| 2. |
完全稀釋所有權是指Roivant對實體的所有未償還股權的百分比所有權，包括未歸屬的RSU以及期權和認股權證，在每種情況下，無論是否歸屬
。
|
| 3. |
指公開交易的實體。在2023年10月2日免疫藥品融資結束後，羅伊萬特立即持有免疫藥品55%的基本股權和49%的完全稀釋股權。
|
| † |
取決於將Telavant出售給羅氏的最終協議。有關羅氏交易的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的Roivant未經審計的簡明綜合財務報表的附註15。
|
| * |
截至2023年9月30日，該公司在Datavant的少數股權約佔已發行A類單位的17%。Datavant的資本結構包括幾類優先股，除其他特徵外，這些優先股具有清算優先權和轉換特徵。於該等優先單位轉換為A類單位後，本公司的所有權權益將被攤薄。欲瞭解更多有關Roivant在Datavant的所有權權益的信息
，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的Roivant未經審計的簡明綜合財務報表附註3。
|
|
計劃
|
旺特
|
觸媒
|
預期時間
|
||||
|
VTAMA(Tapinarof)乳膏
|
Demavant
|
VTAMA在銀屑病中商業化應用的最新進展
|
正在進行中
|
||||
|
Roivant管道增長
|
羅伊萬特
|
新的中後期許可內公告
|
正在進行中
|
||||
|
LNP平臺
|
Genevant
|
LNP專利訴訟最新進展
|
正在進行中
|
||||
|
IMVT-1402
|
免疫抗體
|
數據來自IMVT-1402 MAD 600 mg SC隊列
|
2023年11月
|
||||
|
佈雷波西替尼
|
普里奧維特
|
系統性紅斑狼瘡潛在登記2B期試驗的背線數據
|
4Q 2023
|
||||
|
巴託達布
|
免疫抗體
|
Graves病二期試驗的初步數據
|
2023年年底
|
||||
|
RVT-2001
|
血先鋒
|
RVT-2001低風險骨髓增生異常綜合徵1/2期試驗的數據
|
1Q 2024
|
||||
|
VTAMA(Tapinarof)乳膏
|
Demavant
|
特應性皮炎中VTAMA的預期sNDA申請
|
1Q 2024
|
||||
|
佈雷波西替尼
|
普里奧維特
|
非感染性葡萄膜炎的概念驗證試驗的最新數據
|
1Q 2024
|
||||
|
巴託達布
|
免疫抗體
|
慢性炎症性脱髓鞘多神經病2B期試驗第1期的初步數據
|
1H 2024
|
||||
|
納米盧單抗
|
基尼萬特
|
結節病2期試驗的TOPLINE數據
|
2H 2024
|
||||
|
巴託達布
|
免疫抗體
|
重症肌無力3期試驗的TOPLINE數據
|
2H 2024
|
||||
|
巴託達布
|
免疫抗體
|
甲狀腺眼病3期試驗的背線數據
|
1H 2025
|
||||
|
佈雷波西替尼
|
普里奧維特
|
皮肌炎3期試驗的背線數據
|
2025
|
| • |
特定於計劃的成本，包括直接第三方成本，包括根據與合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)的協議發生的費用、與生產用於進行非臨牀和臨牀研究的材料相關的製造成本、在特定計劃基礎上協助開發我們候選產品的顧問的成本、研究人員補助金、贊助的研究，以及直接歸因於我們候選產品開發的任何其他第三方費用。
|
| • |
未分配的內部成本，包括：
|
| o |
與員工有關的支出，如研發人員的工資、股份薪酬和福利；以及
|
| o |
未分配給特定計劃的其他費用。
|
| • |
我們臨牀前開發活動的範圍、進度、費用和結果，我們候選產品的任何未來臨牀試驗，以及我們可能進行的其他研究和開發活動；
|
| • |
我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；
|
| • |
臨牀試驗設計和患者登記、退出或停用率的不確定性；
|
| • |
患者接受的劑量；
|
| • |
在哪些國家進行試驗；
|
| • |
我們確保並利用足夠的CRO支持進行臨牀試驗的能力；
|
|
•
|
我們有能力為我們的候選產品建立適當的安全性和有效性檔案；
|
|
•
|
來自適用監管機構的任何批准的時間、接收和條款；
|
|
•
|
監管機構要求的潛在額外安全監測或其他研究；
|
|
•
|
重大而不斷變化的政府監管和監管指導；
|
|
•
|
我們有能力建立臨牀和商業製造能力，或與第三方製造商達成安排，以確保我們或我們的第三方製造商能夠成功製造產品；
|
|
•
|
因新冠肺炎疫情或其他流行病導致的業務中斷對我們業務的影響；以及
|
|
•
|
我們有能力在我們的候選產品獲得批准後，繼續保持我們候選產品的可接受的安全狀況。
|
|
截至9月30日的三個月，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
收入：
|
||||||||||||
|
產品收入，淨額
|
$
|
18,424
|
$
|
4,969
|
$
|
13,455
|
||||||
|
許可證、里程碑和其他收入
|
18,677
|
7,564
|
11,113
|
|||||||||
|
收入，淨額
|
37,101
|
12,533
|
24,568
|
|||||||||
|
運營費用：
|
||||||||||||
|
收入成本
|
3,266
|
3,641
|
(375
|
)
|
||||||||
|
研發
|
131,984
|
131,995
|
(11
|
)
|
||||||||
|
收購正在進行的研究和開發
|
13,950
|
—
|
13,950
|
|||||||||
|
銷售、一般和行政
|
164,355
|
157,663
|
6,692
|
|||||||||
|
總運營費用
|
313,555
|
293,299
|
20,256
|
|||||||||
|
運營虧損
|
(276,454
|
)
|
(280,766
|
)
|
4,312
|
|||||||
|
投資公允價值變動
|
45,849
|
54,678
|
(8,829
|
)
|
||||||||
|
債務及負債工具的公允價值變動
|
21,533
|
(13,541
|
)
|
35,074
|
||||||||
|
子公司解除合併的收益
|
(17,354
|
)
|
(16,762
|
)
|
(592
|
)
|
||||||
|
利息收入
|
(14,299
|
)
|
(5,670
|
)
|
(8,629
|
)
|
||||||
|
利息支出
|
9,247
|
8,335
|
912
|
|||||||||
|
其他費用，淨額
|
5,931
|
5,950
|
(19
|
)
|
||||||||
|
所得税前虧損
|
(327,361
|
)
|
(313,756
|
)
|
(13,605
|
)
|
||||||
|
所得税費用
|
3,757
|
2,165
|
1,592
|
|||||||||
|
淨虧損
|
(331,118
|
)
|
(315,921
|
)
|
(15,197
|
)
|
||||||
|
非控股權益應佔淨虧損
|
(26,791
|
)
|
(24,331
|
)
|
(2,460
|
)
|
||||||
|
羅萬特科學有限公司應佔淨虧損。
|
$
|
(304,327
|
)
|
$
|
(291,590
|
)
|
$
|
(12,737
|
)
|
|||
|
截至9月30日的六個月，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
收入：
|
||||||||||||
|
產品收入，淨額
|
$
|
35,083
|
$
|
5,110
|
$
|
29,973
|
||||||
|
許可證、里程碑和其他收入
|
23,642
|
11,742
|
11,900
|
|||||||||
|
收入，淨額
|
58,725
|
16,852
|
41,873
|
|||||||||
|
運營費用：
|
||||||||||||
|
收入成本
|
7,480
|
5,367
|
2,113
|
|||||||||
|
研發
|
257,117
|
267,825
|
(10,708
|
)
|
||||||||
|
收購正在進行的研究和開發
|
26,450
|
—
|
26,450
|
|||||||||
|
銷售、一般和行政
|
320,545
|
306,735
|
13,810
|
|||||||||
|
總運營費用
|
611,592
|
579,927
|
31,665
|
|||||||||
|
運營虧損
|
(552,867
|
)
|
(563,075
|
)
|
10,208
|
|||||||
|
投資公允價值變動
|
53,413
|
79,225
|
(25,812
|
)
|
||||||||
|
債務及負債工具的公允價值變動
|
76,045
|
27,672
|
48,373
|
|||||||||
|
子公司解除合併的收益
|
(17,354
|
)
|
(16,762
|
)
|
(592
|
)
|
||||||
|
利息收入
|
(31,014
|
)
|
(7,651
|
)
|
(23,363
|
)
|
||||||
|
利息支出
|
18,159
|
10,947
|
7,212
|
|||||||||
|
其他費用，淨額
|
1,338
|
7,035
|
(5,697
|
)
|
||||||||
|
所得税前虧損
|
(653,454
|
)
|
(663,541
|
)
|
10,087
|
|||||||
|
所得税費用
|
5,509
|
6,164
|
(655
|
)
|
||||||||
|
淨虧損
|
(658,963
|
)
|
(669,705
|
)
|
10,742
|
|||||||
|
非控股權益應佔淨虧損
|
(62,820
|
)
|
(46,306
|
)
|
(16,514
|
)
|
||||||
|
羅萬特科學有限公司應佔淨虧損。
|
$
|
(596,143
|
)
|
$
|
(623,399
|
)
|
$
|
27,256
|
||||
|
截至9月30日的三個月，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
產品收入，淨額
|
$
|
18,424
|
$
|
4,969
|
$
|
13,455
|
||||||
|
許可證、里程碑和其他收入
|
18,677
|
7,564
|
11,113
|
|||||||||
|
收入，淨額
|
$
|
37,101
|
$
|
12,533
|
$
|
24,568
|
||||||
|
截至9月30日的六個月，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
產品收入，淨額
|
$
|
35,083
|
$
|
5,110
|
$
|
29,973
|
||||||
|
許可證、里程碑和其他收入
|
23,642
|
11,742
|
11,900
|
|||||||||
|
收入，淨額
|
$
|
58,725
|
$
|
16,852
|
$
|
41,873
|
||||||
|
截至9月30日的三個月，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
產品成本和其他收入
|
$
|
867
|
$
|
1,441
|
$
|
(574
|
)
|
|||||
|
無形資產攤銷
|
2,399
|
2,200
|
199
|
|||||||||
|
收入成本
|
$
|
3,266
|
$
|
3,641
|
$
|
(375
|
)
|
|||||
|
截至9月30日的六個月，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
產品成本和其他收入
|
$
|
2,711
|
$
|
2,425
|
$
|
286
|
||||||
|
無形資產攤銷
|
4,769
|
2,942
|
1,827
|
|||||||||
|
收入成本
|
$
|
7,480
|
$
|
5,367
|
$
|
2,113
|
||||||
|
截至9月30日的三個月，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
特定於計劃的成本：
|
||||||||||||
|
反FcRN專營權(1)
|
$
|
25,919
|
$
|
19,464
|
$
|
6,455
|
||||||
|
RVT-3101
|
18,553
|
—
|
18,553
|
|||||||||
|
塔皮納羅夫
|
9,351
|
12,543
|
(3,192
|
)
|
||||||||
|
佈雷波西替尼
|
8,755
|
8,592
|
163
|
|||||||||
|
RVT-2001
|
3,739
|
4,646
|
(907
|
)
|
||||||||
|
納米盧單抗
|
3,331
|
5,091
|
(1,760
|
)
|
||||||||
|
其他開發和發現計劃
|
12,867
|
31,021
|
(18,154
|
)
|
||||||||
|
特定計劃的總成本
|
82,515
|
81,357
|
1,158
|
|||||||||
|
未分配的內部成本：
|
||||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
8,877
|
7,417
|
1,460
|
|||||||||
|
與人事有關的費用
|
29,841
|
35,268
|
(5,427
|
)
|
||||||||
|
其他費用
|
10,751
|
7,953
|
2,798
|
|||||||||
|
研發費用總額
|
$
|
131,984
|
$
|
131,995
|
$
|
(11
|
)
|
|||||
|
截至9月30日的六個月，
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
||||||||||
|
(單位：千)
|
||||||||||||
|
特定於計劃的成本：
|
||||||||||||
|
反FcRN專營權(1)
|
$
|
54,957
|
$
|
30,136
|
$
|
24,821
|
||||||
|
RVT-3101
|
29,478
|
—
|
29,478
|
|||||||||
|
塔皮納羅夫
|
18,894
|
22,983
|
(4,089
|
)
|
||||||||
|
佈雷波西替尼
|
16,518
|
20,894
|
(4,376
|
)
|
||||||||
|
RVT-2001
|
7,561
|
6,769
|
792
|
|||||||||
|
納米盧單抗
|
6,633
|
6,109
|
524
|
|||||||||
|
其他開發和發現計劃
|
21,193
|
74,969
|
(53,776
|
)
|
||||||||
|
特定計劃的總成本
|
155,234
|
161,860
|
(6,626
|
)
|
||||||||
|
未分配的內部成本：
|
||||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
16,830
|
19,660
|
(2,830
|
)
|
||||||||
|
與人事有關的費用
|
63,443
|
69,715
|
(6,272
|
)
|
||||||||
|
其他費用
|
21,610
|
16,590
|
5,020
|
|||||||||
|
研發費用總額
|
$
|
257,117
|
$
|
267,825
|
$
|
(10,708
|
)
|
|||||
|
截至9月30日的三個月，
|
截至9月30日的六個月，
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
(單位：千)
|
|||||||||||||||||||||||
|
收購正在進行的研究和開發
|
$
|
13,950
|
$
|
—
|
$
|
13,950
|
$
|
26,450
|
$
|
—
|
$
|
26,450
|
||||||||||||
|
截至9月30日的三個月，
|
截至9月30日的六個月，
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
(單位：千)
|
|||||||||||||||||||||||
|
銷售、一般和行政
|
$
|
164,355
|
$
|
157,663
|
$
|
6,692
|
$
|
320,545
|
$
|
306,735
|
$
|
13,810
|
||||||||||||
|
截至9月30日的三個月，
|
截至9月30日的六個月，
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
(單位：千)
|
|||||||||||||||||||||||
|
投資公允價值變動
|
$
|
45,849
|
$
|
54,678
|
$
|
(8,829
|
)
|
$
|
53,413
|
$
|
79,225
|
$
|
(25,812
|
)
|
||||||||||
|
截至9月30日的三個月，
|
截至9月30日的六個月，
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
(單位：千)
|
|||||||||||||||||||||||
|
債務及負債工具的公允價值變動
|
$
|
21,533
|
$
|
(13,541
|
)
|
$
|
35,074
|
$
|
76,045
|
$
|
27,672
|
$
|
48,373
|
|||||||||||
|
截至9月30日的三個月，
|
截至9月30日的六個月，
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
(單位：千)
|
|||||||||||||||||||||||
|
子公司解除合併的收益
|
$
|
(17,354
|
)
|
$
|
(16,762
|
)
|
$
|
(592
|
)
|
$
|
(17,354
|
)
|
$
|
(16,762
|
)
|
$
|
(592
|
)
|
||||||
|
截至9月30日的三個月，
|
截至9月30日的六個月，
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
(單位：千)
|
|||||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
(14,299
|
)
|
$
|
(5,670
|
)
|
$
|
(8,629
|
)
|
$
|
(31,014
|
)
|
$
|
(7,651
|
)
|
$
|
(23,363
|
)
|
||||||
|
截至9月30日的三個月，
|
截至9月30日的六個月，
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
變化
|
2023
|
2022
|
變化
|
|||||||||||||||||||
|
(單位：千)
|
(單位：千)
|
|||||||||||||||||||||||
|
利息支出
|
$
|
9,247
|
$
|
8,335
|
$
|
912
|
$
|
18,159
|
$
|
10,947
|
$
|
7,212
|
||||||||||||
|
•
|
與我們的長期債務有關的合同付款(見我們簡明合併財務報表附註7“長期債務”)；
|
|
•
|
我們租約下的債務；
|
|
•
|
對Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)總計1,910萬美元的某些承諾，涉及2021年5月簽訂的為期五年使用Palantir專有軟件的主訂閲協議；
|
|
•
|
根據免疫藥品與三星之間簽訂的產品服務協議，三星向三星生物製藥有限公司(“三星”)作出的若干承諾，根據該協議，三星將生產和供應帶有巴託泰博藥物物質的免疫藥品用於商業銷售，並提供與巴託泰博相關的其他製造服務。與這項協議有關的最低購買承諾估計約為1,870萬美元；以及
|
|
•
|
根據德馬萬特和葛蘭素史克之間達成的商業供應協議，對葛蘭素史克的某些承諾。隨着德馬萬特於2018年簽訂葛蘭素史克協議，德馬萬特根據
訂立了一項臨牀供應協議，根據該協議，葛蘭素史克將在我們的臨牀試驗期間以商定的價格提供Tapinarof和臨牀產品。2019年4月，德馬萬特與葛蘭素史克簽訂了一項商業供應協議，繼續以商定的最低數量和價格提供一定數量的Tapinarof和商業產品。商業供應協議於2022年4月在完成某些質量和監管條件後開始生效。2022年7月，德馬萬特和葛蘭素史克修改了臨牀供應和商業供應協議的條款，解除了葛蘭素史克對提供Tapinarof的某些承諾，並解除了Demavant購買Tapinarof的某些承諾，以換取
補充費用。協議中的其他供應和採購承諾仍然有效。此外，德馬萬特和Thermo Fisher Science(“TFS”)簽訂了一份商業製造和供應協議，其中TFS
同意以商定的價格向德馬萬特供應Tapinarof。上述協議要求德馬萬特在五年內購買一定數量的存貨。與這些協議相關的最低購買承諾估計約為4,260萬美元。
|
| • |
資助我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，我們正在從事或可能選擇在未來從事這些研究；
|
| • |
資助我公司研發中的候選藥品、藥品的生產；
|
| • |
尋求確定、獲得、開發和商業化其他候選產品；
|
| • |
投資於與發現新藥和推進內部計劃相關的活動；
|
| • |
將所獲得的技術納入全面的監管和產品開發戰略；
|
| • |
維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
|
| • |
聘用科研、臨牀、質量控制和管理人員；
|
| • |
增加業務、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發努力的人員；
|
| • |
根據我們與第三方達成的協議實現里程碑，這將要求我們向這些各方支付大量款項；
|
| • |
為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
|
| • |
擴大我們的銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將VTAMA和我們可能獲得監管部門批准的任何候選藥物商業化；以及
|
| • |
作為一家上市公司運營。
|
|
截至9月30日的六個月，
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||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
(單位：千)
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||||||||
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用於經營活動的現金淨額
|
$
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(446,359
|
)
|
$
|
(441,712
|
)
|
||
|
用於投資活動的現金淨額
|
$
|
(36,346
|
)
|
$
|
(154,311
|
)
|
||
|
融資活動提供的現金淨額
|
$
|
215,349
|
$
|
134,635
|
||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。
|
| 第四項。 |
控制和程序。
|
| 第1項。 |
法律訴訟。
|
| 第1A項。 |
風險因素。
|
| • |
成功地繼續將VTAMA商業化；
|
| • |
確定新的收購或許可內機會；
|
| • |
成功完成正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，並獲得監管部門對我們當前和未來的產品和候選產品的批准；
|
| • |
通過我們的發現努力成功識別新的候選產品，並將這些候選產品推進到臨牀前研究和臨牀試驗；
|
| • |
成功發展我們的醫療技術VANT，並營銷這些VANT提供的產品和服務；
|
| • |
在需要時以我們可以接受的條件籌集額外資金；
|
| • |
吸引和留住經驗豐富的管理和諮詢團隊；
|
| • |
增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持臨牀、臨牀前製造和商業化努力和運營的人員；
|
| • |
單獨或與他人合作開展未來候選產品的商業銷售，包括建立銷售、營銷和分銷系統；
|
| • |
啟動和繼續與第三方供應商和製造商的關係，並使商業數量的產品和候選產品以可接受的成本和質量水平生產，並符合FDA和其他法規要求；
|
| • |
為產品和候選產品設定可接受的價格，並從第三方支付者那裏獲得保險和足夠的補償；
|
| • |
在醫療界以及第三方付款人和消費者中實現產品和候選產品的市場接受度；以及
|
| • |
維護、擴大和保護我們的知識產權組合。
|
| • |
我們有能力招聘和留住有效的銷售、營銷和客户服務人員；
|
| • |
我們獲得並保持接觸醫生的能力，或説服足夠數量的醫生開出VTAMA和任何未來產品的能力；
|
| • |
無法制造和定價VTAMA和任何未來的產品，價格點足以確保足夠和有吸引力的盈利水平；
|
| • |
政府衞生行政當局、私營健康保險公司和其他組織將在多大程度上為VTAMA和任何未來的產品提供保險和足夠的補償；
|
| • |
與潛在的共同促進或夥伴關係協定相關的風險，包括未能實現這類安排的預期效益；以及
|
| • |
與生物製藥產品商業化相關的其他不可預見的成本、費用和風險，包括合規成本。
|
| • |
我們有能力成功實施和執行VTAMA的營銷戰略，並將我們的任何候選產品在美國和國際上商業化(如果獲得批准)，無論是單獨還是與其他公司合作；
|
| • |
醫生、付款人和患者接受VTAMA或任何候選產品的益處、安全性和有效性，如果獲得批准，包括相對於替代療法和競爭療法；
|
| • |
及時完成我們的非臨牀研究和臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現。
|
| • |
FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究，而不是計劃支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化；
|
| • |
FDA和類似的外國監管機構接受我們的建議適應症以及與我們候選產品的建議適應症相關的主要和次要終點評估；
|
| • |
VTAMA或我們的候選產品所經歷的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度；
|
| • |
及時收到FDA和類似外國監管機構的必要上市批准；
|
| • |
實現、維護並在適用時確保我們的第三方承包商實現並保持遵守我們的合同義務以及適用於VTAMA或我們的任何候選產品的所有法規要求；
|
| • |
如果獲得批准，醫生和患者是否願意使用或採用VTAMA和我們的候選產品；
|
| • |
我們所依賴的第三方生產VTAMA或我們的任何候選產品的臨牀試驗和商業供應的能力，以保持與相關監管機構的良好信譽，並開發、驗證和維護符合當前良好製造規範(“cGMP”)的商業上可行的製造工藝；
|
| • |
私人第三方付款人和政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)提供的保險和適當的補償；
|
| • |
患者對任何經批准的產品的需求；
|
| • |
我們在任何當前和未來的產品和候選產品中建立和實施知識產權的能力；
|
| • |
我們避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠的能力；以及
|
| • |
有能力以可接受的條款籌集任何額外的所需資本，或者根本不能。
|
| • |
完成我們正在進行的、計劃中的和未來的臨牀試驗所需的時間和成本；
|
| • |
為我們當前和未來的候選產品尋求監管批准所需的時間和成本；
|
| • |
與未來收購或許可內交易相關的成本；
|
| • |
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他相關活動的批准、進度、時間、範圍和成本，包括及時為我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和潛在的未來臨牀試驗招募患者的能力；
|
| • |
與我們正在進行的、計劃的和未來的臨牀前研究和其他藥物發現活動相關的成本；
|
| • |
我們有能力成功地為第三方供應和合同製造協議確定和談判可接受的條款
組織(“CMO”)；
|
| • |
為我們的產品和候選產品獲得足夠的臨牀和商業原料和藥品供應的成本；
|
| • |
我們成功實現VTAMA商業化的能力包括：
|
| • |
與VTAMA相關的製造、銷售和營銷成本，包括擴大銷售和營銷能力或與第三方進行戰略合作的成本和時機；以及
|
| • |
VTAMA的銷售和其他收入的數額和時間，包括銷售價格和是否有足夠的第三方報銷；
|
| • |
提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本，包括當前和未來對第三方提起的專利侵權訴訟
；
|
| • |
起訴和辯護潛在的知識產權糾紛的成本，包括與第三方就我們目前或未來的產品或候選產品提起的專利侵權訴訟；以及
|
| • |
我們有能力聘用、吸引和留住合格的人才。
|
| • |
擾亂供應鏈，以及用於我們的研究、臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品的藥品物質和成品的製造或運輸；
|
| • |
延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研發活動；
|
| • |
阻礙我們臨牀試驗的啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，包括參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；
|
| • |
妨礙測試、監測、研究程序(如被認為不必要的內窺鏡檢查)、數據收集和分析以及可能影響受試者數據和臨牀研究終點完整性的其他相關活動；以及
|
| • |
影響FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構的業務，這可能導致與正在進行或計劃中的臨牀試驗相關的會議延遲。
|
| • |
未能獲得開始臨牀試驗的監管授權，或未能與監管機構就我們研究的設計或實施達成共識；
|
| • |
其他監管問題，包括收到其他監管機構對FDA表格483的任何檢查意見、警告或無標題信函、臨牀擱置或完整的回覆信或類似的通信/反對意見；
|
| • |
不可預見的安全問題，或受試者經歷嚴重或意想不到的不良事件；
|
| • |
在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；
|
| • |
在臨牀試驗中缺乏有效性；
|
| • |
解決任何劑量問題，包括FDA或其他監管機構提出的問題；
|
| • |
無法與預期的CRO和臨牀試驗站點就可接受的條款達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和
試驗站點之間存在顯著差異；
|
| • |
招募病人的速度慢於預期，或未能招募到合適的病人蔘加試驗；
|
| • |
未能增加足夠數量的臨牀試驗地點；
|
| • |
方案或臨牀試驗設計的變更或修改帶來的意外影響，包括FDA或其他監管機構可能要求的變更或修改；
|
| • |
臨牀研究人員或研究參與者不能或不願意遵循我們的臨牀和其他適用方案或適用的法規要求；
|
| • |
IRB、EC拒絕批准、暫停、終止在調查現場進行的試驗、禁止增加試驗對象或者撤回對試驗的批准的；
|
| • |
過早終止研究參與者的臨牀試驗或丟失數據；
|
| • |
未能生產或釋放足夠數量的我們的候選產品，或未能為我們的臨牀試驗獲得足夠數量的活性對照藥物(如果適用)，以使每個病例都符合我們的質量標準，用於臨牀試驗；
|
| • |
在治療期間或治療後不能充分監測病人；或
|
| • |
對試驗結果進行不適當的解盲。
|
| • |
無法始終如一地滿足我們的產品規格和質量要求；
|
| • |
延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力；
|
| • |
與擴大製造規模有關的製造和產品質量問題；
|
| • |
擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證；
|
| • |
不遵守適用的法律、法規和標準，包括cGMP和類似標準；
|
| • |
記錄不全或者保存不當的；
|
| • |
無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；
|
| • |
以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議；
|
| • |
依賴有限數量的來源，在某些情況下，產品組件的單一來源，這樣，如果我們無法確保這些產品組件的足夠供應，我們將無法
以及時、充足的數量或可接受的條件製造和銷售我們的產品或候選產品；
|
| • |
目前從單一或單一來源供應商採購的零部件缺乏合格的後備供應商；
|
| • |
我們的第三方製造商或供應商的運營可能會受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾，包括製造商或供應商的破產或與另一家公司的候選產品製造商有關的其他監管制裁；
|
| • |
超出我們控制範圍的承運人中斷或成本增加；以及
|
| • |
未能在規定的儲存條件下及時交付我們的產品或候選產品。
|
| • |
我們可能無法證明候選產品作為治療目標適應症是安全有效的，如果我們的候選產品被監管為生物製品，則該候選產品是安全、純淨和有效的，可用於其目標適應症，令FDA或其他相關監管機構滿意；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可能需要額外的審批前研究或臨牀試驗，這將增加成本並延長開發時間表；
|
| • |
臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他相關監管機構對上市批准所要求的統計或臨牀意義水平；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可能不同意臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施，包括任何未來候選產品的擬議臨牀前和早期臨牀試驗的設計。
|
| • |
我們聘請進行臨牀試驗的CRO可能採取不受我們控制的行動，或以其他方式犯下錯誤或違反協議，從而對臨牀試驗和獲得上市批准的能力產生不利影響；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可能不認為來自非臨牀、臨牀前研究或臨牀試驗的數據足以證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可能不同意對非臨牀、臨牀前研究或臨牀試驗結果的數據或重要性的解釋，或可能要求進行額外的研究；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構不得接受在臨牀試驗現場產生的數據，包括當局認為該數據不符合GCP、道德標準或適用的數據保護法的情況；
|
| • |
如果諮詢委員會審查NDA、BLA或類似的申請，FDA或其他相關監管機構(視情況而定)可能難以及時安排諮詢委員會會議，或者諮詢委員會可能建議不批准我們的申請，或者可能建議FDA或其他相關監管機構(視情況而定)要求額外的非臨牀、臨牀前研究或臨牀試驗、對已批准標籤的限制或分銷和使用限制；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可要求制定風險評估和緩解戰略(“REMS”)或其等價物，作為批准的條件；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可能要求對候選產品進行額外的上市後研究和/或患者登記；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可能會發現化學、製造和控制數據不足以支持我們候選產品的質量；
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可查明第三方製造商的製造工藝或設施中的缺陷；或
|
| • |
FDA或其他相關監管機構可能會改變其批准政策或採用新的法規。
|
| • |
監管機構可以撤回、暫停、更改或限制其對產品的批准，或要求REMS(或美國以外的類似機構)對其分銷或其他風險管理措施施加限制。
|
| • |
監管機構可能會要求或要求我們召回產品；
|
| • |
對產品或其任何組件的分銷、營銷或製造過程施加額外限制，包括產品標籤上的“黑匣子”警告或禁忌，或包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；
|
| • |
監管當局可以要求添加標籤聲明，如警告或禁忌症，要求對產品進行其他標籤更改，或要求向醫生、藥店或公眾發出現場警報或進行其他溝通；
|
| • |
我們可能需要改變產品的管理或分銷方式、進行額外的臨牀試驗、更改產品標籤或進行額外的上市後研究，或者
監視;
|
| • |
我們可能需要重複臨牀前研究或臨牀試驗，或終止候選產品的項目，即使與該項目相關的其他研究或試驗正在進行或已經成功
已完成;
|
| • |
我們可能會被起訴並對給患者造成的傷害承擔責任，或者可能被罰款、返還或返還利潤或收入；
|
| • |
醫生可能會停止開一種產品的處方；
|
| • |
產品可能不能報銷；
|
| • |
我們可以選擇停止銷售我們的產品；
|
| • |
我們的產品可能會變得缺乏競爭力；以及
|
| • |
我們的聲譽可能會受損。
|
| • |
對製造此類產品或候選產品的限制；
|
| • |
對此類產品或候選產品的標籤或營銷的限制，包括產品標籤上的“黑匣子”警告或禁忌，或包含警告或有關產品的其他安全信息的通信；
|
| • |
對產品分銷或使用的限制；
|
| • |
要求進行上市後研究或臨牀試驗，或對我們的臨牀試驗進行任何監管；
|
| • |
要求REMS(或美國以外的同等資質)；
|
| • |
其他相關監管部門的警告信或無標題信函或類似通信；
|
| • |
產品或候選產品退出市場的；
|
| • |
拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
|
| • |
召回產品或候選產品；
|
| • |
罰款、返還或返還利潤或收入；
|
| • |
暫停、變更、撤銷或撤回上市審批；
|
| • |
拒絕允許進口或出口我方產品或候選產品；
|
| • |
扣押我們的產品或候選產品；或
|
| • |
訴訟、禁令或施加民事或刑事處罰。
|
| • |
監測和確保臨牀試驗、生產和測試良好適用規範(“GxP”)(例如，GCP、GLP和GMP規範)產品的法規遵從性；
|
| • |
監督和監督所有GxP供應商(例如，合同開發、製造組織和CRO)；
|
| • |
為臨牀、製造、供應鏈和分銷業務建立和維持一套完善的質量管理體系；以及
|
| • |
培養積極、預防性的質量文化，並對員工和供應商進行培訓，以確保質量。
|
| • |
在關鍵臨牀試驗中證明並在同行評議期刊上發表的此類產品和候選產品的有效性和安全性；
|
| • |
與替代療法(包括任何類似的非專利療法)相比的潛在和公認的優勢；
|
| • |
能夠以具有競爭力的價格出售這些產品；
|
| • |
有能力提供適當的患者經濟援助計劃，如商業保險自付援助；
|
| • |
與替代療法相比，給藥和給藥的方便性和簡便性；
|
| • |
產品或候選產品獲得FDA或類似的非美國監管機構批准的臨牀適應症；
|
| • |
FDA或其他類似的非美國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准的標籤中包含的任何限制、禁忌症或警告；
|
| • |
對產品的分配或分配方式的限制；
|
| • |
競爭產品投放市場的時機；
|
| • |
關於這些產品或競爭產品和治療方法的宣傳；
|
| • |
有實力的營銷和分銷支持；
|
| • |
有利的第三方覆蓋範圍和足夠的報銷；以及
|
| • |
任何副作用或不良事件的流行率和嚴重程度。
|
| • |
無法招聘和留住足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；
|
| • |
銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來批准的產品；
|
| • |
報銷專業人員無法就處方獲取、報銷和付款人的其他承兑安排進行談判；
|
| • |
無法以足夠的價格點為產品定價，以確保足夠和有吸引力的盈利水平；
|
| • |
分銷渠道受限或封閉，使我們的產品難以向部分患者羣體分銷；
|
| • |
缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及
|
| • |
與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和費用。
|
| • |
聯邦反回扣法規，這是一項刑法，禁止個人和實體在知情和故意的情況下以現金或實物直接或間接地索要、提供、接受或提供報酬，
以誘導或獎勵，或作為回報，轉介個人或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，
可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)對其進行全部或部分支付。“報酬”一詞被聯邦政府廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有許多法定例外和監管安全港保護某些活動不被起訴，但例外和安全港的範圍很窄，如果安排不完全滿足可用的例外或安全港的所有要素，可能會受到審查或處罰。涉及薪酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；此外，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括
物品或服務的索賠構成了虛假索賠或欺詐性索賠。違反聯邦反回扣法規可能會導致對每一次違規行為處以高達100,000美元的民事罰款。根據聯邦虛假申報法，可以進一步評估對此類行為的民事處罰。違反行為還可能導致刑事處罰，包括刑事罰款和最高10年的監禁。同樣，違規可能導致被排除在參與政府醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助；
|
| • |
聯邦虛假申報法，包括《虛假申報法》，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請的個人或實體施加民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟；故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義；
或故意做出或導致做出虛假聲明，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。當實體被確定違反了聯邦民事虛假索賠法案時，
政府可以對2023年1月30日之後評估的每個虛假索賠或陳述處以民事罰款和罰款，目前從13,508美元到27,018美元不等，外加三倍損害賠償金，並將該實體排除在參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外；
|
| • |
聯邦醫療欺詐法規(由1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)制定)，該法規對故意或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假或欺詐性陳述的計劃施加刑事和民事責任；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
|
| • |
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA的行政簡化規定及其實施條例，規定了關於保護健康計劃、醫療保健結算中心和大多數醫療保健提供者(統稱為“覆蓋實體”)上的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款
，以及此類覆蓋實體的“業務夥伴”，定義為創建、接收或獲取與為承保實體或代表承保實體提供服務有關的受保護健康信息；
|
| • |
國際、聯邦、州和地方各級的各種隱私、網絡安全和數據保護法律、規則和條例規定了保護個人可識別數據(包括個人健康信息)的隱私、安全和跨境傳輸的義務；
|
| • |
聯邦民事貨幣懲罰法，授權對從事以下活動的實體施加實質性的民事罰款：(1)知情地提出、
或導致提出對未按要求提供的服務或以其他任何方式虛假或欺詐的服務的索賠；(2)安排或與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同，以提供可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務；(3)違反聯邦反回扣法規；(四)未申報退還已知的多付款項的；
|
| • |
聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況下)下可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生、某些其他醫療保健提供者和教學醫院進行的付款或其他“價值轉移”有關的信息。並要求適用的製造商和團購組織每年向政府報告上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益以及向這些醫生所有者支付的款項或其他“價值轉移”(涵蓋的製造商被要求在每一歷年的第90天前向政府提交報告)；和
|
| • |
類似的州、歐盟和外國國家法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律，以及要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息的州法律；以及最近通過的幾項州法律
，要求披露與州機構和/或商業買家有關的某些超過相關法規確定的特定水平的漲價，其中一些包含
政府官員尚未澄清的含糊要求；歐盟和外國國家法律禁止向醫療保健專業人員以外的個人推廣僅限處方藥的醫療產品，嚴格管理與醫療保健專業人員和醫療保健組織互動的所有方面，包括事先通知、審查和/或批准與醫療保健專業人員的協議，並要求公開披露向廣泛的
利益相關者轉移的價值，包括醫療保健專業人員、醫療保健組織、醫學生、醫生協會、患者組織和專業媒體的編輯。
|
| • |
對我們產品的需求，如果獲得批准，還包括候選產品；
|
| • |
我們有能力收到或設定一個我們認為對我們的產品公平的價格；
|
| • |
我們創造收入、實現或保持盈利的能力；
|
| • |
我們須繳交的税款；及
|
| • |
資金的可得性。
|
| • |
多個相互衝突和不斷變化的法律法規，如税法、進出口限制、勞動法、反賄賂和反腐敗法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
|
| • |
我們或我們的合作者未能獲得在不同國家/地區銷售或使用我們的產品或候選產品的適當許可證或監管批准；
|
| • |
在不同司法管轄區管理業務的困難；
|
| • |
與管理多個付款人償還制度或自付制度相關的複雜性；
|
| • |
財務風險，如較長的付款週期、難以執行合同和收回應收賬款以及受到貨幣匯率波動的影響；
|
| • |
對知識產權的保護多種多樣；
|
| • |
自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制；以及
|
| • |
不遵守美國《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)，包括其簿冊和記錄條款及其反賄賂條款、英國《2010年反賄賂法》(“英國反賄賂法”)以及其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律，例如未能保持準確的信息和對銷售或分銷商活動的控制。
|
| • |
ZORYVE(羅氟司特)，一種外用PDE4抑制劑，VTAMA的潛在競爭對手；
|
| • |
OPZELURA(Ruxolitinib)，一種外用Janus激酶抑制劑，VTAMA的潛在競爭對手；
|
| • |
MK-7240(以前的PRA023)，TL1A抗體，RVT 3101的潛在競爭對手；
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VYVGART(efgartigimod alfa-fcab)和VYVGART Hytrulo(efgartigimod alfa和hyaluridase-qvfc)，新生兒Fc受體阻滯劑，Batotopab和IMVT-1402的潛在競爭對手；
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Nipocalimab和RYSTIGGO(rozanolixizumab-noli)，抗FcRN抗體，Batotopab和IMVT-1402的潛在競爭對手；
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TEPEZZA(teproumumab-trbw)，一種胰島素樣生長因子-1受體抑制劑，是巴曲坦的潛在競爭對手；以及
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SOTYKTU(去克拉維替尼)，一種TYK2抑制劑，佈雷波西替尼的潛在競爭對手。
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延遲或無法將VTAMA和我們獲得市場批准的任何未來產品商業化；
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損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注；
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臨牀試驗延遲或終止，或參與者退出我們的臨牀試驗；
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相關訴訟的鉅額抗辯費用；
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分散管理層對我們主要業務的注意力；
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向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
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產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；
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減少對我們的VTAMA以及當前或未來的候選產品的需求(如果獲得批准)；以及
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收入損失。
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根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
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我們在許可協議下的財務或其他義務；
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我們的技術、產品或候選產品在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
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專利和其他權利的再許可；
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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
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由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明或所有權；以及
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專利技術發明的優先權。
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其他人可能能夠製造與我們的產品或候選產品相同或相似的配方或組合物，但我們擁有的專利權利要求不包括這些配方或組合物；
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其他公司可能能夠製造與我們的產品相似的候選產品或我們打算商業化的候選產品，但這些產品不在我們獨家許可並有權強制執行的專利範圍內；
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我們、我們的許可方或任何合作者可能不是第一個製造或減少實施我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人。
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我們或我們的許可方或任何合作者可能不是第一個提交涉及我們某些發明的專利申請的公司；
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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
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我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
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我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
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我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權索賠的避風港
，以及在我們沒有專利權的國家/地區開展研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品；並且我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
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使用我們的產品、候選產品或技術為我們進行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權；
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當事人可以主張對我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權；
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我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；
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我們可能無法以商業上合理的條款獲得和維護必要的許可證，或者根本無法獲得和維護必要的許可證；
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他人的專利可能會損害我們的業務；以及
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為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，而第三方隨後可能會提交涉及這些知識產權的專利申請。
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我們的季度和年度財務業績的實際或預期波動，或被認為類似的公司的季度和年度財務業績的波動；
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市場對經營業績預期的變化；
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經營業績在特定時期未能達到市場預期的；
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A VANT在特定時期的經營業績未能達到市場預期，這可能會影響公共VANT股票的市場價格或私有VANT的估值，進而對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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產品或候選產品在一個或多個司法管轄區獲得上市批准，或未獲得此類上市批准；
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我們和VANTS進行的臨牀試驗或臨牀前研究的結果；
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證券分析師對我們、VANTS或生物製藥行業和整個市場的財務估計和建議的變化；
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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
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影響我們和VANT業務的法律法規的變化；
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針對我們或VANT的訴訟或其他索賠或程序的結果，包括政府和監管程序；
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我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
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可供公開出售的普通股數量和相對有限的普通股自由流通股；
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董事會或管理層發生重大變動；
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董事、高管或大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；以及
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
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三年任期交錯的分類董事會；
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董事會有能力決定優先股的權力、優先股和權利，並促使我們在未經股東批准的情況下發行優先股；以及
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要求股東提案和提名必須事先通知，並對召開股東大會施加限制。
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| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券。
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| 第三項。 |
高級證券違約。
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| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。
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| 第五項。 |
其他信息。
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| 第六項。 |
展品。
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以引用方式併入
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展品
數
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描述
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表格
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文件編號
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展品
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提交日期
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2.1*#
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羅氏控股公司、Roivant Sciences Ltd.、輝瑞公司和Telavant Holdings，Inc.之間的股票購買協議，日期為2023年10月22日
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隨函存檔
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31.1
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
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隨函存檔
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31.2
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
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隨函存檔
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32.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
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隨函存檔
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32.2
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
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隨函存檔
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101.INS
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內聯XBRL實例文檔
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隨函存檔
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101.SCH
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內聯XBRL分類擴展架構文檔
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隨函存檔
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101.CAL
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
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隨函存檔
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101.DEF
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
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隨函存檔
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101.LAB
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
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隨函存檔
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101.PRE
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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隨函存檔
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104
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封面交互數據(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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隨函存檔
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| * |
根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供遺漏的任何展品和時間表的補充副本；但是，公司可以根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何展品或時間表進行保密處理。
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| # |
本展覽的部分內容被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。
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羅萬特科技有限公司
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發信人：
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/發稿S/馬修·格萊恩
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姓名：馬修·格萊恩
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職務：首席執行官
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發信人：
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/發稿S/理查德·普利克
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姓名：理查德·普里克
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職務：首席財務官
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發信人：
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/發稿S/馬特·邁薩克
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姓名：馬特·邁薩克
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標題：授權簽字人
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日期：2023年11月13日
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