美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)c
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址)
註冊人電話號碼，包括區號：+
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.10 GB |
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這個 |
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是
截至2023年11月9日，註冊人擁有
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險：
上述風險因素摘要應與下文題為“風險因素”的部分的全文一併閲讀。風險因素在第二部分，第1.A.項和本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
7 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
7 |
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簡明綜合資產負債表 |
7 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
8 |
|
簡明股東權益綜合報表 |
9 |
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現金流量表簡明合併報表 |
11 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
12 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
第四項。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
43 |
第1項。 |
法律訴訟 |
43 |
第1A項。 |
風險因素 |
43 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
100 |
第三項。 |
高級證券違約 |
100 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
100 |
第五項。 |
其他信息 |
100 |
第六項。 |
陳列品 |
101 |
簽名 |
102 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的10-Q表或10-Q表包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的明示或暗示的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述可以用“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或否定的詞語來識別，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本10-Q中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本10-Q之日我們管理層可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這份10-Q報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
你應該參考標題為“第1A項。風險因素在這篇10-Q問答中，我們將討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能保證本10-Q報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，這些陳述不應被視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
你應該閲讀這份10-Q以及我們在這10-Q中引用的文件，並作為證據完整地提交給這10-Q，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
果園治療公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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研發應收税額抵免 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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研發應收税額抵免 |
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受限現金 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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應付票據 |
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流動負債總額 |
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長期應付票據 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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管道認股權證責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股(有投票權和無投票權)，GB |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
果園治療公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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產品收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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協作收入 |
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總收入 |
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成本和運營費用： |
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產品收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總成本和運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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) |
其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
管道認股權證和管道單位負債的公允價值變動 |
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) |
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— |
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— |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税優惠(費用) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
每股普通股淨虧損 |
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( |
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) |
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) |
加權平均已發行普通股， |
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其他全面收入： |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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全面損失總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
果園治療公司
簡明股東權益綜合報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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其他內容 |
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累計其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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基於股份的薪酬費用 |
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— |
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行使購股權 |
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限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份 |
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作為諮詢協議的一部分發行的普通股 |
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外幣折算 |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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( |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
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) |
2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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) |
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基於股份的薪酬費用 |
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行使購股權 |
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發行ESPP股票 |
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外幣折算 |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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) |
2022年6月30日的餘額 |
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( |
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基於股份的薪酬費用 |
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行使購股權 |
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有限制股票單位的歸屬，淨額 |
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外幣折算 |
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可供出售債務的未實現收益 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
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2022年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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其他內容 |
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累計其他 |
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||||||
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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|
累計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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總計 |
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2022年12月31日的餘額 |
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) |
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基於股份的薪酬費用 |
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行使購股權 |
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限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份 |
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出售有投票權及無投票權普通股，扣除分配發行成本$ |
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外幣折算 |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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發行ESPP股票 |
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限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份 |
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出售有投票權及無投票權普通股，扣除分配發行成本$ |
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外幣折算 |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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2023年6月30日的餘額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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有限制股票單位的歸屬，淨額 |
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外幣折算 |
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可供出售債務的未實現收益 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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2023年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
果園治療公司
濃縮鞏固D現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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攤銷損失合同準備金 |
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有價證券(折價)溢價(累加)攤銷 |
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遞延所得税 |
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管道認股權證和管道單位負債的公允價值變動 |
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未實現外幣和其他非現金調整 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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研發應收税額抵免 |
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預付費用、其他流動資產和其他資產 |
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經營性租賃、使用權資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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) |
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經營租賃負債 |
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) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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) |
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) |
投資活動產生的現金流： |
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有價證券的銷售收益和到期日 |
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購買有價證券 |
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購置財產和設備 |
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) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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員工權益計劃的收益，扣除預扣税款後的淨額 |
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就受限制股票歸屬繳付税款 |
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私募發行基金單位所得款項 |
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支付與私人配售有關的配售代理費及要約費用 |
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應付票據的償還 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充披露現金流量信息： |
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以新的/經修改的經營租賃負債換取的租賃資產 |
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對經營租賃使用權資產和負債的非現金調整 |
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支付利息的現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
果園治療公司
關於濃縮控制枱的註記合併財務報表
(未經審計)
1.業務性質和流動資金
Orchard Treateutics plc(“公司”或“Orchard”)是一家全球性基因治療公司，致力於通過發現、開發和商業化利用造血幹細胞(HSC)基因療法的治療潛力來結束遺傳和其他嚴重疾病造成的破壞。在這種方法中，患者自己的血液幹細胞在體外經過基因改造，然後重新注入，目的是在一次治療中糾正潛在的疾病原因。Orchard正在推進一條橫跨臨牀前、臨牀和商業階段的HSC基因療法的管道，旨在解決患者、家庭和照顧者負擔巨大、當前治療選擇有限或不存在的嚴重疾病。
本公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。公司擁有在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記的美國存托股份(“ADS”)。這些美國存託憑證於2018年10月31日在納斯達克全球精選市場上市，並於2022年9月13日轉移到納斯達克資本市場。公司的美國存託憑證分別代表公司的10股普通股。
Kyowa麒麟交易
於2023年10月5日，本公司與日本股份公司Kyowa麒麟株式會社(Kabushiki Kaisha)(“Kyowa麒麟”)訂立交易協議(“交易協議”)，根據該協議，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，Kyowa麒麟將(直接或透過代名人)根據法院批准的安排計劃收購本公司全部已發行及已發行股本。
根據交易協議，於交易結束時(“生效時間”)，本公司當時已發行及已發行之所有流通股(包括普通股、無投票權普通股及美國存託憑證)將轉讓予Kyowa麒麟(或其代名人)。在生效時間內，股份持有人將有權獲得(A)$
這筆交易已得到兩家公司董事會的一致批准，預計將在2024年第一季度完成，具體取決於Orchard股東的批准、收到適用的監管批准和其他常規完成條件。
截至交易協議日期的未清償認股權證將繼續按照其條款清償。
收購完成後，本公司將成為京華麒麟的全資子公司，不再是納斯達克上市公司。
最新發展動態
2022年1月，隨着Libmeldy於2020年12月被歐盟委員會批准用於治療早發性MLD，公司開始從Libmeldy的歐洲產品銷售中獲得收入，其特徵是芳基硫酸酯酶-A(“ARSA”)基因的雙等位基因突變導致以下兒童的ARSA酶活性降低：(I)嬰兒晚期或少年早期，沒有疾病的臨牀表現，或(Ii)早期少年形式，疾病的早期臨牀表現，他們仍有獨立行走的能力，在認知衰退開始之前。
本公司於2023年3月6日訂立證券購買協議(“SPA”或“PIPE”)據此，本公司同意出售普通股、無投票權普通股及認股權證，以購買普通股或無投票權普通股(“2023私募配售”)。2023年的私募包括兩次結束。2023年3月10日，公司完成首次成交併發行、出售(一)
2023年6月22日，本公司完成了2023年定向增發的第二次截止和售出(一)
12
購買11股。2023年私募的第二次完成帶來了#美元的總收益
2023年10月5日，本公司如上所述與Kyowa麒麟簽訂交易協議。
風險和不確定性
該公司的業務受到生物技術行業公司常見的風險和不確定因素的影響。不能保證公司的商業化、研究和開發將成功完成，不能保證公司的技術將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何產品，如果獲得批准，將是商業上可行的。該公司在快速技術創新和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司還依賴於其員工、顧問和服務提供商的服務。即使公司的產品開發努力成功地獲得了監管部門的批准，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
流動性
截至2023年9月30日，該公司的運營資金主要來自出售股權證券的收益。公司還通過與MidCap Financial(愛爾蘭)有限公司簽訂的高級融資協議的收益、加州再生醫學研究所(“CIRM”)的研究撥款、公司與Pharming Group N.V.的合作協議和股份購買協議的預付款、銷售公司LibMeldy產品的收益以及與兩個英國研發税收減免計劃--中小型企業研究與開發税收抵免(SME)計劃和研究與開發支出(RDEC)計劃--相關的報銷，為公司的運營提供資金。該公司自成立以來一直髮生經常性虧損，預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。
該公司預計，截至2023年9月30日，其手頭現金、現金等價物和有價證券將達到
2.主要會計政策摘要
本公司的主要會計政策於截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註中披露，該等附註載於本公司於2023年3月14日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年報(以下簡稱“年報”)。自這些財務報表公佈之日起，公司的重大會計政策除下文討論的政策外，沒有發生重大變化。
陳述的基礎
本公司的這些簡明綜合財務報表未經審計，並已按照美國中期財務報告公認會計原則(“公認會計原則”)以及S法規第10-01條的規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威公認會計原則。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司年報中包括的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司年度報告中包括的經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在這些中期財務報表中濃縮或省略。然而，這些中期財務報表包括所有調整，只包括正常的經常性調整，公司管理層認為，這些調整對於公平陳述中期業績是必要的。中期業績不一定代表全年的預期業績。
報告的金額以千為單位，但百分比、每股金額或另有説明除外。因此，由於四捨五入的原因，某些合計可能不是總和。
13
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
外幣
應收賬款
應收賬款來自產品收入和公司合作伙伴的應付金額，其付款條款通常要求在
受限現金
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物在公司的簡明綜合資產負債表上被記錄為受限現金。該公司有一份金額為$的未付信用證
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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最近採用的會計公告
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了
14
於2022年12月發佈，將ASU的有效期延長至2023年12月31日(統稱為ASU 2020-04，“ASC 848”)。ASC 848提供臨時可選的權宜之計和例外 美國通用會計準則關於合約修訂及對衝會計的指引，以減輕與預期市場由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息向其他參考利率過渡有關的財務報告負擔。ASC 848自2020年3月12日起對所有實體有效，截止日期為2024年12月31日，屆時過渡預計將完成。“公司”(The Company)
3.公允價值計量和有價證券
公允價值計量
下表提供了截至以下日期按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息2023年9月30日和2022年12月31日，並表明用於確定此類公允價值的估值投入的層次結構(以千為單位)：
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截至公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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現金等價物合計 |
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有價證券 |
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美國政府證券 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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有價證券總額 |
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總資產 |
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負債 |
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管道認股權證責任 |
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總負債 |
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截至公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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美國政府證券 |
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商業票據 |
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現金等價物合計 |
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有價證券 |
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美國政府證券 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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有價證券總額 |
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總資產 |
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該公司將其貨幣市場基金歸類為1級資產，因為它使用相同資產在活躍市場的報價來衡量公允價值。二級資產包括商業票據、美國政府證券、美國國債和公司債券，並根據活躍市場上類似資產的報價和根據可觀察到的市場數據得出的報價以外的投入進行估值。
本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。有幾個
15
與2023年私募有關的管道認股權證(定義見附註12)及管道單位(定義見附註12)不符合權益分類準則，因此按公允價值計入負債。管道認股權證和管道單位的會計分析見附註12。管道認股權證和管道單位的公允價值是基於重大不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值體系中的第三級計量。
管道認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，然後根據FDA在美國獲得OTL-200上市批准的預期實現時間的加權概率進行調整，並進一步通過FDA在美國銷售OTL-200獲得上市批准的可能性進行調整。
2023年私募第二次成交前管道單位的公允價值被估計為將於第二次成交時出售的股份及認股權證單位的公允價值減去將出售的股份及認股權證單位的第二次收市價後的剩餘部分。為計算將於第二個交易日出售的股份的公允價值，本公司採用其美國存託憑證於估值日期的股價，並以與股份的未登記狀態有關的缺乏市場流通性(“DLOM”)折價。
第二次結賬於2023年6月完成，在此基礎上，本公司在經營報表中記錄了最終公允價值調整，並在資產負債表上取消確認歸屬於管道單位工具的價值。管道單位在第二次關閉時的公允價值是通過估計管道認股權證的公允價值和在第二次關閉時發行的未登記股份來計算的。為計算於第二個交易日發行的股份的公允價值，本公司採用其美國存託憑證於估值日期的股價，並使用與股份的未登記狀態有關的DLOM進行折現。
T估值模型中用於衡量PIP權證和PIPE單位負債的重大不可觀察投入如下：
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管道單位責任 |
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喉管搜查證 |
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2023年3月10日 |
2023年3月31日 |
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2023年3月10日 |
2023年3月31日 |
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布萊克-斯科爾斯輸入 |
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(發佈日期) |
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(發佈日期) |
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預期普通股價格(行使日) |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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其他無法觀察到的重要輸入 |
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發生第二次關閉和FDA批准的隱含概率 |
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因缺乏適銷性而打折 |
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在截至2023年6月30日的三個月內，估值模型中用於計量管道認股權證和管道單位公允價值的重大不可觀察投入如下：
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管道單位責任 |
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管道認股權證責任 |
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估值日期 |
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2023年6月22日(發行日) |
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2023年6月30日 |
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預期認股權證行使日期 |
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2024年7月30日 |
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2025年4月30日 |
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2024年7月30日 |
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2025年4月30日 |
布萊克-斯科爾斯輸入 |
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預期普通股價格(行使日) |
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預期期限(以年為單位) |
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其他無法觀察到的重要輸入 |
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FDA批准發生的隱含概率 |
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因缺乏適銷性而打折 |
|
|
|
||||||
在截至2023年9月30日的三個月內，估值模型中用於計量管道認股權證和管道單位公允價值的重大不可觀察投入如下：
16
|
|
|
管道認股權證責任 |
||
估值日期 |
|
|
2023年9月30日 |
||
預期認股權證行使日期 |
|
|
2024年7月30日 |
|
2025年4月30日 |
布萊克-斯科爾斯輸入 |
|
|
|
|
|
預期普通股價格(行使日) |
|
|
$ |
|
$ |
預期期限(以年為單位) |
|
|
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||
預期波動率 |
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|
||
|
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|
|
|
|
其他無法觀察到的重要輸入 |
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|
FDA批准發生的隱含概率 |
|
|
|||
因缺乏適銷性而打折 |
|
|
|||
下表提供了公司PIPE權證負債和PIPE單位負債的公允價值總和的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的(以千為單位)：
|
|
管道單位責任 |
|
|
管道認股權證責任 |
|
||
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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期內發行情況 |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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二次合閘時管道單位責任的結算 |
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|
|
|
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2023年9月30日的餘額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券
下表彙總了該公司可供出售的有價證券的攤餘成本和公允價值(單位：千)：
|
|
2023年9月30日 |
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|
攤銷 |
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|
毛收入 |
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|
毛收入 |
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信貸損失 |
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公允價值 |
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美國政府證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
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美國國債 |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
$ |
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公司債券 |
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— |
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( |
) |
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— |
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$ |
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商業票據 |
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— |
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( |
) |
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— |
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
信貸損失 |
|
|
公允價值 |
|
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美國政府證券 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
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美國國債 |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
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公司債券 |
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|
— |
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( |
) |
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|
— |
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|
$ |
|
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商業票據 |
|
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( |
) |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
所有未實現虧損頭寸的投資都處於這一頭寸不到12個月。該公司對其證券進行了潛在減值評估，並認為市值下降的主要原因是當前的經濟和市場狀況。此外，公司不打算以未實現虧損的狀態出售證券，預計在收回未攤銷成本基礎之前不需要出售證券。鑑於公司持有此類證券的意圖和能力，直至恢復，以及這些投資的信用風險沒有發生重大變化，公司認為截至2023年9月30日，這些投資沒有減值。
有幾個
17
下表按合同到期日彙總了公司可供出售的有價證券，截至2023年9月30日和2022年12月31日(單位：千)：
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
一年或更短時間內到期 |
$ |
|
|
$ |
|
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期限在一年到三年之間 |
|
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|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
||
4.庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原料 |
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$ |
|
|
$ |
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Oracle Work in Process |
|
|
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|
|
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總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司目前擁有$
5
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
預付外部研發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他預付款 |
|
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增值税應收賬款 |
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非貿易應收賬款 |
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租金保證金 |
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|
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||
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6.研發應收税額抵免
下表概述了應收研究和開發税收抵免的變化，包括在這一期間確認為與研究和開發費用抵銷的金額(以千計)：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
確認信貸索償以抵銷研究和開發費用 |
|
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收到信貸索償 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
外幣折算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
該公司應從英國政府獲得的税收抵免約為$
18
7
扣除累計攤銷後的無形資產由以下部分組成(以千計)：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
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|
累計攤銷 |
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網絡 |
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許可證里程碑 |
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) |
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$ |
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總計 |
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( |
) |
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$ |
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|
|
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|
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截至2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|||
許可證里程碑 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
許可證無形資產包括在獲得歐洲監管機構對LibMeldy的批准後支付的資本化里程碑付款。許可證無形資產在剩餘使用年限內按直線攤銷。大約有
|
|
截至9月30日， |
|
|
2023年(剩餘三個月) |
|
$ |
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|
2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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|
|
2023 |
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2022 |
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應計外部研發費用 |
|
$ |
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|
$ |
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應計工資及相關費用 |
|
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應計專業費用 |
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應計其他 |
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應計政府退税 |
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Strimvelis負債--當前部分 |
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— |
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|
應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
9
在……裏面，本公司與作為代理人的MidCap Financial(愛爾蘭)有限公司(“MidCap Financial”)及不時增加的貸款人(連同MidCap Financial，“貸款人”)訂立一份於2020年4月修訂的高級貸款協議(“原有信貸安排”)，借入最多$
於2021年5月，本公司修訂並重述原信貸安排(“經修訂信貸安排”)。根據經修訂的信貸安排，貸款人同意向該公司提供總額為#元的定期貸款。
19
於2023年3月，本公司通知MidCap Financial其自願取消各附屬公司於經修訂信貸融資項下之餘下承擔。由於該通知，本公司不能再提取剩餘的$
本公司在經修訂信貸安排下的借款按年利率計息，息率為
修訂後的信貸安排包括肯定契約和否定契約。這些肯定公約包括要求公司維持其合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍、維護財產、繳納税款、滿足有關賬目的某些要求以及遵守法律和法規的公約。負面公約包括限制本公司轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付股息或作出其他分派、進行投資、設立留置權、修改重要協議和組織文件、出售資產、改變業務性質和進行控制權變更，但某些例外情況除外。
應付票據包括以下內容(以千為單位)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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|
|
2023 |
|
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2022 |
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||
應付票據，扣除發行費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減：當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付票據，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
與最終付款相關的累加 |
|
|
|
|
|
|
||
長期應付票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
自.起2023年9月30日，預計未來應支付的本金如下(單位：千)：
|
|
集料 |
|
|
2023年(剩餘三個月) |
|
$ |
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|
2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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|
總計 |
|
|
|
|
較小電流部分 |
|
|
( |
) |
減去最終付款的未攤銷部分 |
|
|
( |
) |
減少未攤銷債務發行成本 |
|
|
( |
) |
長期應付票據 |
|
$ |
|
|
在截至2023年9月30日的三個月內和2022年，公司確認了$
10.股東’股權
“公司”(The Company)’S普通股分為兩類：(一)普通股和(二)無表決權普通股。無表決權的普通股具有相同的權利和限制，承擔相同的義務和責任，否則平價通行證在所有方面與普通股相同，但下列規定除外：
20
無投票權普通股的持有人可選擇以本公司合理接受的形式發出書面通知，指明其希望重新指定為普通股的無投票權普通股的數目，從而選擇將該持有人的部分或全部無投票權普通股重新指定為普通股。無表決權普通股變更為普通股後，該普通股平價通行證在各方面與本公司其他普通股相同。無投票權股份的持有人須遵守日期為2023年3月6日的證券購買協議(“購買協議”)所述的某些所有權限制，包括沒有投票權的普通股的購買者不得重新指定該等股份，條件是持有者持有的股份超過
在本公司於2023年6月舉行的股東周年大會上，本公司獲授權分配(1)最高面值為£
普通股持有者可以將普通股轉換為美國存託憑證。美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，每隻美國存托股份代表10股普通股。
我們也有爭議
到目前為止，公司還沒有宣佈任何股息。根據英國法律，一家公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能宣佈和支付股息。因此，公司在宣佈和支付股息之前必須有可分配利潤。
11。基於股份的薪酬
本公司有四項股權薪酬計劃：Orchard Treeutics Limited員工購股權計劃及非員工子計劃及美國子計劃(“2016計劃”)、Orchard Treeutics plc 2018年購股權及激勵計劃(“2018計劃”)、2018年員工購股計劃(“ESPP”)及2020年度入職員工計劃股權計劃(“誘因計劃”)。董事會已經決定不會根據2016年的計劃頒發任何進一步的獎勵。截至2023年9月30日，有
下表所列購股權及限制性股票單位數目、每股購股權及每股之加權平均授出日期公允價值，以及加權平均行權價均按每股普通股基準列示如下。在納斯達克資本市場上市的公司美國存託憑證分別代表10股普通股。
股票期權活動
股票期權通常授予
下表彙總了年度計劃下普通股的期權活動。截至2023年9月30日的9個月：
|
|
普通股 |
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|
加權 |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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|
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$ |
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已歸屬及預期於二零二三年九月三十日歸屬 |
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可於2023年9月30日行使 |
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|
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$ |
|
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行使期權的總內在價值為#美元。
21
及$
限售股單位
基於業績的限售股單位
以時間為基礎的限制性股票單位
以時間為基礎的限制性股票單位通常以等額的年度分期付款方式
限售股單位活動
下表彙總了截至2023年9月30日的9個月：
|
|
基於性能的RSU |
|
|
基於時間的RSU |
|
|
總RSU數 |
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加權平均授予日期每股普通股公允價值 |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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授與 |
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— |
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既得 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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被沒收 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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未歸屬於2023年9月30日 |
|
|
|
|
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|
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|
$ |
|
||||
截至2023年9月30日，與基於時間的RSU相關的未確認補償總成本為$
基於股份的薪酬費用
與股票期權、限制性股票單位獎勵和員工股票購買計劃有關的股票薪酬支出在未經審計的精簡合併經營報表和全面虧損中歸類如下(以千計)：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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銷售、一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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按獎勵類型劃分的基於股份的薪酬總額如下(以千為單位)：
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截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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普通股期權 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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受限普通股單位 |
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|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
12.私募交易
22
於2023年3月6日，本公司與數名投資者訂立SPA，據此本公司同意以未登記發售方式(“2023年私募”)出售合共(I)
2023年3月10日，公司完成首次成交併發行、出售(一)
2023年6月22日，公司完成第二次平倉併發行、出售(一)
該公司產生的毛收入為#美元。
會計分析
在2023年3月6日簽署SPA後，本公司確定將在第一次成交和第二次成交中發行的每一份票據不符合股權分類標準，因為它們不被視為與公司股票掛鈎。該公司以公允價值#美元記錄了這些票據。
在2023年3月10日首次成交時，本公司確定普通股符合股權分類標準。第一次收盤時發行的管道權證和第二次收盤時發行的管道單位由於缺乏足夠的授權和未發行股份以及價格調整功能(視歸屬事件發生的時間而定)，因此不符合股權分類標準。該公司將普通股重新分類為股權，並記錄了按市值計價的收益#美元。
在2023年6月22日的第二次關閉時，管道單元得到了解決。該公司在緊接第二次關閉之前確認了對管道單位的最終公允價值調整。公允價值調整為收益#美元。
於2023年9月30日，管道認股權證在未經審核的精簡綜合資產負債表的非流動負債內分類，並將於其後每個資產負債表日調整至公允價值，直至認股權證重新分類為權益為止。
23
或者安頓下來。管道認股權證公允價值的變動在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認公允價值變動導致損失$
截至2023年9月30日，管道單元不再是未完成的。管道單位的公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)、淨額和全面虧損的組成部分。截至2023年9月30日止九個月，本公司確認公允價值變動導致收益$
13
2022年3月30日，該公司宣佈承諾專注於嚴重的神經代謝性疾病和早期研究計劃，並停止對公司罕見的原發免疫缺陷計劃的投資，併為其尋找戰略替代方案，包括用於治療Wiskott Aldrich綜合徵(“Was”)的OTL-103，用於治療X連鎖慢性肉芽腫疾病(“X-CGD”)的OTL-102，以及用於腺苷脱氨酶嚴重聯合免疫缺陷(“ADA-SCID”)的Strimvelis。公司在截至2022年9月30日的九個月內確認了一筆約為美元的一次性費用
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
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期初餘額 |
|
$ |
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$ |
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已記入費用 |
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非現金調整和外幣換算 |
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) |
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已支付款項 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
曾經有過
14.產品收入，淨額
下表列出了公司按產品劃分的淨收入（以千計）：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
利布爾迪 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
Strimvelis |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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LibMeldy的每個產品收入津貼和儲備類別的活動摘要如下(以千為單位)：
|
|
貿易折扣和津貼 |
|
|
政府退税 |
|
|
總計 |
|
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截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與本年度銷售有關的撥備 |
|
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|
|
|
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在該期間內的貸項和付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
上述總儲備彙總為公司簡明綜合資產負債表的組成部分如下(以千計)：
|
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自.起 |
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自.起 |
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應收賬款減少額，淨額 |
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應計費用和其他流動負債的組成部分 |
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與收入相關的準備金總額 |
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15.協作收入
2021年7月1日，公司與Pharming Group N. V.（“Pharming”）達成戰略合作，研究、開發、生產和商業化OTL-105，一種研究性藥物， 離體自體HSC基因療法治療遺傳性血管性水腫（HAE），這是一種危及生命的罕見疾病，可導致面部、咽喉、四肢和腹部反覆腫脹（“合作協議”）。
根據合作協議的條款，Pharming被授予OTL-105的全球權利，並將負責研究基因療法的臨牀開發、監管申報和商業化，包括相關成本。該公司將領導完成臨牀前的IND使能活動，並在臨牀前和臨牀開發期間監督OTL-105的製造，這將由Pharming提供資金。此外，該公司和Pharming公司都將探索應用毒性較低的調理療法，與OTL-105一起使用。
該公司收到預付款$
本公司亦於2021年7月1日與Pharming訂立購股協議(“Pharming SPA”)，據此，本公司發行
會計分析
在安排開始時，確定了兩個會計單位，其中包括：1)印發
該公司説明ASC主題606範圍內的協作協議組件，與客户簽訂合同的收入。本公司的結論是，HAE項目許可證的轉讓以及HAE項目的研究、開發和製造服務的提供代表了一系列不同的服務，這些服務在合作協議中被視為一項單一的履行義務。
公司確定交易價格包括：美元
本公司確認與履約義務相關的收入，因為研究、開發和製造服務是使用輸入法提供的，其基礎是累計成本與履行履約義務預計產生的總估計成本的比較。在公司提供研究、開發和製造服務期間，控制權轉移給客户。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司根據合作協議確認的合作收入為$
16.所得税
該公司記錄的所得税支出為#美元。
25
税費這主要是由於美國扣除了外國衍生無形收入、美國税收抵免、基於股票的薪酬以及美國和某些歐洲子公司記錄的回報調整準備金。
17.承付款和或有事項
法律程序
本公司並非任何重大訴訟的一方，亦沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。
與AGC Biologics的生產和技術開發主協議
本公司與AGC Biologic S.p.A（“AGC”）簽訂了一項協議，根據該協議，本公司有義務向AGC支付最低產品製造承諾、專用製造和開發資源以及與AGC現有設施內獨家制造套件使用權相關的租賃部分。
到期日： |
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產品製造承諾 |
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專門的製造和開發資源 |
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專屬換能套件 |
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AGC總承諾額 |
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2023年(剩餘三個月) |
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— |
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2024 |
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2025 |
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製造業承諾總額 |
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上述表格披露已從歐元換算為美元，使用 期末匯率為1.00歐元兑美元
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何根據彌償安排提出的索償要求，且截至2023年9月30日其未經審計的簡明綜合財務報表亦未計提任何與該等債務有關的負債.
18。每股普通股淨虧損
本公司在列報的所有期間都處於虧損狀態。因此，每股普通股的基本淨虧損與每股普通股的攤薄淨虧損相同，因為計入所有潛在的已發行普通股等價物將具有反攤薄作用。
下列證券基於每個期末的已發行金額，被視為普通股等價物，但被排除在普通股每股稀釋淨虧損的計算之外，因為這樣做將是反稀釋的：
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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股票期權 |
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未歸屬的限制性股份單位 |
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行使認股權證時鬚髮行的普通股(1) |
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(1)表內所列認股權證可在日後的或有情況下行使(見附註12) |
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19。後續事件
於2023年10月5日，本公司與日本股份公司Kyowa麒麟株式會社(Kabushiki Kaisha)(“Kyowa麒麟”)訂立交易協議(“交易協議”)，根據該協議，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，Kyowa麒麟將(直接或透過代名人)根據法院批准的安排計劃收購Orchard的全部已發行及已發行股本。
26
根據《交易協議》，在成交時(“生效時間”)，
這筆交易已得到兩家公司董事會的一致批准，預計將在2024年第一季度完成，具體取決於Orchard股東的批准、收到適用的監管批准和其他常規完成條件。
截至交易協議日期的未清償認股權證將繼續按照其條款清償。
收購完成後，本公司將成為京華麒麟的全資子公司，不再是納斯達克上市公司。
27
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。關於可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素的討論，您應閲讀本季度報告第II部分--表格10-Q第1A項中題為“風險因素”的章節。
業務概述
Orchard Treateutics plc是一家全球基因治療公司，致力於通過發現、開發和商業化利用造血幹細胞(HSC)基因療法的治療潛力來結束遺傳和其他嚴重疾病造成的破壞。在這種方法中，患者自己的血液幹細胞在體外經過基因改造，然後重新注入，目的是在一次治療中糾正潛在的疾病原因。我們正在推進一條橫跨臨牀前、臨牀和商業階段的HSC基因療法的管道，旨在解決患者、家庭和照顧者負擔巨大、當前治療選擇有限或不存在的嚴重疾病。
自2015年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到對我們的候選產品進行研究和開發、對我們的候選產品進行許可和獲取權利、在歐洲將LibMeldy商業化、業務規劃、籌集資金以及為我們的運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益。我們還通過與MidCap Financial(愛爾蘭)有限公司(“MidCap Financial”)的高級定期融資協議(“修訂信貸機制”)的收益、加州再生醫學研究所(“CIRM”)的研究撥款、我們與Pharming Group N.V.合作協議的預付款、LibMeldy的銷售收益以及兩個英國研發税收減免計劃、中小型企業研發税收抵免(SME)計劃和研發支出(RDEC)計劃的相關收益為我們的運營提供資金。
自成立以來，我們一直遭受重大運營虧損。隨着Libmeldy在歐洲的批准，我們現在正從一家主要處於臨牀開發階段的公司過渡到一家處於商業階段的公司。我們計劃繼續實施Libmeldy的商業化計劃，我們的近期商業化計劃包括：
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為6500萬美元和1.428億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9.659億美元。截至2023年9月30日，我們擁有1.254億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們的虧損主要來自與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。因此，如果我們與Kyowa麒麟的交易沒有完成，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。
最近的發展
Kyowa麒麟交易
於2023年10月5日，吾等與日本股份公司Kyowa麒麟株式會社(Kabushiki Kaisha)(“Kyowa麒麟”)訂立交易協議(“交易協議”)，根據該協議，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，Kyowa麒麟將(直接或透過代名人)根據法院批准的安排計劃收購吾等的全部已發行及已發行股本。
28
根據交易協議，於交易結束時(“生效時間”)，本公司當時已發行及已發行之所有流通股(包括普通股、無投票權普通股及美國存託憑證)將轉讓予Kyowa麒麟(或其代名人)。在生效時間，股票持有人將有權獲得(A)每股美國存托股份16.00美元的現金，減去美國存托股份託管機構評估的某些費用(或現金1.6美元，每股普通股或無投票權普通股)加上(B)每股美國存托股份10個或有價值權利(或每股普通股或無投票權普通股1個CVR)，加起來相當於有權獲得1.00美元現金(或每股CVR 0.10美元)，而不計利息，如果FDA批准在美國商業營銷和銷售用於治療MLD的OTL-200，其預期患者羣體包括(X)嬰兒晚期MLD患者和(Y)兒童早期MLD患者，每例患者在晚上11：59或之前都有症狀前期或沒有臨牀表現。東部時間2024年12月31日。
這筆交易已得到兩家公司董事會的一致批准，預計將在2024年第一季度完成，具體取決於Orchard股東的批准、收到適用的監管批准和其他常規完成條件。
截至交易協議日期的未清償認股權證將繼續按照其條款清償。
收購完成後，我們將成為京華麒麟的全資子公司，不再是納斯達克上市公司。
其他事項
2023年8月，我們宣佈已經完成了用於治療早發性MLD的OTL-200的滾動BLA提交。滾動的BLA於2023年9月被FDA接受備案，FDA已將PDUFA的行動日期定為2024年3月18日的決定。
2023年7月，經歐盟委員會正式批准，Strimvelis的營銷授權轉讓給意大利教育、大學和研究部認可的非營利性組織Fondazione Telethon。作為營銷授權持有人，Fondazione Telethon將承擔與該計劃相關的未償還義務，我們將不再從Strimvelis的銷售中獲得收入或產生與Strimvelis相關的成本。
2023年3月，我們宣佈了一項私募，根據該計劃，我們同意出售普通股、無投票權普通股以及購買普通股或無投票權普通股的認股權證。私募包括兩筆交易。我們於2023年3月完成初步成交，售出56,666,900股普通股和無投票權普通股，每股面值0.10 GB，以及認股權證，以每10股6.00美元的收購價購買62,333,590股普通股或無投票權普通股，並隨附認股權證購買11股。初步結賬的完成帶來了3400萬美元的毛收入。我們於2023年6月完成第二次結算，售出42,500,000股普通股和無投票權普通股，每股面值0.10 GB，以及認股權證，以每10股8.00美元的收購價購買46,750,000股普通股或無投票權普通股，並隨附認股權證購買11股。有關定向增發的更多信息，請參閲下面的流動性部分。
同樣在2023年3月，我們通知MidCap Financial，我們自願取消了修訂信貸安排下6,700萬美元的剩餘承諾。作為這一取消的交換，MidCap同意放棄修訂後的信貸安排中與我們處置與剝奪計劃相關的知識產權的能力有關的某些限制性契約。
我們運營結果的組成部分
產品收入，淨額
我們確認了LibMeldy在歐洲銷售的產品收入淨額。產品收入是扣除可變對價估計數後入賬的。我們預計，LibMeldy未來的銷售額將逐季波動。Strimvelis的營銷授權於2023年7月17日轉讓給Fondazione Telethon，我們不會確認Strimvelis未來的銷售收入。
協作收入
我們根據與Pharming的合作協議確認協作收入。在收入確認指導下，我們將根據協議提供許可和研發、開發和製造服務的義務作為一系列不同的服務進行核算，這些服務被視為單一的履約義務。我們使用成本比輸入法確認收入，我們認為這種方法最能描述控制權轉移給客户的情況。根據成本比輸入法，完成進度的衡量依據是實際發生的費用與履行已確定的履約義務後預期的估計費用總額的比率。收入根據完成進度按估計交易價格的百分比入賬。與估計交易價格有關的任何調整對迄今記錄的收入的影響確認於這個確定調整期間。研究、開發和製造服務的報銷被確認為已發生的成本。請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註15，以進一步討論我們圍繞本協議的收入確認。
產品銷售成本
29
銷售成本包括製造成本，包括原材料、分銷和管理Libmeldy的成本，以及支付給與銷售相關的第三方的特許權使用費。
我們庫存的一部分包括在Libmeldy獲得批准之前消耗的原材料，稱為零成本庫存。因此，新推出的產品的銷售成本通常不包括全部製造成本，直到最初的投放前庫存耗盡，併購買、製造和銷售額外的庫存。因此，LibMeldy的產品銷售成本反映了我們產品製造成本的一部分，但不是全部。
運營費用
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與所發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中作為預付費用或應計研究和開發費用反映。英國的研究和開發税收抵免被記錄為對研究和開發費用的抵消。Strimvelis損失準備金的攤銷也被記錄為對研究和開發費用的抵消。Strimvelis的營銷授權已於2023年7月17日轉讓給Fondazione Telethon，我們不會確認Strimvelis未來的任何攤銷損失準備金或任何開發成本。
我們的直接外部研發費用是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，幷包括成本，如與我們的臨牀前和臨牀開發活動相關的向顧問、承包商和合同製造組織支付的費用。指定候選產品後產生的、與候選產品直接相關的許可費和其他成本包括在該計劃的直接研究和開發費用中。在指定開發候選產品之前發生的許可費和其他成本包括在未分配成本中。我們不會將員工成本、與早期發現工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本部署在多個產品開發計劃中，因此不是單獨分類的。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加，或者進行這些臨牀試驗的製造要求。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要包括行政、財務、商業、公司及業務發展及行政職能人員的薪金及其他相關成本，包括以股份為基礎的薪酬。銷售、一般和行政費用還包括法律、專利、會計、審計、税務和諮詢服務、差旅等專業費用。
30
費用和與設施有關的費用，包括直接折舊成本和分配的設施租金和維護費用以及其他運營成本。銷售、一般和行政費用還包括與產品銷售有關的與分銷商有關的費用，類似於在將分銷商視為代理的安排中收取的佣金。Strimvelis的營銷授權已於2023年7月17日轉讓給Fondazione Telethon，我們不會確認Strimvelis未來的任何銷售、一般或管理成本。
其他(費用)收入
利息收入
利息收入包括從我們的現金和現金等價物以及有價證券上賺取的收入。
利息支出
利息支出包括與我們與MidCap Financial的信貸安排相關的利息，我們於2019年5月簽訂，並於2021年5月修訂和重述。經修訂信貸安排的浮動利率為SOFR以上5.95%，另加年浮動利率每年增加0.10%，另加相當於根據經修訂信貸安排借入本金的3.5%的末期付款。
管道認股權證和管道單位負債的公允價值變動
管道認股權證及管道單位負債的公允價值變動包括對2023年私募發行的管道認股權證及管道單位的負債分類計入的公允價值調整。
PIPE認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，然後根據FDA在美國獲得OTL-200上市批准的預期實現時間的加權概率進行調整，並進一步通過FDA在美國實現OTL-200上市批准的可能性進行調整。
隨着2023年10月京華麒麟交易的宣佈，我們的股價大幅上漲，以反映京華麒麟為美國存托股份支付的價格。由於股價上漲，我們對管道權證的公允價值調整進行了一些初步估計，假設交易在2024年第一季度完成，我們預計將在截至2023年12月31日的三個月內記錄這些權證的公允價值調整。基於這一初步分析，我們預計在截至2023年12月31日的三個月中，與我們的管道權證的公允價值重新計量有關的損失約為3500萬至4000萬美元。這些公允價值重新計量和虧損不會影響我們未來期間的現金狀況。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)利息，淨額由已實現和未實現的外幣交易損益組成。
31
行動的結果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的經營業績：
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截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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|
2022 |
|
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變化 |
|
|||
產品收入，淨額 |
|
$ |
5,559 |
|
|
$ |
5,377 |
|
|
$ |
182 |
|
協作收入 |
|
|
743 |
|
|
|
400 |
|
|
|
343 |
|
總收入 |
|
|
6,302 |
|
|
|
5,777 |
|
|
|
525 |
|
成本和運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品收入成本 |
|
|
1,745 |
|
|
|
1,645 |
|
|
|
100 |
|
研發 |
|
|
14,553 |
|
|
|
18,103 |
|
|
|
(3,550 |
) |
銷售、一般和行政 |
|
|
11,609 |
|
|
|
11,496 |
|
|
|
113 |
|
總成本和運營費用 |
|
|
27,907 |
|
|
|
31,244 |
|
|
|
(3,337 |
) |
運營虧損 |
|
|
(21,605 |
) |
|
|
(25,467 |
) |
|
|
3,862 |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,505 |
|
|
|
404 |
|
|
|
1,101 |
|
利息支出 |
|
|
(932 |
) |
|
|
(799 |
) |
|
|
(133 |
) |
管道認股權證和管道單位負債的公允價值變動 |
|
|
(8,801 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,801 |
) |
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(4,510 |
) |
|
|
(22,787 |
) |
|
|
18,277 |
|
其他(費用)收入合計，淨額 |
|
|
(12,738 |
) |
|
|
(23,182 |
) |
|
|
10,444 |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(34,343 |
) |
|
|
(48,649 |
) |
|
|
14,306 |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
(976 |
) |
|
|
1,084 |
|
|
|
(2,060 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(35,319 |
) |
|
$ |
(47,565 |
) |
|
$ |
12,246 |
|
產品收入，淨額
下表彙總了我們按產品獲得的收入(單位：千)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
利布爾迪 |
|
$ |
5,559 |
|
|
$ |
4,781 |
|
|
$ |
778 |
|
Strimvelis |
|
|
— |
|
|
|
596 |
|
|
|
(596 |
) |
產品總收入，淨額 |
|
$ |
5,559 |
|
|
$ |
5,377 |
|
|
$ |
182 |
|
在截至2023年9月30日的三個月裏，與2022年同期相比，淨產品收入增加了20萬美元，這主要是由於LibMeldy的銷售額增加了80萬美元，這主要是因為2023年接受治療的患者的報銷增加了。與2022年同期相比，Strimvelis的銷售額下降，部分抵消了LibMeldy銷售額的增長。Strimvelis的營銷授權於2023年7月轉讓給Fondazione Telethon，我們未來不會記錄該產品的產品收入。
協作收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，根據我們與Pharming的合作協議，我們分別確認了70萬美元和40萬美元的收入。我們使用成本比成本輸入法確認收入。根據這種方法，收入根據完成進度按估計交易價格的百分比入賬。研究、開發費用的報銷，以及製造業服務業是確認為已發生的費用.
產品銷售成本
截至二零二三年九月三十日止三個月的銷售成本包括製造、分銷及管理Libmeldy的成本以及應付與該等銷售有關的第三方的特許權使用費。截至2023年9月30日止三個月的毛利率因我們以零成本基準使用存貨而有所提升，原因是存貨於上市批准前製造並於當時支銷。如果沒有零成本庫存的好處，截至2023年9月30日止三個月的產品銷售成本將增加約40萬美元。
32
研發費用
下表概述我們按治療領域劃分的研發開支：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
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|
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||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
按治療領域劃分的直接研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
神經代謝紊亂 |
|
$ |
7,682 |
|
|
$ |
5,139 |
|
|
$ |
2,543 |
|
原發免疫缺陷 |
|
|
(833 |
) |
|
|
1,213 |
|
|
|
(2,046 |
) |
血液病 |
|
|
— |
|
|
|
113 |
|
|
|
(113 |
) |
其他正在開發中的研究和臨牀前項目 |
|
|
1,247 |
|
|
|
947 |
|
|
|
300 |
|
直接研發費用總額 |
|
|
8,096 |
|
|
|
7,412 |
|
|
|
684 |
|
研究和發現以及未分配的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
相關人員(不包括股份薪酬) |
|
|
6,711 |
|
|
|
7,596 |
|
|
|
(885 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
965 |
|
|
|
1,445 |
|
|
|
(480 |
) |
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
(125 |
) |
|
|
125 |
|
Strimvelis損失準備金的攤銷/釋放 |
|
|
(2,900 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,900 |
) |
研發税收抵免 |
|
|
(1,393 |
) |
|
|
(1,974 |
) |
|
|
581 |
|
設施和其他 |
|
|
3,074 |
|
|
|
3,749 |
|
|
|
(675 |
) |
間接研究和開發費用共計 |
|
|
6,457 |
|
|
|
10,691 |
|
|
|
(4,234 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
14,553 |
|
|
$ |
18,103 |
|
|
$ |
(3,550 |
) |
直接研發開支總額由截至2022年9月30日止三個月的7. 4百萬美元增加至截至2023年9月30日止三個月的8. 1百萬美元。70萬美元的增加，或9%，主要是由於與神經代謝疾病相關的成本增加了250萬美元，主要是由MPS-IH的OTL-203驅動的，因為該項目準備進入註冊臨牀研究。這一增長被與原發性免疫缺陷項目相關的成本減少200萬美元所抵消，這是由於2022年3月宣佈戰略重組後這些項目的優先級降低和投資減少。截至2023年9月30日止三個月就原發性免疫缺陷項目記錄的信貸指我們先前就將該等項目轉回原許可人而產生的成本的償付。
間接研發開支總額由截至2022年9月30日止三個月的1，070萬元減少至截至2023年9月30日止三個月的650萬元。減少420萬美元或-40%，主要是由於：
33
銷售、一般和行政費用
下表概述我們按職能範疇劃分的銷售、一般及行政開支：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
銷售、一般和行政費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人員(不包括基於股份的薪酬) |
|
$ |
3,475 |
|
|
$ |
4,219 |
|
|
$ |
(744 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
1,502 |
|
|
|
2,023 |
|
|
|
(521 |
) |
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
(107 |
) |
|
|
107 |
|
諮詢、專業和保險相關成本 |
|
|
4,353 |
|
|
|
2,700 |
|
|
|
1,653 |
|
市場營銷、促銷和宣傳 |
|
|
775 |
|
|
|
927 |
|
|
|
(152 |
) |
設施和其他費用 |
|
|
1,504 |
|
|
|
1,734 |
|
|
|
(230 |
) |
銷售、一般和管理費用總額： |
|
$ |
11,609 |
|
|
$ |
11,496 |
|
|
$ |
113 |
|
銷售、一般和行政費用從截至2022年9月30日的三個月的1,150萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,160萬美元。10萬美元的增長，即1%，主要是由於：
其他(費用)收入，淨額
其他(支出)收入，從截至2022年9月30日的三個月的虧損2280萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的虧損450萬美元。在截至2023年9月30日的三個月內，我們在外幣交易上的已實現和未實現淨虧損為450萬美元，主要包括未實現虧損，而截至2022年9月30日的三個月的已實現和未實現淨虧損為2280萬美元。未實現虧損主要是由公司間餘額以實體本位幣以外的貨幣計價的，通常與美元、英鎊和歐元匯率的波動同時波動。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出分別為90萬美元和80萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息收入分別為150萬美元和40萬美元。利息支出和利息收入的增加都歸因於在當前經濟環境下產生的反通脹措施推動下的整個2023年和2022年的利率上升。
於截至2023年9月30日止三個月內，由於簡明綜合財務報表附註12所述的私募交易，我們產生了與管道認股權證及管道單位負債的公允價值重新計量有關的880萬美元虧損。2022年沒有記錄到這樣的變化。
34
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的比較
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
產品收入，淨額 |
|
$ |
12,744 |
|
|
$ |
14,217 |
|
|
$ |
(1,473 |
) |
協作收入 |
|
|
2,109 |
|
|
|
1,452 |
|
|
|
657 |
|
總收入 |
|
|
14,853 |
|
|
|
15,669 |
|
|
|
(816 |
) |
成本和運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品收入成本 |
|
|
4,301 |
|
|
|
4,338 |
|
|
|
(37 |
) |
研發 |
|
|
47,241 |
|
|
|
68,302 |
|
|
|
(21,061 |
) |
銷售、一般和行政 |
|
|
33,736 |
|
|
|
38,525 |
|
|
|
(4,789 |
) |
總成本和運營費用 |
|
|
85,278 |
|
|
|
111,165 |
|
|
|
(25,887 |
) |
運營虧損 |
|
|
(70,425 |
) |
|
|
(95,496 |
) |
|
|
25,071 |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
3,925 |
|
|
|
686 |
|
|
|
3,239 |
|
利息支出 |
|
|
(2,864 |
) |
|
|
(2,146 |
) |
|
|
(718 |
) |
管道認股權證和管道單位負債的公允價值變動 |
|
|
3,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,256 |
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
2,059 |
|
|
|
(47,066 |
) |
|
|
49,125 |
|
其他(費用)收入合計，淨額 |
|
|
6,376 |
|
|
|
(48,526 |
) |
|
|
54,902 |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(64,049 |
) |
|
|
(144,022 |
) |
|
|
79,973 |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
(989 |
) |
|
|
1,245 |
|
|
|
(2,234 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(65,038 |
) |
|
$ |
(142,777 |
) |
|
$ |
77,739 |
|
產品收入，淨額
下表彙總了我們按產品獲得的收入(單位：千)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
利布爾迪 |
|
$ |
12,744 |
|
|
$ |
12,985 |
|
|
$ |
(241 |
) |
Strimvelis |
|
|
— |
|
|
|
1,232 |
|
|
|
(1,232 |
) |
產品總收入，淨額 |
|
$ |
12,744 |
|
|
$ |
14,217 |
|
|
$ |
(1,473 |
) |
在截至2023年9月30日的9個月中，與2022年同期相比，淨產品收入減少了150萬美元，主要原因是在截至2023年9月30日的9個月中沒有Strimvelis患者接受治療。
協作收入
截至2023年及2022年9月30日止九個月，我們根據與Pharming的合作協議分別確認收入210萬美元及150萬美元。我們採用成本對成本投入法確認收入。根據此方法，收入按完成進度按估計交易價格之百分比入賬。研究、開發和，以及製造業服務業是確認為已發生的費用.
產品銷售成本
截至二零二三年九月三十日止九個月的銷售成本包括製造、分銷及管理Libmeldy的成本以及應付與該等銷售有關的第三方的特許權使用費。截至2023年9月30日止九個月的毛利率因我們以零成本基準使用存貨而有所提升，原因是存貨於上市批准前製造並於當時支銷。如果沒有零成本庫存的好處，截至2023年9月30日止九個月的產品銷售成本將增加約120萬美元。
35
研發費用
下表概述我們按治療領域劃分的研發開支：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
按治療領域劃分的直接研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
神經代謝紊亂 |
|
$ |
20,178 |
|
|
$ |
18,986 |
|
|
$ |
1,192 |
|
原發免疫缺陷 |
|
|
(147 |
) |
|
|
6,870 |
|
|
|
(7,017 |
) |
血液病 |
|
|
(72 |
) |
|
|
3,118 |
|
|
|
(3,190 |
) |
其他正在開發中的研究和臨牀前項目 |
|
|
3,370 |
|
|
|
3,186 |
|
|
|
184 |
|
直接研發費用總額 |
|
|
23,329 |
|
|
|
32,160 |
|
|
|
(8,831 |
) |
研究和發現以及未分配的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
相關人員(不包括股份薪酬) |
|
|
20,416 |
|
|
|
24,641 |
|
|
|
(4,225 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
3,228 |
|
|
|
5,151 |
|
|
|
(1,923 |
) |
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
1,445 |
|
|
|
(1,445 |
) |
Strimvelis損失準備金的攤銷/釋放 |
|
|
(2,900 |
) |
|
|
(276 |
) |
|
|
(2,624 |
) |
研發税收抵免 |
|
|
(5,764 |
) |
|
|
(7,075 |
) |
|
|
1,311 |
|
設施和其他 |
|
|
8,932 |
|
|
|
12,256 |
|
|
|
(3,324 |
) |
間接研究和開發費用共計 |
|
|
23,912 |
|
|
|
36,142 |
|
|
|
(12,230 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
47,241 |
|
|
$ |
68,302 |
|
|
$ |
(21,061 |
) |
直接研發總支出從截至2022年9月30日的9個月的3,220萬美元降至截至2023年9月30日的9個月的2,330萬美元。減少880萬美元，或-27%，主要是由於與初級免疫缺陷計劃相關的成本減少了700萬美元，與血液疾病計劃相關的成本減少了320萬美元，這是因為在2022年宣佈的戰略重組努力之後，取消了這些計劃的優先順序並減少了對這些計劃的投資。這一減少被與神經代謝紊亂相關的120萬美元的成本增加所抵消，這主要是由MPS-IH的OTL-203推動的，因為該計劃準備進入註冊臨牀研究。
間接研發總支出從截至2022年9月30日的9個月的3,610萬美元降至截至2023年9月30日的9個月的2,390萬美元。1220萬美元的減少，或-34%，是以下原因的結果：
和偏移量
36
銷售、一般和行政費用
下表概述我們按職能範疇劃分的銷售、一般及行政開支：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
銷售、一般和行政費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人員(不包括基於股份的薪酬) |
|
$ |
11,248 |
|
|
$ |
13,406 |
|
|
$ |
(2,158 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
5,332 |
|
|
|
6,933 |
|
|
|
(1,601 |
) |
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
333 |
|
|
|
(333 |
) |
諮詢、專業和保險相關成本 |
|
|
9,716 |
|
|
|
9,278 |
|
|
|
438 |
|
市場營銷、促銷和宣傳 |
|
|
2,546 |
|
|
|
3,240 |
|
|
|
(694 |
) |
設施和其他費用 |
|
|
4,894 |
|
|
|
5,335 |
|
|
|
(441 |
) |
銷售、一般和管理費用總額： |
|
$ |
33,736 |
|
|
$ |
38,525 |
|
|
$ |
(4,789 |
) |
銷售、一般和行政費用從截至2022年9月30日的9個月的3850萬美元下降到截至2023年9月30日的9個月的3370萬美元。減少480萬美元，減幅為-12%，原因是：
其他(費用)收入，淨額
其他(支出)收入，從截至2022年9月30日的9個月的虧損4710萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的收益210萬美元。在截至2023年9月30日的9個月內，我們在外幣交易上的已實現和未實現淨收益為300萬美元，主要包括未實現收益，而截至2022年9月30日的9個月的已實現和未實現淨虧損為4710萬美元。未實現收益和虧損主要是由公司間餘額以非實體本位幣計價的公司間餘額驅動的，通常與美元、英鎊和歐元匯率的波動同時波動。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，利息支出分別為290萬美元和210萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，利息收入分別為390萬美元和70萬美元。利息支出和利息收入的增加都歸因於在當前經濟環境下產生的反通脹措施推動下的整個2023年和2022年的利率上升。
於截至2023年9月30日止九個月內，我們因簡明綜合財務報表附註12所述的私募交易而產生與管道認股權證及管道單位負債的公允價值重新計量有關的收益330萬美元。2022年沒有記錄到這樣的變化。
流動資金和資本資源
從我們成立到2023年9月30日，我們沒有從產品銷售中獲得大量收入，並出現了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。我們於2018年4月從葛蘭素史克手中收購了現在的OTL-200或Libmeldy計劃，我們的候選產品正處於臨牀前和臨牀開發的各個階段。2020年12月，歐盟委員會批准了LibMeldy的標準營銷授權。我們在歐洲推出了LibMeldy，並於2022年第一季度實現了第一次商業銷售。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益，以及與兩個英國研發税收減免計劃相關的收益，我們與Pharming Group N.V.合作協議(我們的修訂後的信貸安排)的預付款，以及從2022年開始在歐洲出售LibMeldy的收益。
2022年10月6日，我們作為代理與古根海姆證券有限責任公司簽訂了一項銷售協議，涉及一項“按市場發售”，根據該協議，我們可以發行和出售代表我們普通股的美國存託憑證，總髮行價最高可達3000萬美元。截至2023年9月30日，我們尚未根據古根海姆銷售協議出售任何股份。
2023年3月6日，我們宣佈了一項私募，據此，我們同意出售總計99,166,900股普通股和無投票權普通股，每股面值0.10 GB，以及購買總計109,083,590股普通股或無投票權普通股的認股權證。私募包括兩筆交易，均已完成。在每次成交時，股份與認股權證和單位以固定組合出售，每個單位由10股和1股組成。
37
隨附認股權證購買11股。在2023年3月10日的初步交易中，我們收到了大約3400萬美元。在2023年6月22日的第二次交易中，我們收到了大約3400萬美元。
我們目前沒有持續的重大融資承諾，如信貸額度或擔保，預計會影響我們未來五年的流動性，但我們的製造、租賃和債務義務在我們於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(下稱“年度報告”)中描述。
2023年10月5日，我們與Kyowa麒麟簽訂了交易協議。交易協議規定(其中包括)在條款及條件的規限下，Kyowa麒麟或其代名人(定義見交易協議)將根據英國公司法2006年第26部項下的安排計劃(“安排計劃”及該等收購，“交易”)收購本公司全部已發行及將予發行的股本。收購完成後，本公司將成為京華麒麟的全資子公司。
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(81,233 |
) |
|
$ |
(63,903 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(24,458 |
) |
|
|
92,124 |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
60,089 |
|
|
|
118 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
647 |
|
|
|
(3,500 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
$ |
(44,955 |
) |
|
$ |
24,839 |
|
經營活動
截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為8120萬美元，主要原因是我們淨虧損6410萬美元，管道認股權證和管道單位負債公允價值變化帶來的收益330萬美元，Strimvelis損失準備金的釋放，以及公司間賬户的未實現外幣交易收益320萬美元。這一活動被非現金費用部分抵消，非現金費用包括折舊和攤銷200萬美元以及基於股份的薪酬860萬美元。我們在經營活動中使用的現金淨額還包括與以下經營資產和負債變化有關的1590萬美元的現金淨使用：
和偏移量
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用了6,390萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損1.428億美元，但被6270萬美元的非現金費用淨額和1620萬美元的運營資產和負債變化提供的現金淨額部分抵消。我們經營資產和負債的變化提供的現金主要包括應收研究和開發税抵免減少1130萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債增加720萬美元，以及其他長期負債增加160萬美元，但被應收賬款增加310萬美元部分抵消。經營活動的非現金費用主要是由於4620萬美元的未實現外幣和其他非現金調整，其中主要包括我們英國子公司公司間賬户上4610萬美元的未實現外幣交易虧損和230萬美元的遞延所得税變動。經營活動的非現金費用還包括1210萬美元的基於股份的薪酬支出以及200萬美元的折舊和攤銷費用。
投資活動
截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為2450萬美元。用於投資活動的現金淨額主要是由於購買了1.467億美元的有價證券，但部分被1.23億美元的有價證券的銷售和到期日所抵消。
38
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金為9210萬美元，這是由於出售和到期的有價證券的收益為1.694億美元，但部分被購買有價證券的7120萬美元和購買房地產和設備的600萬美元所抵消。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為6,010萬美元，主要包括私募融資產生的現金6,800萬美元，扣除配售代理和法律費用後，被應付票據本金710萬美元所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，其中包括員工股權計劃的淨收益。
資金需求
我們預計，隨着我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗，我們的費用和資本支出在短期內將與我們正在進行的活動保持一致，同時我們：
由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們在2022年開始產生Libmeldy產品的銷售，我們可能也不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和手頭的有價證券，加上出售Libmeldy的預期收益，將足以為我們的運營、資本支出和償債支付提供資金，期限為自本表格10-Q提交之日起至少12個月。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地耗盡我們的可用資本資源。
關鍵會計政策和估算
我們的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或GAAP編制。編制財務報表及相關披露要求我們作出估計、假設及判斷，而該等估計、假設及判斷會影響資產、負債、收益、成本及開支的呈報金額及相關披露。我們相信，在“管理層對以下事項的討論和分析”標題下所述的關鍵會計政策中，
39
財務狀況和經營業績-重要會計政策以及重大判斷和估計”中，以下會計政策涉及的判斷和複雜性最大：
因此，我們相信上述政策對全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時所使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。自2022年12月31日以來，我們的主要會計政策並無重大變動，惟下文所述新增衍生負債政策除外。
衍生負債
我們根據對衍生工具特定條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指南，將衍生工具作為權益分類或負債分類工具進行會計處理， 區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）。評估考慮衍生工具是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及衍生工具是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括衍生工具是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。此評估需要運用專業判斷，於發行時及於PIPE認股權證及PIPE單位尚未行使時於其後各季度結算日進行。吾等的結論為PIPE權證及PIPE單位應分類為負債工具。對於不符合所有權益分類標準的衍生工具，該衍生工具須於發行日期及其後各結算日按其初始公允價值入賬。衍生工具之估計公平值變動於未經審核簡明綜合經營報表之其他（開支）收入及全面虧損內確認為非現金收益或虧損。
表外安排。
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
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項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
利率敏感度
截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物、有價證券和限制性現金1.296億美元。我們對利率敏感度的敞口受到英國和美國基礎銀行利率變化的影響。我們的盈餘現金被投資於公司債券、商業票據、美國國債和貨幣市場賬户。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合性質保守，是以短期到期投資的保本為基礎的，我們不認為利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市場價值產生重大影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
我們已經在我們的信貸安排下借了3300萬美元。信貸安排項下的未償還款項按浮動利率5.95%加SOFR加浮動利率每年增加0.10%計息。截至2023年9月30日，信貸安排下定期貸款的賬面價值為2560萬美元。
外幣兑換風險
我們面臨外匯兑換風險，因為它目前在英國和美國運營。我們的報告貨幣是美元。我們已經確定最終母公司Orchard Treeutics plc的功能貨幣是美元，因為它主要以美元籌集資金和支出現金，並預計未來將繼續這樣做。外幣交易產生的匯兑損益計入各期淨虧損的確定。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別錄得已實現和未實現淨外幣虧損450萬美元和2280萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們分別錄得已實現外匯淨收益300萬美元和虧損4710萬美元。這些外幣交易損失主要與以美元計價的公司間餘額重估有關，這些餘額是在功能貨幣不是美元的實體上記錄的。這些損失計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。
資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用按報告期內的平均匯率換算，股東權益金額按截至每筆交易日期的歷史匯率換算。換算調整不包括在確定淨虧損中，但包括在對其他全面虧損(股東權益的一個組成部分)的外匯調整中。
我們目前不從事貨幣對衝活動，以減少我們的貨幣敞口，但我們可能會在未來開始這樣做。可能用於對衝未來風險的工具包括外幣遠期合約和掉期合約。這些工具可能被用來有選擇地管理風險，但不能保證我們將完全免受重大外匯波動的影響。
項目4.控制和程序。
吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法(經修訂或交易法)下的第13a-15(E)或15d-15(E)規則)，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息：(1)在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間內記錄、處理、彙總及報告；(2)累積及傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
我們繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制和財務報告程序，並可能不時做出旨在提高其有效性的更改，並確保我們的系統根據交易所法案與我們的業務一起發展。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(D)規則所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
有時，我們可能是訴訟的一方，或在正常業務過程中受到索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。截至2023年9月30日，我們沒有參與任何重大法律程序。
第1A項。國際扶輪SK因素。
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我們的業務面臨重大風險。季度報告的這一部分重點介紹了可能影響我們未來經營業績的一些風險。閣下應審慎考慮下文所述的風險，以及本年報及其他美國證券交易委員會申報文件中的綜合財務報表及相關附註。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。本季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本季度報告和美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險，我們的結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。見上文“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們擬議的Kyowa麒麟收購相關的風險
存在與交易協議和交易相關的重大不確定性和風險。
如先前所公佈，吾等於2023年10月5日與Kyowa麒麟株式會社訂立一項交易協議，根據該協議的條款及條件，Kyowa麒麟或其代名人將根據英國《2006年公司法》第26部的安排計劃(“安排計劃”及有關收購，“交易”)收購吾等全部已發行及將予發行的股本。
存在與交易協議和交易相關的重大不確定性和風險。如果這些不確定性和風險中的任何一個發展成實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、業績和持續運營、股價或前景可能會受到重大不利影響。這些不確定性和風險包括：
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交易的宣佈或懸而未決可能會阻礙我們留住和聘用關鍵人員的能力，以及我們與客户、分銷商、供應商或其他第三方保持關係的能力，或其總體經營業績和業務的能力； |
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與交易相關的事項，包括整合計劃，可能需要我們的管理層和員工投入大量的時間和資源，否則可能會分散管理層和員工的注意力，這可能會影響我們的業務運營； |
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交易協議限制我們在未經Kyowa麒麟批准的情況下從事某些行為，這可能會阻止我們尋求交易完成前出現的某些商業機會，或在正常業務過程之外對我們的業務進行適當的改變； |
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我們的董事和高管在交易中擁有的財務利益可能不同於我們股東的一般利益，或除了這些利益之外，這可能會影響他們支持或批准交易的決定；以及 |
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與交易相關的潛在股東訴訟可能會導致鉅額的辯護、賠償和責任成本。 |
交易可能不會及時完成，或者根本不會完成。
交易的完成取決於某些成交條件，包括以下條件：
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本公司股東批准安排計劃，並通過修訂本公司組織文件及其他相關事宜的特別決議案； |
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英格蘭和威爾士高等法院對該安排計劃的批准； |
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某些監管批准，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期或提前終止； |
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沒有任何禁止交易完成的法律或命令； |
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在所有實質性方面遵守我們和Kyowa麒麟在交易協議下的義務； |
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根據交易協議中規定的某些重大標準，我們和Kyowa Kirin的陳述和保證的準確性；以及 |
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沒有對我們造成任何“重大不利影響”(如交易協議中的定義)。 |
我們無法確定何時或是否會滿足交易條件，或(如果適用法律允許)放棄交易，或者交易將於何時或是否完成。
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在獲得交易的反壟斷許可方面，Kyowa麒麟不需要剝離Kyowa麒麟或其子公司的任何資產或業務，或對其採取其他行動。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證這些條件、條款、義務或限制不會導致交易延遲或放棄。不能保證所有所需的批准和許可都會及時獲得或獲得。
在某些情況下，我們和Kyowa麒麟均有權終止交易協議。
可能會對我們或Kyowa麒麟提起與交易有關的訴訟，任何此類訴訟中的不利裁決可能會阻止交易在預期的時間框架內完成或根本無法完成。
如果交易因任何原因未能完成，我們的股東將不會收到任何與交易相關的美國存託憑證或普通股的付款。相反，我們仍將是一家獨立的上市公司，我們的股東將繼續擁有他們的美國存託憑證和普通股。
未能完成交易可能會對我們的業務、財務業績和我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
如果交易延遲或未完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，並將受到幾種風險和後果的影響，包括：
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我們的美國存託憑證價格下降到我們的美國存託憑證價格反映交易將完成的假設的程度； |
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投資界對我們的負面宣傳和負面印象； |
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來自員工、客户、經銷商、供應商或其他第三方的負面反應，包括失去商業機會和有效應對競爭壓力的能力； |
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管理層的注意力將從尋求其他可能對我們有利的機會上轉移； |
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在某些情況下，我們可能被要求向Kyowa麒麟(或其指定人)支付最高386萬美元或300萬美元的終止費(並在每種情況下承擔任何與增值税相關的金額)；以及 |
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吾等可能會因未能完成交易或任何針對吾等為履行交易協議項下義務而展開的執法程序而受到訴訟。 |
我們的董事和高管可能在交易中擁有與我們股東利益不同的利益。
我們的董事和高管可能在交易中擁有某些與Orchard股東的利益不同或不同的利益。這些利益包括在我們的股權補償獎勵和某些過渡獎金的交易中的待遇，以及Kyowa Kirin對我們的董事和高級管理人員的賠償。我們的董事會意識到了這些利益，並在評估和批准交易協議和交易以及建議我們的股東批准擬議的交易時予以考慮。
交易協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購者收購我們。
我們向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供信息、與第三方就替代收購建議進行或繼續討論、就任何替代收購建議達成任何承諾、推薦或批准任何替代收購建議或改變董事會的建議以支持交易的能力受到某些限制，但符合慣例的例外情況除外。此外，在某些情況下，吾等可能被要求向Kyowa麒麟(或其指定人)支付386萬美元或300萬美元的終止費(並承擔與某些增值税有關的任何金額)，包括如果交易協議在吾等收到替代收購建議後在某些情況下終止。
這些條款可能會阻止可能有興趣收購我們全部或很大一部分股份的潛在第三方收購方考慮或提出此次收購，即使它準備以高於交易中建議收到或變現的每股美國存托股份價值的代價支付代價，或者可能導致潛在第三方收購方提議向我們的股東支付比否則可能提議支付的價格更低的價格，因為在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。
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作為這項交易的結果，我們已經並將產生大量的直接和間接成本。
我們已經並將繼續產生與交易相關的專業顧問、印刷和其他交易成本的重大成本、開支和費用，無論交易是否完成，這些費用和成本中的很大一部分都由我們支付。
與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險
自成立以來，我們遭受了淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了淨虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別發生了3530萬美元和4860萬美元的淨虧損。在歷史上，我們主要通過私募我們的可轉換優先股、通過在我們的首次公開募股和後續發行中出售我們的美國存託憑證以及通過私募我們的普通股來為我們的運營提供資金。我們把幾乎所有的努力都投入到研究和開發上，包括臨牀和臨牀前開發和安排我們候選產品的製造，建立一個商業基礎設施來支持LibMeldy在歐盟的商業化，建立一個全球商業基礎設施來支持LibMeldy(OTL-200)和我們的候選產品(如果這些候選產品獲得批准)的商業化，以及建立我們的團隊。如果沒有從LibMeldy的產品銷售以及我們當前或未來候選產品的銷售中實現足夠的收入，如果獲得批准，我們可能永遠不會實現盈利。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損，特別是在以下情況下：
自從獲得營銷授權以來，只有有限數量的患者接受了Libmeldy的治療。不能保證僅出售LibMeldy的收入就足以讓我們盈利。為了成為並保持盈利，我們必須開發並最終將具有更大市場潛力的候選產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，隨着我們尋求完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們的費用將會增加。
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產品候選，以及製造、營銷和銷售LibMeldy或我們可能獲得市場批准(如果有的話)並滿足任何上市後要求的任何未來候選產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
到目前為止，我們只產生了有限的銷售收入，而且我們可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中創造收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功開發和商業化產品的能力。儘管我們已經從歐洲的LibMeldy銷售中獲得了收入，但除非我們完成其他候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准，否則我們不會實現盈利。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們和/或我們的協作者在以下方面的成功：
我們預計，我們將繼續在歐洲商業化LibMeldy以及我們獲得市場批准的任何其他產品，包括在美國的OTL-200(如果獲得批准)，從而產生巨大的成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行臨牀或其他研究，或者如果我們在候選產品的開發過程中遇到延遲或臨牀擱置，我們的費用可能會超出預期。即使我們從歐洲的LibMeldy銷售中獲得更多的收入，並從銷售任何其他經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
某些報告的產品收入可能會被付款人退還。
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我們可能被要求償還之前支付給公司的金額，以及之前作為產品收入報告的金額。在某些情況下，我們已經收到了商業治療的補償，同時通過早期准入機制正在進行定價談判。如果公司收到的金額超過最終商定的補償價格，我們可能有義務向付款人償還某些金額。此外，應償還的金額可能會增加，這取決於向公司付款和結束定價談判之間的時間長度。我們的某些報銷協議還包含還款義務，如果發生某些與患者相關的事件，就會觸發還款義務。我們利用估計來確定要確認的收入金額，這可以考慮到定價談判的預期時間和結果以及預期的患者結果，其結果可能是不可預測的。如果我們被要求償還以前確認為收入的金額，我們的運營和業務結果可能會受到不利影響。
根據日期為2023年3月6日的證券購買協議發行的認股權證(“水療中心”)，不得行使。
2023年3月，我們宣佈了一項私募，根據該計劃，我們同意向參與發行的投資者出售普通股、無投票權普通股和認股權證。根據SPA，我們在2023年3月10日的第一筆交易中獲得了3400萬美元，在2023年6月22日的第二筆交易中又獲得了3400萬美元。在行使認股權證時，我們可能會額外獲得高達1.2億美元的資金。然而，權證持有人沒有義務行使權證，因此我們可能不會根據SPA獲得任何額外收益。認股權證在我們宣佈收到關於OTL-200的BLA上市批准後30天內可行使。如果我們沒有宣佈收到其BLA的上市批准，認股權證將於2026年3月10日到期。此外，如果OTL-200在2024年後獲得FDA的批准，認股權證的行使價格將較低，因此我們從其行使中獲得的任何收益都可能低於SPA下可能的總金額。如果OTL-200在2024年獲得FDA的批准，認股權證的行權價為每股普通股1.10美元，如果在2024年之後獲得批准，認股權證的行權價為每股0.95美元。(供參考，行權價為普通股。本公司上市的美國存托股份每股由10股普通股代表。)如果與Kyowa麒麟的擬議交易在認股權證行使之前完成，認股權證將按其條款繼續有效。如果擬議的與Kyowa麒麟的交易沒有完成，且認股權證未被行使(或未被行使)，僅行使了部分認股權證，或者如果由於OTL-200 BLA批准延遲，認股權證的行使價格較低，我們可能需要額外的融資，而這些融資可能無法獲得或可能無法按可接受的條款獲得。
如果擬議中的與Kyowa麒麟的交易沒有完成，我們可能需要額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。
如果擬議中的與Kyowa麒麟的交易沒有完成，我們可能需要額外的資金。自我們成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的鉅額費用可能會隨着時間的推移而增加，特別是當我們(I)繼續在歐洲將LibMeldy商業化，(Ii)繼續研究和開發我們的候選產品，啟動進一步的臨牀試驗並尋求營銷批准，以及(Iii)繼續增強和優化我們的載體技術和製造流程。此外，我們預計將產生與產品銷售、上市後監管承諾、醫療事務、營銷、製造、分銷和質量體系相關的鉅額費用，以支持LibMeldy和我們獲得上市批准的任何其他產品。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的成本，包括內部控制和財務報告的系統和流程評估和測試。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或以合理的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些正在進行的活動，如研發計劃和商業化努力。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗，以及為這些候選產品的潛在商業化做準備，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。除了Libmeldy和Strimvelis之外，我們可能永遠不會生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，LibMeldy和我們獲得並保持營銷批准的任何其他產品可能無法實現商業成功。我們候選產品的任何產品收入(如果有)將來自或基於可能多年無法商業銷售的產品的銷售(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
如果擬議中的與Kyowa麒麟的交易沒有完成，我們可能會尋求籌集額外資本，這可能會導致我們的現有股東被稀釋、限制我們的運營或導致我們放棄寶貴的權利。
如果與Kyowa Kirin的擬議交易未能完成，我們可能會尋求通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來籌集資金。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他以股權為基礎的衍生證券籌集資金，我們所有股東的所有權百分比可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優先權。我們承擔的任何額外債務將導致額外增加的固定付款義務，並可能涉及限制性契約，例如對我們承擔額外債務的能力的限制，對我們收購或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們發行額外的證券（無論是股票還是債務），或此類發行的可能性，可能會導致我們的ADS的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟或許可協議籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或以不利於我們的條款授予許可。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得資金。於過去數年，全球信貸及金融市場經歷波動、不穩定及幹擾，包括COVID-19疫情、地緣政治不穩定及其他宏觀經濟因素所致。公開股票市場的大幅波動以及對美國和全球經濟的破壞可能會使我們更難以通過以優惠條件出售我們的ADS籌集資金，或者根本無法籌集資金。
我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們於2018年8月註冊成立，成為成立於2015年的Orchard Therapeutics（Europe）Limited及其子公司的控股公司。如果我們有更長的運營歷史，任何關於我們未來成功或生存能力的預測都可能不那麼準確。此外，作為一個相對較新的業務，我們可能會遇到不可預見的費用，困難，併發症，延誤和其他已知和未知的因素和挫折。
不利的市場和全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
誠如廣泛報道，全球信貸及金融市場於過去數年經歷極端波動及幹擾，包括流動性及信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑及經濟穩定的不確定性，包括最近與COVID-19疫情、當前宏觀經濟狀況、貨幣匯率及波動的金融市場有關。無法保證信貸及金融市場及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的整體業務策略可能會受到任何該等經濟衰退、波動的營商環境或持續不可預測及不穩定的市況的不利影響。如果目前的股票和信貸市場惡化，或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股票融資更加困難，成本更高，
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更稀釋。此外，部分由於股票市場波動及整體經濟衰退，我們的股價可能下跌。
如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們尋求潛在的許可內或收購。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
外幣波動可能影響我們的經營業績。例如，我們在截至2023年9月30日的三個月內，外幣交易的已實現和未實現虧損淨額為450萬美元，而截至2022年9月30日的三個月內，已實現和未實現虧損淨額為2280萬美元。未變現收益及虧損主要由功能貨幣並非美元且公司間結餘以美元計值的實體驅動。
銀行系統和金融服務業的不利發展，包括銀行和金融機構倒閉或對銀行和金融機構倒閉的擔憂，可能會對我們籌集額外資本的能力以及我們的運營和財務業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，聯邦存款保險公司於2023年3月被任命為硅谷銀行和簽名銀行的接管人，並在2023年5月被摩根大通收購之前被任命為第一共和銀行的接管人。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。這些事件暴露了銀行部門的脆弱性，包括法律上的不確定性、顯著的波動性和傳染風險，並導致區域銀行股的市場價格不穩定。關閉金融機構，即使這些金融機構與我們的業務無關，也可能導致我們的股票價格下跌。
雖然我們沒有在最近關閉的銀行持有現金存款，但我們目前無法預測這些不斷變化的情況的影響程度或性質。例如，如果其他銀行和金融機構因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理或在未來破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。此外，如果與我們開展業務的任何其他方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排獲得資金，則該等方向我們支付其義務或訂立需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。雖然目前無法預測這些銀行的倒閉或銀行業的高市場波動和不穩定可能對經濟活動，特別是我們的業務產生的影響程度，但其他銀行和金融機構的倒閉以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取的措施可能對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營成果。
儘管我們繼續評估我們認為必要或適當的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金數額可能會受到影響與我們有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們自己的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。涉及一個或多個上述因素的事件或擔憂的結果，或對金融市場或金融服務業的其他一般影響，可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於：
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此外，投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款籌集額外資本。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
我們的候選基因治療產品基於一種新技術，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
我們將我們的研究和開發努力集中在我們的自體離體基因治療方法，我們未來的成功取決於我們成功地開發出商業上可行的基因治療產品。不能保證我們在開發新產品時不會遇到問題或延誤，也不能保證這些問題或延誤不會導致意想不到的成本，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。儘管我們已經在歐盟建立了生產Strimvelis的商業基礎設施，我們正在建設一個全球商業基礎設施來支持LibMeldy的商業化，但我們在與商業CDMO合作伙伴建立可持續、可重複和可擴展的製造能力方面可能會遇到延誤，這可能會阻止我們將我們及時或有利可圖地獲得市場批准的候選產品商業化。
此外，FDA、EMA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準可能會有很大差異，例如，基於這些候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場。像我們這樣的候選新產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品的審批過程更昂貴，花費的時間也更長。到目前為止，只有數量有限的基因療法獲得了FDA或EMA的營銷授權。我們在準備、提交和維護監管意見書方面的經驗有限。很難確定在美國、歐洲或其他司法管轄區為我們的候選產品獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢，也很難確定在歐洲將LibMeldy或我們獲得營銷批准的任何其他候選產品商業化需要多長時間。EMA的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼，反之亦然。
我們針對MLD和任何其他候選產品的OTL-200臨牀試驗的結果可能不足以支持上市批准或提交上市批准。在我們將我們的候選產品提交給市場批准之前，FDA或EMA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或評估患者的額外隨訪期。
我們的臨牀試驗結果可能不足以支持批准或提交我們的候選產品的上市批准。FDA和EMA通常需要兩次註冊試驗才能批准一種藥物或生物製品，因此FDA或EMA可能會要求我們在提交BLA或MAA之前分別對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗。FDA和EMA通常不認為單個註冊臨牀試驗足以作為支持上市授權的充分證據，除非(I)試驗受到良好控制，並證明瞭對死亡率、不可逆轉發病率或預防具有潛在嚴重後果的疾病具有臨牀意義的效果，以及(Ii)在實踐或倫理上不可能進行驗證性研究。
由於我們的候選產品設計用於治療的適應症的性質，以及患有這些疾病的患者數量有限，出於倫理和其他原因，安慰劑對照和盲法研究並不總是可行的。因此，在某些情況下，我們的註冊項目依賴於自然病史模型來證明臨牀療效。FDA通常認為，只有當觀察到的影響與病程的可變性相比，使用歷史對照的試驗才是可信的。FDA可能不會考慮我們與自然病史數據的比較，以及在可能的情況下，歷史移植數據或基因治療前和基因治療後的受試者內比較，以提供具有臨牀意義的結果。
FDA或EMA可能會建議或要求我們對我們的候選產品進行進一步的研究、分析或註冊試驗，可能涉及更大的樣本量或不同的臨牀試驗設計。FDA或EMA還可能要求我們在接受BLA或MAA提交之前，對使用我們的候選產品治療的患者進行更長的隨訪期。
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此外，從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們不能保證FDA、EMA或其他外國監管機構會發現我們註冊試驗中的療效終點或我們在未來註冊試驗中建議的任何療效終點是充分驗證和具有臨牀意義的，或者我們的候選產品將在當前或未來的註冊試驗中達到預先指定的終點，達到一定程度的統計意義，並具有可接受的安全性。FDA可以進一步將BLA提交給諮詢委員會，以審查、評估和建議是否應批准該申請。這一審查可能會增加批准的時間，儘管FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但諮詢委員會表達的反對或擔憂可能會導致FDA推遲或拒絕批准。在我們的候選產品開發期間，由於許多因素，包括涉及我們的候選產品的嚴重不良事件(SAE)、監管政策的變化或要求的變化，我們還可能遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們預計FDA和EMA將在審查任何BLA或MAA提交時評估我們候選產品的整體安全性和有效性數據。根據這一評估，FDA或EMA可能要求我們在提交或批准目標適應症的BLA或MAA之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。
FDA或EMA可能不會認為我們的臨牀試驗結果，包括對國外臨牀數據的依賴，足以批准我們的候選產品。如果FDA或EMA要求進行額外的試驗，我們將在上市審批過程中招致更多的成本和延誤，這可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。此外，FDA和EMA可能對成功提交BLA和MAA所需的要素有不同的看法，這可能會導致我們改變開發、監管或商業化戰略。
對基因和細胞治療產品的監管要求已經演變，並可能在未來繼續變化。這樣的要求可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，並增加我們的開發成本，或者可能迫使我們推遲、限制或終止某些計劃。
對基因和細胞治療產品的監管要求已經演變，並可能在未來繼續變化。FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了治療產品辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，在需要時向CBER的審查提供建議。NIH將NIH重組DNA諮詢委員會重新定位，並將其名稱更名為新穎而特殊的技術和研究諮詢委員會，簡稱NExTRAC。NExtrac是一個聯邦諮詢委員會，它向美國國立衞生研究院董事提供建議，也是一個公共論壇，用於討論與新興生物技術相關的科學、安全和倫理問題，這些生物技術包括但不限於圍繞重組或合成核酸研究進展的技術，如人類基因轉移。這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。
FDA和EMA都表示有興趣進一步監管生物技術，包括基因治療和基因測試。例如，EMA倡導以風險為基礎的方法來開發基因治療產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。其他人進行的基因治療產品臨牀試驗中的不良事件可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求，這可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持我們候選產品的上市批准，或者可能使我們的候選產品無法成功獲得批准。同樣，歐盟委員會可能會發布關於基因療法的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南，這些新指南可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持我們候選產品的上市批准，或者可能使我們的候選產品無法成功獲得批准。
當我們推進我們的候選產品時，我們被要求與這些監管和諮詢小組進行協商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止開發我們的某些候選產品。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
FDA和EMA發佈了一系列最終指導文件和諮詢指導文件草案，其中包括基因治療產品開發、審查和批准的各個方面，包括與基因治療產品相關的臨牀和製造問題的方面。我們不能確定未來的指導是否會發布並與我們的基因治療計劃相關或對其產生影響，或者任何適用的監管開發和審查過程的持續時間或費用。
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Libmeldy和我們的候選產品以及管理LibMeldy和我們候選產品的流程可能會導致嚴重或不良的副作用或不良事件，或具有可能延遲或阻止監管審批、限制商業潛力或給公司帶來重大負面後果的其他性質。
在使用我們的基因療法進行治療後，患者的健康可能會發生變化，包括疾病、傷害、不適或致命後果。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀計劃中測試我們的候選產品時，或者當我們的候選產品獲得監管部門批准後使用變得更加廣泛時，患者將報告在以前的臨牀試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的臨牀試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。基因治療還面臨這樣的潛在風險，即由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的載體的其他成分的持續生物活性，在給予基因治療後，不良事件的發生將被推遲。許多時候，額外的安全風險、禁忌症、藥物相互作用、不良事件和副作用只有在研究產品在更大規模的註冊試驗中進行測試後才能檢測到，在某些情況下，只有在批准後向患者提供商業規模的產品後才能檢測到。FDA通常要求對研究對象進行長期隨訪。雖然基因治療候選者的風險狀況是決定這種長期隨訪的充分性的一個因素，但FDA目前建議贊助商觀察與基因治療相關的潛在不良事件的研究對象15年，包括至少5年的年度檢查，然後是10年的年度詢問，無論是親自或通過問卷調查。如果其他經驗表明我們的任何候選產品--或其他公司開發的類似產品--有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用，則該候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果該產品已獲得監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷或限制。
基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生更多的副作用。基因治療產品治療可能出現的副作用和不良事件包括給藥後早期的免疫反應，這可能會大大限制治療的有效性或對患者構成安全風險。使用病毒載體進行基因治療的另一個傳統安全問題是載體插入突變(或致癌)的可能性，從而導致轉導細胞的惡性轉化。過去有幾個不良事件和SAE歸因於基因治療，包括報道的使用伽馬逆轉錄病毒載體的白血病病例和在其他臨牀試驗中看到的死亡。2020年10月，我們接到通知，2016年在一項同情使用計劃下使用Strimvelis治療的一名患者被診斷為淋巴細胞性T細胞白血病。隨後的發現證實，患者的白血病是由於使用Strimvelis治療引起的插入性腫瘤造成的。EMA的人用藥品委員會(CHMP)得出結論，風險-收益平衡仍然是有利的，並要求Strimvelis的產品信息將插入突變(或致癌)確定為“已確定的重要風險”，而不是鑑於這一事件的“重要潛在風險”。
Strimvelis是我們產品組合中唯一基於伽馬逆轉錄病毒載體的基因療法，自那以後，我們已將與該計劃相關的許可證退還給原始許可方。Libmeldy和我們所有的流水線療法都採用了基於自失活(SIN)慢病毒載體的方法，這種方法是專門為避免給藥後插入腫瘤而設計的。儘管據我們所知，截至本報告的日期，在我們的任何計劃中都沒有觀察到基於慢病毒載體的HSC基因治療插入致癌的證據，但不能保證這種情況將繼續存在。此外，雖然我們的基因治療方法旨在避免給藥後的免疫原性，但不能保證患者不會產生可能影響治療的抗體。我們的方法包括使用整合載體，這可能會破壞基因組，因此可能會干擾其他具有不良臨牀影響的基因。如果我們的任何候選基因治療產品顯示不良副作用或不良事件達到不可接受的比率或嚴重程度，我們可能決定或被要求停止或推遲該候選產品的臨牀開發。
除了我們的候選產品引起的副作用和不良事件外，調理、給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用和不良事件。基因治療患者通常會接受細胞毒性藥物的治療，以從骨髓中移除幹細胞，以便在骨髓中為修飾後的幹細胞植入和產生新細胞創造足夠的空間。這一過程會損害患者的免疫系統。雖然我們的某些候選產品被設計為使用較温和的調節方案，旨在僅需要有限地移除患者的骨髓細胞，但調節方案可能不會成功，或者仍然可能導致不良副作用和不良事件。如果將來我們無法證明此類不良事件是由使用的調理療法、給藥過程或相關程序引起的，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。即使我們能夠證明不良事件與藥物產品或該藥物產品的給藥無關，此類事件也可能影響患者招募、入選患者完成臨牀試驗的能力，或任何獲得監管批准的候選產品的商業可行性。
此外，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)作為批准條件，以確保我們的候選產品的益處大於其風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南、針對醫療從業者的溝通計劃，以及對如何或在哪裏分發、分發或使用產品的限制。其他非美國監管機構可以強加其他特定義務，例如通過提交給EMA的風險管理計劃或RMP。此外，如果我們或其他人後來發現不受歡迎的一面
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如果Strimvelis、LibMeldy或我們的候選產品造成的影響，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對LibMeldy以及我們獲得營銷批准的任何其他產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
到目前為止，我們候選產品的大多數臨牀試驗都是以研究人員贊助的臨牀試驗方式進行的，使用的是在學術站點生產的藥物產品。監管機構可能會密切審查從這些試驗中收集的數據，並可能要求我們在任何上市批准之前進行額外的臨牀試驗。
我們進行公司贊助的臨牀試驗的經驗有限，到目前為止，我們的大多數候選產品都是在研究人員贊助的臨牀試驗下使用適用或相關學術網站生產的藥物進行評估的。我們不控制這些研究人員贊助的試驗的設計或管理，也不控制進行這些臨牀試驗所需的任何IND或國外同類試驗的提交或批准。與公司贊助的臨牀試驗相比，研究人員贊助的臨牀試驗通常在不那麼嚴格的臨牀和製造標準下進行。例如，我們公司贊助的臨牀試驗中使用的藥物產品是由第三方CDMO使用當前良好的生產實踐或cGMP標準生產的。因此，監管機構可能會密切審查從這些研究人員贊助的臨牀試驗中收集的數據，並可能要求我們在批准任何上市之前獲得並提交額外的臨牀數據，這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准。我們將被要求證明學術中心使用的製造過程與CDMO使用的製造過程之間的可比性，我們不能保證我們將滿足這種可比性要求。我們還可能被要求根據cGMP標準證明改進的質量和藥品生產的控制狀態。
例如，在大奧斯蒙德街醫院(GOSH)實施的同情使用計劃中，一名患者經歷了SAE，葡萄球菌感染，可能是由於在這個學術機構的轉導過程中，新鮮藥物產品樣本中發現的細菌生長所致。在加州大學洛杉磯分校(UCLA)進行的臨牀試驗中也觀察到了類似的SAE，菌血症是我們後來將ADA-SCID計劃OTL-101與在該學術機構生產的新鮮藥物產品一起退回的臨牀試驗，也可能是由於藥物產品的污染。菌血症在第三天消失，沒有後遺症。我們相信，我們為我們的候選產品進行的商業製造流程，以及允許在向患者輸藥之前完成安全/微生物測試的低温保存配方，可以降低可能導致此類感染的產品受到污染的風險，但不能保證情況會是這樣。如果我們目前公司贊助的試驗結果與任何研究人員贊助的試驗結果不一致或不同，或引起對我們候選產品的擔憂，監管機構可能會對部分或全部這些試驗的結果提出質疑，並可能要求我們在批准上市之前獲取並提交CDMO生產的藥物產品的額外臨牀數據，這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發或上市審批。
我們可能無法證明(I)從患者動員的外周血中提取的HSCs生產的藥物產品與從患者骨髓中提取的HSCs生產的藥物產品之間的可比性；(Ii)冷凍保存的新鮮藥物產品之間的可比性；以及(Iii)學術中心使用的製造工藝與CDMO使用的製造工藝之間的可比性。如果不能證明這種可比性，可能會影響我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力，或者如果我們的候選產品獲得批准只能使用來自骨髓的造血幹細胞或僅使用新鮮藥物產品，可能會影響我們候選產品的商業可行性。
到目前為止，在涉及我們產品候選的臨牀試驗中接受治療的大多數患者在學術中心接受了使用患者骨髓來源的HSCs製造的新藥產品。我們目前正在評估我們的候選產品，並計劃使用CDMO生產的藥物產品尋求上市批准，該藥物產品使用來自患者骨髓或動員的外周血的HSCs，並使用一種程序，通過這種程序將基因修飾的HSCs冷凍保存，以保持細胞材料處於合適的條件，直到在注入患者之前解凍。
在使用學術研究中心生產的載體或藥物產品進行臨牀試驗的情況下，我們需要證明我們的CDMO生產的載體和藥物產品與這些學術中心生產的載體或藥物產品之間的可比性。同樣，在使用新藥產品進行臨牀試驗的情況下，我們需要證明已冷凍的藥物產品與新藥產品之間的可比性。在某些情況下，臨牀
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試驗使用的藥物產品使用骨髓或動員的外周血，或兩者兼而有之，作為細胞來源。在某些情況下，我們可能會試圖證明使用一種細胞來源和另一種細胞來源生產的藥物產品之間的可比性。在其他情況下，我們可以選擇最初僅使用一種蜂窩來源尋求我們的候選產品的批准，然後尋求使用另一種蜂窩來源的批准。我們不能保證FDA、EMA或其他監管機構不會要求我們進行額外的分析研究(包括可比性分析)、臨牀前研究或臨牀試驗，然後才能批准我們的候選產品使用這些預期的商業生產方法和工藝。此外，我們不能保證我們的分析可比性分析或臨牀試驗將足夠強大，以支持使用這些生產方法和工藝的我們的候選產品獲得批准。
如果任何FDA、EMA或其他監管機構不接受我們的可比性數據，或者如果沒有足夠的候選產品效價測試或該監管機構的支持，我們對該候選產品的監管批准(如果有的話)將受到限制或推遲。例如，如果這些監管機構中的一個或多個不接受我們的冷凍保存過程產生的候選產品與我們的新藥產品相當，我們的監管批准(如果有的話)將僅限於我們的新藥候選產品，直到我們能夠向監管機構提供令人滿意的可比性數據，其中可能包括來自額外臨牀試驗的數據或需要額外的測試方法開發。測定每種活性成分的強度(例如，酶活性或其他相關功能)的效力分析是許可生物藥物產品的釋放測試、可比性和穩定性分析所必需的。
如果一個候選產品沒有足夠的效力測試，如果我們面臨延誤，或者FDA或EMA要求額外的測試或推薦不同的方法來支持我們任何候選產品的效力，監管機構對任何此類候選產品的批准都將被推遲，這些監管機構可能會要求額外的臨牀數據來支持可比性分析。同樣，如果其中一個或多個監管機構不接受我們從患者動員的外周血中提取的HSCs生產的藥物產品與從患者骨髓中提取的HSCs生產的藥物產品具有可比性，則任何監管批准都將僅限於使用患者骨髓中的HSCs生產的藥物產品，直到我們能夠向監管機構提供令人滿意的可比性數據，其中可能包括來自其他臨牀試驗的數據。
我們的開發和商業化努力可能分別不會成功。
我們可能會花費幾年時間並投入大量資源在任何特定的當前或未來產品候選上，而失敗可能在任何階段發生。此外，即使我們獲得了候選產品的批准，我們也可能不會因為各種事實而獲得商業成功。例如，我們可能無法在醫學界獲得市場認可，我們的定價假設可能是錯誤的，我們對預期患者人數的假設可能被證明是不準確的。
由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲追求某些項目或候選產品的機會，或追求後來證明具有更大商業潛力的跡象。例如，我們已經退回了與用於腺苷脱氨酶-重度聯合免疫缺陷（“ADA-SCID”）的Strimvelis、用於ADA-SCID的OTL-101和用於輸血依賴性β-地中海貧血的OTL-300相關的許可證。我們還停止了對其他項目的投資，包括Wiskott-Aldrich綜合徵的OTL-103和X連鎖慢性肉芽腫病的OTL-102。
我們專注於推進其他候選產品可能最終被證明是不成功的，或不如我們繼續優先考慮這些被取消優先級和退回的候選產品那樣成功，如果我們選擇在未來重新優先考慮這些被取消優先級的候選產品，我們將經歷由於組織知識損失和成本上升而導致的效率低下而不會發生的延遲。此外，我們可能無法實現我們期望通過降低某些計劃的優先級來實現的節省，這可能是由於（除其他外）高於預期的過渡或終止成本。
如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
此外，我們目前或未來的某些候選產品可能無法在患者中顯示出我們認為它們可能具有的任何或所有藥理學益處，或與現有的獲批療法（如骨髓移植或酶替代療法）相比具有優勢。我們可能永遠無法在臨牀試驗中成功證明我們的候選產品或任何未來候選產品的有效性和安全性，或在此後獲得上市批准。
如果我們的開發努力不成功，我們可能無法推進我們候選產品的開發，無法將LibMeldy以外的產品商業化，無法籌集資金，無法擴大我們的業務或繼續我們的運營。
中期數據和臨時分析是初步的。臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。
我們可能會不時發佈來自制藥商申辦或公司申辦的候選產品臨牀試驗的中期數據或特別分析。這些臨牀試驗的初步數據和特別分析可能會隨着長期患者數據的獲得而改變。一般而言，我們會在開始前與適用監管機構預先指定的時間進行中期分析
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我們會鎖定並核對數據庫我們可能偶爾選擇不進行後續中期分析，以免影響試驗的統計分析計劃。因此，我們的中期分析不包括截止日期之後的數據，並且可能在下一次計劃的中期分析之前不可用。通常由學術研究人員在科學會議上或在科學出版物上不時提出初步數據和特別分析。
對於我們的學術或其他合作者（如倫敦大學學院、加州大學洛杉磯分校、Telethon-OSR和GSK）進行的臨牀試驗，我們可能無法獲得最新的臨牀數據，或者我們獲得的臨牀數據可能有限或不完整。這些臨牀試驗的中期數據或特別分析不一定能預測最終結果。中期數據或特別分析存在以下風險：隨着患者入組的繼續或我們獲得更多患者數據，一項或多項臨牀結局可能發生重大變化。中期、頂線和初步數據以及特別分析仍需經過審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們獲得的或我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步和中期數據以及特別分析。與初步或中期數據或特別分析相比，最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
同樣，臨牀前研究和之前的臨牀試驗的結果 不應被依賴為我們正在進行的或未來的臨牀試驗將取得成功的證據。臨牀前研究或以前的臨牀試驗的試驗設計和結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果或我們的候選產品獲得市場批准的能力。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中顯示出積極的結果，或已成功通過初步臨牀試驗或註冊臨牀試驗的初步階段。
例如，儘管迄今為止在Libmeldy（OTL-200）的臨牀試驗中觀察到了持續的臨牀活性，但這些臨牀試驗的隨訪仍在進行中，無法保證在適用的主要終點測量日期的每種情況下，在我們的任何候選產品的臨牀試驗中看到的結果最終將導致臨牀試驗的成功或為營銷提供足夠的支持在Libmeldy的情況下，FDA批准，而無需進行進一步的臨牀試驗。在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中，這些數據或其他陽性數據可能不會繼續或發生在這些患者或任何未來的患者中，並且可能不會在涉及我們候選產品的正在進行的或未來的試驗中重複或觀察到。關於我們的候選產品治療後的長期安全性和有效性的數據有限。儘管我們的候選產品在臨牀前研究中取得了積極的結果，但在臨牀開發中可能無法充分證明其安全性和有效性。我們的候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出所需的安全性和有效性，儘管已經成功地通過了初步臨牀試驗。不能保證這些試驗最終會成功，也不能保證這些試驗會支持我們候選產品的進一步臨牀進展或監管批准。此外，無法保證我們將能夠在我們其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗中取得相同或類似的成功。
同情使用計劃的有利結果可能不會建立概念證明，FDA或其他監管機構可能不會接受同情使用數據作為支持我們監管批准努力的充分臨牀驗證。
許多患者已經接受了我們的自體離體通過同情使用計劃進行基因治療。同情使用是一個術語，用於指在臨牀試驗之外使用研究藥物來治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況的患者，而該患者沒有類似或令人滿意的替代治療選擇。監管機構通常允許在個案的基礎上對個別患者或有類似治療需求的特定患者羣體進行同情使用。在審查和解釋同情使用數據時應給予謹慎。雖然在某些情況下，通過體恤療法治療患者的結果令人鼓舞，但我們不能保證在這些病例中觀察到的結果將在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中觀察到，或者我們正在進行的和未來的臨牀試驗最終將取得成功。
我們計劃提交來自同情用例的任何可用數據，作為適用產品候選的任何監管提交的一部分。然而，由於這些患者沒有被視為臨牀試驗監管框架和相關要求的一部分，監管機構可能不會接受同情使用數據作為足夠有力的臨牀證據來支持我們的監管批准努力，或者他們可能會發現我們的臨牀試驗提交的數據不足以支持批准。這樣的決定可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗。
確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力以及所需的後續階段的完成情況。患者可能不願意參加我們的基因治療臨牀試驗，因為生物技術或基因治療領域相關的不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、使用我們的載體的候選產品的臨牀試驗、現有治療方法的存在或其他原因。此外，新冠肺炎全球大流行已經並可能繼續對我們招募和跟蹤患者的能力產生持續影響，這是由於對旅行或就地避難所訂單或政策的持續或重新限制，或者由於患者在大流行後參與試驗或前往研究地點的旅行意願的變化。此外，新冠肺炎相關研究站點政策可能會在以下方面造成延遲或挫折
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我們繼續登記或給病人開藥的能力。此外，我們目前和未來可能瞄準的跡象是罕見疾病，這可能會限制我們正在進行或計劃進行的臨牀試驗中可能登記的患者池。招募患者、進行試驗和獲得我們候選產品的監管批准的時間表可能會推遲，這可能會導致成本增加、推遲推進我們的候選產品、推遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。例如，由於我們最初針對的適應症的性質，晚期疾病進展的患者可能不適合使用我們的候選產品進行治療，並且可能沒有資格參加我們的臨牀試驗。因此，我們的目標疾病患者的早期診斷對我們的成功至關重要。影響患者登記和試驗完成的因素包括：
我們目前的候選產品正在開發中，以治療罕見的疾病。我們計劃在美國和歐盟尋求初步的營銷批准。如果我們不能招募足夠數量的合格患者參加FDA或EMA要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：
如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴、耗時長，結果也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。 一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來，這可能會推遲我們的臨牀開發計劃或對我們候選產品的營銷批准。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果與我們的候選產品相關的安全問題或不良事件，我們可以：
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這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受，並削弱我們將產品商業化的能力。
我們已經完成了OTL-200的滾動BLA，並可能選擇為我們的其他候選產品啟動滾動BLA。在提交所有要求的信息之前，FDA將不會完成並可能推遲啟動對BLA的審查。
對於OTL-200，我們使用滾動BLA提交流程，對於其他候選產品，我們可能使用滾動BLA提交流程。滾動BLA是一個申請流程，允許我們分部分提交BLA所需的信息。在我們提交完整的BLA所需的所有信息之前，FDA將不會完成並可能推遲啟動對BLA的審查。如果我們延遲或無法提供所需信息，可能會推遲或阻止我們獲得監管批准的能力，從而可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。
我們不能將產品商業化，直到適當的監管機構審查和批准了這樣的候選產品。即使候選產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性，監管機構也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，由於未來立法或行政行動的額外政府監管或監管機構政策的變化，我們可能會遇到延誤或拒絕。如果監管部門無法完成所需的檢查，我們也可能面臨延誤，這可能是由於我們無法控制的原因，例如旅行限制。
此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。例如，監管機構可以批准比要求的更少或更有限的適應症的候選產品，也可以根據上市後研究的表現給予批准。監管機構可能會批准一種候選產品，適用於我們所尋求的較小的患者羣體、藥物配方(如使用來自骨髓的造血幹細胞的藥物產品，而不是動員的外周血，反之亦然)或製造工藝(如與冷凍保存或使用不同的製造設施相反的新藥產品)。如果我們延遲獲得或無法獲得必要的監管批准，或者如果我們獲得的監管批准比我們預期的更有限，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品的商業化審批。如果我們或任何未來的合作伙伴無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們或他們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品和與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口，都受到FDA、美國其他監管機構、EMA和其他國家/地區類似監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將該候選產品商業化。我們在提交和支持獲得上市批准所需的應用程序方面的經驗有限，我們希望在這一過程中依賴第三方CRO來幫助我們。
要獲得上市批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管機構的批准，還需要提交有關產品製造過程和控制的廣泛信息，包括相關監管機構對製造設施的檢查。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要多年的時間，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選藥物的上市批准。我們或任何未來的合作伙伴最終獲得的對我們的候選產品的任何營銷批准可能會受到限制，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
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因此，如果我們或任何未來的合作伙伴在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們或他們未能獲得我們的候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
即使我們在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他司法管轄區獲得對我們的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
FDA對美國候選產品的批准並不確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區的EMA或其他監管機構的批准，EMA或其他監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。例如，雖然我們在2020年12月從歐盟委員會獲得了Libmeldy(OTL-200)的標準營銷授權，但不能保證我們將獲得FDA的批准。
我們的候選產品在美國以外的銷售將受到有關臨牀試驗和上市批准的外國監管要求的約束。即使FDA批准了候選產品的上市，外國的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於美國的要求和行政審查期限，而且比美國的要求和行政審查期限更繁瑣，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。我們打算向EMA提交MAA，以批准我們在歐盟的候選產品，但根據EMA的意見獲得歐盟委員會的批准是一個漫長而昂貴的過程。
即使候選產品獲得批准，FDA或歐盟委員會也可能限制該產品可能上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐盟以外的國家的監管機構也有對候選產品的批准要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，我們任何候選產品的監管批准都可能被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
此外，英國於2020年1月正式脱離歐盟。歐盟和英國達成了一項貿易與合作協定，該協定自2021年5月起正式生效。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施，以及發佈的GMP文件，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，英國的監管制度目前在很大程度上與歐盟的監管制度保持一致，然而，由於英國的監管制度獨立於歐盟，而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，這些制度未來可能會有所不同。例如，新的臨牀試驗條例於2022年1月31日在歐盟生效，並規定了覆蓋多個歐盟成員國的簡化的臨牀試驗申請和評估程序，但尚未在英國法律中實施，需要在英國提交單獨的臨牀試驗授權申請。英國和歐盟之間獨立的、可能存在分歧的監管制度可能會增加我們在英國和歐盟申請和獲得授權的監管負擔。
到目前為止，我們為候選產品進行的大多數臨牀試驗都是在美國以外的地點進行的，FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據。
到目前為止，對我們的候選產品進行的大多數臨牀試驗都是在美國以外進行的。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的條件的制約。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA由於研究設計或其他原因而不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並將推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。此外，如果我們沒有為候選產品開放IND，我們將放棄與FDA就我們試驗的設計和實施以及
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產品可比性，如果FDA後來不同意我們的試驗或產品可比性方法的設計或實施，這可能會推遲或停止在以後的開發中開發此類候選產品。
此外，為了在美國開始臨牀試驗，我們需要尋求FDA對我們每個候選產品的IND的接受。我們不能確定我們提交給FDA的任何IND或我們在其他國家提交的任何類似的CTA都會被接受。我們可能被要求在為我們的任何候選產品提交IND之前進行額外的臨牀前測試，並且任何此類測試的結果可能都不是陽性的。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致提交BLA並批准我們的候選產品。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。
雖然我們打算為我們的候選產品向FDA和其他類似的監管機構尋求指定，旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑，但不能保證我們將成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。
FDA和類似的其他監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵研究和開發旨在解決重大未得到滿足的醫療需求的候選產品。這些指定可能會帶來好處，例如與監管當局的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。MLD的OTL-200獲得了FDA的RMAT稱號，MPS-IH的OTL-203獲得了EMA的優先藥物或Prime稱號。儘管有這些稱號，但不能保證我們會成功地為我們的任何其他候選產品獲得這些或其他稱號。此外，雖然這種指定可以加快開發或審查過程，但它們通常不會改變批准的標準。即使我們為我們的一個或多個候選產品獲得了這樣的稱號，也不能保證我們將實現它們預期的好處。
例如，我們可能會為我們的一些其他候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。
此外，我們可能會為我們的一些其他候選產品尋求RMAT認證。RMAT被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括導致細胞或組織持久修改的轉基因細胞，可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進有效開發和加快RMATs的審查，RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。RMAT的BLA可能有資格優先審查或加速批准。如果RMAT治療了嚴重的疾病，它可能有資格接受優先審查，如果獲得批准，將顯著改善這種疾病的治療的安全性或有效性。RMAT可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點或(2)依賴於從大量站點獲得的數據而獲得加速批准。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、收集更大的驗證性數據集或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為RMAT的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得RMAT認證，FDA稍後也可能會決定這些生物製品不再符合資格條件。
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此外，FDA已經批准了MLD的OTL-200、MPS-IIIA的OTL-201和MPS-IH的OTL-203的罕見兒科疾病稱號，我們可能會為我們的一些其他候選產品尋求罕見兒科疾病稱號。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為一種嚴重的或危及生命的疾病，其嚴重的危及生命的表現主要影響從出生到18歲的人，這種疾病在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和製造治療此類疾病或疾病的藥物的成本將來自在美國銷售此類藥物。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查憑證(PRV)計劃，一旦治療罕見兒科疾病的BLA獲得批准，此類申請的發起人將有資格獲得罕見兒科疾病PRV，該PRV可用於獲得後續新藥申請或BLA的優先審查。PRV可以無限次地出售或轉讓。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日，並有可能批准PRV至2026年9月30日。該計劃一直受到批評，包括FDA的批評，即使我們獲得了LibMeldy(OTL-200)、MPS-IIIA的OTL-201和MPS-IH的OTL-203的批准，並有資格獲得這樣的PRV，該計劃可能在當時不再有效，或者任何這樣的PRV的價值可能會下降，以至於我們可能無法實現這樣的PRV的好處。
此外，我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的監管審查或批准過程。
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得此類指定或地位，特別是如果該候選產品已獲得突破療法指定或RMAT指定，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的傳統程序相比，優先審查指定不會加速開發，也不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。
根據葛蘭素史克協議的條款，我們必須盡商業上合理的努力，從FDA獲得包括Libmeldy在內的某些候選產品的PRV，並將第一個此類PRV轉讓給GSK。葛蘭素史克還有權以確定的價格收購此後授予我們的某些候選產品的任何PRV。如果葛蘭素史克不對任何PRV行使這一選擇權，我們可以將PRV出售給第三方，並且必須與GSK平分超過指定銷售價格的任何收益。
我們已經從FDA和EMA申請並獲得了Libmeldy(OTL-200)和MPS-IIIA的OTL-201以及MPS-IH的OTL-203的孤兒藥物名稱，但我們可能無法獲得我們其他候選產品的孤兒藥物名稱。即使我們獲得了這樣的認證，我們也可能無法實現這種認證的好處，包括如果獲得批准，我們候選產品的潛在市場排他性。
包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果打算治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。這種疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於20萬人，或者在美國的患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物的成本。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會就一種醫療產品授予孤兒稱號，前提是贊助商能夠確定該產品旨在診斷、預防或治療一種威脅生命或慢性衰弱的疾病，其影響在歐盟不超過每10,000人中就有5人。此外，對於旨在診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，以及在沒有激勵措施的情況下，此類產品不太可能在歐盟產生足夠的回報以證明其開發所需投資的合理性，可被授予孤兒稱號。在任何一種情況下，被指定為孤兒的申請人還必須證明，沒有針對這種疾病的令人滿意的診斷、預防或治療方法被授權在歐盟上市(或者，如果存在方法，新產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處)。
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我們已經申請並獲得了FDA和EMA對Libmeldy和MPS-IIIA的OTL-201以及FDA對MPS-IH的OTL-203的孤兒藥物名稱。如果我們要求為我們的任何其他候選產品指定孤兒藥物，不能保證FDA或EMA會授予我們任何其他候選產品這樣的稱號。此外，將我們的任何候選產品指定為孤立產品並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前，向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤立藥物指定的能力。
一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，該產品有權獲得一段市場排他期，這使得FDA或EMA不能批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，在該市場排他期內治療相同的適應症，除非在有限的情況下。如果其他贊助商在我們之前獲得這種批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果一種產品不再符合孤兒指定的標準，包括如果該產品足夠有利可圖，以至於市場排他性不再合理，那麼在歐盟的排他性期限可以縮短到六年。歐盟委員會在2023年4月提出了一項立法提案，如果得到實施，可能會將某些孤兒藥物在歐盟目前的十年營銷排他期縮短到九年(或對於公認的使用孤兒藥物的五年)。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物的排他性。
即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟，在下列情況下，可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：
我們可能會為我們目前的部分或所有候選產品在歐洲尋求有條件的營銷授權，但我們可能無法獲得或保持這樣的資格。
作為其營銷授權過程的一部分，EMA可根據不完全於通常要求的數據，對某些類別的醫藥產品授予營銷授權，在這種情況下，立即獲得藥物的好處超過了仍然需要額外數據或為了公共健康的利益所固有的風險。在這種情況下，CHMP可以建議授予營銷授權，但須遵守每年審查的某些具體義務，稱為有條件的營銷授權。這可能適用於屬於EMA管轄範圍的人用藥品，包括那些旨在治療、預防或醫學診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病的藥品，以及那些被指定為孤兒藥品的藥品。
當CHMP發現，儘管沒有提供涉及該醫藥產品安全性和有效性的全面臨牀數據，但滿足以下所有要求，則可批准有條件的營銷授權：
給予有條件的營銷授權僅限於申請的臨牀部分尚未完全完成的情況。不完整的臨牀前或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受，而且只有在打算用於緊急情況下應對公共衞生威脅的產品的情況下才能接受。有條件的營銷授權有效期為一年，可續期。持證人將被要求完成正在進行的試驗或進行新的試驗，以期確認
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收益與風險的平衡是積極的。此外，還可能對藥物警戒數據的收集施加特定義務。
給予有條件的營銷授權使藥品能夠比其他情況下更早到達有未得到滿足的醫療需求的患者手中，並將確保生成、提交、評估和採取行動有關產品的額外數據。儘管我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求EMA的有條件營銷授權，但CHMP最終可能不同意該有條件營銷授權的要求已得到滿足，從而推遲我們候選產品的商業化。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到監管部門的監督。
LibMeldy和我們獲得監管批准的任何候選產品都將受到持續的監管要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及安全和其他上市後信息的提交。例如，作為上市後的承諾，我們將繼續跟蹤OTL-200臨牀開發計劃中的患者長達15年的時間，並將在商定的時間點向監管機構提交數據，以進一步表徵Libmeldy的長期療效和安全性。
我們收到的候選產品的任何監管批准也可能受到來自非美國監管機構的REMS或等效要求的限制，對產品上市的批准適應症或批准條件的限制，或包含潛在昂貴的上市後測試要求，包括4期臨牀試驗和監測質量的監督，產品的安全性和有效性。例如，在美國，經批准的BLA的持有人有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA規格的任何情況。FDA指南建議，接受某些類型基因治療的患者在治療後進行長達15年的長期安全性和有效性隨訪。已批准BLA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA對已批准產品、產品標籤或製造工藝的某些變更的批准。廣告和宣傳材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查，以及其他可能適用的聯邦和州法律。
如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准，可能會對處方藥提出的促銷主張。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准的產品的真實和非誤導性的信息，但製造商不得宣傳未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令、公司誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響
在歐盟，我們產品的廣告和促銷受歐盟法律的約束，這些法律規定了藥品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業慣例。此外，個別歐盟成員國通過的其他立法可能適用於藥品的廣告和促銷。這些法律要求藥品的宣傳材料和廣告與主管部門批准的產品特性概要或SmPC一致。SmPC是向醫生提供有關藥品安全有效使用的信息的文件。它是藥品上市許可的固有組成部分。不符合SmPC的藥品促銷被視為標籤外促銷。歐盟禁止藥品標籤外推廣。歐盟層面和各歐盟成員國的適用法律也禁止直接面向消費者的處方藥品廣告。違反歐盟藥品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制我們向公眾宣傳和推廣我們的產品，也可能會限制我們與醫療保健專業人員的促銷活動。
此外，產品製造商及其設施還需繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求，並遵守在BLA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。
如果在我們的任何候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
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政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，FDA以及EMA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
醫藥產品的銷售授權持有人和製造商在批准生產和銷售授權之前和之後都受到歐洲藥品管理局和歐盟個別成員國主管當局的全面監管監督。這包括遵守cGMP規則，該規則管理製造過程的質量控制，並要求文件政策和程序。我們和我們的第三方製造商將被要求確保我們的所有過程、質量體系、方法和設備都符合cGMP。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，未能遵守歐盟法律和歐盟個別成員國的相關國家法律，這些法律管轄着在授予營銷授權之前和之後進行的臨牀試驗、生產批准、營銷授權，以及授權之後的此類產品的營銷，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。
此外，歐盟關於藥物警戒或醫療產品安全性評估和監測的立法規定，EMA和歐盟成員國的主管當局有權要求公司在批准後進行額外的臨牀療效和安全性研究。該立法還規定了營銷授權持有人在額外監測、不良事件管理和報告方面的義務。根據藥物警戒立法及其相關法規和指南，我們可能被要求收集有關上市產品的風險和好處的繁重數據，並可能被要求進行這些風險和好處的持續評估，包括可能需要進行額外的臨牀試驗，這可能既耗時又昂貴，並可能影響我們的盈利能力。不遵守此類義務可能導致更改、暫停或撤回營銷許可，或施加經濟處罰或其他強制措施。
與製造和供應相關的風險
基因療法是新穎、複雜和難以製造的。我們的製造經驗有限，我們依賴第三方製造商，而第三方製造商往往是我們的唯一供應來源。我們可能會遇到製造問題，導致我們的商業產品或候選產品的開發或商業化延遲，或以其他方式損害我們的業務。
生物製品本來就很難製造，而基因治療產品是複雜的生物製品，其開發和製造需要大量的專業知識和資本投資。LibMeldy和我們的候選產品是在專門設施中使用複雜工藝為每個患者單獨製造的。我們的生產過程需要各種原材料，其中一些是高度專業化的，包括編碼缺失或有缺陷的基因的功能拷貝以治療特定疾病的病毒載體。這些原材料中有一些是有限的，在某些情況下是獨家供應商。即使我們計劃在任何可能的情況下都有後備原材料供應，但如果我們的主要來源不可用，我們也不能確定這些供應是否足夠。關鍵原材料的短缺或製造過程中的技術問題可能會導致我們候選產品的臨牀開發或商業化延遲。此外，每個生產批次必須滿足某些分析規格才能發佈，不可預見事件造成的生產困難可能會推遲一種或多種必要原材料的供應，或推遲我們用於臨牀試驗或商業供應的候選產品的生產。
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我們已經與第三方CDMO簽訂了合同，生產我們的病毒載體和藥物產品。我們預計，如果批准任何額外的產品，這些CDMO將能夠提供足夠數量的我們的病毒載體和基因治療產品，以滿足我們臨牀試驗的預期規模以及當前和最初的商業需求。然而，為了滿足我們對新產品候選產品的進一步商業製造和臨牀試驗的預期需求，目前與我們合作的第三方可能需要增加他們的生產規模和頻率，或者我們將需要尋找替代供應商或開發內部能力。我們相信，有其他供應來源可以滿足我們的臨牀和商業需求；然而，如有必要，確定並與這些來源建立關係可能會導致重大延誤或重大額外成本，這可能會推遲或阻止我們候選產品的開發，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求、州和聯邦法規，以及適用的外國要求。如果我們的CDMO未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致臨牀試驗計劃材料的延遲或中斷。如果我們的製造商不遵守FDA、EMA或其他監管機構的規定，可能會導致對我們施加制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回原材料、候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響。我們對他人生產基因療法的依賴也可能對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的監管批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
延遲獲得我們或我們的CDMO的製造工藝和設施的監管批准或我們製造過程中的中斷可能會推遲或中斷我們的商業化努力。直到最近，美國還沒有一家cGMP基因治療製造廠獲得FDA的批准，可以生產經批准的基因治療產品。
在我們可以開始在CDMO設施中商業化生產我們的病毒載體或候選產品之前，我們必須獲得FDA對我們的製造工藝和進行製造的設施的監管批准。此外，還必須獲得歐盟相關監管機構的製造授權。直到最近，美國還沒有一家cGMP基因治療製造廠獲得FDA的批准，可以生產獲得批准的基因治療產品；因此，我們獲得批准所需的時間框架還不確定。此外，在我們的任何候選基因治療產品獲得上市批准之前，我們必須通過FDA和其他相關監管機構對我們的CDMOs製造設施的審批前檢查。
為了獲得批准，我們需要確保我們的所有過程、質量體系、方法、設備、政策和程序都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室、CDMO和供應商進行廣泛的審計。如果我們的任何供應商、合同實驗室、CDMO或供應商被發現不符合cGMP，在我們與這些第三方合作糾正違規行為或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在製造過程中遇到延誤或中斷。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。為了遵守cGMP，我們將有義務花費時間、金錢和精力在生產、記錄保存和質量控制上，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，並可能被禁止銷售我們可能開發的任何產品。
我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。
作為一家管理複雜供應鏈或滿足製造業相關監管要求的公司，我們沒有經驗。
FDA、EMA和其他外國監管機構可以要求我們在任何時候提交任何批次的批准產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能要求我們在相關機構授權發佈之前不得分發產品批次。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致病毒載體或基因治療產品發生不可接受的變化，從而可能導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足市場對產品需求的能力。
管理自體體外基因治療供應鏈是非常複雜的。我們必須確定、參與和協調治療中心，在那裏必須收集、準備、存儲患者的細胞來源材料並將其運輸到製造廠
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設備和冷凍保存的藥物產品必須退回治療中心，以便使用可控温度的運輸集裝箱給患者注射。
一旦從病人身上收集，細胞來源材料必須按照規定的程序準備和儲存。雖然我們打算將治療中心的流程標準化，但如果流程出現偏差，患者的細胞來源材料可能會受到不利影響，並可能導致製造失敗。患者的細胞材料必須使用運輸集裝箱運輸到製造設施，該集裝箱將材料保持在低温下，通常必須在收集後三天內交付和處理。雖然我們打算使用信譽良好的快遞員和代理來運輸此類材料，但如果運輸集裝箱被打開或損壞，以致不能保持涼爽的温度，細胞來源的材料可能會受到不利影響，因此可能無法為患者生產藥物產品。同樣，如果發貨因惡劣天氣、路線錯誤、在海關被耽擱、新冠肺炎事件或其他事件而延誤，細胞來源材料可能無法在允許其用於成功生產藥物產品的時間窗口內交付。
同樣，患者的自體藥物產品必須返回臨牀現場，使用專門的運輸容器將材料保持在非常低的温度下，通常最長可達10天。雖然我們打算使用信譽良好的快遞員和代理商來運輸我們的藥品，但如果運輸集裝箱被打開或損壞，以致不能保持極低的温度，藥品可能會受到不利影響，給患者服用可能是不可行的，如果服用，可能會對患者造成傷害。同樣，如果發貨因惡劣天氣、路線錯誤、海關滯留、新冠肺炎影響或其他事件而延誤，並且沒有在保持極低温度的時間內交付到臨牀地點，則藥物產品可能會受到不利影響，無法給藥，或者如果給藥，可能會對患者造成傷害。
作為我們商業戰略的一部分，我們可能會延遲或無法識別、參與、成功協調或符合我們目標地區的治療中心的條件，如果獲得批准，這可能會推遲或阻止患者接受基因治療。如果我們的治療中心不能令人滿意地運行，我們可能遭受聲譽、運營和業務損害。
上述任何事件一旦發生，都可能對我們的發展時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的基因療法僅供自體使用。因此，如果藥物產品給錯了患者，患者可能會受到傷害。
我們的基因療法是自體的，因此必須只對收集細胞來源材料的患者進行治療。雖然我們為我們的產品和操作實施了特定的識別符、批號和標籤，並進行了交叉檢查，從細胞來源材料的收集，到藥物產品的製造、產品到臨牀現場的運輸，直到產品的解凍和給藥，但產品可能被注射到錯誤的患者體內。如果對錯誤的患者進行自體基因治療，患者可能會受到傷害，包括經歷嚴重的不良免疫反應。
我們的病毒載體或藥物產品製造過程中的任何微生物污染、原材料短缺或我們的任何關鍵供應商未能提供必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。
鑑於生物製品生產的性質，存在微生物污染的風險。任何微生物污染都可能對我們按時生產、釋放或管理我們的基因療法的能力產生不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。此外，儘管我們的基因療法在釋放之前進行了微生物污染測試，但如果給患者服用受污染的產品，可能會對患者造成傷害。
我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。在我們的載體或藥物產品的製造中使用生物衍生物質的材料短缺、污染、召回或限制可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，從而可能對我們的開發時間表和業務產生不利影響。
病毒載體或藥品供應中斷或庫存損失可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
我們的病毒載體和藥物產品是在專門設施中使用技術複雜的工藝製造的，有時使用具有高度特定原材料和其他生產限制的專門設備。這些過程的複雜性，以及我們基因療法的製造和儲存的嚴格政府標準，使我們面臨製造風險。雖然被釋放用於臨牀試驗或用於商業化的病毒載體和藥物產品要進行樣本測試，但一些缺陷可能只有在它們釋放後才能被發現。此外，經批准的工藝更改的工藝偏差或意外影響可能會導致病毒載體或藥物產品不符合穩定性要求或規格。我們的病毒載體和藥物產品必須在一定範圍內的温度下儲存和運輸。如果這些環境條件偏離，我們的病毒載體和藥物產品的剩餘保質期可能會受損，或者它們的有效性和安全性可能會受到負面影響，使它們不再適合使用。例如，患者的細胞材料必須在製造工廠收到後三天內收到
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我們的基因治療通常在從製造工廠發貨後10天內由臨牀站點接受。製造和分銷困難的發生或疑似發生可能會導致庫存損失，在某些情況下還會導致產品召回，從而造成聲譽損害和產品責任風險。任何發現的問題的調查和補救都可能導致生產延遲、鉅額費用、銷售損失和新產品發佈的延遲。任何由於運輸或其他延誤而導致的成品供應中斷，包括因新冠肺炎疫情的影響而導致的延誤或中斷，或其損失，都可能阻礙我們及時分銷產品和滿足客户需求的能力。病毒載體或藥物產品的任何不可預見的存儲故障或供應損失可能會推遲我們的臨牀試驗，並導致我們的商業產品或候選產品失去市場份額(如果獲得批准)，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們的冷凍保存候選產品需要在臨牀現場進行特定的存儲、處理和管理。
我們的冷凍保存產品必須在非常低的温度下保存在專門的冷凍箱或專門的運輸集裝箱中，直到立即使用。對於給藥，必須小心地將冷凍保存的藥物產品容器從存儲中取出，並在受控温度條件下在患者牀邊附近的區域快速解凍，然後給患者注射。冷凍保存的基因治療產品的處理、解凍和給藥必須根據特定的説明進行，通常使用特定的一次性用品，並在特定的時間段內執行某些步驟。未正確處理產品、未遵循解凍和給藥説明以及或未在規定的解凍後期限內給藥，可能會對產品的功效和/或安全性產生負面影響。
與我們依賴第三方相關的風險
我們已經與第三方進行了合作，以開發和商業化候選產品，未來我們可能會進行更多的合作。這些合作可能不會成功。
我們已經與第三方簽訂了許可協議，例如GSK協議，根據該協議，GSK將包括LibMeldy在內的幾個程序轉移給了我們。這些協議規定，我們預計未來的許可協議將規定我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。這些協議的終止可能會導致我們失去行使根據這些協議授權給我們的知識產權的權利，並可能損害我們目前或任何未來候選產品的開發和商業化努力。
我們還與第三方簽訂了合作協議，例如我們與Pharming Group N.V.或Pharming的合作，根據該協議，Pharming獲得了OTL-105的全球使用權，OTL-105是一種用於治療遺傳性血管性水腫的體外自體造血幹細胞基因療法。該公司將領導完成IND-Enabling活動，並在臨牀前和臨牀開發期間監督OTL-105的製造，這將由Pharming提供資金。
我們可能會在未來進行更多的合作。我們對我們當前和未來的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間的控制有限。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們和我們的合作者成功履行這些安排中分配給我們每個人的職能的能力。此外，在我們的合作者負責的任何臨牀試驗中，如果結果不成功，可能會損害我們基因治療平臺的公眾認知和前景。
對於是否應根據我們的許可和合作協議支付某些金額，也可能存在分歧。例如，對於是否觸發了某些里程碑付款，可能會存在爭議。此類糾紛將分散管理層的注意力，可能會損害我們與合作者或許可方的關係，並可能導致我們目前沒有預料到的付款。
我們未來進行的任何合作都可能帶來幾個風險，包括：
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如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們沒有收到我們在這些協議下預期的資金，我們的候選產品的開發可能會推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此外，如果我們的合作伙伴終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴，並可能會對我們在商業和金融界的看法產生不利影響。
我們將來可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發和潛在的商業化候選產品。這些關係或類似關係可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行證券稀釋我們現有的股東或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的合作者方面可能面臨巨大的競爭，談判過程可能會耗時且複雜。在這種情況下，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。如果我們許可其他候選產品的權利，如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的利益。
在可預見的未來，我們利用並預計將繼續利用第三方進行我們的載體生產和產品製造的部分或全部方面，這些第三方的表現可能無法令人滿意。
我們無法為我們計劃的臨牀項目或Libmeldy的商業供應或我們獲得上市許可的任何其他產品（如有）獨立生產材料，並且我們預計在可預見的未來也無法獨立生產材料。目前，我們依靠我們的CDMO和在某些情況下的學術合作伙伴來生產我們的病毒載體和候選產品，用於我們正在進行的註冊和臨牀試驗以及臨牀前研究。對於未來的臨牀試驗以及Libmeldy和我們獲得上市許可的其他產品（如有），我們打算使用CDMO生產的材料。如果我們的學術合作伙伴或這些CDMO未能成功履行其合同職責、滿足預期的截止日期或根據監管要求生產我們的病毒載體和候選產品，或者如果我們與我們的學術合作伙伴或這些CDMO之間存在分歧，我們將無法完成或可能延遲完成支持批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗。
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我們的候選產品或FDA、EMA或其他監管機構可能拒絕接受我們的臨牀或臨牀前數據。在這種情況下，我們可能需要建立適當的第三方關係，這可能不是現成的或可接受的條款。這可能會導致我們的候選產品獲得批准之前的額外延遲或增加費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
我們與CDMO合作，並打算將CDMO生產的病毒載體和基因治療產品用於我們未來的臨牀試驗和獲得上市批准的產品。在某些情況下，我們可能需要進行臨牀或分析或其他基於動物或細胞的測試，以證明這些CDMO或我們聘請的任何其他第三方製造商生產的材料與我們的學術合作伙伴生產的材料相當，並用於我們候選產品的註冊和臨牀試驗。我們無法保證這些CDMO或我們聘請的任何其他未來第三方製造商將成功生產我們的任何或所有病毒載體或候選產品，任何此類產品將在需要時通過所需的可比性測試，或由這些CDMO或任何其他第三方生產的任何材料-我們參與的第三方製造商將對患者產生與我們迄今為止觀察到的學術合作伙伴生產的材料相同的效果。我們相信，我們的生產網絡將有足夠的產能滿足我們的臨牀需求以及現有和預期的初步商業需求，但存在一個風險，即如果供應中斷或導致產量或質量下降，將對我們的業務造成重大損害。此外，如果基因治療行業增長，我們可能會遇到生產候選產品所需的原材料和消耗品的競爭日益激烈。此外，對CDMO cGMP生產能力的需求可能會以比現有生產能力更快的速度增長，這可能會破壞我們尋找和保留能夠生產足夠數量的病毒載體或候選產品用於未來臨牀試驗或滿足預期初始商業需求的第三方製造商的能力。
在某些情況下，我們現有的CDMO可能會終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，它可能會推遲我們的發展活動。我們對某些製造活動的CDMO的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必要法規的責任。
除了我們目前的CDMO，我們未來可能會依賴更多的第三方來生產我們的病毒載體或藥物產品，並進行質量測試。依賴這些第三方會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：
任何這些事件都可能導致臨牀試驗延遲，無法獲得監管批准，或影響我們成功商業化任何候選產品的能力。其中一些事件可能是FDA、EMA或其他監管機構採取行動的依據，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停產品生產。
我們依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行和贊助我們候選產品的一些臨牀試驗。如果第三方未能履行其在候選產品臨牀開發方面的義務，可能會推遲或削弱我們為候選產品獲得監管批准的能力。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，在某些情況下包括贊助此類臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃監測和管理數據。雖然我們將就我們的學術夥伴和CRO的活動達成協議，但我們將只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。
然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO被要求遵守GLP和GCP要求，這些要求是由FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們在臨牀開發中的所有產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會認為我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據不可靠，如果我們未能對我們的任何學術合作伙伴或CRO進行足夠的監督，或者如果我們的學術合作伙伴或CRO未能成功履行各自的合同職責或義務，未能滿足預期的最後期限，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程或監管要求而受到損害，則我們可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證在對我們、我們的學術合作伙伴或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的其他第三方進行監管檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤
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監管審批流程。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們不控制學術贊助試驗的設計或進行，FDA或EMA可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全性問題或其他試驗結果)而認為這些學術贊助試驗不能為未來的臨牀試驗或市場批准提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。這種安排為我們提供了關於學術贊助試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考來自學術贊助試驗的數據，包括我們自己提交的監管文件。然而，我們不能控制學術贊助試驗的數據的時間和報告，也不擁有學術贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製學術贊助試驗的結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止進一步開發用於MPS-IIIA的OTL-201、用於MPS-IH的OTL-203或學術贊助臨牀試驗中調查的任何其他候選產品。此外，如果研究人員或機構違反了他們關於候選產品臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們如果由我們贊助和進行學術贊助試驗可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
此外，FDA或EMA可能不同意我們對這些學術贊助試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權利的充分性，或我們對這些學術贊助試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或EMA可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據。
我們和我們的合同製造商在生產我們的病毒載體和藥物產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。
我們目前與製造我們的病毒載體和藥物產品的有限數量的供應商建立了關係。如果此類工藝不屬於供應商所有或不屬於公共領域，則每個供應商可能需要許可證才能製造此類組件，並且我們可能無法轉讓或再許可我們可能擁有的與此類活動相關的知識產權。
所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的病毒載體和藥物產品的CDMO，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分，包括在某些情況下用於製造該產品的關鍵原材料，必須按照cGMP生產。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的病毒載體或候選產品的屬性或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的CDMO必須及時提供支持BLA或MAA的所有必要文件，並必須遵守FDA和EMA的cGMP和通過設施檢查計劃執行的其他適用法規。我們的一些CDMO沒有生產過商業批准的產品，也從未接受過FDA或其他監管機構的檢查。我們的質量體系以及我們部分或全部CDMO的設施和質量體系必須通過批准前檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們的病毒載體或藥物產品或我們的其他潛在產品或相關質量體系的製備有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。
如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或我們的任何CDMO未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥或生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
這些因素可能會導致臨牀試驗、監管提交、我們候選產品的必要批准或我們的商業產品或候選產品的商業化(如果獲得批准)的延遲，並導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被推遲。
在我們的候選產品中，我們使用的一些零部件和材料依賴於有限數量的供應商，在某些情況下，還依賴於獨家供應商。
我們目前依賴數量有限的供應商，在某些情況下，依賴唯一供應商提供生產我們的病毒載體和藥物產品所需的一些部件和設備。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者
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我們的競爭對手或對繼續生產這些材料用於我們預期目的不感興趣的其他公司不會購買這些材料。我們使用單一或有限數量的原材料、零部件和成品供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲以及無法滿足客户需求。一般而言，這些部件的替代供應來源相對較少，在某些情況下，沒有替代供應。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件建立額外的或替換的供應商可能需要大量的時間，而且可能很難建立符合管理要求的替換供應商。任何供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們被要求更換供應商，我們的病毒載體和候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，對我們的業務造成不利影響。建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。例如，如果我們依賴新的供應商，FDA或EMA可能需要額外的補充數據、生產數據和可比性數據，直到幷包括臨牀試驗數據。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的組件和材料的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們進行臨牀試驗的能力，如果我們的候選產品獲得批准，可能會損害我們滿足客户需求並導致他們取消訂單的能力。
此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，FDA必須審查和批准我們生產過程中的各個組件，其中包括我們供應商的原材料、製造工藝和設施。我們目前的一些供應商沒有經歷過這一過程，也沒有在FDA批准的任何產品中包含任何組件。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況，其中包括：
如果這些風險中的任何一個成為現實，成本可能會大幅增加，我們進行臨牀試驗的能力以及如果我們的候選產品獲得批准，滿足對我們產品的需求的能力可能會受到影響。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們目前依賴第三方來製造我們的載體、我們的商業產品和候選產品，而且因為我們在推進我們的基因治療方法方面與各種組織和學術機構合作，我們有時必須與這些第三方分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。
儘管與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉的風險，這些商業祕密無意中被納入
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技術，或在違反這些協議的情況下披露或使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段指定的時間，以確保我們的合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或公佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在公佈時沒有專有權或其他保護權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們候選產品商業化相關的風險
如果我們既不能建立有效的銷售和營銷能力，也不能與第三方就此類服務達成協議，我們可能無法產生產品收入。
我們正在努力成功地將LibMeldy在歐洲商業化，如果獲得批准，我們打算將我們的候選產品在美國、歐洲和其他市場商業化。鑑於我們目標的適應症相對罕見，我們正在將LibMeldy商業化，目前我們打算直接與專業團隊一起將任何獲得批准的候選產品商業化。我們目前的營銷和銷售團隊有限，我們必須建立和擴大我們的商業基礎設施和能力，或者與第三方安排提供這些服務。如果我們不能就這麼做吧，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
無論我們是建立自己的銷售和營銷能力，還是加入第三方安排，都存在風險。一方面，招聘和培訓商業組織既昂貴又耗時，而且我們可能會在任何產品發佈時面臨延誤。如果產品發佈被推遲或沒有發生，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們可能無法收回投資。有幾個因素可能會阻礙我們將LibMeldy和我們的候選產品商業化的努力，如果獲得批准，我們自己。這些措施包括但不限於：
此外，我們將需要投入大量額外的管理和其他資源來維持和發展我們的銷售組織。我們可能無法以具有成本效益的方式實現必要的發展和增長，也無法實現投資的正回報。
另一方面，就銷售、營銷和分銷服務的表現達成第三方安排也存在風險。這些措施包括但不限於：
如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入。
我們在我們的行業面臨着激烈的競爭，不能保證我們的商業產品或我們的候選產品如果獲得批准，將在市場上獲得市場的接受，而不是現有的現有療法。此外，我們的競爭對手可能
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開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們的任何候選產品的能力產生不利影響。
我們在競爭激烈的生物製藥市場開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括較大的製藥、專業製藥和生物技術公司，以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭。我們的候選產品，如果成功開發和批准，將與現有的療法競爭，其中一些正在由大型和國際公司銷售。此外，我們預計將與正在開發或可能被我們的競爭對手推進到臨牀的新療法展開競爭。有各種候選產品，包括基因療法，正在開發中，以表明我們的目標，包括我們可能作為戰略舉措的一部分而瞄準的新領域。
我們的專有技術LibMeldy和我們的候選產品主要依賴於專有技術和商業祕密保護。這意味着，通常適用於已頒發專利的製藥和生物製藥公司的進入壁壘將不適用於我們的商業產品或候選產品，這可能使我們面臨來自其他生物製藥公司的競爭，特別是那些擁有比我們更多的財務資源和更成熟的候選產品開發、製造、營銷和分銷資源的公司。儘管我們的候選產品如果獲得批准，可能有資格在美國和歐洲獲得營銷和數據排他性，但這些排他性不會阻止另一家生物製藥公司進行自己的臨牀試驗，以開發競爭產品並尋求監管機構的批准。我們不是唯一一家使用慢病毒為基礎的自體病毒來開發和商業化產品的公司離體基因治療方法，這些競爭性的方法可能與我們的方法相媲美或更好。這些公司中的一家或多家可能尋求開發與我們的商業產品或我們的一個或多個候選產品直接競爭的產品，其結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，許多大學以及私營和公共研究機構都活躍在我們的目標疾病領域。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、候選產品開發、製造和營銷資源。大型製藥和生物技術公司在臨牀測試和產品獲得監管批准方面擁有豐富的經驗，這些行業內的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的較大競爭對手身上。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的產品，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。
如果我們的商業產品或候選產品的市場機會的大小和價值小於我們的估計，或者如果我們難以找到符合LibMeldy或我們的任何候選產品的資格要求的患者，如果獲得批准，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們專注於免疫疾病以及遺傳性神經代謝和神經退行性遺傳性疾病的治療研究和產品開發。我們的市場機會估計基於各種因素，包括我們對患有這些疾病的人數的估計、我們批准的產品標籤的潛在範圍、可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集、各種定價方案以及我們對特定國家/地區罕見疾病報銷政策的瞭解。這些估計基於許多假設，可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。對於極罕見的適應症，如我們目前處理的那些，估計市場機會可能特別具有挑戰性，因為流行病學數據往往比更普遍的適應症更有限，可能需要額外的假設來評估潛在的患者羣體。例如，隨着我們推動我們的候選產品走向商業化，更多地瞭解市場動態，並與監管機構就潛在的營銷批准進行接觸，我們對我們產品最初潛在市場機會的看法將變得更加精緻。在某些情況下，批准的標籤最初可能針對較窄的患者羣體，並有機會在提交額外的臨牀數據後擴展標籤。例如，在LibMeldy的案例中，我們最初主要關注該疾病的年度發病率。這意味着LibMeldy最初的市場機會可能小於隨着時間的推移可以實現的總的可定位市場機會。如果我們不能推出具有吸引力的市場機會的候選產品，我們未來的產品收入可能會低於預期，我們的業務可能會受到影響。患者識別的努力也影響到解決患者羣體的能力。如果在患者識別方面的努力不成功或效果不如預期，例如，由於缺乏新生兒篩查或診斷倡議，醫療保健提供者對疾病認識不足，或其他原因，我們可能不會解決
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我們正在尋找的整個機會。因此，患者可能難以識別和接觸，美國、歐洲和其他地區的潛在患者人數可能會低於預期，或者患者可能無法接受我們的產品治療，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫學界、患者和付款人普遍接受基因治療產品，特別是我們的候選產品是否有效、安全和具有成本效益。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些候選產品獲準用於商業銷售，市場對它們的接受程度將取決於許多因素，包括：
即使一種候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，如果該產品被批准用於商業銷售，市場對該產品的接受度也要等到它推出後才能知道。我們努力讓醫療界和付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。
新獲批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的任何候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
我們預計，當基因治療產品獲得市場批准時，例如我們正在開發的那些產品，一次給藥的成本將是巨大的。在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療(如干細胞移植)至關重要。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付和支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他付款人報銷。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果無法獲得報銷，或僅限於有限級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。如果付款人決定不承保我們的基因療法，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，關於新藥覆蓋和報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。
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很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的補償做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：
在美國以外，某些國家，包括一些歐盟成員國，為藥品或藥品制定價格和補償，這是歐盟通常所説的，營銷授權持有人的參與有限。我們不能確定這樣的價格和報銷是否會為我們或我們的合作者所接受。如果這些司法管轄區的監管機構設定的價格或報銷水平對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們或我們的合作者的銷售收入以及我們藥品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。一些國家可能還要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。越來越多的國家正在採取行動，試圖通過將削減成本的努力集中在其國營醫療保健系統的藥品上，試圖減少鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力對世界所有區域都產生了影響，但在歐洲聯盟中影響最大。此外，一些國家要求產品的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准，但隨後可能會在產品的報銷審批方面遇到延遲，或者受到價格法規的約束，這將推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
此外，美國和國外政府和付款人為限制或降低醫療成本所做的努力可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
由於我們技術的新穎性和我們的候選產品在單一管理下提供治療益處的潛力，我們面臨着與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。
我們的目標是患者人數相對較少的罕見疾病。此外，我們的任何候選產品的治療只涉及一次給藥。因此，如果我們的候選產品獲得批准，其定價和報銷必須足以支持商業基礎設施。由於各種原因，商業上可獲得的產品可能會用作參考價格，該價格可能會低於我們為候選產品獲得的價格。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，如果獲得批准，我們成功營銷和銷售我們產品的能力將受到不利影響。對於與我們的候選產品相關的服務(例如，向患者管理我們的產品)，報銷的方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生抵制，如果獲得批准，還會對我們營銷或銷售我們的候選產品的能力產生不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們的基因治療方法利用來自病毒的載體，這種病毒可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件。負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或為我們的候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。
基因治療仍然是一項新技術，到目前為止只批准了有限數量的基因治療產品。公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。與我們的候選產品無關的其他慢病毒基因治療試驗的不良事件可能會對我們的業務產生負面影響。我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的那些疾病的醫生
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開出的治療方法涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的、可能有更多臨牀數據的現有治療方法。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。我們的臨牀試驗中的不良事件，即使不是最終歸因於我們的候選產品(例如，在調理過程中通常出現的許多不良事件)，或其他慢病毒基因治療試驗中的不良事件，以及由此產生的宣傳可能導致政府監管增加，不利的公眾認知，潛在的監管延遲，測試或批准我們潛在的候選產品，對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。
越來越多的人要求同情地使用我們未經批准的療法，這可能會導致損失。
我們正在開發我們的自體離體基因療法以解決目前治療方案有限或沒有可用的治療選擇的罕見疾病。媒體對個別患者擴大准入要求的關注導致了地方和國家一級立法的引入和通過，這些立法被稱為“試用權”法，旨在幫助患者獲得未經批准的治療。此類立法包括2017年的Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，該法案於2018年5月簽署成為法律。新的和正在出現的關於擴大獲得未經批准的藥物治療危及生命的疾病的立法可能會對我們未來的業務產生負面影響。
這一領域的激進主義和立法的一個可能後果是，我們需要啟動一個意想不到的擴大准入計劃，或者比預期更早地讓我們的產品候選產品更廣泛地提供。我們的資源有限，意外的試驗或准入計劃可能會導致資源從我們的主要目標轉移。
此外，通過同情使用或擴大准入計劃獲得未經批准藥物的患者患有危及生命的疾病，並已用盡所有其他可用的治療方法。在這些患者羣體中，SAE的風險很高，這可能會對我們候選產品的安全性產生負面影響。這可能會導致重大延遲或無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們可能無法有效地管理我們的計劃。
在某些情況下，我們可能會在投入時間和資金後決定停止對這些項目的投資。例如，我們已經退還了與Strimvelis治療腺苷脱氨酶-嚴重聯合免疫缺陷(ADA-SCID)、OTL-101治療ADA-SCID和OTL-300治療輸血依賴型β-地中海貧血相關的許可證。我們還停止了對其他項目的投資，包括針對Wiskott-Aldrich綜合徵的OTL-103和針對X連鎖慢性肉芽腫疾病的OTL-102。我們可能會產生與這些計劃相關的過渡和終止費用，以及我們未來可能決定停止的任何其他計劃。這些成本可能高於預期，而過渡或終止項目所涉及的工作可能會分散管理層追求其他項目的注意力。
此外，我們可能會在未來授權更多的計劃，或者將我們的業務擴展到不同的地區或適應症。管理這些擴大的業務將給我們帶來挑戰，我們不能保證我們會成功。
我們面臨潛在的產品責任。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售LibMeldy或我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
我們相信，鑑於我們目前的商業和臨牀計劃，我們的產品責任保險範圍是足夠的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任損失。如果我們將更多的產品商業化，我們打算適當地擴大我們的保險範圍，但我們可能無法
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以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
患有我們某些候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
信息安全事件，包括網絡安全漏洞，可能會對公司的業務或聲譽產生負面影響。
安全事件在整個行業中變得更加普遍，可能發生在我們的系統上或我們的第三方服務提供商的系統上。這些安全事件可能是由安全漏洞、計算機惡意軟件或惡意軟件、勒索軟件、計算機黑客攻擊、拒絕服務攻擊、我們自己的系統或我們使用的服務提供商的安全系統控制故障、電子郵件釣魚、軟件漏洞、社會工程、破壞、路過下載和我們或我們的服務提供商的員工的瀆職等引起或導致的。我們已經採取措施，檢測、補救和防止未來的攻擊和安全威脅。然而，我們可能會受到影響，特別是考慮到此類攻擊的數量和複雜性正在增加，攻擊技術也經常發生變化。
儘管我們採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、勒索軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障等的破壞。此外，新冠肺炎疫情以及對我們的業務以及我們的合作者、承包商和顧問的業務造成的相關中斷可能會增加安全事件的風險。如果未來發生任何網絡攻擊或數據泄露，並導致我們或我們的合作者、承包商或顧問的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的損失，還是其他類似的中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴高管團隊的主要成員和關鍵員工，包括首席執行官和總裁&首席運營官，他們的服務缺失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
為我們的業務招聘和保留合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。對包括基因治療研究和載體制造在內的技能人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何關鍵員工或顧問的服務可能會損害我們的業務。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴、CRO和CDMO的欺詐或其他不當行為的風險。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。
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這些當事人的不當行為可能包括故意未能(I)遵守FDA、EMA或其他外國監管機構的規定，(Ii)向FDA、EMA和其他外國監管機構提供準確的信息，(Iii)遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規，(Iv)準確報告財務信息或數據，或(V)向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，如刑事和行政處罰、損害賠償、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減)。
醫療保健立法改革措施和對國家預算社會保障制度的限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們產品的成功商業化在一定程度上取決於我們銷售產品的市場能否獲得此類產品的報銷。政府衞生當局、私營健康保險公司和其他組織專注於控制醫療成本，這些方法並不總是專門適用於新技術，如基因療法和治療罕見疾病的療法。影響報銷的立法和監管行動可能會影響我們有利可圖地銷售產品的能力。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本或實施價格管制，可能會產生不利影響：
任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們受英國《2010年反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們和我們的商業合作伙伴在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的多個司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
此外，我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐洲聯盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法律、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法律。
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不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營將直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法令、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於以下法律：
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此外，除其他事項外，我們還須遵守上述各項醫療法律和法規的州和國外等價物，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，無論付款人是誰，都可以適用。美國許多州通過了類似於聯邦反回扣法令和虛假索賠法案的法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露，並要求藥品銷售代表註冊。國家法律和外國法律，包括例如GDPR，也在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，從而使遵守工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。最後，還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
如果我們決定進行額外的臨牀試驗或繼續在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中招募受試者，我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理有關歐洲經濟區或英國個人的個人數據，包括個人健康數據，均受GDPR管轄。《數據保護法》涉及的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求(如需徵得與個人數據有關的個人的同意)、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性(如有需要)、提供有關違反數據的通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施，包括訂立數據處理協議，在需要時任命數據保護官員，在必要時進行數據保護影響評估，以及保存記錄。GDPR還對向歐洲經濟區或英國以外的國家轉移個人數據施加了嚴格的規則和限制，包括美國(見下文)，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元(1750萬GB)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
重要的是，必須實施足夠的保障措施，使個人數據能夠按照GDPR(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC，以及英國國際數據轉移協議/附錄(“UK IDTA”))轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，特別是向美國轉移。在依賴SCCS/UK IDTA進行數據傳輸時，我們還可能被要求進行傳輸影響評估，以評估接收者是否受當地法律的約束，這些法律允許公共當局訪問個人數據。EEA和英國數據保護制度下的國際轉移義務將需要大量的努力和成本，並可能導致我們需要對EEA和英國個人數據轉移到哪裏以及我們可以利用哪些服務提供商來處理EEA和英國個人數據做出戰略考慮。
由於這些法律的廣度和法定例外和安全港的狹窄性，我們的一些業務活動可能會受到挑戰，並且可能不符合一項或多項此類法律，法規或指導。執法當局越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。為確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療保健法律和法規，將涉及大量成本。如果我們的運營，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，其中一些人收到股票期權作為提供服務的補償，被發現違反任何適用於我們的法律或任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於行政，民事和刑事處罰，損害賠償，罰款，沒收，合同損害賠償，聲譽損害、利潤和未來收益減少、業務縮減或重組、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外（如醫療保險和醫療補助）和監禁，以及額外的報告義務和監督，如果我們成為企業誠信協議或其他協議，以解決不遵守這些法律的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
如果我們或我們的CDMO和CRO未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和第三方（如我們的CDMO和CRO）須遵守多項環境、健康和安全法律法規，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險及易燃材料，包括化學品及生物材料。我們
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這些作業還產生危險廢物。我們一般會與第三方訂立合約，以處理該等材料及廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險。如果因我們使用有害材料而導致污染或傷害，我們可能對任何由此造成的損害承擔責任，並且任何責任可能超出我們的資源。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。此外，環境法律和條例複雜，變化頻繁，而且趨於更加嚴格。我們無法預測這些變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。未能遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
儘管我們維持工人賠償保險以支付我們的成本及開支，但我們可能因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致僱員受傷，該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。未能遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
作為一家總部位於美國以外的公司，我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
作為一家部分總部位於英國和歐盟國家的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：
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與我們的知識產權有關的風險
我們可能會受到侵犯某些第三方專利的指控，例如與慢病毒載體有關的專利，或其他第三方知識產權，其中任何一項都可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權和專有權利。在美國國內外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟數量很大，包括專利侵權訴訟和幹預等行政訴訟，各方間美國專利商標局(USPTO)的審查和授權後審查程序，以及外國專利局的反對程序。在我們追求產品和候選產品的領域中，存在着大量由包括我們的競爭對手在內的第三方擁有或控制的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的產品和候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方可能會斷言我們或我們的許可人未經授權使用他們的專有技術。可能存在與我們的產品和候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請，並且由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此當前可能存在未決的第三方專利申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利，在每一種情況下，我們的產品和候選產品、其製造或使用可能侵犯或被指控侵權。
對我們提出專利侵權索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品或候選產品。對這些主張進行辯護，包括證明相關專利權的不侵權、無效或不可執行性，無論其價值如何，都是耗時的，將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。例如，為了在聯邦法院成功挑戰任何美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，我們不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。
如果任何此類專利的持有者試圖就我們的一個或多個產品或候選產品向我們強制執行其專利權，而我們針對侵犯此類專利權的辯護失敗，則我們可能被禁止將此類產品和候選產品商業化，即使獲得批准，也可能沒有首先獲得部分或全部專利的許可，而這些專利可能不是以商業合理的條款或根本無法獲得的。此外，我們可能需要支付高額費用和版税才能獲得適用專利的許可。這樣的許可可能只是非排他性的，在這種情況下，我們阻止他人使用或商業化與我們相似或相同的技術和產品的能力可能會受到限制。此外，我們可能對這些專利的持有者承擔損害賠償責任，這可能是重大的，如果我們被發現故意侵犯這些專利，可能包括三倍的損害賠償。如果對這些專利的挑戰失敗，或我們受到訴訟，或無法以商業上合理的條款獲得與這些專利有關的許可，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們知道第三方頒發的專利和與慢病毒載體相關的專利申請，這些慢病毒載體用於製造或使用我們的一個或多個候選產品，或與我們的一個或多個候選產品相關。如果這些專利權被強制針對我們，我們相信我們有針對任何此類訴訟的防禦措施，包括這些專利不會被我們的候選產品侵犯或這些專利無效。然而，如果針對我們強制執行這些專利，並且對這種強制執行的抗辯不成功，除非我們獲得這些專利的許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，否則我們可能會承擔損害賠償責任，並被禁止將最終被認定侵犯這些專利的任何產品和候選產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
即使沒有發現侵權，我們也可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的產品和候選產品的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可，或者根本無法獲得。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的產品和候選產品。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。競爭對手和其他第三方可能購買我們的產品和候選產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們的設計
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或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分的保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用我們的商業祕密。
我們高度依賴第三方許可的知識產權和數據來開發和商業化我們的產品和候選產品，我們的開發和商業化能力部分取決於該等第三方授予我們的許可的條款和條件。
我們高度依賴第三方許可給我們的知識產權和數據，包括與我們產品和候選產品的製造和使用相關的技術。我們擁有來自GSK和Telethon-OSR的與Libmeldy相關的某些專有技術和數據、來自Telethon-OSR的與MPS-IH的OTL-203相關的某些專有技術和數據，以及我們的臨牀和臨牀前項目的某些其他知識產權。這些許可權利的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害或阻止我們將產品和候選產品商業化的能力。
我們的許可內知識產權往往限於特定領域，並經常受到某些保留權利的約束。我們可能無權在另一個程序中使用來自一個程序的授權內知識產權、數據或專有技術。因此，我們可能無法在我們感興趣的領域或地區自由地將我們的某些產品或候選產品商業化。此外，如果許可證在我們感興趣的地區不是獨家的，我們可能無法阻止競爭對手在我們的許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。我們的開發計劃可能需要的其他第三方技術的許可(包括再許可)可能不會在未來提供，或者可能不會以商業合理的條款提供，或者根本不會提供，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和審查，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，我們無法確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴、維護和執行。如果我們的許可方未能維護這些專利，或失去這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或消除，我們開發和商業化我們的任何產品和產品候選人的權利可能會受到不利影響。
我們目前的許可協議強加了，我們預計未來可能簽訂的許可協議將強加各種義務，包括勤勉和某些付款義務。如果我們未能履行我們的義務，特定許可方可能有權終止此類協議。根據此類協議和其他問題，我們與我們的任何許可人之間可能會發生關於知識產權的糾紛。關於我們許可的知識產權或許可協議條款的此類爭議可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持當前安排的能力，或者根本不會，或者可能會損害該安排對我們的價值。任何此類糾紛都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能維持必要的許可協議，或者如果協議終止，我們可能無法成功開發受影響的產品和候選產品並將其商業化。終止我們的許可協議或減少或取消我們在許可協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議，該協議可能不會以同樣有利的條款提供給我們，或者根本就意味着我們無法開發或商業化受影響的產品或候選產品，或者導致我們失去協議下的權利。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們無法為我們的產品和候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力保持我們技術和製造工藝的專有性質。我們依靠製造和其他技術、專利、商業祕密、許可協議和合同條款來確立我們的知識產權，並保護我們的產品和候選產品。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利。我們目前沒有任何專利或專利申請，也沒有任何與LibMeldy相關的已頒發專利的內部許可。我們的許多產品和候選產品都是從第三方獲得許可的。因此，在某些情況下，根據我們的許可人或發明人之前的決定，潛在專利保護的可用性和範圍是有限的，例如關於何時提交專利申請或是否提交專利申請的決定。我們或我們的許可人出於任何原因未能獲得、維護、強制執行或保護此類知識產權，可能會允許第三方，特別是其他已建立開發、製造和分銷能力、資金更雄厚的基因治療公司，製造與之競爭的產品，或影響我們在商業上可行的基礎上開發、製造和營銷我們的產品和候選產品的能力，即使獲得批准，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
特別是，我們主要依賴商業祕密、專有技術和其他難以保護的非專利技術。儘管我們通過與我們的供應商、員工、顧問和其他可能接觸專有信息的人簽訂保密協議來尋求此類保護，但我們無法確定這些協議不會被違反，
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我們的商業祕密、專有技術和其他非專利專有技術不會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果我們未能成功保護我們的知識產權，我們的產品銷售可能會受到影響，我們產生收入的能力可能會受到嚴重影響。
在某些情況下，在被認為適當的情況下，我們和我們的許可人已經尋求並打算繼續尋求通過在美國提交專利申請來保護我們的專有地位，在至少某些情況下，在美國以外的一個或多個國家或地區提交與當前和未來的產品以及對我們業務重要的產品候選有關的專利申請。然而，我們無法預測目前正在進行的專利申請是否將作為專利頒發，任何由此產生的專利的主張是否將為我們提供競爭優勢，或阻止競爭對手圍繞我們的主張以非侵權方式開發競爭技術，或者我們是否能夠在未來成功地尋求與我們當前或未來的產品和候選產品相關的專利申請。此外，專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此，我們可能會錯過尋求額外專利保護的潛在機會。
專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式缺陷，例如在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們不能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會減少或取消。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
其他方，其中許多人擁有更多的資源，並在競爭技術上進行了重大投資，他們已經或可能開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並可能已經或可能已經提交了專利申請，並可能已經或可能獲得了與我們的專利申請重疊或衝突的權利要求，無論是通過要求相同的組合物、配方或方法，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。因此，我們未來可能獲得的任何專利可能不會為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們的產品和候選產品類似的產品商業化。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對產品和候選產品申請、起訴、維護、辯護和執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。那裏 不能保證我們將根據未來的任何許可協議在美國境內或境外獲得或維護專利權。此外，即使在我們和我們的許可人可能尋求專利保護的司法管轄區，一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明(即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區)，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，他們可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品和候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，即使獲得，也可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果在法庭或行政訴訟中受到質疑，涉及我們產品和候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的產品或候選產品的專利，如果此類專利發佈，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足以下幾項法定規定中的任何一項
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要求，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。在上述任何程序中做出不利裁決可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間並不知道這一點。如果被告或第三方在法律上主張無效或不可強制執行，我們可能會失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個產品和候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。
如果我們沒有為我們的產品和候選產品獲得專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品和候選產品的專利，一旦某個產品或候選產品的專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品和候選產品商業化。
未來，如果我們獲得了涵蓋我們當前或未來候選產品之一的已頒發專利，這取決於FDA對這些候選產品的上市批准的時間、期限和細節，根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或哈奇-瓦克斯曼修正案，此類專利可能有資格獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。一項專利只能延期一次，而且只能基於單一批准的產品。但是，我們可能因為以下原因而無法獲得延期，例如，未能在產品候選產品獲得批准之前獲得已授予的專利、未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。此外，我們不能控制我們的許可人為獲得專利期限延長所做的努力，也不能保證他們會尋求或獲得我們可能從他們那裏獲得的專利延長。
我們授權的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們獲得許可的一些知識產權 可能是通過使用美國政府和州政府的資金產生的，因此可能受到某些聯邦和州法律和法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對我們當前或未來的產品和候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規(也稱為“遊行”)對公眾使用的要求
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權利“)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。關於國家資助，特別是通過加州再生醫學研究所(CIRM)提供的資金，受贈人有某些義務，州或CIRM有某些權利。例如，受贈人有義務分享知識產權，包括由CIRM資助的研究產生的研究成果，用於加州的研究。
知識產權和監管排他性權利不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，它們可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他未經授權的使用，我們可能需要提出索賠，這可能是昂貴和耗時的，並轉移了我們管理和科學人員的時間和注意力。我們對被視為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的知識產權，以及反訴我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之。在任何未來的專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，並且我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地認可專利的主張，或者決定我們沒有權利這樣做。
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以我們的專利權利要求不涵蓋該發明為由，阻止另一方使用該發明。涉及我們專利的訴訟或法律程序的不利結果可能會限制我們針對這些當事方或其他競爭對手主張我們專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。任何該等事件均可能對我們的競爭業務地位、業務前景及財務狀況造成不利影響。
即使我們確定侵權、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，法院也可能決定不對違法者發出禁令，而只判給金錢賠償，這可能不是一種充分的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息可能會因訴訟期間的披露而受到損害。還可以公佈審理結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的ADS股票價格產生重大不利影響。此外，無法保證我們將有足夠的財務或其他資源來提出和追究此類索賠，這些索賠通常持續數年才結束。即使我們最終在這些索賠中獲勝，這種訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或諮詢師目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和諮詢師在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下指控：這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。我們的許可人可能面臨類似的風險，這可能會對許可給我們的知識產權產生不利影響。
我們可能會面臨對我們擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。
我們或我們的許可人可能會要求前僱員、合作者或其他第三方對我們擁有或許可的專利和知識產權擁有所有權權益，或我們未來可能擁有或許可的專利和知識產權。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類轉讓可能不是自動執行的或可能被違反。我們的授權者可能會面臨類似的障礙。我們可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們產品或候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，我們可能不得不支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，這可能會削弱我們保護我們的產品和候選產品的能力。
在美國或其他司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。
從事生物製品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。兩起涉及診斷方法主張和“基因專利”的案件已經由最高法院裁決。年，最高法院發佈了一項裁決梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室公司。，或普羅米修斯涉及專利權利要求的案件涉及測量患者體內的代謝產物以優化患者的藥物劑量的方法。最高法院認為，增加眾所周知的例行或常規活動，如“管理”或“確定”步驟，不足以將原本不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題。此後，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，指出針對自然法的工藝權利要求，自然現象或自然發生的關係或相關性，其不包括將自然原理整合到所要求保護的發明中的附加元件或步驟，使得自然原理實際上被應用，並且權利要求的量顯著超過自然原理本身，針對不符合專利條件的主題。隨後，最高法院於1999年作出裁決， 分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，或萬千這起案件涉及Myriad Genetics，Inc.涉及乳腺癌易感基因BRCA 1和BRCA 2。 萬千認為分離的自然產生的DNA片段，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利資格的主題，而是互補的DNA，這是一種人造的
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可以從基因的RNA轉錄本中創建的結構可能具有專利資格。此後，USPTO發佈了一份指導備忘錄，指示USPTO審查員注意普羅米修斯和萬千裁決，並適用 萬千主要是天然產物和原理，包括所有天然存在的核酸。
我們的授權專利申請的某些權利要求包含，以及我們可能獲得的任何未來專利可能包含，與至少部分天然存在的特定重組DNA序列相關的權利要求，因此可能是第三方未來挑戰的主題。
我們不能保證我們為一個或多個產品和候選產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序變更的負面影響。我們無法完全預測最高法院的判決會產生什麼影響。 普羅米修斯 和萬千可能對生命科學公司未來獲得或執行與其產品有關的專利的能力產生影響。這些決定、USPTO發佈的指南以及其他案件的裁決或USPTO指南或程序的變更可能對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
此外，儘管最高法院在萬千如果自然產生的DNA的分離片段不是符合專利條件的標的物，某些第三方可能會聲稱我們可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張，我們可能認為有必要通過主張不侵權或無效立場或付費獲得這些主張的許可來為自己辯護。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的限制，阻止我們使用專利標的，其結果可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，可能會因我們無法控制的因素而波動。
我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，並可能繼續大幅波動。我們美國存託憑證的市場價格取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們的美國存託憑證的交易價格可能受到以下因素的影響：
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此外，在股票市場交易的公司，特別是在納斯達克資本市場交易的公司，經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師下調我們的美國存託憑證評級或改變他們對我們美國存託憑證的看法，我們的美國存托股份價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的美國存托股份價格或交易量下降。
我們普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東手中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2023年7月31日，我們的高管、董事、超過5%的股東及其關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的約39.9%(不包括無投票權的普通股)。這些股東，無論是單獨投票還是作為一個集體投票，都可能對提交股東批准的事項的結果產生重大影響。出席和投票的簡單多數股份可以控制許多重要事項的結果，例如董事的任命和與我們資本結構有關的某些決定。這種所有權集中可能會產生許多影響，包括阻止主動提出的收購提議。此外，我們某些超過5%的股東持有無投票權的普通股，這些普通股可能會被重新指定為有投票權的普通股(受某些限制)。這些股東只需重新指定這些沒有投票權的普通股，就可以不時增加他們持有的有投票權普通股的數量，這將進一步將所有權集中在這些股東身上。
未來我們大量證券的出售，或未來出售的可能性，可能會對股票價格產生不利影響，並稀釋股東的權益。
我們美國存託憑證的額外銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果我們的任何大股東或我們的管理團隊成員在公開市場上出售大量美國存託憑證，或市場認為可能發生此類出售，我們的美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，並可能會在一筆或多筆承銷交易、“場內”發行或其他不時的交易中發行證券。如果擬議中的與Kyowa麒麟的交易沒有完成，而我們在公開市場發行此類證券，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
我們上市證券的持有者是美國存託憑證的持有者，持有一家根據英國法律成立的公司的相關普通股。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認為合適的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。因託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，阻止普通股轉讓以允許轉讓，可能會出現臨時延遲註銷持有人的美國存託憑證和撤回標的普通股的情況
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在股東大會上投票，或者我們在為普通股支付股息。此外，美國存托股份持有者在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只有權提前30天收到修正案通知，且不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可決定指示託管銀行以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，如果我們決定將我們的普通股在非美國證券交易所上市，並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保，或者如果我們成為收購或私有化交易的標的，則可能發生終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。如果吾等對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但他們將無權獲得任何補償。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。
如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，關於根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。
如果任何美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索償，該持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審訊，這可能會限制及阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
我們的美國存託憑證持有人不具有與我們普通股持有人相同的投票權，可能無法及時收到投票材料以行使持有人的投票權。
除存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無法行使其投票權，除非他們根據適用的法律和法規以及我們的組織章程，親自或委託代表撤回其美國存託憑證相關的普通股進行投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管人將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中包括一份關於投票指示方式的聲明。我們不能
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保證美國存托股份持有人及時收到投票材料，以確保他們可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在為該會議設定的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面符合我們的組織章程。此外，託管機構對美國存托股份持有人未執行表決指令或執行表決指令的方式的責任受存管協議的限制。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示或親自或委派代表投票的權利，而如果其普通股未能按其要求投票，或其股份不能投票，則他們可能無權向託管人或吾等追索。
如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是違法或不切實際的，則我們的美國存託憑證持有人不得獲得該等美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向我們的美國存託憑證持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。我們美國存託憑證的持有人將按該持有人的美國存託憑證所代表的我們普通股的數量比例獲得這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們的美國存託憑證持有人非法或不切實際地提供我們的普通股或其任何價值，則該持有者可能無法從我們的普通股上獲得我們的分派或任何價值。這些限制可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們美國存託憑證持有人的唯一收益來源，而這些持有人可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。
根據英國現行法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能宣佈和支付股息。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，我們的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是我們的美國存託憑證持有人在可預見的未來的唯一收益來源，如果該等持有人無法以該等持有人購買美國存託憑證的價格或高於該等價格出售其美國存託憑證，則該等持有人的投資可能蒙受損失。
我們的現有股東在公開市場銷售我們的美國存託憑證可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。
如果我們的大量美國存托股份在公開市場上銷售，或者人們認為我們的大量美國存託憑證的持有人打算出售，可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。此外，我們的高管和董事的銷售通常需要公開申報，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下降，原因有很多。
作為一家美國存託憑證在美國上市的公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家在美國交易所上市的上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的規定，我們必須提交管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，一旦我們不再是一家“較小的報告公司”，我們將被要求提交由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了達到並保持對第404條的遵守，我們記錄並評估了我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們繼續投入內部資源，聘請了外部顧問，並通過了詳細的工作計劃，以持續評估和記錄財務報告內部控制的充分性，採取措施酌情改進控制程序，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施了財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但在任何一年都存在風險，即我們無法在規定的時間框架內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。此外，如果未來我們被要求就我們財務報告內部控制的有效性徵求意見，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查或股東訴訟，這可能會對我們的市場價格或我們的美國存託憑證產生不利影響，並導致我們產生額外費用。
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《城市收購與合併守則》條款中的股東保護和限制不適用於我們。
2020年2月，英國收購委員會確認，我們不被視為受城市收購和合並守則或收購守則的約束，因此，我們的股東無權享受收購守則提供的某些收購要約保護。《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對公司的收購進行管理和進行，並可禁止在美國被視為慣例的某些安排和行為。我們的公司章程中沒有複製收購守則規定的條款。
我們相信，這一立場在不久的將來不太可能改變，但根據良好的做法，我們將定期審查情況，並在我們的情況發生任何重大變化時與英國收購委員會合作並諮詢英國收購委員會可能認為與其確定對我們的管轄權相關的事項。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括英國2006年公司法或公司法的規定，以及我們的組織章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。
主要區別包括以下幾點：
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們需要根據第404條進行的測試，以及隨後由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。劣質
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內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是一家“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值低於2.5億美元(如果我們的年收入低於1億美元，則為7億美元)，我們將有資格成為一家“較小的報告公司”。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並在SEC規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
與税務有關的風險
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們在全球開展業務。公司或任何集團公司的税務待遇可能受到幾個因素的實質性不利影響，包括但不限於：(I)改變税收法律、法規和條約，或對其進行解釋；(Ii)正在考慮的税收政策舉措和改革(例如與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移項目(BEPS)、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措有關的舉措)；(Iii)我們開展業務的司法管轄區税務機關的做法；以及(Iv)解決税務審計或審查所產生的問題以及任何相關的利益或處罰。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。
我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能會挑戰我們過去和未來的税收狀況，或者我們在子公司之間的應税收入分配，而我們所受的税法可能會以對我們不利的方式發生變化。
我們通過在世界多個國家和地區的不同子公司開展業務。因此，我們受制於我們所在國家/地區的税收法律、條約和法規，這些法律和條約可能會受到解釋。我們已經採取，並將繼續採取基於我們對此類税法的解釋的税收立場。
我們的轉讓定價安排通常對適用的税務機關沒有約束力。對產品、服務收取的價格或為知識產權支付的特許權使用費和其他金額可能會受到不同税務機關的質疑，從而導致額外的納税義務、利息或罰款。不能保證税務機關不會對適用法律有不同的解釋，並用額外的税款評估我們。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為尚未建立應納税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。如果我們被徵收附加税，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
税務機關可能採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對這一評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會增加我們的預期實際税率(如適用)，或導致其他負債。
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如果我們是一家受控制的外國公司，可能會給某些美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據美國聯邦所得税的規定，非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)被歸類為“受控制的外國公司”或CFC股，一般要求在美國聯邦税收的收入中包括這種10%的股東比例份額，包括CFCF子部分收入和美國財產投資收益的10%，即使CFC股沒有向其股東進行分配也是如此。F分編收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、全球無形低税收入、出售證券的收益以及與關聯方的某些交易的收入。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。就美國聯邦所得税而言，一般情況下，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司將被歸類為CFC股。“10%股東”是指擁有或被認為擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的美國人(根據《守則》的定義)。氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。
我們相信，我們在2022納税年度不是氟氯化碳，但我們可能在下一個納税年度成為氟氯化碳。如果我們同時被歸類為氟氯化碳和被動型外國投資公司或PFIC(如下所述)，對於那些在我們是CFC期內符合10%股東定義的美國持有者，我們通常不會被視為PFIC。
如果我們是PFIC，可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據《守則》，在任何課税年度，如(I)75%或以上的總收入由被動收入組成，或(Ii)資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，我們將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是美國股東持有我們普通股或ADS的任何課税年度的PFIC，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國持有人都可能面臨不利的税收後果，包括不符合資本利得或實際或視為股息的任何優先税率、某些被視為遞延的税項的利息費用以及額外的報告要求。
根據我們目前和預期的收入和資產構成以及我們的資產價值，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税目的的PFIC。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。如上所述，如果我們被視為氟氯化碳，我們的資產價值也將以不同的方式確定。因此，不能保證我們目前是被視為PFIC，還是未來可能被視為PFIC。此外，就本課税年度及未來課税年度而言，我們用於PFIC測試的資產總值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證的市價而釐定，而市價可能會有相當大的波動。在收入測試中，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響。
在某些情況下，持有PFIC股票的美國人可以通過進行“合格選舉基金”或QEF選舉或按市值計價選舉(如果我們的普通股或美國存託憑證構成“可銷售”證券)來減輕上述不利的税收後果，這兩種選擇都要求在當前基礎上按比例計入我們收入的一部分。由於我們有可能成為2022納税年度的PFIC，我們目前預計我們將為美國持有人提供必要的信息，以進行QEF選舉。我們可以選擇在我們的網站(www.ORTX.com)上提供此類信息。美國持有者也將能夠對我們的普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，只要這些股份或美國存託憑證構成了該守則下的有價證券。
我們可能無法使用英國淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税或受益於有利的英國税收立法。
作為一家英國註冊公司和税務居民實體，我們需要為調整後的交易利潤繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納任何英國公司税。截至2022年12月31日，我們的累計結轉税損失為6.334億美元。受制於眾多使用準則及限制(包括限制可由結轉虧損減少的利潤百分比的準則及限制使用結轉虧損的準則及限制使用結轉虧損的準則及限制使用該等準則及限制使用結轉虧損的準則及限制，如本公司過半普通股的所有權發生變動及交易性質、行為或規模發生重大改變)，我們預期該等準則及限制將有資格結轉及運用於未來的營業利潤。與2017年4月1日或之後發生的英國利潤有關的虧損結轉，每年將被限制在500萬GB以上，
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總的來説，英國應税利潤的50%是遞增的。此外，如果我們的貿易行為發生重大變化，虧損結轉可能會受到限制或消除。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從兩個英國研發税收減免計劃中受益，即中小企業研發税收抵免計劃(SME計劃)和研發支出抵免計劃(RDEC計劃)。在可能的情況下，我們可能能夠交出我們的合格研究和開發活動產生的交易虧損，以換取現金或結轉，以可能抵消未來的利潤(受相關限制)。我們的大部分流水線研究、臨牀試驗管理和製造開發活動目前都符合這些税收抵免現金退税申請的條件。
在未來，我們將繼續尋求從這些計劃中受益；然而，英國政府於2022年11月17日發佈的秋季聲明宣佈，自2023年4月起，將降低中小企業計劃提供的學分水平，以及下文進一步概述的其他變化。根據中小企業計劃，我們目前原則上能夠退還部分因我們的合格研發活動而產生的交易損失，以獲得高達此類合格研發支出33.35%的現金回扣。我們的大多數研究、臨牀試驗管理和製造開發活動目前都有資格納入這些税收抵免現金退税申請。從2023年4月開始提供的現金回扣預計將減少到符合條件的研發支出的18.6%，這(如果我們繼續符合中小企業資格)將大幅減少從英國政府收到的現金。此外，如果我們不再有資格成為中小企業，根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，我們未來可能無法繼續申請應支付的研發税收抵免。在中小企業方案下，對超過20,000 GB的應付信貸索賠也有上限，大致是指公司總的PAYE和NIC負債的三倍，但有一項例外，該上限不適用。這一例外要求公司創造、採取措施創造或管理知識產權，以及與關聯方有關的合格研發支出不超過索賠總額的15%。如果這樣的例外不適用，這可能會限制我們要求的應付信用金額。如果我們不再有資格參加中小企業計劃，我們可能能夠申請RDEC計劃下的替代學分(除了我們目前根據該計劃申請的學分之外)。RDEC計劃並不使我們有權以與SME計劃相同的方式獲得現金回扣，而是(廣泛地)作為英國公司税的應税抵免(儘管在某些情況下，該抵免可能需要償還給虧損公司)。英國政府宣佈，從2023年4月起，將RDEC信用額度從13%提高到20%(儘管RDEC計劃總體上不如中小企業計劃那麼有利)。
預計將於2023年4月生效的研發税收減免立法的額外變化，對分包研發活動的支出可能申請的減免引入了限制，廣泛要求從事此類活動的工人必須繳納英國PAYE，或者如果工作在英國以外進行，這必須是由於在英國不可複製的地理、環境或社會條件造成的。這些限制可能會影響我們未來能夠聲稱的研發減免的數量。此外，英國政府目前正在就用單一計劃取代中小企業計劃和RDEC計劃的可能性進行磋商，該計劃的運作類似於RDEC計劃，其中可能改變目前對分包研發工作的待遇，並在支出和減免方面引入不同的門檻和上限。如果獲得通過，新計劃預計將對2024年4月起發生的支出產生影響，並可能對我們有資格申請的研發減免數量產生實質性影響。
我們將來可能會受惠於英國的“專利箱”制度，該制度允許某些可歸因於專利產品收入(以及其他符合資格的收入)的利潤按10%的實際税率徵税。我們是幾項專利申請的獨家許可人或所有者，如果發佈，這些專利申請將涵蓋我們的候選產品，因此，未來的預付款、里程碑費用、產品收入和版税可以按此税率徵税。當與我們的研發支出得到加強的減免相結合時，我們預計長期較低的公司税率將適用於我們。然而，如果英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化，或由於任何原因，我們無法獲得此類優惠的税收立法，或者我們無法利用淨運營虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們使用美國税收屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化超過50%(按價值計算)，該公司利用其變更前的税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後的納税義務的能力可能是有限的。自我們成立以來，我們已經完成了幾次融資，我們相信這已經導致了根據準則第382條的定義的所有權變更。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股份所有權隨後發生了變化。因此，如果我們承擔美國聯邦税收責任，我們使用變更前税收屬性來抵消美國聯邦税收責任的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税收負擔增加。
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與我們的住所相關的風險
匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是英鎊和美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在英國，但我們也從美國和歐盟採購研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能會受到外匯匯率波動的影響，不僅是英鎊和美元之間的匯率波動，還有歐元匯率的波動，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據英國法律註冊成立的。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。
美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英國法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，也存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，在美國法院將被聯合王國法院視為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的某些居住在英國或美國以外國家的人士執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
一般風險因素
我們有償債義務，未來可能會產生額外的債務，這可能會對我們的財務狀況、我們的經營業績和我們對業務變化的反應能力產生不利影響。
根據我們與MidCap Financial(愛爾蘭)有限公司的高級定期融資協議或修訂信貸融資協議，我們目前有3,010萬美元的本金未償債務。我們現有的債務和我們可能產生的任何額外債務可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。
我們可能需要一部分現金、現金等價物和有價證券來償還我們的債務，這一事實可能會產生重要的後果，包括：
如果我們的業務沒有從經營中產生足夠的現金流，或者如果我們根據修訂的信貸安排或其他方式無法獲得未來的借款，金額足以使我們能夠滿足我們的流動性需求，我們的財務狀況和經營結果
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可能會受到不利影響。我們無法在未來按計劃償還債務，這將要求我們在債務到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資，出售資產或尋求額外的股權投資。我們可能無法以令我們滿意的條件及時採取任何此類行動，或者根本無法採取任何此類行動。
經修訂的信貸安排包含與我們的業務運作有關的習慣性限制性契諾，包括對我們以下能力的限制：
這些限制可能會影響我們不時採取某些行動的能力。
我們可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們。
自然災害，包括地震、火災、洪水、衞生流行病和流行病等，可能會嚴重擾亂我們的業務。如果發生自然災害，我們可能無法使用我們的全部或很大一部分設施，這可能會使我們很難或不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務或部分業務。自然災害還可能破壞關鍵基礎設施，並影響我們的第三方合同製造商。我們的災難恢復和業務連續性計劃目前是有限的，在發生嚴重自然災害或類似事件時可能證明不夠充分。因此，如果發生自然災害，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們的業務可能會受到公共衞生危機的影響，包括新冠肺炎疫情。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能對我們的業務產生不利影響。例如，新冠肺炎全球大流行對美國和全球經濟造成了重大幹擾，加劇了金融市場的波動，並導致了影響我們業務各個方面的措施，包括我們的臨牀和監管工作以及我們的供應鏈。新的疫情，包括病毒的不同變種，可能會對我們的業務運營產生負面影響。
此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們對許多員工實施了混合工作政策，符合條件的員工只有部分時間在辦公室工作。遠程工作給我們的業務帶來了風險，包括增加的網絡安全風險。由於遠程工作，我們在招聘和入職新員工方面也可能會遇到困難。
包括新冠肺炎在內的流行病對我們業務的影響程度，我們的臨牀開發和監管努力，以及我們的供應鏈，將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，例如疾病的地理傳播、疫情持續時間、政府行動(如美國和其他國家的旅行限制、隔離和社會距離要求)、企業關閉或業務中斷，以及在美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。因此，我們無法肯定地預測包括新冠肺炎大流行在內的大流行病的影響。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響，這反過來也可能增加本“風險因素”部分其他部分描述的許多其他風險和不確定性。
現有會計聲明、税務規則或慣例的任何變化都可能導致我們報告的經營結果出現不利波動，或影響我們開展業務的方式。
會計聲明或税務規則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能影響我們對在變化生效之前完成的交易的報告。新的會計公告、税務規則以及對會計公告或税務規則的不同解釋在過去和將來都會發生。任何此類變化都可能要求我們修改當前的税務或會計狀況，這可能會對我們報告的財務業績產生不利影響，並可能改變我們經營業務的方式。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
我們可能會成為證券集體訴訟的對象。這種風險與我們特別相關，因為此類訴訟通常是在公司證券的市場價格下跌後對其提起的，而生物技術和製藥公司
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近幾年來經歷了顯著的證券價格波動。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這將對我們的業務造成損害。
第二項股權證券的未登記銷售S與所得款項的使用。
在截至2023年9月30日的三個月內，我們沒有出售任何未註冊的證券。
項目3.高級美國證券交易委員會違約天數。
不適用。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1^ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔
^表示展品是隨本報告提供的，而不是歸檔的
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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果園治療公司 |
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日期：2023年11月13日 |
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發信人： |
/S/鮑比·加斯帕 |
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鮑比·加斯帕 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年11月13日 |
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發信人： |
/S/弗蘭克·E·託馬斯 |
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弗蘭克·E·託馬斯 |
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總裁和首席運營官 (首席財務官和首席會計官) |
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