10-Q
--12-31Q3假的00012059220001205922vcnx：一月二千二萬二千私募會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-310001205922US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001205922美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001205922vcnx：MarchtwoandTwentythree Placement 會員vcnx：InvestorOne 會員2023-03-302023-03-300001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-3000012059222023-01-012023-09-300001205922vcnx：二千一十八名員工股權計劃成員SRT: 最大成員SRT：董事會主席成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001205922US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001205922US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001205922SRT: 董事會成員vcnx：11 月 2 千二十二 PrivatePrament 會員2022-01-3100012059222022-12-310001205922vcnx：一月二千二萬二千私募會員美國公認會計準則：投資者會員2022-01-312022-01-3100012059222022-06-300001205922美國通用會計準則：普通股成員vcnx：11 月 2 千二十二 PrivatePrament 會員2022-11-222022-11-2200012059222017-11-012017-11-300001205922US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001205922vCNX：五月兩千二十三私募會員美國通用會計準則：普通股成員2023-05-122023-05-120001205922美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001205922US-GAAP：LeaseHoldiments 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月優惠會員2023-10-030001205922美國通用會計準則：普通股成員2023-03-3100012059222021-12-310001205922US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001205922vcnx：小型企業管理局薪資支票保護計劃成員2020-05-080001205922vcnx：小型企業管理局薪資支票保護計劃成員2022-07-012022-09-300001205922美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001205922US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001205922US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001205922vcnx：里程碑活動成員的成就vcnx: SurfaceOncology inc 成員2023-01-012023-09-300001205922SRT: 場景預測成員2022-08-012024-10-310001205922vCNX：五月兩千二十三私募會員vcnx：InvestorOne 會員2023-05-122023-05-120001205922US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001205922US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001205922US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001205922US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001205922VCNX：投資者三名成員US-GAAP：後續活動成員vcnx：11 月保修會員2023-11-020001205922vcnx：11 月 2 千二十二 PrivatePrament 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董事會成員2022-11-220001205922美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001205922US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001205922vcnx：小型企業管理局薪資支票保護計劃成員2022-01-012022-09-300001205922vcnx：小型企業管理局薪資支票保護計劃成員2021-11-080001205922SRT: 董事會成員vcnx：11 月 2 千二十二 PrivatePrament 會員2022-11-180001205922vcnx：一月二千二萬二千私募會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-312022-01-310001205922vCNX：五月兩千二十三私募會員美國通用會計準則：普通股成員2023-05-120001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001205922US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001205922vcnx：二千一十八名員工股權計劃成員2023-01-012023-01-010001205922US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001205922US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001205922vcnx：一月二千二萬二千私募會員SRT: 董事會成員2022-11-180001205922US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001205922US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001205922美國通用會計準則：普通股成員vcnx：11 月 2 千二十二 PrivatePrament 會員2022-11-180001205922美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員vcnx：11 月保修會員2023-11-022023-11-020001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001205922VCNX：股票可供未來股票期權補助會成員使用2023-09-3000012059222023-09-250001205922美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員vcnx：2023 年 10 月優惠會員2023-10-030001205922vcnx：一月二千二萬二千私募會員SRT: 董事會成員2022-01-312022-01-310001205922US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001205922vcnx：九月二千二十三私募會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-202023-09-200001205922vcnx：九月二千二十三私募會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-200001205922美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員vcnx：普通認股權證 stwomembervcnx：2023 年 10 月優惠會員2023-10-030001205922vcnx：一月二千二萬二千私募會員2022-01-312022-01-310001205922美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員VCNX：預付認股權證會員vcnx：2023 年 10 月優惠會員2023-10-0300012059222023-03-310001205922US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001205922vcnx：MarchtwoandTwentythree Placement 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-302023-03-3000012059222022-09-3000012059222023-11-080001205922US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001205922US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001205922US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100012059222023-04-012023-06-300001205922US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001205922US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001205922US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001205922美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001205922US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001205922vCNX：五月兩千二十三私募會員vcnx：InvestorOne 會員2023-05-120001205922vcnX：Research Equipment 成員2022-12-310001205922US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員vcnx：11 月保修會員2023-11-020001205922vcnx：InvestorOne 會員US-GAAP：後續活動成員vcnx：2023 年 10 月優惠會員2023-10-030001205922vcnx: 導演成員一個成員vcnx：一月二千二萬二千私募會員2022-11-180001205922vcnx：11 月 2 千二十二 PrivatePrament 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-11-182022-11-180001205922US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001205922vcnx：MarchtwoandTwentythree Placement 會員vcnx：InvestorOne 會員2023-03-300001205922US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001205922vcnx：小型企業管理局薪資支票保護計劃成員2020-05-072020-05-080001205922US-GAAP：後續活動成員vcnx：2023 年 10 月優惠會員2023-10-032023-10-030001205922vcnx: SurfaceOncology inc 成員2023-01-012023-09-300001205922VCNX：未兑現股票期權成員的股票標的股票2022-12-310001205922US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001205922US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001205922US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001205922vcnX：Research Equipment 成員2023-09-300001205922US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001205922vcnx：小型企業管理局薪資支票保護計劃成員2021-11-082021-11-080001205922美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001205922vcnx：二千十一名員工股權計劃成員SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001205922US-GAAP：後續活動成員VCNX：預付認股權證會員vcnx：2023 年 10 月優惠會員2023-10-032023-10-0300012059222022-07-012022-09-300001205922vcnx：二千一十八名員工股權計劃成員SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001205922US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001205922vcnx：Investorts Womembervcnx：一月二千二萬二千私募會員2022-01-310001205922US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001205922VCNX：投資者三名成員vcnx：九月二千二十三私募會員2023-09-202023-09-200001205922美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員vcnx：2023 年 10 月優惠會員2023-10-032023-10-030001205922VCNX：投資者三名成員vcnx：MarchtwoandTwentythree Placement 會員2023-03-3000012059222022-01-012022-03-310001205922vcnx：九月二千二十三私募會員2023-09-202023-09-200001205922vcnx：MarchtwoandTwentythree Placement 會員2023-03-302023-03-300001205922US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-3000012059222022-01-012022-09-300001205922US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001205922US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001205922vcnx: 導演成員一個成員vcnx：11 月 2 千二十二 PrivatePrament 會員2022-11-220001205922US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001205922US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001205922US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-3000012059222022-10-102022-10-100001205922國家：美國2023-01-012023-09-30vcnx: 分段管理器iso421:USDxbrli: 股票vcnx: 分段xbrli: purevcnx: Milestonexbrli: 股票vcnx: 靶抗原vcnx：商業活動iso421:USD

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

 

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間9月30日 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-38624

 

Vaccinex, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

16-1603202

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

霍普山大道 1895 號

羅切斯特, 紐約

14620

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(585) 271-2700

 

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

VCNX

斯達克資本市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

 

 

 

 

 

 

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

 

截至2023年11月8日，註冊人已經 12,494,275普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

 

 

VACCINEX, INC.

表格 10-Q

目錄

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

第一部分 — 財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

財務報表

 

3

 

 

 

 

 

簡明資產負債表（未經審計）

 

3

 

 

 

 

簡明運營報表和綜合虧損表（未經審計）

 

4

 

 

 

 

 

股東權益（赤字）簡明表（未經審計）

 

5

 

 

 

 

簡明的現金流量表（未經審計）

 

6

 

 

 

 

簡明財務報表附註（未經審計）

 

7

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

17

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

29

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

29

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

 

30

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

33

 

 

 

 

簽名

 

34

 

2

 

 

第一部分-財務所有信息

第 1 項。 財務報表

VACCINEX, INC.

濃縮資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

截至
2023年9月30日

 

 

截至
2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

127

 

 

$

6,391

 

應收賬款

 

 

933

 

 

 

175

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,146

 

 

 

912

 

流動資產總額

 

 

2,206

 

 

 

7,478

 

財產和設備，淨額

 

 

164

 

 

 

189

 

經營租賃使用權資產

 

 

188

 

 

 

310

 

總資產

 

$

2,558

 

 

$

7,977

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

4,225

 

 

$

1,518

 

應計費用

 

 

1,895

 

 

 

781

 

長期債務的當前部分

 

 

75

 

 

 

74

 

經營租賃責任

 

 

167

 

 

 

164

 

流動負債總額

 

 

6,362

 

 

 

2,537

 

長期債務

 

 

44

 

 

 

101

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

21

 

 

 

146

 

負債總額

 

 

6,427

 

 

 

2,784

 

承諾和突發事件（注6）

 

 

 

 

 

 

股東權益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

普通股，面值為美元0.0001每股； 100,000,000授權股份
截至2023年9月30日和2022年12月31日； 4,858,530和 3,325,441
分別截至2023年9月30日和2022年12月31日發行的股票；
   4,858,473和 3,325,384截至2023年9月30日的已發行股份
分別是 2022 年 12 月 31 日和 12 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

額外的實收資本

 

 

332,752

 

 

 

324,880

 

庫存股票，按成本計算； 57分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的普通股

 

 

(11

)

 

 

(11

)

累計赤字

 

 

(336,610

)

 

 

(319,676

)

股東權益總額/（赤字）

 

 

(3,869

)

 

 

5,193

 

負債總額和股東權益/（赤字）

 

$

2,558

 

 

$

7,977

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

3

 

 

VACCINEX, INC.

濃縮的 S運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

20

 

 

$

50

 

 

$

570

 

 

$

50

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

4,355

 

 

 

3,429

 

 

 

13,217

 

 

 

10,238

 

一般和行政

 

 

1,499

 

 

 

1,413

 

 

 

5,250

 

 

 

4,599

 

成本和支出總額

 

 

5,854

 

 

 

4,842

 

 

 

18,467

 

 

 

14,837

 

運營損失

 

 

(5,834

)

 

 

(4,792

)

 

 

(17,897

)

 

 

(14,787

)

利息支出

 

 

-

 

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(2

)

其他收入（支出），淨額

 

 

922

 

 

 

34

 

 

 

964

 

 

 

52

 

所得税準備金前的虧損

 

 

(4,912

)

 

 

(4,759

)

 

 

(16,934

)

 

 

(14,737

)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

歸屬於Vaccinex, Inc. 普通股股東的淨虧損

 

$

(4,912

)

 

$

(4,759

)

 

$

(16,934

)

 

$

(14,737

)

綜合損失

 

$

(4,912

)

 

$

(4,759

)

 

$

(16,934

)

 

$

(14,737

)

歸屬於Vacinex, Inc. 普通股的每股淨虧損
股東，基本股東和攤薄後股東

 

$

(1.09

)

 

$

(1.67

)

 

$

(4.28

)

 

$

(5.34

)

用於計算每股淨虧損的加權平均股數
歸因於 Vaccinex, Inc. 普通股股東，基本股和
稀釋

 

 

4,506,834

 

 

 

2,844,270

 

 

 

3,953,431

 

 

 

2,757,475

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

4

 

VACCINEX, INC.

的簡要聲明股東權益（赤字）（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
付費
資本

 

 

常見
股票
股份

 

 

金額

 

 

累積的
赤字

 

 

總計
股東
公平

 

截至 2022 年 1 月 1 日的餘額

 

 

2,053,464

 

 

$

-

 

 

$

307,284

 

 

 

57

 

 

$

(11

)

 

$

(299,861

)

 

$

7,412

 

普通股的發行

 

 

790,863

 

 

 

-

 

 

 

13,230

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,230

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

141

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

141

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,595

)

 

 

(4,595

)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

 

2,844,327

 

 

 

-

 

 

 

320,655

 

 

 

57

 

 

 

(11

)

 

 

(304,456

)

 

 

16,188

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

138

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

138

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,383

)

 

 

(5,383

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

2,844,327

 

 

 

-

 

 

 

320,793

 

 

 

57

 

 

 

(11

)

 

 

(309,839

)

 

 

10,943

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,759

)

 

 

(4,759

)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

2,844,327

 

 

$

-

 

 

$

320,927

 

 

 

57

 

 

$

(11

)

 

$

(314,598

)

 

$

6,318

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外
付費
資本

 

 

常見
股票
股份

 

 

金額

 

 

累積的
赤字

 

 

總計
股東
權益/（赤字）

 

截至2023年1月1日的餘額

 

 

3,325,441

 

 

$

-

 

 

$

324,880

 

 

 

57

 

 

$

(11

)

 

$

(319,676

)

 

$

5,193

 

普通股的發行

 

 

331,707

 

 

 

-

 

 

 

2,040

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,040

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

129

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

129

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,962

)

 

 

(4,962

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

3,657,148

 

 

 

-

 

 

 

327,049

 

 

 

57

 

 

 

(11

)

 

 

(324,638

)

 

 

2,400

 

普通股的發行

 

 

720,802

 

 

 

-

 

 

 

4,111

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,111

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

126

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

126

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,060

)

 

 

(7,060

)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

4,377,950

 

 

 

-

 

 

 

331,286

 

 

 

57

 

 

 

(11

)

 

 

(331,698

)

 

 

(423

)

普通股的發行

 

 

480,580

 

 

 

-

 

 

 

1,351

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,351

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

115

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

115

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,912

)

 

 

(4,912

)

截至2023年9月30日的餘額

 

 

4,858,530

 

 

$

-

 

 

$

332,752

 

 

 

57

 

 

$

(11

)

 

$

(336,610

)

 

$

(3,869

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

5

 

 

VACCINEX, INC.

濃縮的 S現金流量表（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(16,934

)

 

$

(14,737

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

92

 

 

 

162

 

基於股票的薪酬

 

 

370

 

 

 

413

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(758

)

 

 

(50

)

預付費用和其他流動資產

 

 

17

 

 

 

27

 

應付賬款

 

 

2,707

 

 

 

(567

)

應計費用

 

 

864

 

 

 

277

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(13,642

)

 

 

(14,475

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(67

)

 

 

(101

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(67

)

 

 

(101

)

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

發行普通股的收益

 

 

1,268

 

 

 

3,519

 

長期債務的支付

 

 

(57

)

 

 

(56

)

私募普通股的收益

 

 

6,234

 

 

 

9,710

 

融資活動提供的淨現金

 

 

7,445

 

 

 

13,173

 

現金及現金等價物的淨（減少）/增加

 

 

(6,264

)

 

 

(1,403

)

現金和現金等價物——期初

 

 

6,391

 

 

 

8,589

 

現金和現金等價物——期末

 

$

127

 

 

$

7,186

 

 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

6

 

VACCINEX, INC.

騙局注意事項d終止財務報表（未經審計）

注意事項 1。公司和業務性質

Vaccinex, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2001 年 4 月在特拉華州註冊成立，總部位於紐約州羅切斯特。該公司是一家處於臨牀階段的生物技術公司，從事靶向生物療法的發現和開發，用於治療嚴重疾病和醫療需求未得到滿足的疾病，包括癌症、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。自成立以來，該公司將所有精力都投入到產品研究、製造和臨牀開發以及籌集資金上。

公司面臨着其他早期生物技術公司常見的許多風險和不確定性，包括但不限於對候選產品的成功開發和商業化的依賴、快速的技術變革和競爭、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術和專利保護的不確定性、臨牀試驗的不確定性、經營業績和財務業績的波動、獲得額外資金的需求、政府法規的遵守情況、技術和醫療風險，公司對增長的管理以及營銷的有效性。如果公司沒有成功將其任何候選產品商業化或與之合作，它將無法創造產品收入或實現盈利。

繼續關注

這些簡明財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

自成立以來，該公司在運營中蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在能夠從候選產品的商業化中獲得可觀收入之前，將蒙受額外損失。該公司的運營現金流為負 $13.6截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，累計赤字為美元336.6截至2023年9月30日，百萬人。鑑於公司的預計運營需求及其現有的現金和現金等價物，該公司預計在簡明財務報表發佈之日起的一年內，流動性不足以維持其運營。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

針對這些情況，管理層目前正在評估不同的戰略，以獲得未來業務所需的資金。融資策略可能包括但不限於股權的公開或私募出售、債務融資或其他資本來源的資金，例如政府資金、合作、戰略聯盟、剝離非核心資產或與第三方的許可安排。無法保證公司能夠獲得額外融資，也無法保證足夠滿足其需求或以優惠條件獲得額外融資。由於管理層的計劃尚未最終確定，也不在公司的控制範圍內，因此不能認為此類計劃的實施是可能的。因此，公司得出結論，管理層的計劃並不能緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。

簡明財務報表不包括因這種不確定性而可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

 

7

 

注意事項 2。重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表反映了公司的賬目和運營，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）（“會計準則編纂法”（“ASC”）270，中期報告）以及10-Q表格和S-X條例第8條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括根據公認會計原則全面列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有信息。管理層認為，簡明財務報表反映了公允列報公司在報告所述期間的業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。

這些簡明財務報表應與公司經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

普通股反向拆分

2023 年 9 月 25 日， 公司實行了 “一對一”15對其已發行普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。所有列報期間的所有每股金額、已發行普通股和股票薪酬金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。普通股的面值為美元0.0001每股。

估算值的使用

這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。此類管理估算包括與股票期權獎勵估值中使用的假設以及遞延所得税資產的估值補貼有關的估值。實際結果可能與這些估計值不同。

信用風險集中、其他風險和不確定性

公司面臨多種風險，包括但不限於缺乏可用資金；我們的普通股可能從納斯達克退市，臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗；候選產品無法獲得監管部門的批准；開發新技術創新的競爭對手；製造和商業供應業務可能中斷；其專有候選藥物的商業化戰略和發佈計劃不成功；訴訟固有的風險，包括所謂的集體風險行動；公司產品的市場接受度；以及專有技術的保護。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。現金等價物存入計息貨幣市場賬户。儘管公司將其現金存放在多家金融機構，但現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。管理層認為，與這些餘額相關的財務風險微乎其微，迄今尚未遭受任何損失。

公司歷來通過與投資者的交易籌集資金，這些投資者包括其董事會成員和由某些董事會成員控制的實體。因此，公司的董事直接或間接地控制着公司的大部分所有權。公司無法保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條件提供，也無法保證其董事或由某些董事會成員控制的實體願意或能夠參與公司未來的籌資。

8

 

該公司依賴第三方製造商生產用於臨牀試驗的藥物物質和藥品。該公司的供應鏈還依賴某些第三方。與這些第三方製造商的糾紛或第三方供應商的商品或服務短缺可能會延遲公司候選產品的生產，並對其經營業績產生不利影響。

員工留用積分

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）提供了可退還的員工留存抵免，可用於抵消工資税負債。根據CARES法案延期的規定，公司有資格獲得2020年最後三個季度和2021年前三個季度的員工留存抵免，公司於2023年9月申請了該抵免。由於美國公認會計原則沒有對營利性商業實體補助金進行會計核算的權威指導，公司通過應用會計準則編纂（“ASC”）450（或有開支）對補助金進行了核算。公司確認應收的員工留存信貸為美元0.9截至2023年9月30日，簡明資產負債表上的應收賬款為百萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司將員工留存抵免額列為其他收入（支出）的一部分，扣除經營和綜合收益（虧損）的淨額。

最近發佈的會計公告

在正常業務過程中，公司評估財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會（“SEC”）或其他權威會計機構發佈的所有新會計準則更新（“ASU”）和其他會計公告，以確定它們可能對其簡明財務報表產生的潛在影響。公司預計，最近發佈的任何尚未被採納的會計公告都不會對其簡明財務報表產生重大影響。

 

注意事項 3。資產負債表組成部分

財產和設備

財產和設備包括以下內容（以千計）：

 

 

 

截至
2023年9月30日

 

 

截至
2022年12月31日

 

租賃權改進

 

$

3,277

 

 

$

3,259

 

研究設備

 

 

3,351

 

 

 

3,515

 

傢俱和固定裝置

 

 

350

 

 

 

350

 

計算機設備

 

 

250

 

 

 

321

 

財產和設備，毛額

 

 

7,228

 

 

 

7,445

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(7,064

)

 

 

(7,256

)

財產和設備，淨額

 

$

164

 

 

$

189

 

 

與財產和設備相關的折舊費用為美元31,000和 $92,500在截至2023年9月30日的三個月和九個月中67,000和 $162,000分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

 

9

 

應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：

 

 

 

截至
2023年9月30日

 

 

截至
2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

應計臨牀試驗成本

 

$

1,220

 

 

$

335

 

應計工資和相關福利

 

 

287

 

 

 

308

 

應計諮詢和法律

 

 

382

 

 

 

127

 

應計其他

 

 

6

 

 

 

11

 

應計費用

 

$

1,895

 

 

$

781

 

 

注意事項 4。財務衡量標準的公允價值衡量

 

按非經常性公允價值計量的資產和負債

簡明資產負債表中以非經常性公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務。現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和債務按其賬面價值列報，賬面價值近似於公允價值，因為距離此類金額的預期收款或支付日期很短。

經常性以公允價值計量的資產和負債

公允價值計量標準還適用於經常性按公允價值計量的某些金融資產和負債（每個報告期）。對於公司而言，這些金融資產和負債包括其存入貨幣市場基金的現金等價物。公司沒有任何經常性以公允價值計量的非金融資產或負債。

公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的所有投入中的最低水平。

下表按公允價值層次結構中按級別列出了公司金融資產的公允價值（以千計）：

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

公允價值

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

金融資產總額

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

公允價值

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

3,975

 

 

$

3,975

 

 

$

-

 

 

$

-

 

金融資產總額

 

$

3,975

 

 

$

3,975

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

該公司做到了 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，將任何以公允價值計量的資產定期轉移到1級和2級。

 

10

 

注意 5。合作協議

表面腫瘤學有限公司

2017年11月，該公司與Surface Oncology, Inc.（“Surface”）簽訂了研究合作和許可期權協議，以識別和選擇抗體 二靶向抗原，使用協議中描述的公司專有技術。根據該協議，Surface可以購買獨家期權，可通過向公司提供書面通知來行使，以獲得（i）製造、使用、銷售和進口含有靶向第一種抗原的抗體的產品的獨家產品許可，以及（ii）使用靶向第二抗原的抗體進行研究的獨家研究工具許可。Surface 購買了第一個期權並行使了第二個期權，我們於 2019 年第三季度與 Surface 簽訂了獨家研究工具許可協議。

根據研究合作和許可選項協議，Surface 支付了美元的預付技術訪問費250,000並在每項完成後支付里程碑式的款項 四協議中規定的第一個靶抗原的指定里程碑。對於第二種靶抗原，Surface有義務根據公司在執行協議中描述的工作計劃所花費的時間向公司付款。Surface 必須向公司償還 (i) 執行研究資助預算中詳述的工作計劃所產生的費用，以及 (ii) 協議中所述的公司項目知識產權的專利申請和起訴所產生的費用。行使每種選擇還需要許可費和年度維護費，就產品許可證而言，還需要特許權使用費和額外的里程碑付款。該協議將在兩個研究計劃以及所有評估和測試期到期的最遲到期時到期。在截至2023年9月30日的九個月中，公司錄得美元500,000完成里程碑事件的收入。

注意事項 6。承諾和意外開支

納斯達克缺陷通知

2022年10月10日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，通知公司，該公司不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市公司將最低出價維持在美元1.00每股。 根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得了第二批 180-天合規期，或直到2023年10月9日，以恢復對最低出價要求的遵守。截至2023年10月9日，該公司沒有恢復合規，並收到了納斯達克的通知，稱其股票將被退市。該公司對除牌提出上訴 通知並已收到延期至2024年3月4日，以恢復對最低出價要求的遵守，前提是履行在該日期之前恢復合規的承諾。無法保證該公司能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求，也無法保證其普通股將繼續在納斯達克上市。

2023年5月25日，公司收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，通知公司，該公司不再遵守納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條關於維持最低金額的要求2.5在納斯達克資本市場繼續上市（“股票標準”）的股東權益為百萬美元，或者上市證券的市值為美元的替代要求35.0百萬美元或持續經營業務淨收入500,000在最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度（“替代標準”）。通知信指出，公司截至2023年3月31日的10-Q表格披露的股東權益為美元2.4截至2023年3月31日，該公司不符合替代標準，截至2023年5月24日，該公司未達到替代標準。該通知信對該公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。納斯達克為公司提供了自通知信發出之日起45個日曆日或2023年7月9日之前提交恢復遵守股票標準的計劃（“合規計劃”）。恢復合規的計劃於2023年7月7日提交，並於2023年7月18日獲得接受，因此，公司獲準從通知信發出之日起延長至180個日曆日，或延長至2023年11月21日，以恢復對股票標準的遵守。截至2023年9月30日，我們的股東赤字為美元3.9百萬，並未恢復對股票標準的遵守。

11

 

2023 年 10 月 3 日，公司籌集的總收益為美元9.6普通股和普通股等價物的公開發行額為百萬美元，並附帶認股權證，詳見下文附註15。在進行公開發行之後，我們 收到了納斯達克的一封信，表明我們遵守了納斯達克的股票標準。我們預計，在截至2023年12月31日的期間，我們將遵守股票標準。但是，無法保證公司能夠重新獲得或維持對股票標準的遵守。

其他突發事件

在正常業務過程中，公司會不時接受索賠和評估。當公司認為負債可能已經發生且金額可以合理估計時，公司就會記錄負債準備金。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。

在正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟。當可能產生了負債並且金額可以合理估計時，公司將為此類事項累積負債。如果只能確定可能的損失範圍，則應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的金額沒有比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。例如，訴訟損失應計金額可能包括對潛在損害的估計、外部律師費和其他預計產生的直接相關費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司未參與任何重大法律訴訟。

注意 7。租賃

公司根據不可取消的經營租約從1895 Management, Ltd. 租賃其設施，該公司是一家紐約公司，由與公司董事關聯的實體控制。在 2022 年 8 月簽訂租賃延期協議後，租賃協議要求每月支付租金 $15,048直到 2024 年 10 月 31 日。公司負責與設施有關的所有維護、公用事業、保險和税收。公司選擇了不將租賃部分與非租賃部分分開的實用權宜之計。

公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算。初始期限為12個月或更短的租賃不記入簡明資產負債表。公司在開始時就確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。 租賃沒有提供隱性利率，因此在確定租賃付款的現值時，公司是適用租約的增量借款利率，即 7.0%.在剩餘的租賃期內，公司以直線法確認租賃費用。

截至9月30日，2023 年，未來運營租賃的最低付款總額為 $195,626，減去估算的利息 $7,760，經營租賃負債為美元187,866截至2023年9月30日。在截至2023年9月30日的九個月中，為租賃負債計量中包含的金額支付的現金為美元135,434.

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，根據運營租賃產生的租賃費用為美元45,144和 $44,000分別和 $135,433和 $131,000分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間。租賃費用是一般和管理費用的一部分。

注 8。長期債務

2020年5月8日，公司根據美國小型企業管理局的薪資保護計劃（“PPP貸款”）獲得了金額為美元的貸款1,133,600。PPP 貸款最初到期於 2022年5月8日，在到期日之前無需支付本金，年利率為 1.0%，利息支付開始於 2020年11月8日，減去任何潛在的寬恕金額。2021 年 11 月 8 日，公司獲得了 $的貸款豁免876,171貸款的剩餘餘額已再融資。貸款的到期日為 2025年5月8日，值得關注 1%, 並且按月還款

12

 

付款 的 $6,334。公司記錄的利息支出為美元336和 $1,141在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，以及523和 $1,764截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別列於其簡明運營報表和綜合虧損報表。

注 9。預留髮行的普通股

普通股已預留用於未來可能的以下發行：

 

 

 

截至
2023年9月30日

 

 

截至
2022年12月31日

 

未平倉股票期權基礎的股票

 

 

205,887

 

 

 

118,795

 

可用於未來股票期權授予的股票

 

 

4,925

 

 

 

25,521

 

預留的普通股總數

 

 

210,812

 

 

 

144,316

 

 

注意 10。股票薪酬

2011 年員工權益計劃

由於公司於2018年8月通過2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”），公司停止根據公司2011年員工權益計劃（“2011年計劃”）授予股票期權。但是，2011年計劃將繼續指導先前根據該計劃授予的未償還股票期權的條款和條件。任何與2011年計劃下未兑現的獎勵相關的股票如果因到期、沒收、取消或未發行此類股票而終止，則將根據2018年計劃可供授予。根據2011年計劃授予的股票期權將在五年後到期或 十年自撥款之日起。

2018 年綜合激勵計劃

2018年8月，公司董事會通過了2018年計劃，股東批准了該計劃，該計劃允許向員工、顧問和顧問授予股票、股票期權和股票增值權獎勵。根據2018年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。激勵性股票期權可以按不低於授予日普通股公允價值的行使價授予員工、顧問和顧問。如果在授予時，期權持有人擁有的股票的金額超過 10佔公司所有類別股票投票權的百分比，行使價必須至少為 110董事會確定的授予日普通股公允價值的百分比。非法定股票期權可以以低於授予非法定股票期權之日普通股公允市場價值的行使價向員工、顧問和顧問授予非法定股票期權，但在任何情況下都不得低於董事會為此類股票確定的充足對價。股票期權授予的歸屬期由董事會決定，範圍從零到 八年。根據2018年計劃授予的股票期權將在五年後到期或 十年自撥款之日起。

該公司最初保留了 28,333根據2018年計劃下的獎勵，待發行的普通股，但須進行某些調整。截至2018年計劃生效之日，與2011年計劃下未兑現的獎勵相關的任何普通股將添加到2018年計劃下可供授予的普通股數量中，這些獎勵隨後因到期、沒收、取消或其他方式終止，將計入2018年計劃下可供授予的普通股數量。此外，自2020年1月1日起，一直持續到2018年計劃到期，根據2018年計劃可供發行的普通股數量將每年自動增加 2截至上一年12月31日的公司普通股已發行和流通股總數的百分比或公司董事會可能決定的較少數字，可能為零。因此，在2023年1月1日， 66,508根據2018年計劃，有更多普通股可供發行。

13

 

公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：

 

 

 

股票
選項

 

 

加權-
平均值
運動
價格

 

 

加權-
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）

 

 

聚合
固有的
價值（以千計）

 

截至2023年1月1日的餘額

 

 

118,795

 

 

$

59.68

 

 

 

7.1

 

 

$

4

 

已授予

 

 

91,689

 

 

 

6.06

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

$

-

 

被沒收

 

 

(211

)

 

 

90.71

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(4,386

)

 

 

223.60

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的餘額

 

 

205,887

 

 

$

32.29

 

 

 

7.9

 

 

$

-

 

自2023年9月30日起可行使

 

 

95,956

 

 

$

56.76

 

 

 

6.4

 

 

$

-

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予員工和董事的股票期權的加權平均授予日公允價值為 $4.15 每股和 $11.94分別為每股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬股票期權的總授予日公允價值為 $513,718 和 $604,626，分別地。

已歸屬和可行使並有望歸屬並可行使的股票期權的內在價值是根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司普通股的行使價與公允價值之間的差額計算得出的。行使股票期權的內在價值是標的普通股的公允價值與截至行使日的行使價之間的差額。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與授予員工的股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元572,490和 $561,198，預計將在加權平均期內分別得到確認 2.2 和 2.1年份，分別是。

員工股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

預期期限（以年為單位）

 

 

6.0

 

 

 

6.0

 

預期波動率

 

 

75

%

 

 

75

%

無風險利率

 

 

3.7

%

 

 

2.3

%

預期股息收益率

 

 

-

%

 

 

-

%

 

 

簡明運營報表和綜合虧損中確認的股票薪酬支出總額如下（以千計）：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和開發

 

$

48

 

 

$

54

 

 

$

148

 

 

$

152

 

一般和行政

 

 

67

 

 

 

80

 

 

 

222

 

 

 

261

 

股票薪酬支出總額

 

$

115

 

 

$

134

 

 

$

370

 

 

$

413

 

 

注 11。所得税

沒有所得税準備金是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月或九個月期間中記錄的。截至2023年9月30日，公司仍處於累計虧損狀態，其遞延所得税淨資產的全額估值補貼入賬。

14

 

公司使用更有可能的確認門檻來評估需要確認的税收狀況，而那些有資格確認的税收狀況被衡量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不未確認的所得税優惠，如果得到確認，將影響公司的有效税率。

 

注 12。歸屬於普通股股東的每股淨虧損

 

以下加權平均普通股等價物被排除在所述期間攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們具有反攤薄效應：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買普通股的期權

 

 

205,887

 

 

 

115,653

 

 

 

168,539

 

 

 

99,705

 

 

注 13。區段和地理信息

 

公司的首席運營決策者兼首席執行官彙總審查其經營業績，目的是分配資源和評估財務業績。該公司有 一商業活動，發現和開發用於治療醫療需求未得到滿足的嚴重疾病和病症的靶向生物療法，還有 不對運營或經營業績負責的分部經理。因此，該公司的運營範圍為 一可報告的細分市場。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有長期資產都位於美國。

注 14。關聯方交易

如附註7所述，公司向1895 Management, Ltd. 租賃其設施。1895 Management, Ltd. 是一家紐約公司，由隸屬於公司董事長兼公司主要股東的實體控制。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，根據運營租賃產生的租賃費用為美元45,144和 $44,000分別和 $135,433和 $131,000分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間。

 

如注5所述，該公司於2017年11月與Surface簽訂了研究合作和許可期權協議，以識別和選擇抗體 二靶向抗原，使用協議中描述的公司專有技術。J. Jeffrey Goater曾是公司董事會成員，當時擔任Surface的首席商務官，目前在Surface的董事會任職。 在截至2023年9月30日的九個月中，該公司記錄了$500,000完成里程碑事件的收入。該協議將在兩個研究計劃以及所有評估和測試期到期的最遲到期時到期。

開啟 2022年1月31日，公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司向某些投資者發行和出售 583,183其普通股的收購價為美元16.65每股收益總額為美元9.7百萬（“2022 年 1 月的私募配售”）。FCMI 母公司（“FCMI”）和弗裏德伯格環球宏觀對衝基金有限公司分別購買了 120,120公司普通股，總收購價為美元4.0百萬。公司董事長兼公司大部分已發行普通股的受益所有人艾伯特·弗裏德伯格控制着公司最大股東FCMI和弗裏德伯格全球宏觀對衝基金有限公司的投資經理弗裏德伯格商業集團，後者對弗裏德伯格全球宏觀對衝基金有限公司直接持有的股票行使投票權和處置權，後者是由公司總裁、首席執行官兼董事會成員莫里斯·扎德勒博士擁有和控制的多數股權，而由公司董事會成員雅各布·弗裏伯格控制的Benbow Estates也收購了 120,120和 6,006公司普通股，總收購價為美元2.0百萬和美元0.1在2022年1月的私募中，分別為百萬美元。

15

 

開啟 2022年11月18日，以及 2022年11月22日，該公司簽訂了股票購買協議併合並了該協議，據此發行和出售 476,167其普通股的收購價為美元7.9395每股收益總額約為美元3.8百萬（“2022 年 11 月私募配售”）。Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司；FCMI；由公司董事之一雅各布·弗裏伯格控制的Gee Eff Services Limited；以及該公司另一位董事傑拉爾德·範·斯特里東克收購 368,411公司普通股，總收購價為美元2.92022 年 11 月的私募配售中有 100 萬英鎊。

開啟2023年3月30日，公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司發行和出售 331,708其普通股的收購價為美元6.15每股收益總額為美元2.04百萬（“2023年3月的私募配售”）。FCMI 和 Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司被收購 325,204公司普通股，總收購價為美元2.02023 年 3 月的私募配售中有 100 萬英鎊。

2023年5月12日，根據2023年3月的股票購買協議，公司發行並出售 527,234其普通股的收購價為美元5.6142每股收益總額為美元2.96百萬。FCMI 已購買 447,437與2023年5月12日以美元收購價出售有關的公司普通股2.51百萬。

開啟 2023年9月20日，公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司發行和出售 248,932其普通股的收購價為美元2.34每股收益總額為美元0.58百萬（“2023年9月私募配售”）。Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司已收購 136,7522023年9月私募配售的公司普通股，收購價為美元0.32百萬。

注 15。後續事件

 

2023年10月3日，根據公司經修訂的S-1表格（文件編號333-274520）和證券購買協議（如適用），公司向某些投資者發行和出售 (i) 7,600,000公司普通股以及最多可購買的普通認股權證 7,600,000普通股和 (ii) 2,000,000預先注資的認股權證，最多可購買 2,000,000普通股加上普通股認股權證，最多可購買 2,000,000普通股，收購價為美元1.00和 $0.999, 總收入分別為美元9.6百萬（“2023 年 10 月發行”）。FCMI 和 Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司被收購 3,000,000和 500,000在2023年10月的發行中分別發行我們的普通股和隨附的普通認股權證，總收購價為美元3.5百萬。

2023年11月2日，公司與某些投資者簽訂了2023年8月和9月私募的證券購買協議，根據該協議，公司發行和出售 527,714最多可購買的認股權證 527,714股份 其普通股的收購價為美元0.125每份認股權證的總收益為美元70,000（“11月認股權證發行”）。Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司已收購 136,75211月認股權證發行中的認股權證，收購價為美元17,000.

16

 

第 2 項。管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績

本10-Q表季度報告或本報告中提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指Vaccinex, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。您應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的我們的簡明財務報表和相關附註，以及經審計的財務報表、相關附註和管理層對財務狀況的討論和分析經營狀況和業績以及其他披露包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告或年度報告中。

關於前瞻性陳述的警示説明

以下討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•
我們繼續作為持續經營企業的能力；
•
我們重新遵守納斯達克上市要求的能力；
•
我們達成的旨在在有限的時間內為我們的工資和某些其他業務提供資金的融資安排是否充分，以及我們償還未償債務的能力；
•
我們對支出、未來收入、預期資本需求和額外融資需求的估計；
•
實施我們的業務模式和業務和技術戰略計劃；
•
我們任何臨牀前和臨牀試驗的開始、進展和數據接收的時間和成功程度；
•
我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用的期望；
•
任何臨牀試驗的預期結果以及對任何監管部門批准的可能性或時間的影響；
•
在獲得和維持我們的候選產品的監管批准方面存在困難；
•
我們的任何候選產品的市場接受率和程度；
•
現有或即將上市的競爭療法和產品的成功；
•
美國和國外的監管發展;
•
有關醫療保健系統的現行和未來立法；
•
我們為涵蓋我們技術的知識產權建立和維護的保護範圍；
•
與我們的競爭對手和行業相關的發展；
•
我們未能招募或留住關鍵科學或管理人員或留住我們的執行人員；
•
第三方的業績，包括合作者、合同研究組織和第三方製造商；
•
我們的商業化能力的發展，包括開發或獲得額外能力的需求；以及
•
我們使用發行普通股的收益。

17

 

儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些陳述僅是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告 “風險因素” 部分、年度報告第一部分第1A項中確定的風險因素以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中討論的因素。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過上述警示陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

普通股反向拆分

所有時期的所有每股金額、已發行普通股和股票薪酬金額反映了我們於2023年9月25日生效的1比15反向股票拆分的影響。普通股的面值為每股0.0001美元。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發靶向生物療法，以治療醫療需求未得到滿足的嚴重疾病和病症，包括神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病。我們相信我們是信號素4D（SEMA4D）生物學領域的領導者，也是唯一一家將 SEMA4D 作為神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病的潛在治療方法的公司。SEMA4D 是一種細胞外信號分子，可調節損傷、癌症或感染部位的免疫和炎症細胞的活性。我們正在利用我們的 SEMA4D 抗體平臺和我們對 SEMA4D 生物學的廣泛知識來開發我們的主要候選產品 pepinemab，我們認為這種抗體利用了新的作用機制。我們專注於開發用於治療阿爾茨海默病、亨廷頓氏病、頭頸癌和胰腺癌的pepinemab。此外，第三方研究人員正在乳腺癌的臨牀試驗以及包括頭頸癌和黑色素瘤在內的其他適應症的 “機會之窗” 研究中研究pepinemab。我們已經開發了多種專有平臺技術，並正在開發候選產品，以應對嚴重的疾病或病症，這些疾病或病症會對日常功能產生重大影響，而現有療法無法充分解決這些疾病或病症。我們採用專有的平臺技術，包括通過與學術合作伙伴的合作，來確定潛在的候選產品，以持續擴大我們的內部產品線，並促進戰略開發和商業夥伴關係。

我們的領先平臺技術包括我們的 SEMA4D 抗體平臺和我們的 ActivMab 抗體發現平臺。通過我們的努力或研究者贊助的試驗，我們的主要候選產品pepinemab目前正在臨牀開發中，用於治療阿爾茨海默氏病、頭頸癌、胰腺癌和乳腺癌。我們的其他候選產品VX5處於開發的早期階段，是使用我們的ActivMab平臺選出的。我們相信，我們的多平臺技術為我們在未來的持續管道擴張和合作機會方面處於有利地位。

 

我們通過合作協議創造了有限的服務收入，但迄今為止尚未從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續承擔與持續運營相關的鉅額開發和其他費用。因此，自成立以來，我們沒有也從未盈利，並且在每個時期都蒙受了損失，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們報告稱，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨虧損分別為490萬美元和480萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月淨虧損分別為1,690萬美元和1,470萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為10萬美元和640萬美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失，隨着我們繼續研究和開發候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計這些損失將增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的未來增長率以及我們創造收入的能力（如果有）。

18

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明財務報表發佈後，我們經常出現的淨虧損和負的運營現金流使人們對我們在發佈簡明財務報表後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們希望通過公開或私募股權、債務融資或其他資本來源（例如政府資金、合作、戰略聯盟、剝離非核心資產或與第三方的許可協議）為我們的運營提供資金。迄今為止，除了來自非控股權益的資本出資和來自合作協議的有限服務收入外，該公司還依靠股權和債務融資為其運營提供資金。2023年3月30日，公司根據該協議（“股票購買協議”）簽訂了股票購買協議，公司以每股6.15美元的收購價格向關聯投資者發行並出售了331,708股普通股，總收益為204萬美元。2023年5月12日，根據2023年3月的股票購買協議，公司以每股5.6142美元的收購價向某些投資者發行並出售了527,234股普通股，總收益為296萬美元（“2023年5月私募配售”）。FCMI 母公司該公司最大的股東（“FCMI”）在2023年5月的私募中以251萬美元的收購價購買了447,437股普通股。該公司董事長兼公司大部分已發行普通股的受益所有人艾伯特·弗裏德伯格控制着FCMI。2023 年 5 月，公司通過阿爾茨海默氏症藥物發現基金會以投資普通股的形式獲得了 100 萬美元的獎勵。2023年8月18日，我們簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，我們以每股3.105美元的收購價發行和出售了209,340股普通股，總收益為65萬美元。2023年9月20日，公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司以每股2.34美元的收購價發行和出售了248,932股普通股，總收益為58萬美元（“2023年9月私募配售”）。Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2023年9月的私募中以32萬美元的收購價購買了公司136,752股普通股。

 

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為10萬美元，流動資產總額為220萬美元，這將不足以在這些簡明財務報表發佈之日起的一年內為我們的計劃運營提供資金。參見我們未經審計的簡明財務報表附註1。

 

2023年10月3日，根據公司經修訂的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-274520）和證券購買協議（如適用），公司向某些投資者發行和出售了 (i) 760萬股公司普通股以及購買最多760萬股普通股的普通權證，以及 (ii) 200萬份預先出資的認股權證，用於購買最多200萬股普通股股票加上普通認股權證，可購買最多2,000,000股普通股，收購價分別為1.00美元和0.999美元，總收益分別為960萬美元（“2023年10月發行”）。FCMI和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2023年10月的發行中分別購買了300萬股和50萬股普通股及隨附的普通認股權證，總收購價為350萬美元。無法保證我們能夠在需要時獲得額外的資金，或者如果有的話，這些資金足以滿足我們的需求或以優惠的條件獲得足夠的資金。

納斯達克缺陷通知

2022年10月10日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，通知該公司已不再遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市公司維持每股1.00美元的最低出價。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得了第二個180天的合規期，或直到2023年10月9日，以恢復對最低出價要求的遵守。截至2023年10月9日，該公司沒有恢復合規，並收到了納斯達克的通知，稱我們的股票即將退市。該公司對除牌通知提出上訴，並已獲得延期至2024年3月4日，以恢復對最低出價要求的遵守，前提是履行在該日期之前恢復合規的承諾。無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。

2023年5月25日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的來信，通知該公司不再遵守納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條關於保持

19

 

持續在納斯達克資本市場（“股票標準”）上市的股東權益至少為250萬美元，或者在最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度中，上市證券的市值為3,500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元（“另類標準”）。通知信指出，截至2023年3月31日，公司在截至2023年3月31日的10-Q表中披露了240萬美元的股東權益，截至2023年5月24日，該公司不符合替代標準。該通知信對該公司在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。納斯達克為公司提供了自通知信發出之日起45個日曆日或2023年7月9日之前提交恢復遵守股票標準的計劃（“合規計劃”）。恢復合規的計劃於2023年7月7日提交，並於2023年7月18日獲得接受，因此，公司獲準將自通知信發出之日起最多延長180個日曆日，或延至2023年11月21日，以恢復對股票標準的遵守。截至2023年9月30日，我們的股東赤字為390萬美元，並且尚未恢復遵守股票標準。2023年10月3日，公司通過公開發行普通股和普通股等價物以及隨附的認股權證，籌集了總收益960萬美元，詳見財務報表附註15。公開發行後收到了納斯達克的一封信，表明我們遵守了納斯達克的股票標準。我們預計，在截至2023年12月31日的期間，我們將遵守股票標準。但是，無法保證公司能夠保持或維持對股票標準的遵守。

 

公司最新消息

2023年9月20日，公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司以每股2.34美元的收購價發行和出售了248,932股普通股，總收益為58萬美元（“2023年9月私募配售”）。Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2023年9月的私募中以32萬美元的收購價購買了公司136,752股普通股。

2023年9月22日，公司向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（“修正案”），要求對公司已發行普通股進行反向股票分割，比例為1比15，自美國東部時間2023年9月25日下午5點起生效（“反向股票拆分”），此前已獲得公司董事會和公司的批准的股東。反向股票拆分的結果是，公司每十五股已發行普通股自動合併為一股普通股。反向股票拆分對所有股東產生統一影響，沒有改變任何股東在公司普通股中的百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東獲得整股代替部分股份，因為反向股票拆分產生的任何零股都被四捨五入到最接近的整股。反向股票拆分對行使價和公司股權激勵計劃下可發行的股票數量以及未償還股權獎勵所依據的股票數量（如適用）進行了成比例的調整。反向股票拆分沒有改變普通股的面值，沒有修改普通股的任何投票權或其他條款，也沒有更改公司的授權股票數量。

 

2023年9月26日納斯達克股票市場開盤時，該公司的普通股開始在反向股票拆分的基礎上在納斯達克股票市場上交易，公司現有的交易代碼 “VCNX”。反向股票拆分後公司普通股的新CUSIP編號為918640202。

2023年10月3日，根據公司經修訂的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-274520）和證券購買協議（如適用），公司向某些投資者發行和出售了 (i) 760萬股公司普通股以及購買最多760萬股普通股的普通權證，以及 (ii) 200萬份預先出資的認股權證，用於購買最多200萬股普通股股票加上普通認股權證，可購買最多2,000,000股普通股，收購價分別為1.00美元和0.999美元，總收益分別為960萬美元（“2023年10月發行”）。FCMI和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2023年10月的發行中分別購買了300萬股和50萬股普通股及隨附的普通認股權證，總收購價為350萬美元。

 

20

 

2023年11月2日，公司與某些投資者簽訂了2023年8月和9月私募的證券購買協議，根據該協議，公司發行並出售了527,714份認股權證，購買最多527,714股股票 以每張認股權證0.125美元的收購價購買其普通股，總收益為70,000美元。Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在11月的認股權證發行中以17,000美元的收購價購買了136,752份認股權證。

臨牀更新

根據研究方案中的預先規定，該公司分析了開放標籤、單臂、第二期KEYNOTE B-84研究（NCT04815720）中前36名患者的中期數據，該研究評估了pepinemab和KEYTRUDA在免疫療法天真的復發或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者中的pepinemab和KEYTRUDA。該研究基於臨牀前和臨牀研究，表明抗體阻斷信號量4D（SEMA4D）與免疫檢查點抑制劑（ICI）聯合使用可促進CD8+細胞毒性T細胞的浸潤，抑制腫瘤中髓系衍生抑制細胞（MDSC）的招募和功能，從而提高ICI的療效。研究結果表明，pepinemab 與 KEYTRUDA 聯合使用可使難以治療的 PD-L1 低腫瘤患者的客觀反應 (ORR) 和中位無進展存活率 (PFS) 提高了大約 2 倍，這些腫瘤的合併分數為陽性 >20 個亞組（n=17）的反應與 ICI 單一療法的歷史數據類似。活檢數據表明，治療誘導形成高度有組織的淋巴樣聚集體，即三級淋巴樣結構（TLS），與疾病控制相關。TLS 的特徵是高密度的 B 細胞、抗原呈遞樹突狀細胞和活化 T 細胞，包括莖樣的 TCF-1+、PD-1+、CD8+ T 細胞，這些細胞的擴張和分化此前已被證明是檢查點抑制劑反應的核心。pepinemab 與 KEYTRUDA 聯合使用的安全性由獨立安全委員會定期審查，迄今已發現其耐受性良好。

 

2023年6月，公司及其合作者在美國臨牀腫瘤學會（“ASCO23”）的 “試驗進行中” 會議上展示了兩張海報：

•
第 1b/2 階段 PDAC 研究: 來自羅切斯特大學癌症中心和威爾莫特癌症研究所的研究小組介紹了這項單臂開放標籤研究的計劃，該研究旨在評估pepinemab與BAVENCIO®（avelumab）聯合作為轉移性胰腺導管腺癌（PDAC）患者的二線聯合免疫療法 TPS4195，NCT05102721）。公司贊助的這項研究將在1b階段採用貝葉斯最優間隔（BOIN）設計，在第二階段採用西蒙兩階段評估，預計將招收40名受試者。先前研究的數據支持了該試驗的理由，這些數據表明，pepinemab可能會減少TME的免疫抑制，使PDAC等 “冷” 腫瘤變得 “熱”，並增強阿維魯單抗等ICI的療效。該研究是在蓋特威探索獎的資助下進行的。

•
1 期轉移性乳腺癌研究: 莫菲特癌症中心的研究小組提出了一項開放標籤的I期研究的計劃，該研究旨在評估多達28名HER2+轉移性乳腺癌患者（MBC， TPS1113，NCT05378464）。患者將接受樹突狀細胞疫苗（DC1）、曲妥珠單抗（一種抗HER-2抗體）和pepinemab的脈衝聯合治療，然後使用HER2特異性T細胞和淋巴消耗進行治療。該研究的理由建立在對肺癌中pepinemab和avelumab的CLASSICAL Lung研究結果以及pepinemab似乎通過增加效應細胞浸潤和減少免疫抑制來調節TME的觀察。

 

財務概覽

收入

迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過與Surface Oncology的合作協議創造了50萬美元，服務收入為7萬美元。

 

21

 

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功獲得候選產品的營銷批准和商業化的能力。我們預計在可預見的將來不會產生產品收入，因為我們將繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，並有可能將已批准的產品（如果有）商業化。

運營費用

研究與開發。研發費用主要包括我們的臨牀試驗和與監管申報相關的活動成本、員工薪酬相關成本、供應費用、設備折舊和攤銷、諮詢和其他雜項成本。下表列出了我們在所示時期內研發支出的組成部分以及金額佔研發支出總額的百分比。

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

 

%

 

 

（以千計）

 

 

%

 

 

（以千計）

 

 

%

 

 

（以千計）

 

 

%

 

臨牀試驗費用

 

$

2,728

 

 

 

63

%

 

$

1,862

 

 

 

54

%

 

$

8,206

 

 

 

62

%

 

$

5,415

 

 

 

53

%

工資、福利和相關成本

 

 

1,158

 

 

 

27

%

 

 

1,067

 

 

 

31

%

 

 

3,609

 

 

 

27

%

 

 

3,222

 

 

 

31

%

臨牀前用品和設備折舊

 

 

365

 

 

 

8

%

 

 

391

 

 

 

11

%

 

 

1,105

 

 

 

9

%

 

 

1,205

 

 

 

11

%

諮詢、非臨牀試驗服務及其他

 

 

104

 

 

 

2

%

 

 

109

 

 

 

4

%

 

 

297

 

 

 

2

%

 

 

396

 

 

 

5

%

研發費用總額

 

$

4,355

 

 

 

 

 

$

3,429

 

 

 

 

 

$

13,217

 

 

 

 

 

$

10,238

 

 

 

 

 

我們將研發費用記作已發生的費用。我們會根據對特定任務完成進度的評估，使用諸如以下數據記錄某些開發活動的成本，例如臨牀試驗 患者入組。我們不會將與員工相關的成本、折舊、租金和其他間接成本分配給特定的研發計劃，因為這些成本已部署在多個正在研發的產品計劃中。

我們目前的研發活動主要涉及以下適應症的臨牀開發：

•
阿爾茨海默病。 2023 年 4 月，我們實現了 1b/2 期 SIGNAL-AD 研究的 49 名參與者的入學目標，該研究評估了 pepinemab 作為阿爾茨海默病引起的輕度痴呆患者的潛在治療方法。預計所有參與者將在2024年6月完成12個月的治療，SIGNAL-AD的頭條數據將在2024年下半年公佈。
•
癌症研究。 我們和其他人已經表明，pepinemab 的靶標 SEMA4D 在頭頸癌中高度表達，它會阻礙樹突狀細胞和細胞毒性 T 細胞的招募和激活，樹突狀細胞和細胞毒性 T 細胞可以攻擊腫瘤，同時也會誘導抑制腫瘤免疫活性的髓系衍生抑制細胞的分化。因此，在頭頸癌中，使用pepinemab進行免疫療法與檢查點抑制劑（例如KEYTRUDA）聯合使用可能具有獨特療效。我們已經與供應KEYTRUDA的默沙東、夏普和多美達成合作，用於復發或轉移性頭頸癌（R/M HNSCC）的一線治療。Vaccinex分析了開放標籤、單臂2期KEYNOTE B-84研究（NCT04815720）中前36名患者的中期數據。研究結果表明，聯合療法耐受性良好，可使難以治療的PD-L1低腫瘤患者、綜合評分為陽性的患者的客觀反應（ORR）和中位無進展存活率（PFS）提高約2倍

22

 

對於乳腺癌以及針對其他癌症適應症的多項 “機會之窗” 研究，我們目前已暫停與癌症研究相關的開發工作，因為我們將重點放在阿爾茨海默氏症的研究上。
•
亨廷頓氏病。 在我們的 2 期 SIGNAL 試驗中，我們評估了 pepinemab 對亨廷頓病的治療效果。這項由265名受試者組成的試驗的主要數據已於2020年9月下旬公佈。儘管該研究沒有達到預先確定的主要終點，但它提供了重要的新信息，包括有明顯疾病症狀的患者的認知益處以及腦萎縮減少和大腦代謝活動增加的證據。改進的研究設計將側重於有認知或功能缺陷早期跡象的患者，因為他們似乎獲得的治療益處最大。該公司正在評估其在商機和其他短期臨牀活動方面的發展戰略。為了提前規劃可能對亨廷頓舞蹈症進行pepinemab的3期研究，我們要求與FDA舉行一次C型會議，討論研究設計和關鍵終點的細節。該公司已收到美國食品藥品管理局要求的有關合適終點的澄清，這些澄清將納入未來可能的第三階段研究中。 我們目前已暫停亨廷頓舞蹈病研究的開發工作，因為我們專注於阿爾茨海默氏症的研究。

 

 

 

運營結果

下表列出了我們在所列期間的經營業績（以千計）：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

20

 

 

$

50

 

 

$

570

 

 

$

50

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

4,355

 

 

 

3,429

 

 

 

13,217

 

 

 

10,238

 

一般和行政

 

 

1,499

 

 

 

1,413

 

 

 

5,250

 

 

 

4,599

 

成本和支出總額

 

 

5,854

 

 

 

4,842

 

 

 

18,467

 

 

 

14,837

 

運營損失

 

 

(5,834

)

 

 

(4,792

)

 

 

(17,897

)

 

 

(14,787

)

利息支出

 

 

-

 

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(2

)

其他（支出）收入，淨額

 

 

922

 

 

 

34

 

 

 

964

 

 

 

52

 

所得税準備金前的虧損

 

 

(4,912

)

 

 

(4,759

)

 

 

(16,934

)

 

 

(14,737

)

所得税準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

歸屬於Vaccinex, Inc.的淨虧損

 

$

(4,912

)

 

$

(4,759

)

 

$

(16,934

)

 

$

(14,737

)

 

截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的服務收入分別為2萬美元和5萬美元。

運營費用

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

研究和開發

 

$

4,355

 

 

$

3,429

 

 

$

926

 

 

 

27

%

一般和行政

 

 

1,499

 

 

 

1,413

 

 

 

86

 

 

 

6

%

運營費用總額

 

$

5,854

 

 

$

4,842

 

 

$

1,012

 

 

 

21

%

 

23

 

研究和開發.截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了90萬美元，增長了27％。這一增長主要歸因於SIGNAL-AD和頭頸部臨牀試驗的患者入組人數增加。

 

一般和行政.一般和管理費用主要包括與維持公司日常運營和管理公司業務相關的必要成本。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與截至2022年9月30日的三個月相比增加了10萬美元，增長了6％。這一增長歸因於法律和專利相關服務的增加。

 

其他（支出）收入，淨額。截至2023年9月30日的三個月，其他（支出）收入總額淨額為92萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為34,000美元。收入增加89萬美元的主要原因是確認了92萬美元的員工留用貸款。

 

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較

 

收入

在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過與表面腫瘤學的合作協議和服務收入實現了57萬美元的收入。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司的服務收入為5萬美元。

運營費用

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計）

 

 

 

 

研究和開發

 

$

13,217

 

 

$

10,238

 

 

$

2,979

 

 

 

29

%

一般和行政

 

 

5,250

 

 

 

4,599

 

 

 

651

 

 

 

14

%

運營費用總額

 

$

18,467

 

 

$

14,837

 

 

$

3,630

 

 

 

24

%

 

研究和開發.截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了300萬美元，增長了29％。這一增長主要歸因於SIGNAL-AD和頭頸部臨牀試驗中患者入組人數的增加。

 

一般和行政.一般和管理費用主要包括與維持公司日常運營和管理公司業務相關的必要成本。在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與截至2022年9月的九個月相比增加了70萬美元，增長了14％。這一增長歸因於法律和專利相關服務的增加。

 

其他（支出）收入，淨額。截至2023年9月30日的九個月，其他（支出）收入總額淨額為96萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為52,000美元。收入增加91萬美元的主要原因是確認了92萬美元的員工留用貸款。

 

流動性和資本資源

迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們經常出現的淨虧損和負的運營現金流使人們對我們在未經審計的簡明財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。參見我們未經審計的簡明財務報表附註1。自2001年成立以來，我們一直依靠公開發行和私募股權和債務融資來

24

 

除了來自非控股權益的資本出資和來自合作協議的有限服務收入外，還為我們的運營提供資金。

2023年11月2日，公司與某些投資者簽訂了2023年8月和9月私募的證券購買協議，根據該協議，公司發行並出售了527,714份認股權證，購買最多527,714股股票 以每張認股權證0.125美元的收購價購買其普通股，總收益為70,000美元。由公司總裁、首席執行官兼董事會成員莫里斯·扎德勒博士控制的Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在11月的認股權證發行中以17,000美元的收購價購買了136,752份認股權證。

2023年10月3日，根據公司經修訂的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-274520）和證券購買協議（如適用），公司向某些投資者發行和出售了 (i) 760萬股公司普通股以及購買最多760萬股普通股的普通權證，以及 (ii) 200萬份預先出資的認股權證，用於購買最多200萬股普通股股票加上普通認股權證，可購買最多2,000,000股普通股，收購價分別為1.00美元和0.999美元，總收益分別為960萬美元（“2023年10月發行”）。FCMI 母公司（“FCMI”）由公司董事會主席艾伯特·弗裏德伯格和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司控制，在2023年10月的發行中分別購買了300萬股和50萬股普通股及隨附的普通認股權證，總收購價為350萬美元。

2023年9月20日，我們簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，我們以每股2.34美元的收購價發行和出售了248,932股普通股，總收益為58萬美元（“2023年9月私募配售”）。Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司參與了2023年9月的私募配售。

 

2023年8月18日，我們簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，我們以每股3.105美元的收購價發行和出售了209,340股普通股，總收益為65萬美元。

2023年5月19日，公司提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司可以根據公司的公開市場銷售協議，通過作為銷售代理的傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）不時發行和出售其總髮行價不超過4,391,000美元的普通股軍士長與傑富瑞的合作日期為2020年3月27日。在截至2023年9月30日的三個月中，通過公開市場銷售協議出售了21,123股股票，扣除佣金後的收益為10萬美元。

2023年5月，我們通過阿爾茨海默氏症藥物發現基金會以普通股投資的形式提供的獎勵獲得了100萬美元。

2023年5月12日，根據2023年3月的股票購買協議，我們發行並出售了527,234股普通股，收購價為每股5.6142美元，總收益為296萬美元。FCMI在2023年5月以251萬美元的收購價購買了我們的447,437股普通股。

2023年3月30日，我們簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，我們以每股6.15美元的收購價發行和出售了331,708股普通股，總收益為204萬美元（“2023年3月的私募配售”）。FCMI和Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司在2023年3月的私募中以200萬美元的總收購價購買了我們的325,204股普通股。

2022年11月18日和2022年11月22日，我們簽訂了股票購買協議併合並了該協議，根據該協議，我們以每股7.9395美元的收購價發行和出售了476,167股普通股，總收益約為380萬美元（“2022年11月私募配售”）。在2022年11月的私募中，Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司、FCMI、由我們的董事雅各布·弗裏伯格控制的Gee Eff Services Limited以及我們的另一位董事傑拉爾德·範·斯特里東克購買了368,411股普通股，總收購價為290萬美元。

25

 

2022年1月，我們完成了583,183股普通股的私募配售，獲得了970萬美元，並與傑富瑞簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以通過傑富瑞集團出售高達1.13億美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，通過公開市場銷售協議出售了212,627股股票，扣除佣金後的收益為360萬美元。

2020年5月，我們收到了金額為110萬美元的PPP貸款。2021年10月，小企業管理局通過我們的中介貸款機構表示，它將豁免110萬美元PPP貸款中的876,171美元。剩餘的257,429美元餘額以及適用的利息將在貸款的剩餘期限內攤銷。根據小企業管理局目前的允許，我們已將PPP貸款的期限延長至5年，因此到期日為2025年5月8日。截至2023年9月30日，PPP貸款的剩餘本金餘額約為11.9萬美元。

運營資本要求

我們的資本主要用途是薪酬和相關費用、第三方研究服務以及應付給供應商的研究用品款項，我們預計將繼續如此。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，金額分別為10萬美元和640萬美元。

自2001年成立以來，我們已經蒙受了大量的淨虧損和負的運營現金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們報告的淨虧損分別為1,690萬美元和1,470萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們報告的運營現金分別為1,360萬美元和1,450萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為3.366億美元和3.197億美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計虧損將增加。我們面臨與開發新生物製藥產品相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們能夠從候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，我們希望通過公開或私下出售股權、債務融資或其他資本來源（例如政府資金、合作、戰略聯盟、撤資非核心資產或與第三方的許可安排）為我們的運營提供資金。我們打算將私募的淨收益、與傑富瑞集團的協議以及我們從阿爾茨海默氏症藥物發現基金會獲得的資金用於資助pepinemab的持續開發以及營運資金和一般公司用途。

我們可能採取的融資策略包括但不限於股權的公開或私募出售、債務融資或其他資本來源的資金，例如政府資金、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排。無法保證會有額外的資本來獲得額外的融資，也無法保證這筆資金將足以以優惠條件滿足我們的需求。如果我們無法以足夠的金額或按我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發。如果我們通過公開或私募出售股權或債務融資籌集額外資金，則可能導致現有股東稀釋或固定還款義務增加，這些證券的權利可能優先於我們的普通股，可能包含限制我們的運營並可能損害我們競爭力的契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他可能的運營限制對我們開展業務的能力產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

26

 

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

用於經營活動的現金

 

$

(13,642

)

 

$

(14,475

)

用於投資活動的現金

 

 

(67

)

 

 

(101

)

融資活動提供的現金

 

 

7,445

 

 

 

13,173

 

 

經營活動。 在我們開發候選產品並繼續擴大業務的過程中，我們的現金流歷來為負數。我們在經營活動中使用的淨現金主要來自經非現金支出調整後的淨虧損以及營運資金部分的變化，因為我們繼續努力 研究和開發，並受研究相關費用現金支付時間的影響。我們經營活動現金的主要用途是薪酬和相關費用、員工相關支出、第三方研究服務以及應付給供應商的研究用品款項。隨着業務的增長，我們來自運營活動的現金流將繼續受到我們在多大程度上增加人事、研發和其他運營活動支出的影響。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動分別使用了1,360萬美元和1,450萬美元的現金，這主要是我們持續努力發現和開發靶向生物療法，用於治療醫療需求未得到滿足且沒有任何產品收入的嚴重疾病和病症，分別淨虧損1,690萬美元和1,470萬美元。

投資活動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動是由於購買了房地產和設備。

融資活動。 在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動淨賺740萬美元，其中630萬美元來自普通股的私募配售，100萬美元來自阿爾茨海默氏症藥物發現基金會以普通股投資形式發放的獎勵，20萬美元來自根據公開市場銷售協議發行公司普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動淨提供1,320萬美元，其中960萬美元來自普通股的私募配售，350萬美元來自根據公開市場銷售協議發行公司普通股，扣除承保佣金和折扣。

喬布斯法案會計選舉

我們是《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”。《喬布斯法》第107（b）條規定，新興成長型公司可以利用《喬布斯法》第102（b）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期，因此，我們的簡明財務報表可能無法與遵守此類會計準則的上市公司生效日期的公司相提並論。

2023年12月30日之後，我們將不再是 “新興成長型公司”，並且將無法利用適用於上市公司的各種要求的豁免，包括上述要求。

27

 

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、支出和相關披露金額的估算和假設。我們會持續評估我們的估算值和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下我們認為這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和重大判斷沒有重大變化。

近期會計公告的影響

有關近期會計公告對我們業務影響的討論，請參閲我們未經審計的簡明財務報表附註2。

28

 

第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露

 

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控件和程序

評估披露控制和程序

我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在管理層的參與下，評估了截至2023年9月30日，即本表格10-Q所涵蓋期末的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第13a-15（e）條中定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）條所要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

29

 

第二部分-其他信息

第 1A 項。Ri天空因子

投資我們的股票涉及很高的風險。您應仔細考慮本節、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項中規定的風險，以及本報告、年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出的所有其他信息。如果這些報告中包含的任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到損害，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。除下文所述外，年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。參見年度報告第一部分第1A項下對公司風險因素的討論。

我們目前不遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果我們無法恢復合規，我們的普通股將從交易所退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VCNX”。我們的普通股繼續在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市取決於我們是否遵守多項上市標準。

最低出價要求

2022年10月10日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）的要求，該規則要求上市公司將最低出價維持在每股至少1.00美元。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得了第二個180天的合規期，或直到2023年10月9日，以恢復對最低出價要求的遵守。到2023年10月9日，我們沒有恢復合規，並收到了納斯達克的通知，稱我們的股票即將退市。我們對除名通知提出上訴，並已收到延期至2024年3月4日，以恢復對最低出價要求的遵守，前提是履行我們在該日期之前恢復合規的承諾。無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。

最低股東權益要求

2023年5月25日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示我們不再符合納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條的要求，該規則要求上市公司在納斯達克資本市場繼續上市時必須保持至少250萬美元的股東權益（“股票標準”），或者上市證券的市值為3500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元的替代要求最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度已完成的財政年度（“替代標準”）。納斯達克指出，截至2023年3月31日的10-Q表披露，截至2023年3月31日，股東權益為240萬美元，截至2023年5月24日，我們未達到替代標準。

該通知信對公司在納斯達克資本市場的上市沒有直接影響。納斯達克將在通知信發出之日起45個日曆日內或2023年7月9日之前為公司提供一份計劃，以重新遵守股票標準（“合規計劃”）。恢復合規的計劃於2023年7月7日提交，並於2023年7月18日獲得接受，因此，公司獲準從通知信發出之日起延長至180個日曆日，或延長至2023年11月21日，以恢復對股票標準的遵守。截至2023年9月30日，我們的股東赤字為3,86.9萬美元，並且尚未恢復遵守股票標準。2023年10月3日，該公司通過公開發行籌集了總收益960萬美元。在進行公開募股後，我們收到了納斯達克的一封信，表明我們遵守了納斯達克的股票標準。我們預計，在截至2023年12月31日的期間，我們將遵守股票標準。但是，如果發現該公司未恢復合規，納斯達克可以發出通知，説明該公司的普通股將被退市。在裏面

30

 

如果公司收到普通股即將退市的通知，納斯達克規則允許公司就納斯達克工作人員的任何退市決定向聽證會小組提出上訴。

由於最低出價要求或最低股東權益要求，甚至通知不遵守此類要求而退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在希望時出售或購買我們普通股的能力。此外，我們的普通股退市可能會導致許多其他負面影響，例如失去媒體和分析師的報道，確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的證券二級交易市場的交易活動減少，並對我們以可接受的條件籌集資金的能力產生重大不利影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果，包括我們當前或潛在的第三方提供商和合作夥伴可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及許可和合作機會減少。如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法保證任何此類行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克的最低出價要求以下，防止我們的股東權益無法達到股票標準或替代標準，或者防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股不再在納斯達克上市，那麼投資者可能只能在場外交易市場上交易。但是，無法保證我們的普通股價格會在其他交易系統之一上報價，也無法保證我們的普通股會存在活躍的交易市場，這將對我們普通股的市場價值和你出售普通股的能力產生重大不利影響。

我們可能需要進行反向股票拆分以影響普通股價格的上漲。我們無法向您保證，任何反向股票拆分如果獲得批准和實施，都會提高我們的普通股價格或導致我們滿足納斯達克的持續上市要求。

我們可能需要進行反向股票拆分以提高普通股的價格。我們無法向你保證，任何反向股票拆分如果獲得批准和實施，都會提高我們普通股的市場價格。反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法肯定地預測，而且我們行業中其他公司反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後普通股的每股價格的上漲比例可能與反向股票拆分後普通股已發行股票數量減少的比例不同，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的投資者。此外，我們無法向您保證，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們的普通股的市場價格也可能會下跌。如果我們尋求實現反向股票拆分並將其完成，普通股的交易價格下跌，那麼按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。

即使反向股票拆分獲得批准和實施，我們也可能無法滿足納斯達克的持續上市要求。

即使反向股票拆分獲得批准並實施，我們也可能無法重新遵守納斯達克上市標準的出價要求。如果我們的普通股最終出於任何原因從納斯達克退市，都可能對我們產生負面影響，因為這將降低普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購普通股的投資者人數；對我們進入股票市場、發行更多證券和未來獲得額外融資的能力產生負面影響；影響我們向員工提供股權激勵的能力；並對我們的聲譽乃至我們的業務產生負面影響。

31

 

反向股票拆分如果獲得批准和實施，可能會降低我們普通股的流動性並導致更高的交易成本。

如果反向股票拆分獲得批准和實施，我們的普通股的流動性可能會受到負面影響，因為反向股票拆分後將流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分後股價沒有上漲的情況下。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加我們擁有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數，這可能更難出售。經紀佣金和其他零數交易成本通常高於超過100股或100股普通股的偶數倍的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到提高普通股適銷性的預期結果。

 

32

 

第 6 項。 展品

展品索引

 

展品編號

描述

 

 

 

  3.1

 

Vaccinex, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2023年9月25日起生效（參照公司於2023年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1併入此處）

 

 

 

  4.1

 

預融資認股權證表格（引用公司於2023年10月4日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）

 

 

 

  4.2

 

普通股認股權證表格（引用公司於2023年10月4日提交的8-K表最新報告附錄4.2併入此處）

 

 

 

  10.1

 

公司與投資者簽訂的股票購買協議，日期為2023年8月18日（參照公司於2023年8月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）

 

 

 

  10.2

 

公司與投資者簽訂的註冊權協議，日期為2023年8月18日（參照公司於2023年8月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處）

 

 

 

  10.3

 

公司與投資者簽訂的股票購買協議，日期為2023年9月20日（參照公司於2023年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處）

 

 

 

  10.4

 

公司與投資者簽訂的註冊權協議，日期為2023年9月20日（參照公司於2023年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處）

 

 

 

  10.5

 

截至2023年9月28日的證券購買協議表格（引用公司於2023年10月4日提交的8-K表最新報告附錄10.2併入此處）

 

 

 

  31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

 

 

 

  31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

 

 

 

  32.1**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

 

 

 

101.INS*

 

內聯 XBRL 實例文檔

 

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

   104*

 

封面交互式數據文件（以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

 

* 隨函提交。

** 隨函提供。

33

 

簽名URES

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

Vaccinex, Inc.

（註冊人）

2023年11月13日

來自：

/s/ 莫里斯·扎德勒

莫里斯·扎德勒博士

總裁兼首席執行官

（首席執行官）

2023年11月13日

來自：

//Scott E. Royer

Scott E. Royer，特許金融分析師，

首席財務官

（首席財務官）

 

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