附件10.1

認購協議的格式

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EIP醫藥公司

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公園廣場20號，套房424

馬薩諸塞州波士頓02116

本認購協議(“協議”)日期為7月[__]2023年，是由特拉華州的一家公司(“我們”或“公司”)EIP Pharma，Inc.和以下籤署的潛在購買者(“您”或“下簽名人”)簽署的，後者認購了本合同執行頁面上規定的該數量的普通股，每股面值0.001美元的公司(“股份”)。收購價為每股1.47美元(“收購價”)。公司擬籌資總額最高達810,000美元，但公司可自行決定增加籌資總額。本訂閲是根據本協議中描述的條款和條件提交給您的。

以下籤署人和本公司同意並聲明如下：

1.簽字人在此不可撤銷地認購併同意以每股1.47美元的收購價認購股份(“認購”)，總收購價列於本協議執行頁。本公司應於交易完成時或之前，以電匯方式從以下籤署人收取股份款項或本公司批准的其他方式，金額如本協議執行頁所載(下稱“付款”)。在接受認購之前，簽字人可以在交易結束前將付款交由本公司託管。如認購事項未獲接納，本公司將把款項退還下列簽署人，並不收取任何利息。本公司的接線説明如下：

ABA：[_____________]

銀行名稱：[_____________]

銀行地址：[_____________]

受益人：[_____________]

受益人地址：[_____________]

貸方賬户：[_____________]

股票購買的初步完成預計將於7月完成。[__]，2023年(“截止日期”)，但可由公司自行決定延期。

2.成交後，以下籤署人(“買方”)將獲發一份股票證書，列明以其名義購買的股份數目，而該買方的姓名將記入本公司的股份過户紀錄冊內，作為該等股份的紀錄擁有人。

簽署人同意，作為成為(I)本公司與所列股東之間的《投資者權利協議》(定義見下文)(“IRA”)及(Ii)本公司與所列股東之間的投票協議(下稱“IRA”)的買賣股份的條件，本公司與所列股東(下稱“IRA”)訂立的投票協議(“投票協議”，連同IRA，即“投資者文件”)的簽署日期均為2018年4月2日。簽署人承認他或她或其已閲讀並理解投資者文件，該文件規定了對股票的某些權利、優惠、限制和限制，包括未來轉讓或出售這些股票的能力。如果簽署人已經是投資者文件的一方，簽署人承認並同意根據本協議購買的股票也受投資者文件的條款和條件的約束。

以下籤署人同意保護和維護公司的機密信息，並同意不披露或使用公司的機密信息，或允許任何第三方訪問或使用此類機密信息。

股票的發行是根據根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節頒佈的一項或多項規則所規定的證券登記規定的豁免進行的。該公司要求私募中的所有購買者都有資格成為根據證券法頒佈的法規D所指的“認可投資者”。“認可投資者” 指在向發行人出售股份時，屬於下列任何類別的任何人士，或發行人合理地相信屬於以下任何類別的任何人士。下列簽署人表示其為“認可投資者”，理由如下(S)：

(請註明以下(I)至(V)項中的一項或多項適用於你)。

_(I)《國內税法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥，並非為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；

_(Ii)在購買時個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過$1,000,000的任何自然人；

_(Iii)任何自然人，而該自然人在最近兩年每年的個人入息超過$200,000，或在該等年度與其配偶的共同入息超過$300,000，併合理地預期在本年度達到相同的入息水平；

_(Iv)總資產超過$5,000,000的任何信託，而該信託並非為取得所發售的證券的特定目的而組成，而該信託的購買是由一名在金融及商業事務方面具有該等知識及經驗的老練人士指示的，以使該人有能力評估該項預期投資的優點及風險；或

_(V)所有權益擁有人均為認可投資者的任何實體。

以下籤署人在金融及商業事務方面擁有該等知識及經驗，以評估投資於該等股份的優點及風險，並作出有關的知情決定。簽字人具有進行投資的經濟能力，能夠承擔投資的全部損失。這項投資對簽署人來説是合適的。

簽署人確認其並非因任何一般徵詢或一般廣告(該等詞語在證券法下的規則D第502(C)條中使用及界定)而購買股份，而是為下文簽署人本身的投資目的而收購股份，而非旨在分銷股份或轉售股份，亦無意分派或出售股份。簽署人確認其並無依賴本公司或其任何聯屬公司的任何通訊(書面或口頭)作為購買股份的投資建議或建議。以下籤署人明白，這些股票沒有根據證券法或任何州的證券法進行登記，也可能永遠不會登記。簽署人在此同意不會出售、轉讓或以其他方式處置任何該等股份，除非(I)股份已根據證券法及所有適用的州證券法登記，或(Ii)可獲豁免登記，且本公司已收到簽署人及受讓人在當時合理要求的文件及協議。

以下籤署人聲明並保證，如適用證券法例、監管政策或任何證券事務監察委員會、證券交易所或其他監管機構的命令有所要求，簽署人將籤立、交付、存檔及以其他方式協助本公司提交有關股份發行的報告、問卷、承諾書及其他文件。簽署人聲明並保證其根據適用於本公司的所有相關司法管轄區的法律有權認購股份，且並無採取或沒有采取任何行動或不採取任何行動，以致本公司或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或顧問在配售股份或本公司接受收購價方面違反任何司法管轄區的法律及監管規定。

以下籤署人聲明並保證他/她或它居住在以下所述的州，並在該州(視適用情況而定)收到股票。

簽署人在此確認，本協議中所載的陳述和保證是由簽署人作出的，目的是公司及其代理人可以依賴這些陳述和保證來確定簽署人是否有資格購買股份。以下籤署人聲明並保證其陳述及保證於成交時屬實，其效力及效力猶如該等陳述及擔保是由其於成交時作出的，且該等陳述及保證在其購買股份後仍將繼續有效，即使其其後出售該等股份亦應繼續有效。

本文件簽署人知悉，此項投資在緊急情況下可能無法立即變現，且所購買的股份可能須無限期持有。鑑於其淨值和財務狀況，本文件簽署人對不易出售的投資的總體承諾並不過分，購買股份不會導致該等承諾變得過分。鑑於該等事實，本文件簽署人有足夠能力應付任何現時需要、預期未來需要及可能出現的意外及緊急情況，且毋須就股份投資提供流動資金。簽署人有能力承擔此項投資的經濟風險，包括其投資的全部損失或該項投資可能永遠沒有任何流動性的可能性。

在簽署本協議之前，本協議簽署人和/或本協議簽署人的顧問已經審閲了本協議中關於公司的信息，已經審閲了投資者文件，已經收到並仔細考慮了他們所要求的關於公司的財務和商業信息，並且已經有機會向以下方面提出問題並得到答覆：本公司的代表就本次交易的條款和條件，以及本公司的財務，運營，業務和前景。本協議簽署人和/或本協議簽署人的顧問也有機會獲得本協議簽署人或其顧問認為必要的任何其他信息，以核實所提供的有關本公司的信息的準確性。因此，簽署人已獨立評估購買股份的風險，並已諮詢簽署人自己的顧問，簽署人已收到有關簽署人認為對簽署人作出此項投資的決定具有重大意義的所有事項的信息，因此，簽署人對有關公司的信息感到滿意。

公司在此向簽署人聲明並保證，除非另有説明，以下聲明在本協議日期和截止日期是真實和完整的。簽署人承認，除本協議明確規定外，公司不作任何形式或性質的陳述或保證。

（a） 組織機構、良好信譽、公司權力和資質。本公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存續且信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以開展其目前開展的和擬開展的業務。本公司具備進行業務交易的適當資格，且在各司法管轄區（倘未能符合資格將產生重大不利影響）信譽良好。

（b） 企業行動。公司擁有所有必要的公司權力和授權，並已採取所有必要的公司行動，以適當授權、簽署、交付和履行本協議以及與此相關的任何其他協議，並適當授權和發行股份。本協議、投資者文件和公司就此簽署的任何其他協議，在公司簽署和交付時，應構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但（i）受適用的破產、資不抵債、重組、延期償付、欺詐性轉讓、或與債權人權利的強制執行有關或對債權人權利的強制執行有影響的其他普遍適用的法律，（二）受有關強制履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，或（iii）投資者文件中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制。

（c） 政府同意和備案。本協議所述交易的完成不要求公司獲得任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向其註冊、資格、指定、聲明或備案，但根據《證券法》D條和適用的州證券法進行備案的除外，已經或將要及時作出的決定。

（d） 有效發行證券。根據本協議條款以本協議所述的對價發行、出售和交付的股份，將是正式有效發行、全額支付和不可評估的，並且不受本協議、投資者文件、適用的州和聯邦證券法以及由簽署人設定或施加的留置權或抵押權以外的轉讓限制。

(E)遵守其他文書。本公司並無違反或違反(I)其公司註冊證書或附例的任何條文，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)根據任何票據、契據或按揭，或(Iv)根據其為當事一方或受其約束的任何租約、協議、合約或購貨單，或(V)據其所知，違反適用於本公司的聯邦或州法令、規則或法規的任何條文，而違反該等條文將會產生重大不利影響。本協議及投資者文件的籤立、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，將不會導致(I)任何該等條文、文書、判決、命令、令狀、判令、合約或協議項下的失責；或(Ii)導致本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於本公司的任何重要許可證或許可證的事件，亦不會導致任何該等違規行為或與其衝突或構成(不論是否經過時間及發出通知)。

(F)沒有經紀人或獵頭。任何人不會或不會因為本協議所擬進行的交易而擁有或將會擁有任何權利、利益或任何有效的索償要求，這些權利、利益或申索針對或向簽字人或公司提出任何佣金、手續費或其他賠償要求；而公司同意就任何此等佣金、手續費或其他賠償向簽字人或公司作出賠償，並使其不受任何此等佣金、手續費或其他賠償的損害。

(G)資本化；股本狀況。本公司的法定資本包括：

(I)36,000,000股普通股，其中4,501,652股在緊接收市前已發行及發行。普通股的所有流通股均已獲得正式授權、已全額支付且不可評估，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。

(Ii)28,941,797股優先股，其中(I)17,033,883股已指定為A-1系列優先股，全部於緊接收市前發行及發行；(Ii)2,916,686股已指定為A-2系列優先股，全部於緊接收市前發行及發行；及(Iii)8,991,228股已指定為B系列優先股，全部於緊接收市前發行及發行。優先股的權利、特權和優先權載於公司的公司註冊證書和特拉華州公司法。

(Iii)本公司已預留1,435,000股普通股，根據本公司董事會正式通過並經本公司股東批准的本公司2018年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“股票計劃”)，向本公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行。在該等普通股儲備股份中，995,000股根據股票計劃須予授予未償還獎勵，而根據股票計劃仍有440,000股可供向高級職員、董事、僱員及顧問發行。

(IV)除(A)本公司優先股及認股權證的轉換特權、(B)《利率協議》第4條所規定的權利及(C)本公司註冊證書所載及特拉華州一般公司法所規定的本公司優先股的證券及權利、特權及優先股外，並無任何尚未行使的期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議，向本公司購買或收購任何普通股或優先股股份，或任何可轉換為普通股或優先股的證券。本公司所有已發行普通股及本公司所有已發行普通股相關認股權須受(I)任何建議轉讓(遺產規劃轉讓除外)時給予本公司的優先購買權所規限；及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，本公司首次公開發售後不少於一百八十(180)天的鎖定或市場停頓協議。

簽署人理解：(I)代表股票的股票將具有反映投資者文件規定的轉讓限制的圖例，以及(Ii)除非股票已根據證券法和適用的州證券法進行登記，否則適用以下圖例，每張代表此類證券的證書也應帶有與以下內容基本相似的圖例：

該等股份並非根據1933年證券法登記，而是為投資而取得，並非為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。如果沒有有效的相關登記聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年證券法，不需要進行此類登記，則不得進行此類轉讓。

以下籤署人明白，證券交易委員會或任何州的證券專員或證券部門或總檢察長均未就本協議的準確性或充分性、發售條款的公正性或股票的優點或資格、或經推薦或批准的股票作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

以下籤署人不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、遺贈、質押、抵押、授予任何與股份有關的委託書，或以任何方式阻礙或以其他方式處置股份，除非遵守本協議和投資者文件。簽署人明白，簽署人不得取消、終止或撤銷本協議或簽署人在本協議項下訂立的任何協議，本協議在簽署人死亡或喪失行為能力後仍然有效，並對簽署人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議的簽署和履行不違反任何命令、判決、強制令、協議或控制文件，而簽字人是其中一方或簽字人受其約束。如果一個組織：(I)簽署人是正式組織的，並且根據其成立所在司法管轄區的法律處於良好的地位；(Ii)簽署人根據其組織文書有權利和權力簽署、交付和履行其在本協議項下的義務；以及(Iii)本協議已得到所有高級管理人員、董事、合作伙伴、股東和受託人採取一切必要行動的正式授權，並且不會違反簽署人為當事一方的任何協議；以及(Iv)簽署和交付本協議的個人具有代表該組織這樣做的必要權利、權力、能力和授權。下列簽署人並非為認購股份而組織。如果是個人，則簽字人擁有購買股份、簽訂本協議和履行本協議項下簽字人必須履行的所有義務的所有必要權力和能力。

1.通知。根據本協議要求或允許發出的通知應以書面形式發出，如果親自遞送或通過掛號信發送，應被視為已充分發出，要求的回執地址：(I)如果發送給公司：John Alam，總裁和首席執行官，20 Park Plaza，Suite424，Boston，MA，02116，連同副本發送給Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.，注意：William C.Hicks，Scott Stanton和Jason McCaffrey，One Financial Center，Boston，MA 02111，或(Ii)如果發送給下列簽名者，地址如下：或按照本段發出的書面通知所指明的其他地址。

2.整份協議。本協議和投資者文件包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。不得使用本協議或投資者文件中未明確列出的任何聲明、陳述、保證、契約或協議來解釋、更改或限制本協議的明示條款和條款。這是本公司與以下簽字人之間的單獨協議。該公司預計將與在交易結束時或前後收購我們普通股的其他投資者達成類似的協議。本公司可與其他購買者簽訂一份或多份協議，但有其他或不同於本協議規定的條款，或授予簽字人未享有的特定權利、利益或特權。

3.修改和修訂。本協議的條款和條款只有在公司和簽字人簽署的書面協議下才能修改或修改。儘管有上述規定，本合同L部分規定的權利僅為本公司的利益，本公司可在未經簽署人同意的情況下放棄這些權利。

4.棄權及反對。公司未能行使本協議或公司與簽字人之間的任何其他協議下的任何權利或補救措施，或其他方面，或公司拖延行使該等權利或補救措施，均不視為放棄行使該權利或補救措施。除非本公司以書面形式作出豁免並由本公司簽署，否則本公司的豁免將不會生效。

5.依法治國。本協議在各方面應按照特拉華州的法律執行、管轄和解釋，就像特拉華州的法院將此類法律適用於在特拉華州簽訂和執行的協議一樣，就像是由特拉華州居民和特拉華州居民之間簽訂和履行的協議一樣，並應對以下簽字人、簽署人的繼承人、遺產、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於公司、其繼承人和受讓人。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的本協議的任何規定，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

6.可分配性。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下或因本協議產生的任何權利、補救、義務或責任不得由本公司或下文簽署人轉讓；但本公司可在未經同意的情況下將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給本公司的任何關聯公司或權益繼承人。

7.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起應被視為一個相同的協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本協議的簽字人已於下列日期簽署本協議。

購買確認

茲接受上述對本公司股份的認購。

EIP醫藥公司

發信人：

姓名：約翰·阿拉姆

頭銜：首席執行官