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附錄 99.3

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截至2022年12月31日止年度的開利經審計的歷史合併財務報表及附註，包含在2022年年度 報告中；以及

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VCS Business截至2022年12月31日的十二個月經審計的合併財務報表是專門為 收購目的編制的，包含在本發行備忘錄的其他地方。

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轉換調整，根據美國 GAAP，將風險投資業務經審計的合併財務報表從德國公認會計原則轉換為開利會計政策；

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根據ASC 805的規定，採用收購會計方法，以反映約138億美元（130億歐元）的估計對價；

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本次發行的收益和用途以及與收購有關的其他融資；以及

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本次收購已產生和預計將要產生的非經常性成本。

匯率時期		$/€
資產負債表截至2022年12月31日的收盤匯率		1.0687
截至2022年12月31日的十二個月中運營報表的平均匯率		1.0535

未經審計的簡明合併資產負債表調整
截至2022年12月31日
（金額以百萬計）
承運人演示		歷史 VCS 商業 演示		歷史 VCS 商業歐元		歷史的 風險投資業務 美元		重新分類 調整 美元		美國公認會計原則 調整		注意事項		風險投資業務 調整後的美元
資產
現金和現金等價物		手頭現金和銀行餘額		175		187		-		(2)		(v)		185
應收賬款，淨額		貿易應收賬款		358		383		8		16		(iv)		407
庫存，淨額		庫存		824		881				6		(ii)		908
										2		(iii)
										(1)		(八)
										16		(十六)
										4		(十一)
其他資產，當前		關聯公司的應收賬款		769		821		(8)						906
		其他資產		69		74		16		2		(v)
										1		(iv)
		遞延費用和預付費用		15		16		(16)						-
流動資產總額				2,210		2,362		-		44				2,406
未來的所得税優惠		遞延所得税資產		27		29				33		(i)		78
										3		(八)
										11		(十四)
										3		(xv)
										(1)		(十一)
固定資產，淨額		有形資產		419		448				8		(十三)		456

未經審計的簡明合併資產負債表調整
截至2022年12月31日 （金額以百萬計）
承運人演示		歷史的 風險投資業務 演示		歷史 VCS 商業歐元		歷史的 風險投資業務 美元		重新分類 調整 美元		美國公認會計原則 調整		注意事項		風險投資業務 調整後的美元
經營租賃使用權資產										99		(七)		99
無形資產，淨額		無形資產		14		15		(1)		(4)		(十三)		10
善意				-		-		1		2		(十三)		3
養老金和退休後資產				-		-								-
權益法投資				-		-								-
其他資產						-		8		23		(七)		31
		金融資產		8		8		(8)
總資產				2,678		2,862		-		221				3,083
負債和權益
應付賬款		貿易應付賬款		241		257		16						273
應計負債		其他條款		341		364		(29)		(7)		(ix)		1,344
										(5)		(x)
		應付給關聯公司的負債		771		824		(16)		(21)		(六)
		其他負債		160		171				21		(六)
										8		(ix)
										3		(x)
										3		(十四)
										24		(七)
										4		(十三)
合同負債，當前		訂單上收到的預付款		44		47				16		(十六)		97
		遞延收益		32		34
長期債務的當前部分		銀行貸款		11		12		(4)						16
										8		(七)
流動負債總額				1,600		1,709		(33)		54				1,730
長期債務						-		4		15		(七)		19
未來的養老金和退休後債務		養老金和類似義務		48		52		21		38		(十四)		111
未來的所得税義務		税收條款		7		7				5		(i)		19

未經審計的簡明合併運營調整表
截至2022年12月31日的十二個月
（金額以百萬計）
承運人演示		歷史的 風險投資業務 演示		歷史 VCS 商業歐元		歷史的 風險投資業務 美元		重新分類 調整		美國公認會計原則 調整		注意事項		風險投資業務 調整後的美元
淨銷售額		淨銷售額		3,402		3,584		(3,584)						-
產品銷售								3,165		(5)		(ix)		3,161
										1		(x)
服務銷售								419						419
				3,402		3,584		-		(4)				3,580
成本和開支
銷售產品的成本								(2,009)		(3)		(八)		(2,013)
										2		(ii)
										(3)		(iii)
										(2)		(十四)
										2		(十一)
已售服務成本								(173)						(173)
研究和開發								(164)		(1)		(十四)		(165)
銷售、一般和管理								(794)						(794)
				-		-		(3,140)		(5)				(3,145)
		成品和未完成品庫存的變化		70		74		(74)						-
		內部生產和資本化資產		9		9		(9)						-
		材料費用		(1,655)		(1,743)		1,743						-
		人事費用		(751)		(791)		791						-
		折舊和攤銷		(56)		(59)		59						-
權益法投資淨收益								-						-
其他收入（支出），淨額								29		4		(ix)		33

未經審計的簡明合併運營調整表
截至2022年12月31日的十二個月 （金額以百萬計）
承運人演示		歷史的 風險投資業務 演示		歷史的 風險投資業務 歐元		歷史 VCS 商業美元		重新分類 調整		美國公認會計原則 調整		注意事項		風險投資業務 調整後的美元
										(1)		(iv)
										2		(十三)
										(1)		(x)
		損益轉移協議的費用		(217)		(229)		-		229		(十二)		-
		其他營業收入		95		100		(100)						-
		其他運營費用		(665)		(701)		701						-
		來自其他證券和貸款的收入		-		-		-						-
		金融資產折舊		-		-		-						-
營業利潤				232		244		-		224				468
非服務養老金福利（費用）								-		(2)		(十四)		(2)
利息（支出）收入，淨額								(8)		-				(8)
		利息和類似收入		5		6		(6)
		利息和類似費用		(13)		(14)		14
所得税前的運營收入				224		236		-		222				458
所得税支出		所得税		(121)		(127)		-		(10)		(i)		(134)
										2		(xv)
										1		(iii)
										1		(v)
										(1)		(十四)
運營淨收入				103		109		-		215				324
減去：子公司運營收益中的非控股權益
歸屬於普通股股東的淨收益		淨收入		103		109		-		215				324

(i)

記錄差異對遞延所得税計算的影響。

(ii)

根據不同庫存減記方法的影響進行調整。

(iii)

記錄公司內部利潤沖銷變化的影響。

(iv)

記錄可疑賬款和其他信用損失準備金方法差異的影響。

(v)

將歷史風險投資商業現金減去限制性現金金額。

(六)

記錄某些應計負債從公司間應付賬款重新分類為其他負債的情況。

(七)

記錄根據美國公認會計原則計算的運營和融資租賃使用權資產和負債。

(八)

記錄由於寄售股票、展覽式特殊股票和工具的重新分類而導致的固定資產變動以及相關的遞延所得税影響。根據德國公認會計原則， 這些庫存股票的減記已被撤銷。相應的折舊已在固定資產中確認。

(ix)

為了沖銷與客户忠誠度計劃相關的確認收入和相應費用，這些費用尚未根據美國公認會計原則被視為收入，而是作為合同負債遞延的， 以及相關的遞延所得税影響。

(x)

記錄或有損失準備金長期部分的重新分類以及在不同閾值標準下對某些準備金的調整。

(十一)

記錄商品成品庫存中記錄的折舊逆轉以及相關的遞延所得税影響。

(十二)

記錄損益轉讓協議中扣除的費用，該協議包括扣除税收分配協議規定的收入 税收支出後轉移給維斯曼的利潤部分。

(十三)

通過記錄相關固定 資產的資本化和攤銷，分別記錄根據德國公認會計原則攤銷的商譽的逆轉，以及不相關的失敗出售和回租情況。

(十四)

記錄德國公認會計原則與美國公認會計原則的養老金估值差異以及相應的遞延所得税調整。

(xv)

記錄因所得税目的對合並税組的不同處理而產生的調整。

(十六)

撤消根據德國公認會計原則記錄的庫存減少，並記錄客户合同中預付款的合同負債。

以百萬美元計
現金對價		$ 10,855
分享對價		2,912
轉讓對價的初步估計公允價值		$ 13,767

現金和現金等價物		$ 281
應收賬款，淨額		407
庫存，淨額		1,059
其他資產，當前		92
未來的所得税優惠		-
固定資產，淨額		759
經營租賃使用權資產		99
無形資產，淨額		4,576
養老金和退休後資產		-
其他資產		31
總資產		$ 7,304
應付賬款		273
應計負債		557
合同負債，當前		97
長期債務的當前部分		16
長期債務		19
未來的養老金和退休後債務		111
未來的所得税義務		1,352
經營租賃負債		75
其他長期負債		11
負債總額		$ 2,511
收購的淨資產		$ 4,793
善意		8,974
轉讓對價的初步估計公允價值		$ 13,767

(B)

反映了收購中收購的固定資產的初步估計公允價值調整，如下表所示。固定資產淨值的公允價值受 變動的影響。

以百萬美元計		估計有用 壽命（以年為單位）		初步估計 資產 公允價值
土地		不適用		$ 62
建築物和裝修		3 到 22		213
機械、工具和設備		5 到 8		321
其他，包括在建資產		4 到 45		163
固定資產，淨額				$ 759
減去：VCS Business調整後的固定資產，淨額				(456)
專業格式調整				$ 303

(C)

反映了對收購中收購的可識別無形資產的初步估計公允價值調整，如下表所示。無形 資產的公允價值可能會發生變化。

以百萬美元計		估計有用 壽命（以年為單位）		初步估計 資產 公允價值
客户關係		15		$ 3,131
商標		40		716
科技		7		513
待辦事項		1		216
可識別的無形資產，淨額				$ 4,576
減去：風險投資業務調整後的無形資產，淨額				(10)
專業格式調整				$ 4,566

以百萬美元計
庫存		$ 1,059
減去：風險投資業務的調整後庫存，淨額		(908)
專業格式調整		$ 151

(E)

以反映估計的8,500萬美元的交易成本，包括諮詢、法律、會計和審計費以及其他專業費用。這些成本被記錄為現金和留存收益的減少 。

(F)

反映 (i) 扣除了 Viessman “其他流動資產” 中記錄的8.14億美元應收賬款，這些應收賬款將在收購結束時或之前結算；(ii) 取消了 “應計負債” 中記錄的7.87億美元應付賬款，其中7.18億美元估計已在收購完成時或之前結算，6,900萬美元包含在現金對價中（見調整 (A)，上文) 和 (iii) 根據8.14億美元應收賬款之間的差額，將 “現金” 增加到9,600萬美元在收盤時或之前結算減去預計已結算的7.18億美元應付賬款或 收盤前。

以百萬美元計		的當前部分 長期債務/ 其他電流 負債		長期 債務		總計
增量定期貸款信貸協議和票據的本金餘額		$ 422		$ 7,993		$ 8,415
定期貸款信貸協議和其他債務的新遞延債務發行成本		-		(46)		(46)
專業格式調整		$ 422		$ 7,947		$ 8,369

(I)

調整風險投資業務的歷史財務報表，以對與收購有關的事件產生預估效應，包括取消風險投資業務歷史上11.18億美元的 額外支付資本。

(AA)

反映了900萬美元產品銷售成本中包含的折舊費用以及與收購的PP＆E價值上漲相關的400萬美元銷售、一般和管理費用（“SG&A”）的變化。

以百萬美元計		估計有用 壽命（以年為單位）		初步的 估算資產 公允價值		折舊 十二個月結束了 2022年12月31日
土地		不適用		$ 62		不適用
建築物和裝修		3 到 22		213		11
機械、工具和設備		5 到 8		321		46
其他，包括在建資產		4 到 45		163		7
額外固定資產的折舊費用總額，淨額						$ 64
減去：風險投資業務的調整後折舊費用						(51)
專業格式調整						$ 13

(BB)

反映了增量攤銷費用，其中包括5.3億美元的產品銷售成本和與收購的可識別無形 資產的公允價值相關的4200萬美元服務成本。

以百萬美元計		估計有用 壽命（以年為單位）		初步的 估算資產 公允價值		攤銷 的費用 十二個月結束 2022年12月31日
客户關係		15		$ 3,131		$ 263
商標		40		716		35
科技		7		513		69
待辦事項		1		216		213
攤銷費用						$ 580
減去：風險投資業務的調整後攤銷費用						(8)
專業格式調整						$ 572

		截至12月31日的年度
以百萬美元計		2023		2024		2025		2026		2027
客户關係		$ 337		$ 366		$ 337		$ 300		$ 265
商標		39		41		42		43		42
科技		108		114		101		72		33
		$ 484		$ 521		$ 480		$ 415		$ 340

(抄送)

以反映初步估計的 “淨庫存” 公允價值增長1.51億美元的攤銷額，因為該庫存預計將在收購之日起的一年內出售。

(DD)

以反映開利估計的8500萬美元交易成本，包括諮詢、法律、會計和審計費用以及其他專業費用。這是一個非經常性項目。

（見）

根據上述調整（F），反映與公司間融資相關的利息支出的逆轉。

(FF)

記錄風險投資業務部向維斯曼支付的4,500萬美元歷史特許權使用費的逆轉，該費用記錄在風險投資業務經審計的合併財務報表中。

(GG)

根據許可協議（定義見股票購買協議），記錄在VCS 業務中使用 “Viessmann” 商標的新版税1,300萬美元。

(呵呵)

以下利息支出調整反映了承運人根據定期貸款信貸協議和票據為借款支付的費用進行融資和 攤銷而產生的預計利息支出和融資成本攤銷額：

以百萬美元計	截至2022年12月31日的十二個月的利息支出
定期貸款信貸協議和票據（不包括債務發行成本的攤銷）	$472
攤銷與新的定期貸款信貸協議和票據相關的債務發行成本	11
總計	$483

(II)

反映了與交易會計調整相關的預計調整對所得税的估計影響。對於應納税風險投資商業的交易會計調整，使用 28.1% 的 混合税率。對於應納税承運人的交易會計調整，使用23.5％的混合税率。金額根據某些不可扣除的諮詢費進行了調整。

(JJ)

反映了與上文（HH）中未資本化的債務發行成本相關的5100萬美元的一次性成本。這主要包括前期費用、舞臺費以及與貸款相關的 費用，這些費用最終未用於為交易融資。

以百萬美元計，每股金額除外		十二個月已結束 2022年12月31日
分子（基本分子和稀釋分子）：
Pro Forma 合併淨收入		$ 2,828
減去：
分母（以百萬計）：
歷史加權平均流通股數 — 基本		843
已發行股票的預估調整		59
已發行普通股的加權平均數-基本：		902
歷史加權平均已發行股票——攤薄		861
已發行股票的預估調整		59
已發行普通股和潛在普通股的加權平均值——攤薄：		920
預計每股收益：
每股收益-基本		$ 3.13
每股收益——攤薄		$ 3.07