美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度6月30日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 文件編號：333-226308

顏色 星空科技有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

第三大道800號, 2800套房

紐約 紐約10022

(主要執行辦公室地址 )

巴茲爾 威爾遜

首席執行官

(212)220-3967

第三大道800號, 2800套房

紐約 紐約10022

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至2021年6月30日，發行人各類別股本或普通股的 流通股數量為： 110,356,629 普通股，每股面值0. 001美元。

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，請勾選。 是的， 不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第 13或15（d）節提交報告。 是的， 不是 ☒

通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》 第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內遵守此類提交要求。 是*☒不是☐

通過勾選標記確認註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人 需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是*☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件管理器 加速過濾器 非加速 文件服務器 ☒ 新興成長型公司 ☐

如果 是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節 提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和 證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒ 美國 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請通過複選標記指出 註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17-項目18-

如果 這是一份年度報告，請通過勾選標記指明註冊人是否為空殼公司（如《交易所法案》規則12 b-2所定義）。是否 ☒

彩星科技有限公司公司

表格 20-F年度報告

目錄表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、“彩星”和“彩星科技”是指彩星科技有限公司，這是一家在開曼羣島、其前身實體及其子公司成立的公司。

除文意另有所指外，凡提及“中國”及“中華人民共和國”，均指人民Republic of China；凡提及“香港”，均指香港特別行政區中國；凡提及“美元”、“美元”及“$”，均指美國法定貨幣。

除非 另有説明，否則引用

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所包含的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，以識別前瞻性的陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的因素的公開信息的準確性和完整性。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 陳述中表達或建議的內容大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本報告中“風險因素”、“運營和財務回顧及展望”以及其他標題下討論的因素。

不適用 。

不適用 。

3.a. 精選財務數據：

下表顯示了我公司精選的合併財務信息。截至2021年6月30日、2021年6月30日和2019年6月30日的精選綜合經營報表數據和截至2021年6月30日和2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表，這些財務報表從F-1頁開始包含在本年度報告中。 我們的經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應 閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本報告中其他部分包含的“第 5項.經營和財務回顧及展望”。

下表顯示了我們的綜合業務報表數據：

下表顯示了我們彙總的綜合資產負債表數據：

3.b. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的理由

不適用 。

3.D. 風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股 股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，受到的法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景都可能受到重大不利影響 。

與我們的工商業相關的風險

我們目前的業務模式的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

我們目前的業務模式專注於提供在線娛樂表演和在線音樂教育服務，運營歷史較短 。2020年，我們從一傢俱體的商業公司過渡到我們現在的商業模式。我們在當前業務模式下的有限運營歷史 可能不足以作為評估我們的前景和運營結果的充分基礎，包括總賬單、淨收入、現金流和運營利潤率。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營基於互聯網的教育業務和在線視頻流媒體服務行業相關的風險、挑戰和不確定因素，例如 構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施、解決法規合規性和不確定性、吸引、培訓和留住高素質員工(如我們的教師和IT支持人員)，以及改進和擴展我們的教育 內容。如果我們不成功管理這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們 可能需要額外資本，包括為潛在收購和資本支出提供資金，而這些資本可能無法以我們可以接受或根本無法接受的條款 獲得，並且取決於許多我們無法控制的因素。

要 支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的平臺和產品進行重大投資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資 可能涉及與我們的融資活動有關的限制性契約以及其他財務和運營事項 ，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。我們債務的任何再融資都可能以高得多的利率，需要額外的限制性財務和運營契約， 或要求我們產生鉅額交易費用，發行權證或其他股權證券，或發行可轉換證券。這些 限制和契約可能會限制我們為運營提供資金以及參與、擴展或以其他方式開展業務活動和戰略的能力。 我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響， 違反這些公約和限制可能會導致違約並加速我們在債務協議下的義務。 如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們正在開發的技術或解決方案的重大權利 ，或者以對我們不利的條款授予許可證，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況，在一定程度上還取決於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們不能 確定是否會以優惠條款向我們提供額外的融資，或者根本不能。如果我們無法獲得足夠的融資 或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到全球公共衞生疫情的不利影響，包括被稱為新冠肺炎的冠狀病毒株 。

我們的業務可能會受到傳染病爆發的不利影響，例如新冠肺炎疫情已在全球迅速傳播，導致不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府 實施了不同程度的預防和保護行動，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和下令留在家中，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。

因此，我們在美國的業務受到了實質性的影響。我們的美國業務總部所在的紐約受到了新冠肺炎的影響， 這導致紐約政府採取了一些措施來遏制新冠肺炎的傳播，例如減少聚集人數和旅行限制。可能會實施額外的旅行和其他限制，以進一步控制美國的疫情。因此，大流行的結果可能會對我們的運營和業務造成不利影響。管理層可能不得不調整或更改我們的業務計劃，以應對曠日持久的流行病和社會行為的變化。在截至2021年6月30日的財年，我們的管理層不認為新冠肺炎疫情對公司的財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響，因為我們的運營主要是通過在線平臺和應用程序進行的。

新冠肺炎對我們未來業務的負面影響程度無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發和採取的控制措施不僅可能對我們的業務產生負面影響，而且可能對全球的經濟活動產生負面影響。這些不確定性 可能會阻礙我們進行日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。 因此會影響我們的股價並造成更大的波動性。

如果 我們無法按計劃運營《色彩世界》平臺，我們的運營結果將受到重大影響。

我們 於2020年10月15日上線了《色彩世界》平臺。我們的平臺對潛在的“明星教師”和學生訂閲者的吸引力取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續發展和擴大我們的平臺和教育服務。我們還必須繼續加強和改善我們的技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或許可日益複雜的技術。此外，如果我們無法更新或修改自己的技術，競爭對手開發和引入的新教育服務和技術可能會使我們的教育服務和技術過時。 開發新的教育服務和技術並將其集成到我們現有的平臺和基礎設施中可能既昂貴又耗時 。此外，任何新的特性和功能都可能無法獲得市場認可。我們可能無法成功實施新的 技術，或者在此過程中可能會產生大量成本。我們的平臺和教育服務必須獲得高水平的市場接受度，才能收回我們的投資。我們的平臺和教育服務可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果我們的平臺和教育服務或技術不能在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和合格關鍵人員的持續努力，如果我們無法留住或激勵他們，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務運營有賴於我們的高級管理團隊和合格關鍵人員的持續服務，特別是我們的高管和我們全資子公司顏色中國的高級管理人員。

儘管我們已向我們的高級管理團隊提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。 我們的一名或多名主要高管可能無法或不願繼續擔任目前的職位。同時，我們還為合格的關鍵人員提供了 誘人的薪酬方案。但是，我們可能無法以符合我們現有薪酬和薪資結構的薪酬 水平聘用和保留這些人員。與我們競爭合格和技能人才的一些公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們還投入大量時間和資源培訓我們的員工，這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了價值。

如果我們無法留住我們的高級管理團隊或合格的關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適的替代者 ，或者可能會在尋找此類替代者時產生鉅額費用，因此我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重 中斷，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，儘管我們已與我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員 簽訂了保密和非競爭協議，但不能保證我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何合格關鍵人員不會加入競爭對手。如果我們一方面與我們的任何高級管理層和合格的關鍵人員發生任何糾紛，則我們可能不得不為執行此類協議而產生大量成本和費用，或者我們可能根本無法執行這些協議。

如果 我們無法按計劃招聘“明星教師”，或者這些教師沒有按照我們 與他們達成的協議進行表演，我們的表演支持和音樂教育業務的運營將受到負面影響。

專業的 藝術家和製片人，我們已經開始招募他們作為我們的明星教師，幫助我們建立和維護我們的教育和服務質量，以及我們的品牌和聲譽。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教官 ，這是我們運營成功的關鍵因素。我們尋求繼續招聘音樂、電影、體育、動畫、電視、演示文稿、舞蹈、藝術和其他娛樂行業中經驗豐富且成功的專業人員，他們能夠遵守我們的教育服務協議，並根據我們與他們達成的協議提供有效的指導。招聘這些專業人員的市場競爭激烈，我們還必須提供持續培訓，以確保我們的教師跟上學生需求、教學方法和其他必要變化的變化。

為了在我們的平臺上招聘這些行業專業人員作為講師，我們必須為應聘者提供具有競爭力的薪酬 套餐。雖然到目前為止，我們在招聘或培訓合格講師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證 我們未來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格講師，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法接觸到足夠多的訂户，我們的收入可能不足以支付招聘星級教師的費用。

我們 有義務根據談判結果逐一支付每位明星教師的工資。一些明星教師 將按照預定義的時間表接受固定付款，而其他人則可能要求收入分享支付模式，即我們需要將明星教師在我們平臺上的課程產生的銷售、許可或其他收入獲得的淨收入的一定百分比分配給他們，包括按比例分享我們的訂閲費，或兩者的混合體。如果我們無法 從用户那裏獲得足夠的訂閲費收入來支付我們的明星教師招聘成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的教育服務收入模式依賴於發展用户基礎。如果我們無法接觸到足夠多的訂户， 我們的淨收入可能不夠多，我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們 預計主要從我們向用户收取的費用中獲得收入。以經濟高效的方式註冊訂户對我們來説至關重要 。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，它們可能會阻止我們以經濟高效的方式成功增加訂閲量 ，或者根本無法增加訂閲量。這些因素包括：(I)對我們提供的產品和服務的興趣降低；(Ii)對我們或一般電子教育服務的負面宣傳或看法；(Iii)出現我們沒有提供的替代技術；(Iv)訂户無法支付費用；(V)市場競爭加劇，特別是我們無法或不願與之匹敵的競爭對手的降價 ；以及(Vi)相關政府政策或一般經濟狀況的不利變化。如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們服務的需求，我們的訂户基礎可能不會像預期的那樣實現，或者我們與獲取和保留訂户相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個都可能對我們增長毛賬單和淨收入的能力產生實質性的 影響。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們建立或擴大業務的能力產生負面影響。

我們 預計將嚴重依賴信息和技術來運營我們現有和未來的教育產品和服務，任何網絡安全事件或我們技術基礎設施的其他中斷都可能導致關鍵機密信息丟失或對我們的聲譽、業務或運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住客户以及有效競爭的能力在一定程度上取決於我們技術網絡令人滿意的性能和可靠性 ，包括提供對我們的客户重要的服務功能的能力，以及保護我們的機密商業信息和客户提供的信息的能力。我們還依靠我們的技術來維護和處理各種運營和財務數據，這些數據對於我們業務的日常運營和發展戰略的制定至關重要。我們的業務運營和增長前景取決於我們是否有能力對我們的技術系統進行及時且經濟高效的增強和升級，並引入可滿足未來不斷變化的運營需求的創新產品。因此，我們預計將繼續投資先進的信息技術和任何設備，以提高運營效率和可靠性。 隨着我們的發展。因此，我們IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽， 降低用户滿意度和保留率，對我們吸引新用户和擴展我們的服務和產品的能力產生不利影響， 並嚴重擾亂我們的運營。如果發生其中任何一種情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致員工或第三方代理未經授權泄露數據， 我們可能會失去現有訂户，無法吸引新訂户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們的訂户至關重要，因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息 ，其中可能包括可能受到嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。 作為電子教育服務提供商，我們的IT基礎設施面臨越來越多的威脅，包括員工或第三方代理的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些 可能會破壞我們的安全並擾亂我們的業務。我們希望將數據安全和保密協議引入到我們與第三方銷售代理簽訂的合作協議中，我們與這些銷售代理共享潛在訂户的聯繫信息。隨着我們的擴張，我們希望投資於改進我們的技術安全計劃、信息技術風險管理和災難恢復計劃 ，以防止我們的員工和第三方銷售代理在吸引潛在訂户的過程中未經授權訪問機密或敏感的個人信息。

然而，這些 措施可能並不像我們預期的那樣有效。此外，不能保證我們的第三方銷售代理在從我們的潛在客户那裏收集數據時會 遵守有關數據隱私的合同和法律要求。如果我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或失敗，我們可能會承擔責任，或者我們的業務可能會中斷，這可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和註冊潛在訂户的能力產生不利影響，導致潛在訂户無法註冊或繼續註冊，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害 都可能造成潛在訂户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要 花費大量的管理時間和額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅 或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

隱私問題 可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響 。

In the ordinary course of our business and in particular in connection with conducting sales and marketing activities with our existing and prospective subscribers as well as the utilization of our AI-powered platform programs, we collect and utilize data supplied by our users. We currently face certain legal obligations regarding the manner in which we treat such information. Increased regulation of data utilization practices, including self-regulation or findings under existing laws that limit our ability to collect, transfer and use data, could have an adverse effect on our business. In addition, if we were to disclose data about our users in a manner that was objectionable to them, our business reputation could be adversely affected, and we could face potential legal claims that could impact our operating results. Specifically, the PRC Criminal Law, as amended by its Amendment 7 (effective on February 28, 2009) and Amendment 9 (effective on November 1, 2015), prohibits institutions, companies and their employees from selling or otherwise illegally disclosing a citizen’s personal information obtained in performing duties or providing services or obtaining such information through theft or other illegal ways. On November 7, 2016, the SCNPC issued the Cyber Security Law of the PRC, or Cyber Security Law, which became effective on June 1, 2017. Pursuant to the Cyber Security Law, network operators must not, without users’ consent, collect their personal information, and may only collect users’ personal information necessary to provide their services. Providers are also obliged to provide security maintenance for their products and services and shall comply with provisions regarding the protection of personal information as stipulated under the relevant laws and regulations.

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各種監管機構，包括CAC、 公安部和國家市場監督管理總局（SAMR）（以前稱為國家工商行政管理總局，或SAIC），已經執行了數據隱私和保護法律法規，並制定了不同且不斷變化的標準和解釋。2020年4月，中國政府頒佈《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，網信辦等相關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，公開徵求意見 至2021年7月25日。修正案草案提出以下主要修改：

如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本報告日期，我們尚未收到任何中國政府機構的通知，即我們提交網絡安全審查的任何要求。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有100多萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會 接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此產品相關的審查。此外，我們可能在未來受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將 在所有方面遵守這些法規，我們可能會被要求糾正或終止任何被監管部門視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

在國際上，我們可能會在處理客户和其他個人信息方面承擔額外的和/或更嚴格的法律義務， 例如有關數據本地化和/或數據導出限制的法律。不遵守這些義務可能會使我們 承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的 費用。

在中國網絡視聽節目在線傳播的許可要求方面，我們 面臨監管風險和不確定性。

2007年12月20日，國家廣播電視總局、國家新聞出版廣電總局、工業和信息化部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，《視聽節目規定》規定，未取得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局或所屬地方局完成相關備案，任何單位和個人 不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股單位才有資格申請《網絡視聽節目傳播許可證》。2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據分類，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯與教育內容有關的某些專門視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。第一類第五小類和第二類第七小類包括重要的政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或者一般社會、社區文化活動的直播、體育比賽和其他有組織的活動。然而，視聽節目條款的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。參見《關於在線傳播視聽節目的規定》。

我們 計劃在全球範圍內以直播格式提供課程。我們的老師和學生通過我們的虛擬學習社區進行實時交流和互動。音頻和視頻數據可能會通過平臺在特定收件人之間立即傳輸 ，而不會進行任何進一步的編輯。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質將使我們有別於互聯網視聽節目服務的一般提供商，如在線視頻網站的運營商，並且視聽節目的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，我們還計劃在我們的電子平臺上向我們的學生提供在線直播課程的錄像和其他某些視聽內容作為我們平臺上的補充課程材料。 如果政府部門認定我們提供的課程屬於互聯網視聽節目服務的相關類別 ，我們可能需要獲得《網絡視聽節目在線傳輸許可證》。

類別以非常寬泛、模糊的方式描述了“互聯網視聽節目服務”，並不清楚 電子課程是否屬於視聽節目的定義，無論是以直播格式還是通過視頻錄製。我們已向廣電總局有關部門查詢，獲悉通過 直播或錄音課程提供的在線教育內容不屬於互聯網視聽節目的傳播範圍，其傳輸不需要 網絡視聽節目傳輸許可證。我們不能向您保證，中國政府最終不會 認為我們平臺上提供的實時流媒體或錄製課程或任何其他內容受視聽節目 條款的約束。我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證，而且由於我們不是國有或 國有控股單位，我們沒有資格申請這種許可證。如果中國政府認為我們的內容就視聽節目條款而言應被視為“互聯網視聽節目”，我們可能被要求獲得《在線傳播視聽節目許可證》。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或被勒令暫停提供我們的直播課程。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何警告通知，也未受到有關政府當局的處罰或其他紀律處分，原因是我們在開展業務時缺乏在線傳播視聽節目的許可證。

我們的 未能在中國獲得並保持適用於我們業務的審批、許可證或許可，可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生重大不利影響 。

由於我們計劃在包括中國在內的全球範圍內以直播格式提供課程，我們可能會受到多箇中國監管機構的監管，如國家工商總局、中國網信辦、國家知識產權局、國家廣播電視總局、國務院新聞辦公室、民政部和人力資源和社會保障部的監管。我們未來可能需要獲得與我們的運營相關的額外政府批准、許可證和許可。

舉例來説，根據監管機構的解釋，根據中國現行法律法規，通過我們的電子平臺提供我們的教育 內容可能被視為“在線發佈”，可能需要我們獲得互聯網發佈 許可證，而我們目前還沒有許可證。

截至本報告日期 ，我們尚未收到相關政府部門因缺乏上述任何批准、執照或許可而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。但是，我們 不能保證政府當局將來不會對我們施加任何懲罰或制裁，可能包括警告、罰款、強制糾正任何違規行為、沒收需要審批、許可證或許可的服務的收益，和/或命令停止提供此類服務。此外，我們不能保證政府不會頒佈 需要額外許可證、許可和/或審批才能經營我們現有或未來業務的新法律法規 。如果我們無法及時獲得此類許可證、許可或批准，我們可能會受到處罰和運營中斷 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

我們 所處的行業競爭激烈且分散，對價格、內容(即課程)和服務質量。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財力、更長的經營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度，或者他們受到外國政府的控制或補貼，這使他們能夠更容易地獲得或籌集資金， 更容易建立戰略合作關係。我們還基於商業模式、運營能力、成本控制和服務質量以及內部交付能力等一系列因素與國內領先的供應商公司競爭，以滿足他們的物流需求並與我們競爭。

我們 還受到影響許多其他業務的其他風險和不確定性的影響，包括但不限於：

如果我們不能對這些不斷變化的市場狀況作出反應，我們的業務和財務業績可能會受到重大影響。

我們 可能無法為與我們的現場音樂流媒體版權相關的任何重大預付和/或保證支付現金需求提供資金，這可能導致無法確保和保留此類流媒體版權，並可能限制我們的運營靈活性，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利的 影響。

為了獲得活動和音樂節現場音樂流媒體版權或舉辦音樂會，我們可能需要在活動或音樂節舉行之前向藝術家或音樂節或活動推廣人提供大量預付款和/或 保證付款現金要求。如果我們 手頭沒有足夠的現金或可用能力為任何特定藝術家、活動或音樂節預付必要的現金，我們將 無法保留該藝術家、音樂節或活動的權利，此類交易對手可能會終止與我們的內容收購協議 ，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 在開發我們的原創內容方面可能不成功。

我們 計劃繼續製作原創課程，涵蓋歌舞等各個領域。我們相信，我們原創內容在用户中的良好口碑 對於吸引和留住用户非常重要。如果我們的內容被認為是低質量、冒犯性或對用户沒有説服力，我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到不利的 影響。如果我們製作的原創內容不能吸引新用户，我們可能無法支付製作此類節目的費用， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們繼續開發我們的原創內容，我們將承擔更高的製作成本和其他費用。我們還可能承擔與生產相關的風險，如完工和關鍵人才風險。如果我們不能準確預測成本或緩解風險，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果 。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能不會為這些類型的索賠提供保險。

我們面臨着爭奪用户注意力和時間的競爭。

娛樂視頻內容市場競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂 視頻提供商競爭，例如(I)交互式點播音頻內容和預先錄製的娛樂，(Ii)廣播廣播提供商，包括地面和互聯網廣播提供商，(Iii)有線、衞星和互聯網電視和電影內容提供商，(Iv)視頻遊戲提供商和(V)其他娛樂來源，以吸引我們用户的注意力和時間。如果現有或潛在用户選擇消費他們的內容或使用他們的服務，而不是我們的內容或我們的服務，這些內容和服務提供商就會構成 競爭威脅。現場音樂和音樂相關內容的在線市場可能會迅速發展，為用户提供許多替代方案或新的訪問模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 服務和軟件技術含量高，可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些漏洞可能會以可能嚴重損害我們的聲譽和業務的方式 顯現。

我們的服務和軟件具有很高的技術性和複雜性。我們的服務或未來可能推出的任何其他產品可能包含 未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可在我們的 產品中以任何方式表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品。我們 有定期更新產品的做法，我們產品中的某些錯誤可能只有在產品被用户使用 後才會被發現，在某些情況下可能只有在某些情況下或延長使用後才能發現。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞 都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件(例如，包括為移動設備用户提供一種免費抑制廣告的手段，並獲得只能由廣告支持的服務提供的功能的訪問權限)，降低收入並使我們面臨損害賠償要求，任何這些都可能嚴重 損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力。

我們 還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，而且 可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋範圍 被證明不夠充分，或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業務依賴於一個強大的發展中的品牌，任何未能創建、維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們吸引和/或擴大我們的用户基礎的能力 。

維護、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户和明星教師基礎至關重要，這將在很大程度上取決於我們的能力 是否能夠繼續為我們的用户開發和提供創新的高質量體驗，以及吸引更多的名人與我們合作 ，但我們可能無法成功做到這一點。我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括未能跟上我們平臺或我們服務的技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們服務上提供的內容的質量或數量下降 、未能保護我們的知識產權或任何涉嫌違反法律、法規、 或公共政策的行為。如果我們不能成功地維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們 面臨試圖未經授權訪問我們的服務的風險，如果不能有效地阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。未經授權訪問我們的服務可能會導致我們 虛報關鍵業績指標，一旦發現、更正和披露，可能會削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心 ，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們 可能會受到第三方試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響 。例如，可能存在第三方試圖向移動設備用户提供免費抑制廣告的方法，並獲得僅對廣告支持服務可用的功能的訪問權限。如果未來我們無法成功檢測並解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為影響，例如內容時數、每MAU內容時數 (每月活躍用户)和MAU，這些是我們與廣告商合同義務的基礎，並損害我們與廣告商的關係。這可能會影響我們的運營結果，特別是我們的廣告支持部門的利潤率， 因為增加了我們的廣告支持收入成本，而沒有相應地增加我們的廣告支持收入，這可能會嚴重損害我們的業務 。此外，與我們的廣告支持用户不同，使用我們應用程序的未經授權版本的個人不太可能 轉換為高級訂户。此外，一旦我們發現並糾正這種未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標， 投資者對我們的關鍵績效指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們被迫取消或推遲全部或部分預定的演唱會，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

當我們計劃和準備在線演唱會時，我們會產生大量的前期成本。因此，如果計劃的演唱會被取消，我們將損失大量的沉沒成本，無法產生預期的收入，並可能被迫對已售出的門票進行退款 。如果我們被迫推遲演唱會或活動，我們將產生與我們不得不在新的日期舉辦活動相關的大量額外成本，可能會減少上座率和收入，並可能不得不向門票持有人退款。此外，任何取消或推遲都可能損害我們的聲譽和特定演唱會或活動的聲譽。我們可能會因多種原因被迫取消 或推遲全部或部分活動或音樂會，包括上座率低、惡劣天氣條件、技術問題、許可或政府監管問題、該活動或音樂會的事件、受傷或死亡，以及 非常事件，如流行病、恐怖襲擊、大規模傷亡事件和自然災害或類似事件。

總體經濟狀況的惡化及其對消費者和企業支出的影響，特別是我們的目標千禧一代人口中的客户，可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績受一般經濟狀況的影響很大，尤其是那些影響可自由支配的消費者支出和企業支出的條件。在經濟放緩和衰退期間，許多消費者可能會減少可自由支配的支出。經濟低迷可能會導致門票收入減少，客户支出減少。

我們 依賴於與主要活動發起人、贊助商和營銷合作伙伴、高管、經理和藝術家的關係，這些關係中的不利變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務尤其依賴於個人關係，因為像我們這樣的娛樂公司中的推廣者和高管利用他們與藝術家、代理商、經理、贊助商和營銷合作伙伴的關係網絡來確保對我們的成功至關重要的 表演者和活動的權利。由於這些行業聯繫的重要性，我們的任何官員或與這些藝術家、代理商或經理有關係的其他關鍵人員的流失可能會對我們的場館管理和 活動推廣業務產生不利影響。雖然我們有招聘政策和程序，並對我們的發起人、高管、經理和藝術家進行背景調查，但他們可能從事或過去可能從事我們不認可或以其他方式不適當的行為， 這可能會對我們的聲譽造成損害。此外，如果與我們有關係的藝術家、代理商和經理被與我們的官員或其他關鍵人員沒有關係的個人取代，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們 可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們在未來可能會不時地在正常業務過程中受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯或其他侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權或專有權利的索賠 。

我們 可能無法成功防禦此類索賠，這可能會導致我們使用受這些索賠影響的知識產權的能力受到限制，還可能要求我們達成和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們在與我們的服務相關的情況下使用受影響知識產權的 禁令。針對 知識產權索賠進行辯護，無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的，或者是裁定對我們有利的，都會導致代價高昂的訴訟，並且 可能會轉移我們管理層和技術人員的注意力，使他們不再關注我們的其他業務。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵權、挪用公款或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業中的許多公司，包括我們的許多競爭對手， 擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能 無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種非執業實體經常試圖積極主張權利，以從科技公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護， 無論這些索賠是否有根據、庭外和解或做出對我們有利的裁決，我們可能都需要花費大量的時間和財力為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能要求我們支付重大損害賠償，如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，損害可能會更大；停止使用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的 使用費或許可協議，以獲得使用必要技術、內容或材料的權利；賠償我們的合作伙伴 和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響的其他行動。

網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據並對其進行收費的方式發生變化 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 將依靠消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，並 增加我們的業務成本。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問盈利，我們可能會產生更大的運營費用，我們的用户 的獲取和保留可能會受到負面影響。

我們業務和運營的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、Wi-Fi和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統 我們自己的系統和其他計算機系統以及我們所依賴的附屬軟件和第三方軟件、Wi-Fi和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的中斷和缺乏集成和宂餘， 可能會對我們運營網站、處理和履行交易、響應用户查詢以及通常保持 經濟高效運營的能力產生不利影響。此類中斷可能是由於自然災害、黑客等惡意行為或恐怖主義或戰爭行為，或人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外的 資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們受到系統中斷的影響。

儘管我們為我們的業務運營維護最新的信息技術系統和網絡基礎設施，但用於獲得對專用網絡的未經授權訪問的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止對我們的系統和數據的未經授權訪問 。

隱私問題 可能會限制我們利用訂户數據的能力，而遵守隱私法規可能會導致鉅額 費用。

在正常的業務過程中，尤其是在向用户推銷我們的服務時，我們收集和使用用户提供的數據。對於我們處理此類信息的方式，我們可能面臨某些法律義務。其他企業 因試圖將個人身份和其他信息鏈接到互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據 而受到隱私組織和政府機構的批評。加強對數據使用做法的監管，包括限制我們使用收集的數據的能力的自律或現有法律下的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。 隨着我們業務的發展和國際擴張，我們可能會受到有關我們處理用户信息的額外和/或更嚴格的法律義務的約束 如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些 義務，我們可能會產生鉅額費用。

此外，我們無法完全控制可能有權訪問我們收集的用户數據和我們的第三方供應商收集的用户數據的第三方的操作。我們可能無法監視或控制此類第三方和有權訪問我們網站的第三方遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的情況 ，並且我們可能無法阻止 未經授權訪問、使用或泄露用户信息。任何此類濫用都可能阻礙或阻礙我們在 增長機會方面的努力，並可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能 成為安全漏洞的受害者或有可能導致違規的做法，我們可能對這些第三方 行為或未採取行動負責。

我們或被收購企業的前所有人未能或被認為未能維護與我們用户相關的數據隱私 (包括以令我們的用户反感的方式披露數據)，未能遵守我們發佈的隱私政策，我們的前輩 發佈的政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和合同條款 我們或他們可能受到約束，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動， 所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商、收入和員工。

我們 沒有類似行業中規模相當的公司的慣例和標準保險範圍

截至本報告日期，我們尚未獲得類似行業中類似規模的公司慣常和標準的足夠保險範圍，例如任何責任保險和因恐怖襲擊、軍事衝突和戰爭造成的損失和中斷的保險，這可能會使我們遭受重大經濟損失。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

於2019年11月18日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員的通知函，通知我們我們不再符合“納斯達克上市規則”第5550(B)(1)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求(“股東權益要求”)。收到的通知 對本公司普通股在納斯達克上市並無即時影響。納斯達克向我們提供了45個日曆 天，或在2020年1月2日之前提交計劃，以重新遵守最低股東權益標準。如果我們恢復合規性的計劃 被接受，納斯達克可能會批准自通知函日期起最多延長180個日曆天 或至2019年5月16日，以證明合規性。2020年1月2日，我們向納斯達克提交了我們的合規計劃。

於2020年1月24日，吾等收到納斯達克發出的通知(下稱“通知”)，指吾等未能重新遵守股東權益要求或納斯達克上市規則第5550(B)條所載的替代準則，而本公司職員已決定 尋求將本公司證券在納斯達克退市，除非本公司要求納斯達克聆訊小組(委員會)進行聆訊。2020年1月28日，我們要求在專家組面前舉行聽證會。此類請求將暫停納斯達克的任何暫停或退市 行動，等待聽證程序完成。2020年1月30日，我們收到納斯達克的聽證指導函 ，通知中提到的退市行動已被擱置，等待陪審團的最終書面決定。

2020年3月12日，該公司在小組面前證明其有能力重新遵守股東權益要求，隨後根據小組的要求於2020年3月23日向小組提交了補充資料。納斯達克於2020年4月16日致函本公司，通知本公司，根據本公司遵守股東權益規定的情況，專家小組已決定繼續將本公司的普通股上市。此外，專家小組在 信中表示，納斯達克已將公司置於專家小組監督員(“監督員”)的監督之下，該監督員將持續到2021年4月15日。 根據該監督員和納斯達克規則的規定，如果公司在監督期內的任何時間未能保持 遵守任何上市標準，納斯達克將發佈員工退市決定，聽證部將迅速安排 重新舉行聽證會。

另外，於2020年3月5日，我們收到納斯達克的通知函，通知我們我們不再遵守納斯達克資本市場上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求(“投標價格 要求”)。收到的通知對本公司普通股在納斯達克上市不會立即生效。 根據納斯達克上市規則，本公司必須在2020年9月1日之前恢復合規。如果在該180天期間的任何時間，納斯達克普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1美元，則新浪微博將 向公司提供書面合規確認。

於2020年8月10日，我們收到納斯達克的函件，通知本公司，自2020年7月13日至 8月7日，本公司連續二十(20)天維持每股1.00美元或更高的收盤價，因此本公司已重新遵守納斯達克上市規則。2020年10月18日，我們收到納斯達克的通知函，通知我們不再遵守 投標價格要求，並獲準在180天內或到2021年4月13日之前重新遵守。

納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 條規定，如果連續30個交易日未能達到最低買入價要求，則存在未能達到最低買入價要求的行為。不能保證本公司將能夠保持對納斯達克規則的遵守。如果我們在未來需要時未能遵守 投標價格要求或任何其他上市規則，我們可能會受到暫停上市和退市的程序 。如果我們的證券在納斯達克資本市場失去其地位，我們的證券很可能會在場外交易市場進行交易。如果我們的證券在場外交易市場進行交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的證券，交易可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少 。此外，如果我們的證券被摘牌，經紀-交易商將受到一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀-交易商對我們的證券進行交易，進一步限制我們證券的流動性。 這些因素可能會導致我們證券的出價更低、價差更大和要價更高。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行 股權對股東造成的股權稀釋。

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響您可以出售普通股的價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CSCW”。在截至2021年11月1日的12個月期間，普通股的市場價格從2021年3月30日2.67美元的高出價到2020年11月11日0.45美元的低出價不等。這種波動可能會影響您可以在 出售普通股的價格。普通股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散 管理層的大量注意力和我們業務和運營的其他資源，並要求我們承擔大量費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營業績。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的 聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要 支付重大損害賠償，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 不打算在可預見的未來支付普通股股息，但如果我們打算這樣做，我們的控股公司結構 可能會限制向股東支付股息。 

雖然 我們目前無意支付股息，但如果我們將來決定這樣做，作為控股公司，我們支付股息 和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司和其他控股公司 和投資中收到的股息或其他付款。此外，我們的運營子公司向我們進行 分配的能力可能會不時受到限制，包括由於貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣 兑換為美元或其他硬通貨的限制以及下文所述的其他監管限制。如果未來股息以人民幣支付，則人民幣兑換美元的匯率波動 可能會減少美國股東在股息支付兑換成美元時收到的金額。

中國 法規目前僅允許從根據中國會計 標準和法規確定的累計利潤中支付股息。我們在中國的子公司還需要根據 中國會計準則和法規從税後利潤中提取一部分，以提供某些儲備基金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的收入或投資控股的唯一來源。如果他們沒有根據中國會計準則和法規積累足夠的利潤，以按照中國會計準則的要求首先為某些儲備基金提供資金，我們將無法支付任何 股息。

我們 可能受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們的普通股。

SEC已通過法規，一般將所謂的“細價股”定義為市場價格 低於每股5美元或行使價低於每股5美元的權益證券，但有某些例外情況。如果我們的普通股成為 “細價股”，我們可能會受到《交易法》第15 g-9條或“細價股規則”的約束。本 規則對向非固定客户 和“合格投資者”（通常指淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元 或30萬美元的個人及其配偶）出售此類證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於規則15 g-9所涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方做出特殊的適合性決定 ，並在出售之前收到買方對交易的書面同意。因此，該規則可能 影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響買方在二級市場出售我們任何證券的能力。

對於 任何涉及低價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何低價股交易之前，提交由SEC編制的與低價股市場相關的披露 計劃。還需要披露應支付給經紀自營商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，需要 發送月度報表，披露賬户中所持細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。

不能保證我們的普通股將有資格豁免細價股規則。在任何情況下，即使我們的普通股不受細價股規則的約束，我們仍將受到《交易法》第15（b）（6）條的約束，該條賦予SEC限制任何人蔘與細價股分銷的權力，如果SEC認為這種限制符合公共利益的話。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議 有不利的改變，則普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們 業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定對我們進行評級，並在未來下調我們普通股的評級， 我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈有關 我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們普通 股的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下， 欺詐指控。因此，這些公司中的許多現在正在對指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但根據言論自由、適用法律或商業保密問題，我們可能會受到 針對相關賣空者的限制。 這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度，按季度以新聞稿形式發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許也可能會遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內 符合納斯達克的要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成 ，因此行使獨立判斷的董事會成員將會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬 委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及最少 名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東就所有股權薪酬計劃進行投票的機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。 然而，對於某些可能對投資者保護較少的公司治理標準，我們可能會考慮效仿本國的做法，而不是納斯達克上市規則的要求。

公司的歷史與發展

我們 是一家娛樂和教育公司，通過我們的 全資子公司顏色中國娛樂有限公司(“顏色中國”)提供在線娛樂表演和在線音樂教育服務，並通過我們的全資子公司CACM Group NY，Inc.(“CACM”)提供教育服務。

彩星科技有限公司(前身為滙濤科技有限公司)成立於2005年9月1日，是一家非法人企業，以TJS木地板公司的名稱 成立，並於2007年2月15日成為特拉華州的C公司。2008年4月29日， 我們更名為中國先進建材集團有限公司。

2018年8月20日，CACM Group NY，Inc.(“CACM”)在紐約州註冊成立，由我們全資擁有。CACM的成立是為了擴大公司在美國的業務。CACM尚未開始運營。

於2018年12月27日，吾等完成一項遷冊合併，根據於2018年7月通過的協議及計劃的條款及條件，吾等與我們的全資附屬公司、新成立的開曼羣島公司及合併中的倖存實體中國先進建材集團有限公司合併。作為重組的結果，本公司現受開曼羣島法律管轄。

2019年7月16日，經本公司股東批准的本公司章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的章程大綱及細則”)經本公司修訂及重述生效後，本公司名稱由中國先進建材集團有限公司更名為滙濤科技有限公司。

於2019年12月31日，我們與新威兒童國際教育集團有限公司(“新威兒童”) 及其股東訂立換股協議。2020年2月14日，本公司完成了對Sunway Kids的收購，發行了1,989,262股普通股和200萬美元現金，以換取Sunway Kids的所有已發行和已發行股本。根據盈利計劃，200萬美元的現金對價將在五年內分五次支付。Sunway Kids因此成為我們的全資子公司。Sunway Kids成立於2012年2月29日，根據英屬維爾京羣島的法律，是一家離岸控股公司。2018年8月23日，新威兒童根據香港法律成立了全資子公司勇敢千禧有限公司(“勇敢千禧”) 。2019年12月4日，勇敢千禧在中國以外商獨資有限責任公司的身份成立了成都恆上滙智能科技有限公司(以下簡稱成都恆上滙)。2019年12月9日，成都恆上滙與成都恆上滙教育諮詢有限公司(以下簡稱成都恆上滙教育)簽訂了一系列可變利益實體協議。通過神威兒童及其可變權益實體恆上滙教育，我們致力於為中國的日託和學前班提供教育和健康服務。

2020年3月10日，CACM與根據紐約州法律成立的公司Baydolphin，Inc.(“Baydolphin”)簽訂了某項合資協議(“合資協議”)。根據合資協議，CACM和Baydolphin根據紐約州法律成立了一家有限責任公司--Bayao LLC(“Bayao”)，該公司擬成為美國一個或多個經營實體的100%所有者，從事線上和線下課後教育業務。

在2020年2月收購神威兒童之前，我們的核心業務一直是中國的具體業務。我們的具體業務受到經濟週期和政府政策的負面影響。混凝土行業受到近幾年宏觀經濟下滑的影響。中國北京地區的整個混凝土行業在過去幾年中經歷了行業生產和經濟增長的放緩，因為北京政府自2017年底至今繼續執行混凝土生產改革和收緊環境法律。這一改革給當地企業在建築市場上帶來了很大的不確定性。自2017年以來，小型混凝土公司的壓力進一步增加，許多公司被關閉。此外，自2017年以來，北京政府下令在冬季暫停建築工地，以減少空氣污染。鑫澳的經營也受到嚴重影響。 由於公司現金狀況惡化，我們拖欠銀行貸款，或有負債大幅增加。截至2019年12月31日，一筆24,345,129美元的銀行貸款發生違約。截至2019年12月31日，鑫澳受到多宗民事訴訟，本公司估計很可能須支付判決金額約680萬元(包括利息及罰款160萬元)。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，估計分別有約30萬美元和110萬美元的額外索賠。該公司認為，要扭轉混凝土業務的頹勢，即使不是不可能，也將非常困難。因此，本公司決定在收購Sunway Kids後處置混凝土業務。

本公司於2020年4月27日取得股東批准及滿足或豁免所有其他成交條件後，於2020年5月6日完成對新澳建材股份有限公司(“BVI-ACM”)的處置(“鑫澳處置”)。於新澳處置完成後，韓先富先生及何偉立先生成為BVI-ACM的唯一股東，並承擔BVI-ACM擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的所有資產及 負債。出售鑫澳股份所得款項600,000美元已用作本公司營運資金及一般企業用途。

於2020年4月27日，經本公司修訂及重述其經修訂及重述的章程大綱及章程細則(經本公司股東批准)生效後，本公司名稱由滙濤科技有限公司更名為彩星科技有限公司。

於二零二零年五月七日，吾等與本色中國娛樂有限公司(“本色中國”)及本色中國股東(“賣方”)訂立股份交換協議(“交換協議”)，據此，除其他事項外，在符合條款及條件下，本公司將向賣方收購本色中國所有已發行已發行股份及其他股權(“收購事項”)。根據交換協議，本公司將發行4,633,333股本公司普通股，並向賣方支付合共2,000,000美元，以交換顏色中國的全部流通股。公司計劃將顏色中國打造成一家新興的在線表演和在線音樂教育提供商 ，擁有大量與表演相關的資產--利用公司新任首席執行官 與世界各地的主要唱片公司、知名藝術家和娛樂機構建立了良好關係的專業經驗 。收購完成後，顏色之星將立即擁有顏色中國100%的股份。於二零二零年六月三日，本公司向賣方發行4,633,333股本公司普通股，而賣方 將顏色中國已發行及流通股全部轉讓予本公司，交換協議擬進行的交易即告完成。

於二零二零年六月二十五日，本公司與Sunway Kids前股東訂立經修訂的二零一九年十二月三十一日換股協議第二號修訂(“修訂”)。根據修正案，本公司不應向神威兒童的前股東支付任何盈利 ，因為新威兒童因新冠肺炎疫情而無法正常運營 ，而新威兒童的管理層認為很難實現其預期的財務業績。同日，Sunway Kids與非關連第三方閻良韓(“買方”)訂立若干購股協議(“處置 SPA”)。根據處置SPA，買方同意以現金代價2,400,000美元收購Sunway Kids，其中 400,000美元將於交易完成後一個月內支付，而2,000,000美元將於10個月內按月分期付款200,000美元。 於2020年6月25日處置SPA預期的交易完成後，買方成為Sunway Kids的唯一股東，並因此承擔Sunway Kids擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的所有資產及負債。

自2020年10月1日起，公司將其在納斯達克資本市場交易的普通股股票代碼由“HHT” 更改為“CSCW”，代表“彩星彩世界”的簡稱。這是公司 業務的新重點。

2021年6月29日，CACM與Baydolphin，Inc.(“買方”)簽訂股份購買協議。根據該協議，CACM同意以100美元的代價出售貝濤80%的未償還股權，而買方同意購買。 在出售之前，貝濤有限責任公司並無任何業務或資產。出售完成後，百濤將不再為本公司的附屬公司。

組織結構

下面的 是截至本報告日期的公司結構圖。

業務 概述

我們 是一家娛樂和教育公司，通過我們的全資子公司顏色中國和CACM提供在線娛樂表演和在線創新音樂教育。我們憑藉雄厚的資源和深厚的行業人脈，致力於為學員提供以 獨家內容和直播互動為特色的專業藝人培訓平臺，以傳遞世界一流的娛樂學習體驗，促進 娛樂交流為使命。我們於2020年9月10日在全球推出了我們的在線文化娛樂 平臺--色彩世界。我們創建的課程開發包括音樂、體育、動畫、 書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化等多個方面。 目前，我們已經與國際知名藝術家簽約，並聘請了50多名名師開展在線講座。我們相信，我們與我們的聯盟一起，擁有強大的行業資源和影響力，將成為一所面向全球“未來之星”的綜合性在線學院。

色彩世界平臺不僅有名人講座，還有名人演唱會視頻、名人周邊產品，如名人品牌商品，以及藝術家互動交流。着力打造全明星文化娛樂產業鏈。

我們致力於娛樂科技和智能科技的發展。我們努力創造一個平行的娛樂世界，讓更多的人在虛擬娛樂世界中實現自己的夢想。這還將允許來自全球的版權所有者和藝術家從他們的NFT產品中獲得經濟利益。

我們的 競爭

在線教育市場正在迅速擴張，預計到2026年將達到4578億美元。隨着社交距離帶來的在線學習加速，這個行業正在經歷巨大的增長。我們所處的行業競爭激烈且分散 ，對價格、內容(即課程)和服務質量非常敏感。隨着在線學習的採用加速並創造了新的機會，積極爭奪市場份額的公司的競爭正在升温，市場上出現了大量的服務和內容提供商，將大量的教育內容帶到了網上。

我們的在線業務面臨着激烈的競爭，主要是與已經站穩腳跟、開始瞄準娛樂教育的在線教育提供商和內容分享平臺 ，在選秀節目受歡迎並推出了大量業餘明星的亞洲，出現了“粉絲文化”和“偶像經濟”的趨勢。我們的定位得天獨厚， 作為一家擁有全明星教師陣容的線上線下綜合娛樂教育服務提供商，以及強大的資源和廣泛的行業聯繫。下面是我們最接近的幾個競爭對手，以及我們在我們看來與眾不同的獨特方式。

我們的競爭優勢

我們 在核心內容上有別於其他各種競爭對手，我們的核心內容是明星在線+娛樂教學。我們將打破 名人娛樂和在線知識分享的界限，為學生提供專業藝術家培訓 平臺，以全球頂級藝術家和名人的獨家內容和現場互動為特色，作為 第一個吸引西方藝術家吸引亞洲學生的在線平臺，同時使亞洲藝術家能夠進入西方市場。該公司與從亞洲到西方的藝術家建立了良好的 聯繫，並能夠將許多國際巨星聚集到其專有平臺“色彩世界”中。隨着更多國際明星的加入，再加上我們的國際版App即將推出，我們預計 公司將繼續擴大訂户基礎和市場份額，併為音樂教育娛樂行業的現狀帶來創新變化。

我們的 增長戰略

我們 致力於通過以下戰略提高盈利能力和現金流：

我們的運營

我們正在成長為全球頂級的網紅娛樂分享平臺。我們通過我們的全資子公司顏色中國和CACM提供在線娛樂表演和在線創新音樂教育。我們憑藉雄厚的資源和深厚的行業人脈，致力於為學生提供以獨家內容和現場互動為特色的專業藝人培訓平臺，以傳遞世界一流的娛樂學習體驗，促進娛樂 交流為使命。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情已導致隔離， 旅行限制，以及世界各地的商店和設施暫時關閉。我們的美國業務 總部所在的紐約受到疫情的嚴重影響，導致紐約政府採取限制措施來遏制新冠肺炎的傳播，例如減少聚集人數和旅行限制。在截至2021年6月30日的財年，我們幾乎所有的業務都是通過在線平臺和App進行的，我們的幾乎所有收入都來自在線運營 。因此，我們的管理層不認為疫情對我們的財務狀況和本財年的經營業績產生了實質性的不利影響。

網上商務

在線教育學院

《明星在線+娛樂 教學》的核心內容提供了種類繁多的明星和相對豐富的娛樂教學體驗。通過在線註冊，學生可以 選擇他們最喜歡的導師進行準確而高效的學習，並訪問全球頂級藝術家的獨家在線視頻課程和教程。

我們創建的課程開發包括音樂、體育、動漫、書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化等多個方面。目前，我們已經與國際知名藝術家簽約，推出了50多位名師 。色彩世界平臺不僅有名人講座，還有名人演唱會視頻、名人周邊產品、 和藝人互動交流。該平臺注重會員和粉絲的互動參與，讓平臺更具娛樂性。粉絲可以與偶像互動，也可以上傳自己的作品，供全網名人導師和觀眾觀看評論。名人直播專區於2020年10月15日上線，讓更多的名人 通過互聯網與我們的用户交流互動。

色彩世界平臺的收入主要來自付費會員訂閲，價格為每個用户每月9.90美元。會員可以免費訪問平臺上的大部分視頻課程 ，參加一級藝術家課程的學費為30美元/小時，向二級藝術家學習課程的學費為15美元/小時。 上線前三個月的下載費用僅為1.5美元/小時，截至本報告日期，註冊用户已超過50萬人。

我們與從亞洲 到美國的藝術家建立了良好的聯繫，並與環球音樂集團和索尼音樂等全球知名唱片公司和娛樂機構建立了戰略合作伙伴關係，這使我們能夠將一些藝術家聚集到其色彩世界平臺，並獲得明星教師授課的獨家在線課程的權利。目前，我們已經與大約50多名全球藝術家和行業專業人士簽訂了教育許可和表演協議，以換取他們在色彩世界 平臺上擔任教師的服務，並正在尋找和簽約更多音樂、電影、體育、動畫、電視、演講、舞蹈和藝術等領域的明星教師，為其潛在的學生訂閲者提供大量第一手接觸專業人員的劇目和課程 。

在線音樂會。

公司成立了自己的音樂節 品牌“色彩國際音樂節”，其首席執行官有每年與合作伙伴舉辦100多場明星音樂會的經驗。2020年9月9日，我們與格萊美獲獎爵士樂吉他手Larry Carlton、R&B歌手兼作曲家阿散蒂、流行音樂女王那英等十位東西方頂級藝人/名人 通過其官方平臺“色彩世界”向全球觀眾播出了色彩世界在線演唱會，吸引了超過50萬內地中國和世界各地的觀眾在線觀看，在全球社交媒體網絡上的點擊量達到1000多萬次，我們相信 是公司的里程碑。在2021財年，樂團舉辦了一場在線演唱會，獨家獻唱了《亞洲音樂教父》羅大佑的獨家演出。這場演出受到了全球觀眾的好評，也得到了藝術家本人的高度認可。2021年4月23日，該公司還推出了百強DJ Steve Aoki的獨家電子音樂演唱會。這是我們在疫情期間首次嘗試在全球範圍內提供在線電子音樂表演，得到了全球音樂愛好者和電子音樂觀眾的好評。

網上商店

我們計劃在我們的 彩色世界應用程序中添加在線商店功能，主要銷售名人聯合品牌的周邊產品，包括服裝、鞋帽、手錶、數碼產品、 葡萄酒等類別。雖然我們還沒有從我們的在線商店運營中獲得收入，但隨着更多的粉絲加入並使用我們的應用程序，我們預計用户 活動和未來的銷售額將會增加。

線下業務

音樂節

我們可能會與多個久負盛名的音樂節品牌合作，在未來五年內在亞洲及其他地區的不同城市共同舉辦不同流派的音樂節。公司管理層將密切關注新冠肺炎疫情的發展，並調整我們聯合舉辦音樂節的計劃，以保護客户和員工的安全，並遵守適用的法律法規。

我們的供應商和客户：

在截至2021年6月30日的年度內，我們有一家供應商，其供貨量佔公司總採購量的89%。

在截至2021年6月30日的財年中，我們沒有客户，其銷售額佔我們總銷售額的10%以上。

在截至2020年6月30日的財年中，我們沒有持續運營的銷售額，截至2020年6月30日，我們也沒有應收賬款。

銷售和市場營銷

營銷渠道

我們通過各種在線和移動渠道推廣我們的課程並提升品牌知名度。我們在主流社交媒體平臺上投放廣告並進行營銷。同時，我們還從學生和學生家長的口碑和推薦中產生銷售線索 。我們相信，我們提供的高質量課程和令人滿意的學生體驗將繼續為口碑和推薦做出貢獻。

該公司對在線演唱會促銷活動採用了一種獨特的方法，最初將門票價格設定得非常低，併為購買者提供了額外的機會 以參與門票銷售分配以獲得推薦獎勵。這種間接門票銷售模式，以及由此帶來的大量被動收入，為在線音樂提供了更多元化的營銷策略。

研究與開發

技術和基礎設施

技術是我們高度可擴展的業務模式的支柱。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的學生體驗並提高 運營效率。我們的技術團隊，加上我們的專有人工智能技術和我們運營產生的不斷增長的 數據量，繼續在我們的技術基礎設施和應用程序中尋找改進的機會。

直播技術

自成立以來，直播技術的發展一直是我們的主要關注點。目前，我們專有的直播技術可以讓 多達20萬名學生同時加入直播課堂，而不會影響視頻質量。

知識產權保護。

截至本報告之日，我們有兩個域名：www.ColorstarInternational al.com和www.color-star.cn。

我們的勞動力

截至本報告日期，我們僱用了55名全職員工和2名兼職員工。根據適用的中國法律的要求，我們已與我們的所有管理人員、經理和員工簽訂了僱傭合同 。我們相信，我們與我們的員工保持着令人滿意的工作關係 ，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛，也沒有在招聘員工方面遇到任何困難。

法規：

本部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

增值電信業務相關規定

2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，上次修訂是在2016年2月6日 ，以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信業務 分為基礎設施電信業務和增值電信業務兩大類。 根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須先取得工信部或省級主管部門頒發的《電信業務經營許可證》或《增值電信業務許可證》。2017年7月3日，工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營VAT所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督作出了更具體的規定。

2019年6月6日起施行的修訂後的《電信服務分類目錄(2015版)》，或修訂後的2016年工信部《目錄》，將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設等方式，為用户提供的信息服務。”此外，信息服務 繼續被列為增值税類別，並被明確為包括修訂後的2016年工信部《目錄》中的信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護和處理服務。中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月8日，對互聯網信息服務的提供作出了更具體的規定。根據互聯網信息服務管理辦法，從事商業性互聯網信息服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網信息服務前，必須取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務子類別增值税許可證，或互聯網信息服務許可證。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。

除《電信條例》和上文討論的其他條例外，在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務 受《移動互聯網應用信息服務管理規定》的規範，該管理規定由中國網絡空間管理局於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起施行。移動互聯網應用提供商 應遵守本規定的要求，包括取得資質並符合法律法規規定的其他要求 並負責信息安全。

視聽節目網上傳播相關規定

為規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務的行為，國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局(現為國家廣播電視總局)、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，上一次修改時間為2015年8月28日。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供，為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者向廣電總局辦理一定的登記手續。 網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，從事互聯網視聽節目服務的業務，必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，對《視聽節目網絡傳播許可證》的申請和審批流程作出了詳細規定。根據上述規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其過去未違反相關法律法規或違法違規行為範圍較小，可及時整改，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄，即有資格申請許可證。

2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網傳播視聽節目的事先審批要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等類似禁止成分的網絡視聽節目。

2017年3月10日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，對2010年3月17日發佈的原版本進行了修訂。根據類別，互聯網 音視頻節目服務分為四大類，又分為十七個子類別。第二類的第三個子類別 包括製作和編輯與教育內容有關的某些專門視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，不得對其進行重新編輯，擅自對其進行配音、加字幕或者部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應當對互聯網用户上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督，不得為具有政治導向問題的網絡視聽節目提供傳播渠道，版權問題或內容問題。

互聯網直播服務相關法規

2016年9月2日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》，其中規定，從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等重大活動或活動的視聽直播，或一般社會、文化羣眾性活動、一般體育賽事或其他組織活動的視聽直播，必須取得《網絡視聽節目傳輸許可證》，許可經營範圍包括上述經營活動。任何未經資質的單位和個人不得通過任何網絡直播平臺或網絡直播亭進行新聞、綜藝、體育、採訪、評論等形式的視聽節目直播，也不得開設視聽節目直播頻道。此外，未取得視聽直播許可證的單位不得經營視聽直播業務，符合條件的公司提供的視聽直播節目不得含有法律、法規禁止的內容。

2016年11月4日，民航委發佈了《互聯網直播服務管理規定》，簡稱《互聯網直播規定》，自2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播規定》，互聯網直播服務是指以視頻、音頻、圖像、文字等形式在互聯網上持續向公眾發佈實時信息的活動，其中，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播平臺服務的平臺經營者。《互聯網直播規定》規定，互聯網直播服務提供者應當 審核互聯網直播發布者的身份信息，並將發佈者的身份信息向當地CAC備案。

2017年7月12日，民航委下發《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》，其中規定，自2017年7月15日起，凡提供互聯網直播服務的企業，一律向當地備案，否則，民航委或地方對口單位可對其進行行政處罰。

根據2018年8月1日工信部、文化和旅遊部、文化部或文化部等多個政府部門聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，直播服務提供者須在互聯網直播服務上線後30日內向當地公安機關備案。

廣播電視節目製作、發行有關規定

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》或《廣播電視節目管理辦法》，自2004年8月20日起施行，並分別於2015年8月28日和2018年10月31日進行修訂。 《廣播電視節目管理辦法》適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、欄目、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》的規定，從事廣播電視節目製作、經營的單位，必須取得廣電總局或者其地方分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。

與網絡文化活動相關的法規

2003年5月10日，文化部(現稱文化部)發佈了《網絡文化暫行管理規定》，自2003年7月1日起施行，並於2011年2月17日和2017年12月15日進行了修訂。《互聯網文化規定》要求，從事商業性“網絡文化活動”的互聯網信息服務提供者，必須取得交通部頒發的“互聯網文化經營許可證”。《互聯網文化規定》將網絡文化活動定義為提供網絡文化產品和相關服務的行為，包括(br})網絡文化產品的生產、複製、進口和廣播；(Ii)網絡傳播 將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，如計算機、固定電話、手機、電視機、遊戲機，供網絡用户瀏覽、使用或下載；以及(Iii)網絡文化產品的展覽和競爭。此外，《互聯網文化規定》還將互聯網文化產品定義為通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術品、網絡卡通等，以及以音樂娛樂、遊戲、展演(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品為基礎，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

2019年5月14日，交通部辦公廳發佈《關於調整網絡文化經營許可範圍進一步規範審批工作的通知》，規定網絡音樂、網絡表演劇、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫、展示遊戲等屬於網絡文化經營許可範圍，並進一步明確了 教育類直播活動不屬於網絡表演。

關於網絡出版的相關規定

2016年2月4日，廣電總局(現改製為中國共產黨中宣部國家版權局)與工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，簡稱《網絡出版規定》，並於2016年3月10日起施行。根據《在線出版規定》，任何提供在線出版服務的實體均應獲得《在線出版服務許可證》。“網絡出版服務”是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物；“網絡出版物”是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括： (I)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與任何已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文學數據庫或者其他數字作品，通過選擇、整理、收藏或者其他方式獲取的；(四)廣電總局可能確定的其他 類數字作品。

截至本年度報告日期， 政府當局沒有明確的解釋或現行執法做法認為，通過我們的在線平臺向我們的學生提供我們的教育內容是需要在線出版服務許可證的“在線發佈”。 然而，尚不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外，中國政府當局是否會出台更明確的解釋和規則或出臺新的法律法規仍不確定。

互聯網信息安全和隱私保護相關規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。中國政府機關已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息免遭任何濫用或未經授權的泄露的法律法規。《關於維護互聯網安全的決定》由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈，並於2009年8月27日修訂，違反者可因下列行為在中華人民共和國受到刑事處罰：(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)在政治上傳播破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權 。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並符合規定的目的、方法和範圍。“個人信息”被定義為識別公民身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，如他/她的出生日期、身份證號碼、 和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，並禁止 泄露、篡改或銷燬此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的，可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而將合法收集的公民個人信息提供給他人(除非信息經過處理， 無法追溯到特定個人且無法恢復)；(Iii)在執行職責或提供服務時違反適用的 規章制度收集公民的個人信息；或(Iv)違反適用的規章制度購買、接受或交換公民的個人信息。

根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的刑法第九修正案，未按適用法律要求履行互聯網信息安全管理義務，拒不責令改正的個人和單位，將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重損失；或者(四)有其他嚴重情節的， 以及任何個人或者單位(I)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者 (Ii)竊取或者非法獲取個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。

根據全國人大常委會2016年11月7日發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息組合識別個人 個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定：(一)收集和使用個人信息， 網絡運營者應遵循合法、正當、必要的原則，公開數據收集和使用規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意；網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息；並應當依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(Iii)網絡運營商不得泄露、篡改或損壞其收集的個人信息 ，也不得在未經收集數據的人同意的情況下向他人提供個人信息。 但如果該信息已被處理且無法恢復，因此無法將該信息與特定的 人匹配，則這種情況是例外。

Pursuant to the Provisions on Internet Security Supervision and Inspection by Public Security Organs, which was promulgated by the Ministry of Public Security on September 15, 2018 and became effective on November 1, 2018, the public security departments are authorized to carry out internet security supervision and inspection of the internet service providers from the following aspects, among others: (i) whether the service providers have completed the recordation formalities for online entities, and filed the basic information on and the changes of the accessing entities and users; (ii) whether they have established and implemented the cybersecurity management system and protocols, and appointed the persons responsible for cybersecurity; (iii) whether the technical measures for recording and retaining users’ registration information and weblog data are in place according to the law; (iv) whether they have taken technical measures to prevent computer viruses, network attacks and network intrusion; (v) whether they have adopted preventive measures to tackle the information that is prohibited to be issued or transmitted by the laws and administrative regulations in the public information services; (vi) whether they provide technical support and assistance as required by laws to public security departments to safeguard national security and prevent and investigate on terrorist activities and criminal activities; and (vii) whether they have fulfilled the obligations of the grade-based cybersecurity protection and other obligations prescribed by the laws and administrative regulations. In particular, public security departments shall also carry out supervision and inspection on whether an internet service provider has taken required measures to manage information published by users, adopted proper measures to handle the published or transmitted information that is prohibited to be published or transmitted, and kept the relevant records.

此外，2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部、監管總局聯合發佈《關於開展移動應用程序違法收集使用個人信息專項整治工作的公告》，對違反相關法律法規收集使用個人信息的移動應用程序開展專項整治工作，禁止經營者 收集與其服務無關的個人信息，或者變相 強制用户授權。2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、監管總局進一步聯合發佈通知，對非法收集使用個人信息行為進行分類認定。

On August 22, 2019, the Office of the Central Cyberspace Affairs Commission issued the Provisions on the Cyber Protection of Children’s Personal Information, which took effect on October 1, 2019. The Provisions on the Cyber Protection of Children’s Personal Information apply to the collection, storage, use, transfer and disclosure of the personal information of children under the age of 14 via the internet. The Provisions on the Cyber Protection of Children’s Personal Information require that network operators shall establish special rules and user agreements for protection of personal information for children under the age of 14, inform their guardians in a noticeable and clear manner, and shall obtain the consent of their guardians. When obtaining the consent of their guardians, network operators shall explicitly disclose several matters, including, without limitation, the purpose, method and scope of collection, storage, use, transfer and disclosure of such personal information, and methods for correcting and deleting such personal information. Provisions on the Cyber Protection of Children’s Personal Information also require that when collecting, storing, using, transferring and disclosing such personal information, network operators shall comply with certain regulatory requirements, including, without limitation, that network operators shall designate specific personnel to take charge of the protection of such personal information and shall strictly grant information access authorization for their staff to such personal information under the principle of minimal authorization.

On July 10, 2021, the Office of the Central Cyberspace Affairs Commission and the Office of Cybersecurity Review under the Cyberspace Administration of China promulgated the Review Measures Draft to solicit public opinion and comments. The Review Measures Draft provides that data processors who engage in data processing activities that affect or may affect national security, are included in the scope of cybersecurity review. The deadline for public comments to the Review Measures Draft was July 25, 2021. The Review Measures Draft further requires that critical information infrastructure operators and services and data processing operators that possess personal data of at least one (1) million users must apply for a review by the Cybersecurity Review Office of PRC, if they plan to conduct listings in foreign countries. As of the date of this report, we have not received any notice from any authorities requiring us to undertake a cybersecurity review by the CAC. Further, we have not been subject to any penalties, fines, suspensions, investigations from any competent authorities for violation of the regulations or policies that have been issued by the CAC to date. If the Review Measures Draft is enacted as proposed, we believe we may not be subject to the cybersecurity review by the CAC for this offering, given that: (i) we presently maintain fewer than one (1) million individual clients in our business operations, as of the date of this report; and (ii) data processed in our business is less likely to have a bearing on national security, thus it may not be classified as core or important data by the authorities. However, there remains uncertainty as to how the Review Measures Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Review Measures Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply. We cannot assure you that PRC regulatory agencies, including the CAC, would take the same view as we do, and there is no assurance that we can fully or timely comply with such laws should they be deemed applicable to our operations. There is no certainty as to how such review or prescribed actions would impact our operations and we cannot guarantee that any clearance can be obtained or any actions that may be required can be taken in a timely manner, or at all. As the Review Measures Draft has not taken effect as of the date of this report and there are no detailed rules or official interpretation being introduced yet, the definition of “operators listing in a foreign country with more than one (1) million users’ personal information data” remains unclear as of the date of this report. It is possible that CAC may require us to file the cybersecurity review. The cybersecurity review procedure usually takes 55-70 business days, and sometimes even longer in special situations, to complete.

財產、廠房和設備

我們的美國行政辦公室位於800 3rd Ave，Suite 2800，New York NY 10022，我們在此租賃了一個共享辦公室的場地，租期為一年，自2021年7月1日至 2022年6月30日。我們於2020年8月租賃了位於中國深圳的辦公室，總面積約為2，153平方英尺， 以支持我們的日常運營，租期為兩年，直至2022年8月。本公司已於二零二零年十一月取消租賃。 我們從獨立第三方租賃所有辦公室。

法律訴訟

本公司可能不時成為各種法律訴訟的當事人。下列索賠和訴訟涉及或源於與公司前高管韓先福先生和何偉力先生以及前可變利益實體北京新奧混凝土集團（“新奧”）有關的商業糾紛、勞動合同投訴 和銷售合同投訴。韓先生和何先生於2019年3月28日辭職。此外， 2020年5月6日，本公司完成了對鑫奧的處置，因此，韓先生和何先生承擔了鑫奧的全部資產和負債 。因此，本公司相信其目前並無面臨任何重大未決法律訴訟。

不適用

以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中顯示的我們的合併財務報表一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素，尤其是在“風險因素”方面。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度(“年度財務報表”)中包含的所有金額均來自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。 這些年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

5A。經營業績

概述

業務摘要

我們是一家娛樂和教育公司 通過我們的全資子公司顏色中國提供在線創新音樂教育。我們致力於為學生提供專業的 藝人培訓平臺，以獨家內容和現場互動為特色，以傳遞世界一流的娛樂學習體驗為使命，以我們在行業的強大資源和深厚的人脈關係促進全球娛樂交流。我們於2020年9月10日推出了我們的在線平臺彩色世界應用。我們創建的課程開發包括音樂、體育、動畫、 書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化等諸多方面。目前，我們已與國際知名藝術家簽約，聘請了50多名名師開展在線講座。色彩世界App不僅有名人講座，還有名人演唱會視頻、名人周邊產品、名人品牌商品等 ，還有藝人互動交流。通過中文版和英文版，顏色世界應用程序吸引了全球用户。着力打造全明星文化娛樂產業鏈。

管理層相信，我們與我們的 聯盟一起，擁有強大的行業資源和影響力，可以成為一家面向全球未來之星的綜合性在線學院。

管理層對企業的計劃

我們相信，由顏色中國搭建的在線娛樂和音樂教育平臺將為音樂教育和娛樂行業的現狀帶來創新性的改變 目標是消除娛樂和音樂領域的民族、地域和文化差異的邊界。 通過互聯網，顏色中國可以在全球提供專業的娛樂和音樂教育。我們的目標是招募一支全明星團隊來擔任彩色之星項目的教練，包括頂尖的專業歌手、製作人、音樂家等。

正在進行的新冠肺炎大流行已經奪走了數十萬人的生命，引發了大規模的全球健康和經濟危機，同時也在社會中造成了大規模的社會和行為變化 。在線娛樂和教育正在經歷巨大的增長，我們相信這種增長將在疫情爆發後很長一段時間內持續。 我們相信這些市場狀況為我們的商業計劃創造了巨大的機會，因此我們預計 鑑於顏色中國的巨大創收和盈利潛力，我們將把重點放在業務的擴張上。

影響我們財務業績的主要因素

我們認為以下因素將繼續影響我們的財務業績：

經營成果

以下討論中的表格彙總了我們所示期間的綜合業務報表。

截至2021年6月30日的年度與2020年6月30日的年度

收入。我們從我們的色彩世界應用程序中獲得了大約450萬美元的在線音樂教育學院訂閲收入。我們的色彩世界應用程序於2021年1月正式上線，2021年1月至6月，超過30萬付費訂户加入了我們的應用程序。我們的App會員訂閲費用將為 我們的會員提供1年的無限制訪問我們的App，但點播內容除外，需要額外收費。我們也有兩個點播內容在2021年1月上線 ，在2021年1月至6月期間，有超過150萬訂閲者支付了這兩個點播內容的費用。 此外，我們在2020年9月10日舉辦的在線演唱會還產生了大約230萬美元的訂閲收入。我們通過訂閲費銷售的在線演唱會作為單項演出義務入賬，該義務在活動的 日的某個時間點履行。我們確認的在線演唱會訂閲收入是App支付代收服務費的淨額。

收入成本。我們的在線音樂 教育學院收入成本約為220萬美元，這主要歸因於我們為購買付費藝術家製作的在線課程而支付的全部 費用中的版權攤銷。我們使用直線方法將有限使用壽命的版權在其預計預期使用壽命內攤銷，並將無限使用壽命的版權在5年內攤銷 ，這是我們在需要續訂此類版權的內容之前預計它將貢獻給我們的應用程序的估計使用壽命 。我們在線演唱會的收入成本約為190萬美元，這是我們在2020年9月10日舉辦的在線演唱會向合作伙伴支付的全部款項。合作伙伴包括藝術家、藝術家經紀人和在線音樂會製作人。

毛利。在截至2021年6月30日的一年中，我們在線教育學院App的毛利約為230萬美元。在截至2021年6月30日的一年中，我們在線演唱會業務的毛利約為40萬美元。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括廣告和營銷成本、辦公室租金和費用、折舊 費用、與管理我們業務活動的員工和支持人員相關的成本，以及支付給第三方的專業費用。 截至2021年6月30日的年度，我們產生的銷售、一般和行政費用約為570萬美元，而截至2020年6月30日的年度約為160萬美元，增加了約410萬美元。增長的主要原因是：由於我們為在線音樂會和在線教育學院業務僱傭了更多員工，工資支出增加了約130萬美元，演唱會和音樂製作設備的折舊費用增加了約150萬美元，律師費、審計費和諮詢服務等專業費用增加了約60萬美元，活動和應用程序產品的廣告費用增加了約30萬美元，色彩世界訂閲費的收集代理的服務費增加了約10萬美元，旅行和其他雜項銷售增加了約20萬美元。一般和行政費用。

研究和開發費用。研發費用包括與開發我們的在線平臺相關的成本。我們花費了約50萬美元在內部開發和維護我們的在線教育學院App-彩色世界，在我們的彩色世界應用於2021年1月上線之前，我們的在線課程專利產生了約30萬美元的攤銷費用，在截至2021年6月30日的一年中，我們花費了48,000美元開發貝濤的在線 課後輔導計劃，相比之下，2020年同期我們花費了120,000美元開發貝濤的在線課後輔導計劃。我們停止了在線課後輔導計劃，因為我們將重點轉向在線教育學院業務，並於2021年6月出售了我們持有的貝濤80%的股權。

股票補償費用。股票 截至2021年6月30日的年度的薪酬支出約為570萬美元，而截至2020年6月30日的年度的薪酬支出約為340萬美元。增加的主要原因是根據2019年員工激勵計劃向13名員工發行的1,590,000股普通股 的支出約為110萬美元，根據2019年員工激勵計劃向13名員工發行的2,160,000股普通股 的支出約為180萬美元，根據2019年員工激勵計劃向9名員工發行的1，38萬股普通股 的支出約為110萬美元，以及我們首席執行官基於股票的薪酬 的支出增加了約50萬美元。在截至2020年12月31日的六個月中，首席財務官和首席財務官(前首席執行官)被其他諮詢服務攤銷費用減少230萬美元所抵消。

長期資產減值損失。 截至2021年6月30日的年度，我們產生了約10萬美元的長期資產減值損失。確認了約10萬美元的減值損失，原因是我們沒有妥善保護我們的生產設備，並且我們無法在年度資產清點中找到我們的設備，導致設備損失約10萬美元。

運營虧損。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，我們的營運虧損分別約為970萬美元和約520萬美元。 增加約450萬美元的主要原因是上述原因。

其他收入(費用)合計，淨額。我們的其他收入(費用)淨額包括其他收入、利息收入和財務費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們的其他收入(支出)淨額分別為31,083美元和0美元。這一變化主要是由於與 供應商結清的債務，產生了大約25,000美元的收益和大約7,200美元的政府補貼。這一變化的另一個原因是，與上一財年相比，在截至2021年6月30日的一年中，我們有更多的銀行服務手續費，這是因為我們有更多的銀行支付 中國服務交易。

所得税撥備。我們 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內沒有產生所得税支出，因為我們出現了運營虧損。

持續經營的虧損。 截至2021年6月30日的年度，我們的持續經營虧損增加約440萬美元，或86%，至持續經營虧損約960萬美元，而截至2020年6月30日的年度持續經營虧損約為520萬美元。這種變化是上述各種變化綜合作用的結果。

停產造成的損失。在截至2021年6月30日的一年中，我們的非持續運營收入約為140萬美元，主要來自銷售Sunway Kids的收益。於截至2020年6月30日止年度，本公司終止業務虧損約650萬美元，主要原因是我們於2020年5月處置BVI-ACM的可變權益實體鑫澳的終止業務虧損約1,220萬美元。虧損還可歸因於出售我們於2020年2月收購的Sunway Kids的虧損。然而，由於2020年新冠肺炎的爆發，我們無法啟動Sunway Kids的業務，因此決定以約80萬美元的損失出售Sunway Kids ，以將進一步的損失降至最低。這些虧損被非持續業務的銷售收益 約660萬美元所抵消，因為我們以600,000美元的現金代價將出現重大淨虧損的BVI-ACM出售給了我們的先前股東。

淨虧損。截至2021年6月30日的年度，我們的淨虧損約為820萬美元，而截至2020年6月30日的年度的淨虧損約為1160萬美元。這一變化是上述變化綜合作用的結果。

截至2020年6月30日的年度與2019年6月30日的年度

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用包括廣告和營銷成本、辦公室租金和開支、與管理我們業務活動的員工和支持人員相關的成本，以及支付給第三方的專業費用。在截至2020年6月30日的年度，我們產生了約160萬美元的銷售、一般和管理費用，而截至2019年6月30日的年度，我們的銷售、一般和行政費用約為210萬美元，減少了約50萬美元。減少的主要原因是工資支出減少了約30萬美元，審計費用減少了約10萬美元，維修和諮詢服務費用減少了約20萬美元。在截至2020年6月30日的年度內，由於我們進行了各種收購和出售，律師費增加了約10萬美元，抵消了這一減少。

研究和開發費用。 研發費用包括與開發我們的在線平臺相關的成本。在截至2020年6月30日的一年裏，我們在貝濤的在線課後輔導項目上花費了大約10萬美元。

股票補償費用。股票 截至2020年6月30日的年度的薪酬支出約為340萬美元，而截至2019年6月30日的年度的薪酬支出約為460萬美元。減少的主要原因是由於遞延股票薪酬下降，2020年攤銷費用減少。

運營虧損。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司的營運虧損分別約為520萬美元及約670萬美元。 減少約150萬美元的主要原因是上述原因。

其他費用合計(淨額)。我們的其他費用總額，淨額包括利息收入和財務費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，我們的其他支出總額分別為5,041美元和1,393美元。增加的主要原因是，與2019年同期相比，我們在截至2020年6月30日的年度有更多的銀行服務費。

所得税撥備。我們 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度沒有產生所得税支出，因為我們出現了運營虧損。

持續經營的虧損。 截至2020年6月30日的年度，我們的持續運營虧損減少了約150萬美元，或22%，從截至2019年6月30日的持續運營虧損約670萬美元降至約520萬美元。這種變化是上述各種變化綜合作用的結果。

停產造成的損失。 截至2020年6月30日的年度，我們的停產業務虧損減少了約130萬美元，或16%，從截至2019年6月30日的年度的虧損約770萬美元降至虧損約640萬美元。停產業務虧損的減少主要是由於我們以600,000美元的現金代價將出現重大淨虧損的BVI-ACM出售給了之前的股東，這主要是由於出售停產業務帶來的收益約為660萬美元。處置的完成於2020年5月6日完成。 該減幅主要被終止業務的虧損增加所抵銷，這是因為英屬維爾京羣島的可變利息實體鑫澳在2020年新冠肺炎爆發期間產生的收入較少，壞賬支出較多。此外，停業業務淨虧損的減少也被銷售Sunway Kids的虧損所抵消。我們在2020年2月收購了Sunway Kids。然而，由於2020年新冠肺炎的爆發，本公司無法啟動Sunway Kids的業務 ，因此決定以約80萬美元的損失出售Sunway Kids，以將進一步的損失降至最低。

淨虧損。在截至2020年6月30日的年度，我們發生了約1,160萬美元的淨虧損，而截至2019年6月30日的年度，我們的淨虧損約為1,440萬美元。這一變化是上述變化綜合作用的結果。

5.B.流動資金和資本資源

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物約為20萬美元，由我們在美國和香港的合併實體持有。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、 運營費用和資本支出義務。

我們從事在線娛樂表演 和在線音樂教育服務。我們的業務屬於資本密集型業務，我們利用股權融資來滿足運營資本需求和資本支出。截至2021年6月30日，我們的營運資金約為350萬美元，而截至2020年6月30日，我們的營運資金約為260萬美元。

此外，由於在線娛樂和在線教育行業的性質，我們提前收取款項，因此流動性風險應該最小。我們還完成了幾輪股權融資，在截至2021年6月30日的年度內，通過出售我們的普通股獲得了約6,230萬美元的淨收益，通過行使認股權證獲得了約520萬美元的淨收益。2021年6月30日之後，我們完成了一輪股權融資，通過出售我們的普通股和認股權證獲得了2150萬美元的總收益。

基於上述考慮，管理層 認為，我們有足夠的資金來滿足自本報告日期起計的未來12個月的營運資金需求。

下表提供了有關本報告所列財務報表期間我們的淨現金流量的彙總信息：

對流動性的主要需求是為了營運資本和一般企業目的。

經營活動

截至2021年6月30日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為280萬美元，主要是由於約960萬美元的淨虧損和非現金 調整，以將淨虧損與約570萬美元的股票補償費用、約150萬美元的折舊費用、約220萬美元的攤銷費用和約10萬美元的長期資產減值損失的經營活動提供的現金淨額進行調整。經營資產及負債變動所產生的現金淨額導致現金淨流出，其中主要包括因應用程序支付收款代理應收彩色世界應用程序訂閲費用增加約320萬美元而產生的現金流出，以及我們預付在線演唱會表演和在線藝人代理服務費而增加預付款320萬美元 。現金淨流出被其他應付賬款和應計負債增加約20萬美元以及遞延收入增加約360萬美元所抵消。

在截至2020年6月30日的年度內，持續經營活動中使用的現金淨額約為270萬美元，這是由於淨虧損約520萬美元，以及將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整後產生的約340萬美元的股票薪酬支出。現金淨流出主要由其他應付款項和應計負債增加約 百萬美元所抵銷。

截至2019年6月30日止年度，持續經營活動中使用的現金淨額約為1.0美元，這歸因於淨虧損約670萬美元 以及將淨虧損與約460萬美元股票補償費用的經營活動提供的現金淨額進行的調整。營運資產及負債變動所產生的現金淨額導致現金淨流入，主要包括其他應付賬款及應計負債增加約50萬美元，以及其他與應付賬款有關的 方增加約50萬美元。

投資活動

截至2021年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額約為6,690萬美元，這主要是由於向在我們的彩色世界應用程序中開發增強現實功能的軟件開發供應商預付了5,200萬美元，購買了約200萬美元的設備，以及 購買了約1,290萬美元的無形資產。

在截至2020年6月30日的年度，持續經營業務用於投資活動的現金淨額約為140萬美元，這主要是由於購買了200萬美元的設備 。投資活動中用於持續經營的現金淨額被從非持續經營的銷售中獲得的60萬美元收益抵消。

在截至2019年6月30日的年度內，我們並無任何來自持續營運的現金投資活動 。

融資活動

截至2021年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額合共約6,750萬美元，這是由於出售約6,230萬美元的普通股 以及認股權證持有人行使認股權證所得的約520萬美元所致。

截至2020年6月30日止年度，持續營運融資活動所提供的現金淨額約為480萬美元，這是由於出售普通股450萬美元，以及從股東借款30萬美元以支付某些營運開支所致。

在截至2019年6月30日的一年中，來自持續運營的融資活動提供的淨現金總額約為100萬美元，這是由於出售普通股所致。

5.c.研發、專利和許可證等。

研究與開發

在截至2021年6月30日的一年中，我們花費了約80萬美元，其中約50萬美元用於在內部開發和維護我們的在線教育學院App-顏色世界，以及在我們的顏色世界應用程序 於2021年1月上線之前，在線課程專利的攤銷費用約為30萬美元。在截至2020年6月30日的一年中，約10萬美元用於發展百濤的在線課後輔導計劃 。我們決定專注於娛樂和教育業務，並於2021年6月出售了貝濤。在截至2019年6月30日的年度內，我們的持續運營並未產生任何研發費用。

專利和許可證等

截至2021年6月30日，扣除累計攤銷後，我們持有的版權約為1,280萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們分別預付了2,615,527美元和20,000美元的計劃許可費。

5.趨勢信息

除本年度報告及以下其他部分披露的情況外，我們不瞭解任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生 實質性影響，或導致 報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

5.表外安排

除本年度報告的其他部分披露外，吾等並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 吾等並未訂立任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或 未在其合併財務報表中反映。此外，我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

5.f.合同義務的表格披露

下表彙總了截至2021年6月30日我們的合同義務：

6.董事、高級管理人員和主要員工

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

傳

巴茲爾·威爾遜

威爾遜先生自2021年6月起擔任我們的首席執行官兼主席。先生 威爾遜曾擔任世紀龍娛樂發展有限公司的首席執行官，Ltd.於二零一六年至二零二一年三月。他曾負責娛樂技術的技術 開發，包括3D虛擬人演唱會的製作、AI場景技術開發、AR娛樂人工智能開發等。Wilson先生自1997年起在娛樂技術 行業擁有超過20年的經驗。Wilson先生畢業於中國清華大學，獲得工商管理碩士學位，並被文化娛樂商學院聘為智庫教授 。

江麗麗

姜女士自2019年3月28日起擔任本公司首席財務官兼董事。曾任奧蘭健康管理有限公司海外醫療事業部經理，於二零一六年五月至二零一九年三月二十八日，本公司與奧藍科技有限公司（“奧藍”）訂立合約。在加入澳藍之前，姜女士於2011年7月至2016年4月在澳大利亞駐華大使館擔任商務行政助理。她是澳大利亞的註冊會計師。 蔣女士擁有澳大利亞悉尼技術大學會計和金融學士學位，以及澳大利亞悉尼新南威爾士大學金融經濟學碩士學位。

標（路）路

盧先生自2021年6月起擔任本公司首席藝術官，並於2020年6月至2021年6月擔任本公司首席執行官。盧先生於2020年7月17日加入本公司。他是中國娛樂圈的資深人士。他曾擔任多部中國電影和電視劇的製片人和編劇，包括《海洋天堂》、《快樂局》、《潛行者》、《我要發財》、《變形金剛》、《一生有你》等。2017年，盧先生還執導了他的第一部電影《有罪》。他自2017年起擔任香港戰虎影業首席執行官。2005年至2017年，盧先生擔任東星時代國際文化的首席執行官。陸先生是中國藝術家經紀人。他在安徽師範大學音樂系獲得學士學位，並在中國傳媒大學學習廣播電視編導。

耶汗·澤布·汗

Khan先生自二零二一年五月起擔任我們的董事。 Khan先生加入Color China Entertainment Co.，有限公司，公司全資子公司，2021年擔任CEO，負責互聯網智能應用開發 、AI和AR技術開發更新、明星藝人對接。Khan先生擁有 多年的互聯網行業經驗，對公司管理和業務發展具有較強的工作能力。 Khan先生於2000年畢業於巴基斯坦旁遮普大學計算機科學學士學位。畢業後，他自主創業，成立了“新網”個人工作室，旨在為中小企業解決互聯網問題，包括開發應用程序、製作公司網頁等，併為公司開發人工智能軟件，包括自動軌跡搜索。他於2010年獲得旁遮普大學計算機科學學士學位。

迎賢（伊蓮）巷

向女士於2020年9月21日成為我們的董事會成員。她是一位成功的商業領導者，在電子商務開發、戰略營銷、 產品和項目管理方面擁有二十多年的經驗，最近專注於離線和在線教育。她於2017年共同創立了Skytree 教育協會，並從那時起一直擔任主席。從2012年到2016年，方女士是DreamBox Education & Technology Corp.的聯合創始人兼首席執行官，中國深圳國際教育最知名的品牌之一。 2008年至2010年，方女士擔任Official Payments的戰略營銷總監。方女士的早期工作經歷包括 2004年至2008年在花旗集團擔任電子商務副總裁，以及在Blue Martini Solutions Inc.擔任高級顧問。從2001年到 2004年方女士畢業於華東理工大學，獲得經濟學、國際工商管理學士學位，第二專業為化學工程。她還獲得了南卡羅來納大學的MBA（國際商務碩士）學位。

郭宏仁

郭先生於2020年8月12日被任命為我們的董事會成員。他在全球證券基金投資和業務管理行業擁有近25年的經驗。 他目前是復星國際資本執行首席執行官總裁。在加入復星國際集團之前，他是德意志銀行中國證券服務部總經理兼董事 中國。郭先生之前是諾亞集團的首席投資專家， 地鼠資產管理公司的董事管理部門。和地鼠公共基金的總經理。2010年底，郭先生代表美國羅素投資公司參與成立平安羅素(上海)投資管理公司，平安羅素(上海)投資管理公司是中國首批私募股權基金管理公司之一。郭先生成功將羅素的投資MOM模式介紹給中國， 帶領投研團隊建設和業務發展，發佈了中國的首個MOM產品。郭先生於2001年加入羅素投資西雅圖全球總部，在投資管理、研究和運營等核心部門擔任多個重要職位。1996年，郭先生加入臺北極光集團，擔任首席執行官助理，負責業務戰略和IPO項目，並共同管理羅素的全球投資資產。郭先生擁有科羅拉多大學金融碩士學位和臺灣中山大學工商管理學士學位。

龍毅 

易先生自2021年3月31日起擔任董事會成員。自2018年1月26日起擔任城市茶股份有限公司(納斯達克：MYT)首席執行官兼董事會主席。易先生於2013年1月和2015年6月分別擔任英美煙草集團(納斯達克代碼：GLG)首席財務官和董事會成員 至2019年6月。易先生曾於2008年至2012年擔任蘇特科技集團有限公司(納斯達克代碼：SUTR)的高級財務經理。 易先生是伊利諾伊州的註冊會計師。易先生於1998年9月在東北大學獲得會計學學士學位，2004年6月在鹿特丹大學獲得會計學和金融學碩士學位。易先生還於2006年8月在麥吉爾大學獲得會計學研究生文憑。

6.B.補償

下表列出了本公司首席執行官和其他薪酬最高的高管 因在所述期間以各種身份提供的服務而獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，沒有其他高管 的年薪和獎金總額超過10萬美元。

執行董事不會因在董事會任職而獲得任何薪酬。*下表為截至2021年6月30日的財政年度非執行董事所賺取的薪酬。

6.C.董事會慣例

董事及高級人員的任期

我們的高級職員由董事會和股東以普通決議案的方式選出，並由董事會和股東酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到下一屆股東大會要求選舉董事為止，直到正式選出他們的繼任者，或者他們去世、辭職或通過股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免他們的時間 董事將自動被免職，如果除其他外，董事破產或與債權人進行任何 安排或重組，或被發現或變得精神不健全。

審計委員會

龍毅、郭宏仁、項應賢是我們審計委員會的成員，龍毅擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們的審計委員會履行幾項職能， 包括：

薪酬委員會

龍毅、郭宏仁、項英賢是我們賠償委員會的 委員，項英賢擔任主任委員。根據納斯達克目前發佈的定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立的資格 。除其他事項外，薪酬委員會負責：

企業管治與提名委員會

龍毅、郭宏仁和項英賢是我們提名和公司治理委員會的 成員，郭宏仁是主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

6.D.僱員

見上文第4項中題為“僱員”的小節。

6.股份所有權

下表列出了截至2021年10月27日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

實益權屬根據 美國證券交易委員會規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在行使期權時發行的普通股，這些期權可在本規則生效之日起60個月內立即行使或行使。

除另有説明外，表中反映的所有股份 均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份 擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表示受益的 所有權用於任何其他目的。

除非下表另有説明，否則我們的董事、高管和指定受益人的地址由彩星科技有限公司保管，地址為第三大道800號，郵編：紐約10022。

7.a.大股東

有關我們主要股東的説明，請參閲項目6.E.“股份所有權” 。

7.B.關聯方交易記錄

除下文所述外，自2019財年開始以來，並無任何交易涉及或將會參與任何交易，而涉及金額超過或超過120,000美元，而任何關連人士曾經或將會擁有直接或間接的 重大利益(“行政人員薪酬”所述薪酬除外)。

於二零二零年三月三十一日，本公司與本公司全資附屬公司BVI-ACM與韓先福先生及何偉立先生(“買方”)及兩名前高級行政人員(行政總裁及財務總監) 合共持有本公司目前不足5%的普通股訂立股份購買協議(“處置 SPA”)。根據處置SPA，買方同意購買BVI-ACM，以換取600,000美元的現金代價。 處置於2020年5月6日完成。出售BVI-ACM後，本公司並無繼續參與或與BVI-ACM作出任何承諾。

提前還款關聯方

韓顯福先生和何偉立先生分別擔任 寧波聯旅投資有限公司總裁和董事。該公司擁有本公司供應商北京聯綠技術集團有限公司(“北京聯綠”)99%的股份。截至2019年6月30日，本公司為北京聯綠支付的與停產業務相關的預付款為456,399美元，未計任何津貼，用於購買庫存。

其他應收賬款關聯方

這一餘額是針對代表北京聯綠簽訂資本租賃協議的鑫奧提起的訴訟，聯綠是一家股東為韓先生和何先生的實體。餘額 於2019年11月由韓先生和何先生賠付。截至2019年6月30日，來自北京聯旅的停產業務其他應收關聯方為165,075美元。

關聯方借款

於截至二零二零年六月三十日止年度，本公司股東厚生借給本公司300,000元以支付本公司若干營運開支。於2019年12月，本公司向厚生發行普通股以償還本公司欠其的債務(見綜合財務報表附註 -附註14)。

應付貸款--僱員

於二零二零年一月十五日，本公司股東侯星與王娜及張偉訂立若干貸款轉讓協議，金額合共人民幣29,429,627元(約4,300,000美元)(“債項”)，並向該兩名僱員支付全數款項。同日，公司董事會批准轉換公司欠張偉的債務以及債務總額218,519美元，每股轉換價格為1.54美元。2020年3月6日，經納斯達克批准，本公司向侯新、張偉發行2,911,000股本公司普通股，以換取債務。

其他應付款關聯方

餘額為本公司前首席財務官(“CFO”)何偉立的應付薪金，何偉立目前持有本公司不到5%的普通股。

其他應付款相關方包括 以下各項：

7.C.專家和律師的利益

不適用。

合併報表和其他財務信息

本項目所要求的財務報表可從F-1頁開始，見本年度報告第20-F頁的末尾。

法律訴訟

見“項目4.公司信息 -B.業務概述-法律訴訟”。

分紅

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們預計未來也不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留 未來的所有收益，為我們的運營提供資金並擴大我們的業務。

沒有重大變化

除本年度報告 的其他部分披露外，自本報告所載年度財務報表之日起，本公司的財務狀況並無其他重大變化。

9.a.優惠和上市詳情

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“CSCW”。該股於2013年2月25日在納斯達克資本市場開始交易。

9.b.配送計劃

不適用。

9.C.市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。

9.D.出售股東

不適用。

9.稀釋

不適用。

9.f.出票人的開支

不適用。

10.A.股本

不適用。

10.B.組織章程大綱及章程細則

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重新修訂的備忘錄及細則、公司法、開曼羣島普通法、我們的公司管治文件及買賣股份的證券交易所的規則及規例所管限。

於本公告日期，本公司之法定股本為200,000,000美元，分為200,000,000股每股面值0.001美元之普通股。2020年11月18日召開的股東特別大會批准了本次法定股本的增加。截至2021年10月27日，已發行和已發行普通股146,036,552股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

普通股

以下是本公司經修訂及重訂的章程大綱及細則、公司管治政策及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文的摘要。

本公司的宗旨

根據我們經修訂及重訂的備忘錄及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有全權及授權進行開曼羣島法律未禁止的任何宗旨 。

股本

本公司普通股持有人每持有一股普通股有權 投一票，並有權獲得任何股東大會的通知，並在 經修訂及重訂的備忘錄及章程細則的條款規限下，於會上投票。

分紅

本公司普通股持有人有權在公司法及本公司經修訂及重訂的章程大綱及細則的規限下， 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

投票權

就所有須由股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非經修訂及重訂的章程大綱及細則所載的主席或持有若干股份的人士要求以投票方式表決。可在股東大會上採取的行動也可由股東一致通過書面決議採取。

任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數；兩名親自出席或由 受委代表出席的成員即為法定人數，但如本公司有一名登記在冊的成員，則法定人數為親身出席或由受委代表出席的一名成員。在股東大會上通過的普通決議需要所投票數的簡單多數投贊成票。

變更公司名稱、批准合併、公司清盤、修訂和重述的章程大綱和細則以及減少 股本需要股東的特別決議。

普通股的轉讓

在遵守下述限制的前提下，我們的任何 股東可通過採用通常或通用格式 或董事會批准的任何其他格式或我們的股票當時上市的證券交易所規定的格式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定 拒絕登記任何普通股轉讓，無論其是否已繳足，直至為該等股份支付的總代價。 我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，如果（a）轉讓文書沒有附上涵蓋其相關股份的 證書或我們的董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人的 所有權或其轉讓股份的權利;或（b）轉讓文據涉及超過一個 類別的股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可暫停 ，登記冊可在董事會不時決定的時間和期間關閉，但 轉讓登記暫停或登記冊關閉不得在任何一年超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下收回資本時 （轉換、贖回或購買股份除外），可委任清盤人以決定如何在普通股持有人之間分配資產 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有繳足資本， 資產將按比例分配，以便我們的股東承擔損失;如果 資產在清盤開始時足以償還全部資本，將採用類似的基礎。

普通股催繳和沒收普通股

我們的董事會可隨時 向股東發出催繳通知，要求支付其普通股的任何未付款項，通知應在規定的付款時間和地點之前至少提前14天送達。已催繳但在指定時間仍未繳付的股份將被沒收。

贖回股份

本公司可按本公司或持有人的選擇，按本公司董事會決定的條款和方式發行可贖回的股份。

查閲簿冊及紀錄

董事會應不時決定是否 以及在何種程度上、在何種時間和地點以及在何種條件或規定下，本公司的賬目和賬簿或其中任何 賬目和賬簿應公開供非董事成員查閲，（並非董事）有權查閲 本公司的任何賬目、簿冊或文件，但公司法賦予或董事會或本公司在股東大會上授權者除外。然而，董事須不時安排編制損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及公司法可能規定的其他報告及賬目，並於股東大會上提交本公司。(See“在哪裏可以找到更多信息”）

增發股份

我們的修訂和重述的備忘錄和條款 授權我們的董事會不時發行額外的普通股，由我們的董事會決定， 在有可用的授權但未發行的股份的範圍內。

我們的經修訂和重述的備忘錄和章程 還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並 在遵守經修訂和重述的備忘錄和章程中關於任何 系列優先股的股份權利變更條款的前提下，確定該系列優先股的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股 ，只要有授權但未發行的股票可用。

反收購條款

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更， 包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 僅可為正當目的及為彼等真誠地認為符合本公司最佳利益而行使吾等經修訂及重訂的備忘錄及細則賦予彼等的權利及權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們並無義務召開股東周年大會。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東大會和任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應於發出通知當日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)及有權在股東大會上投票的人士 發出不少於7天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重訂的章程大綱及細則 容許持有合共不少於本公司已發行繳足股本10%的股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事 有責任召開股東特別大會並將所徵用的決議案付諸表決；否則，吾等經修訂及重訂的 章程大綱及細則並不賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的權利。

獲豁免公司

我們是《公司法》規定的豁免有限責任公司 。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。開曼羣島豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事項。一旦我們的會員名冊更新， 會員名冊上記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則 任何人士已不再是本公司成員的事實，感到受屈的人士或股東(或本公司任何成員或本公司本身) 可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請 ，或如信納案件公正，可發出更正登記冊的命令。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。吾等經修訂及重訂的備忘錄及細則要求吾等賠償我們的高級職員及董事因其身分而產生的訴訟、訴訟、索償、損失、損害、費用、負債及開支(“彌償損失”) ，除非該等彌償損失是因該等董事或高級職員的不誠實行為而引起。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

美國公司法和開曼羣島公司法之間的實質性差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排 根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並經(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則所規定的其他授權。

如果開曼羣島母公司 與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員 另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利外， 評估權的行使將排除行使任何其他權利。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被持股90.0%的股東提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該股份。可向開曼羣島大法院提出異議 ，但在已獲批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，則持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得 持不同意見的股東所享有的權利，即有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。 在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況 ，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制. 開曼羣島法律沒有限制一家公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非該等損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前修訂和重新修訂的 組織章程和章程所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 處於該公司的受託人地位，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)、以及 不使他或她處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的責任。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人所應有的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們現行的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東有權在股東大會上就該等事項 投票而無需召開會議。

股東提案. 根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，只要該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東 向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們目前的公司章程允許我們的股東在 發行的股份中持有不少於三分之一的投票權，以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程 沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們 根據法律沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。 根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書 明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票權。 因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。 根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職，無論是否有理由。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股權變更。 根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們目前的組織章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份持有人的 書面同意或經出席該類別股份持有人股東大會的不少於四分之三的該類別股份持有人通過的決議的批准下，更改任何類別的權利 。

管理文件的修訂。 根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非居民或外國股東的權利。  我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有限制 。此外，在我們目前修訂和重新修訂的組織章程和備忘錄中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

10.c.材料合同

除正常業務過程和本年度報告所述外，我們未簽訂任何實質性合同。

10.外匯管制

開曼羣島

開曼羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規 。

中華人民共和國

中國主要通過以下規章制度對外幣兑換進行監管：

人民幣目前不是自由兑換貨幣 。根據中國現行法規，中國允許將人民幣兑換為日常經常賬户外匯交易，包括與貿易和服務相關的外匯交易、支付股息和償還外債。但是，直接投資、中國證券市場投資和投資匯回等大多數資本項目的人民幣兑換仍需經外匯局批准。

根據上述管理規定，外商投資企業可憑有效商業證件等程序要求，在中國境內銀行辦理經常項目外匯買賣和/或匯入業務。對於涉及外國直接投資、外債以及對外證券和衍生品投資的資本賬户交易，外管局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資受《中國》的限制和要求，如事先獲得中國商務部或國家外匯局的批准。

10.徵税

以下有關開曼羣島、中國及美國投資本公司普通股的重大税務後果的摘要，是基於截至本協議日期生效的法律及相關解釋 ，所有該等法律或解釋可能會有所更改，並可能具追溯力。本摘要不打算也不應被解釋為法律或税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。本摘要也不涉及與我們普通股投資有關的所有可能的税收後果，例如州、地方、非美國、非中國和非開曼羣島税法下的税收後果。投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税收都不會對普通股或普通股的持有者造成重大影響。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據《企業所得税法》，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業在中國境內的企業所得税被視為中國居民企業，一般對其全球收入和納税申報義務繳納統一的25%的企業所得税税率。 根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理以及控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國； (B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於或保存在中國；及(D)有表決權的企業董事或高級管理人員有一半或以上經常居住在中國 。在SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告45規定了關於確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定彩星科技有限公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果 。例如，顏色中國可能會對其全球應納税所得額徵收25%的企業所得税。此外，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股中獲得的收益 將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息和我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓中獲得的收益 將被徵收20%的預扣税。

目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素” -如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果“。

SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。SAT通告59和SAT通告698均追溯生效 自2008年1月1日起生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT通告，非中國居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權，且境外控股公司位於：(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，作為轉讓方的非中國居民企業必須向中國居民企業的相關税務機關申報這項間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類 間接轉移中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。儘管SAT通告698似乎不打算將 應用於上市公司的股份轉讓，但SAT通告698的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT通告698徵税的風險，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT通告698或確定我們不應根據SAT通告698徵税。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》， 經中國地方税務機關批准，被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%股份的，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率由10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，該税收安排的對手方居民企業 應滿足以下條件，才能享受税收安排下的減除預扣税：(I)必須直接擁有該中國居民企業所需比例的股權和投票權；以及(Ii)應在收到股息前12個月的任何時間直接擁有該比例的中國居民企業。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。 根據其他有關税收法規，還具備享受該減徵預提税率的其他條件。根據《81號通函》，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。

美國聯邦所得税 

以下是關於美國 聯邦所得税考慮事項的討論，該美國持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)收購、擁有和處置我們的普通股，收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資所持有的財產)。本討論基於 現有的美國聯邦所得税法，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。 尚未尋求美國國税局(“IRS”)就下文所述的任何美國聯邦所得税的後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論 並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況可能對他們很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多的有表決權股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或使用美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守的税收規則與下面概述的規則有很大不同。此外， 本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美國税收考慮因素，或聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，即：(I)為美國聯邦所得税的目的，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(Iii) 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 (Iv)信託，其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《法典》被視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款的金額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入中，但 僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付分配。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除 。

對於非法人美國股東，包括 美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，我們都不是 被動外國投資公司(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國的成熟證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。請您諮詢您的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括本報告日期後法律變化的影響 。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資公司

非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC，符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們持有的現金通常被視為用於產生被動收入，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值來確定， 這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括在任何發售中籌集的現金)在任何特定季度測試日期的價值的50%。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們持有的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在2018納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們持有的現金數量。因此，普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外，《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於重大事實(包括我們普通股的市場價格)，這可能不在我們的控制範圍內。如果在您持有普通股的任何一年中，我們是PFIC，那麼在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC 。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時 按市值計價的選擇，則您可以通過對普通股進行“清除 選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在 納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受到有關您 獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您按以下討論的方式選擇“按市值計價” 。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度中分配給 年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股 作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您 選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有)的金額，超出部分將被視為普通 收入而不是資本利得。在課税年度結束時，普通股的調整基準超出其公允市場價值的部分(如果有的話)允許您承擔普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選擇，您的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格 股息收入的較低適用資本利得税通常不適用 。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規定義)進行交易的股票， 包括納斯達克。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格選舉基金選擇的美國持有者通常將該持有人在該納税年度的總收入中按比例計入該公司在該納税年度的收益和利潤。但是，只有在該基金根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下，才能進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供使您能夠 進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求 在每個這樣的年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除 選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了此類普通股的視為出售，其公允市值為 。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中擁有新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能按目前24%的税率扣繳美國備用股息。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格 W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須 在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的國税表8938《特定外國金融資產説明書》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

10.股息及付款代理人

不適用。

10.G.專家的發言

不適用。

10.h.展出的文件

本公司須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息。 公司的報告、註冊聲明和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 上查閲，也可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和訂購副本，地址為：華盛頓特區20549，東北大街100 F。您也可以在萬維網上訪問我們，網址為http://www.China-ACM.com.但是，我們網站上包含的信息 不構成本年度報告的一部分。

10.一、子公司信息

不適用。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 項12.股權證券以外的證券説明

不適用。

第II部

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

不適用。

第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

2018年9月26日，我們提交了最終委託書 ，將我們的註冊地點從內華達州更改為開曼羣島。遷址涉及本公司與一家新成立的附屬公司的合併，因此我們成為一家開曼羣島控股公司(“開曼羣島”)的全資附屬公司。本公司每股已發行普通股轉換為收取一股CADC開曼普通股的權利，該普通股由CADC開曼根據登記發售發行，與合併有關。在截至2021年6月30日的年度內，我們股東的權利並無重大修改。

第 項15.控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》規則第13a-15(B) 的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 (定義見《交易所法》規則13a-15(E))。

基於這一評估，我們得出結論，截至2021年6月30日，由於我們在以下討論的財務報告內部控制方面存在重大弱點，我們的披露控制 和程序無效。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制或外部目的提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或政策或程序的遵守程度可能惡化，控制措施可能變得不充分。在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2021年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)框架》中確立的標準。根據這一評估，管理層確定，截至2021年6月30日，由於存在以下重大缺陷和重大弱點，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制：

管理層正在重新評估某些控制活動的設計，並針對上述確定的弱點制定補救計劃。公司的行動 正在接受高級管理層的持續審查，並接受審計委員會的監督。公司已經或將在其資源範圍內儘快實施以下補救措施：

不適用。

管理層致力於改善財務報告的內部控制，並將持續不斷地進行改進或增強。除上文所述 外，在截至2021年6月30日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。這是一個很大的問題。

第 項16.已保留

第 項16A。審計委員會財務專家

我們的審計委員會由龍毅、應縣、郭宏仁組成。本公司董事會已確定龍毅、項英賢和郭鴻仁為納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事” ，並符合交易所法案第10A條−3(B)項所規定的獨立性標準。龍毅符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。

第 16B項。道德準則

董事會已通過適用於公司董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則 。本政策的副本可通過我們的網站www.ColorstarInternational al.com獲得。 可免費聯繫位於紐約NY 10022，Suite2800第三大道800號的彩星科技有限公司的公司祕書，免費獲取我們的道德準則的打印副本。

第 項16C。首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師提供的某些專業服務的費用總額 。