依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-270042

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2023年2月27日)

260萬股

9.500%固定速率重置系列D累計

永久可贖回優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

我們提供2,600,000股9.500%固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股，每股面值1美元(“D系列優先股”或“股份”)。

股票的分派自原始發行之日起(包括髮行之日)是累積的，並將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付欠款，從2023年6月15日開始，每一次都是在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付時。股票的初始分派將於2023年6月15日支付，金額約為每股0.59375美元。基於所述清算優先權每股25.00美元的分派將按以下利率支付：(I)自原始發行日期起至2028年6月15日(但不包括)，年利率為9.500%；(Ii)此後，在每個重置期間，年利率等於於最近重置分配決定日期(如本招股説明書附錄中其他部分所述)的五年期國庫利率，外加年息516.2個基點。

在2028年6月15日或之後的任何時間或不時，我們可以選擇贖回全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未償還分派的金額，無論是否宣佈。此外，在2028年6月15日之前，我們可以根據我們的選擇，在發生評級事件、D系列優先股税收贖回事件或控制權變更(各自定義見本協議)時，按“D系列優先股説明-贖回”中規定的適用贖回價格贖回全部但不是部分股票。倘若(I)控制權發生變更(不論在2028年6月15日之前、當日或之後)及(Ii)倘吾等未於控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行股份，則自控制權變更後第31天起，股份的年分派率將增加5.00%。見“D系列優先股説明-贖回”。

在我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)、優先於我們的高級證券(如下定義)和優先於我們的初級證券(如下定義)方面，這些股票將與我們的其他系列的平價證券(包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)並駕齊驅。見“D系列優先股説明--排名”和“D系列優先股説明--有關分配的優先級”。除“D系列優先股説明-投票權”中所述外，這些股票將不具有任何投票權。

我們擬申請在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FTAIM”。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克股票將在首次發行後30天內開始交易。目前，這些股票還沒有公開市場。

投資這些股票涉及很高的風險。在決定投資股票之前，您應閲讀本招股説明書副刊S-11頁開始的關於投資股票的重大風險的討論，以及我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，該部分由我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告更新，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	人均分享	總計⁽¹⁾
公開發行價格	$25.00	$65,000,000
承保折扣⁽²⁾	$0.7875	$2,047,500
給我們的扣除費用前的收益	$24.2125	$62,952,500

(1)	假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，如下所述。我們的一位董事打算在此次發行中以公開發行價從承銷商手中購買至多100萬美元(40,000股)。請參閲“承保”。

(2)	承銷折扣為每股0.7875美元。有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-36頁開始的“承保”部分。

我們還授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內以公開發行價減去承銷折扣額外購買至多390,000股股票的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商將按照“承銷”中的規定發行股票。股票將於2023年3月15日左右交付。

聯合簿記管理經理

摩根士丹利			花旗集團			摩根大通
加拿大皇家銀行資本市場			Stifel			瑞銀投資銀行

聯席經理

基準公司

BTIG

康託爾

指南針

傑富瑞

JMP證券

一家公民公司

橡樹嶺金融

派珀·桑德勒

雷蒙德·詹姆斯

本招股説明書增刊日期為2023年3月8日。

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-IV
非公認會計準則財務衡量標準			S-維
商標、服務標記和版權			S-vii
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
彙總歷史財務信息			S-8
風險因素			S-11
收益的使用			S-18
D系列優先股説明			S-19
開曼羣島税收			S-31
美國聯邦所得税考慮因素			S-32
承銷			S-36
法律事務			S-42
專家			S-42
在那裏您可以找到更多信息			S-43

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
富泰航空有限公司。			6
風險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股份的説明			11
存托股份的説明			33
手令的説明			35
認購權的描述			36
採購合同和採購單位説明			37
出售股東			38
開曼羣島税收			39
美國聯邦所得税考慮因素			40
ERISA注意事項			45
配送計劃			48
法律事務			52
專家			52

吾等預期於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期，即股份定價日期(“T+5”)後的第五個營業日，於股份付款時交付股份。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於股票最初將以T+5結算，希望在交收日期前第二個營業日之前交易股票的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。

在作出投資決定時，你只應倚賴本招股章程增刊及隨附的招股章程或任何自由撰寫的招股章程(包括

S-I

任何定價條款表)由我們或代表我們準備。吾等及承銷商並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入的資料除外。您不能依賴未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不會在任何司法管轄區出售或招攬購買任何此類證券的要約，也不會向向其提出此類要約或招攬的任何人出售或招攬此類證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的每個此類文件的日期才是準確的。我們並不暗示本招股説明書增刊中所包含或以引用方式併入的信息沒有變化，或在該日期之後通過交付本招股説明書增刊或根據本説明書進行任何銷售而對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景沒有任何變化。

S-II

關於本招股説明書補充資料

除另有説明或上下文另有要求外，下列術語的含義如下：

•	凡提及“財政年度”，是指截至12月31日或截至12月31日的年度。例如，“2022財年”是指2022年1月1日至2022年12月31日；

•	“堡壘”指的是堡壘投資集團有限責任公司；

•	“堡壘運輸”指的是堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司；

•	所提及的“大師級GP”是指堡壘全球運輸和基礎設施大師級有限責任公司；

•	凡提及“FTAI Aviation”、“本公司”、“We”、“Us”、“Our”和類似名稱時，指的是FTAI航空有限公司、開曼羣島豁免公司及其合併子公司；

•	所指的“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

•	提及“Holdco”是指FTAI航空公司的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.；

•	本公司提及的“管理協議”是指FTAI航空公司、Holdco、經理人(定義見下文)以及作為締約方的每一家子公司之間於2022年7月31日簽訂的管理和諮詢協議，如我們在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所述，該協議通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中；

•	提到我們的“經理”是指FIG LLC，我們的經理和堡壘的一家附屬公司；

•	本公司提及的“循環信貸安排”是指根據截至2022年9月20日的信貸協議，在堡壘運輸公司、某些貸款人和發行銀行之間以及作為行政代理的摩根大通銀行之間提供的300.0美元循環信貸安排，該協議於2022年11月22日修訂；

•	凡提及“美國證券交易委員會”，指的是美國證券交易委員會；

•	本公司提及的“服務及利潤分享協議”是指Holdco、堡壘運輸及Master GP之間於2022年11月10日訂立的服務及利潤分享協議，如本公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告所述，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書以引用方式併入其中；及

•	“軟銀”指的是軟銀集團。

本文檔分為兩部分。第一部分為本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款及其他若干事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們以及我們的債務證券和股本的更多一般信息。通常，當我們提到“本招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

S-III

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文中引用的信息包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。“沉思”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期，以及我們目前掌握的信息。包含這一前瞻性信息不應被我們視為代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性及假設的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭。以下是使投資我們的股票具有風險並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。閲讀本摘要時，應結合對我們面臨的風險因素的更全面討論，這些風險因素在我們截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告的“風險因素”部分闡述，我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告對此進行了更新，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們認為這些因素包括但不限於：

•	總體經濟狀況的變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟有關的其他風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突以及企業和政府的任何相關反應或行動；

•	從我們的資產收到的現金流減少，以及合同限制使用我們的航空資產來擔保借款的債務；

•	我們有能力以優惠的價格利用收購機會；

•	我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當的方式改變投資組合的能力；

•	我們收購的資產收益率與融資成本之間的相對利差；

•	我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户不履行其義務；

•	我們有能力續簽現有合同，並與現有或潛在客户簽訂新合同；

•	未來收購所需資金的可得性和成本；

•	集中於特定類型的資產或集中在特定部門；

•

航空業內部的競爭；

•	競爭激烈的市場，爭取收購機會；

•	通過合資企業、夥伴關係、財團安排或與第三方的其他合作經營的風險；

•	我們成功整合被收購企業的能力；

•	我們的資產陳舊或我們出售、再租賃或重新租賃資產的能力；

•	面臨無法投保的損失和不可抗力事件；

•	立法/監管環境和麪臨更多的經濟監管；

•	暴露於石油和天然氣行業波動的石油和天然氣價格；

S-IV

•	在法律制度欠發達的司法管轄區難以獲得有效的法律補救；

•	我們有能力根據1940年的《投資公司法》保持我們的註冊豁免，而且維持這種豁免對我們的業務施加了限制；

•	我們成功地利用與我們的投資相關的槓桿的能力；

•	外幣風險和風險管理活動；

•	財務報告內部控制的有效性；

•	暴露於環境風險，包括自然災害、越來越多的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•	利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能採取的與此類變化有關的任何對衝策略的成功；

•	國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；

•	我們對經理及其專業人員的依賴，以及在我們與經理的關係中實際、潛在或被認為存在的利益衝突；

•	堡壘與軟銀關聯公司合併的影響；

•	我們股票市場價格的波動；

•	未來無法向我們的股東支付股息；以及

•	本招股説明書附錄“風險因素”一節所述的其他風險。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄中包括的其他警示性聲明一起閲讀。本招股説明書附錄中所作或以引用方式併入的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件的日期(視情況而定)。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的任何義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

S-V

非公認會計準則財務衡量標準

本招股説明書增刊，包括在此引用的信息，包含根據公認會計原則編制和列報的財務計量，以及非公認會計準則編制和列報的調整後EBITDA。調整後EBITDA是對財務業績的衡量，不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的。因此，這一非公認會計準則財務計量不應被視為取代根據公認會計準則編制和列報的數據。FTAI航空公司管理層正在或曾經使用這一非公認會計準則財務衡量標準來評估運營結果，如下所述。不應將非GAAP財務指標解釋為比可比GAAP指標更重要。

我們的首席運營決策者(“CODM”)使用調整後的EBITDA作為我們的關鍵業績衡量標準。這一業績衡量標準為CODM提供了必要的信息，以評估業務業績並作出資源和分配決定。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者和分析師來説是一個有用的指標，用於評估我們的運營業績。

在2022年第三季度，我們更新了我們的部門利潤衡量標準，將優先股股息計入調整後的EBITDA。經調整的EBITDA定義為股東應佔持續經營的淨收益(虧損)，經調整(A)剔除所得税、基於股權的補償費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償損失、非對衝衍生工具公允價值變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用、優先股股息和利息支出的準備金(收益)的影響。(B)計入未合併實體按比例計算的經調整EBITDA的影響及(C)剔除未合併實體的盈利(虧損)中的權益及經調整EBITDA的非控股份額的影響。

儘管我們使用或已經使用這一非GAAP財務衡量標準來評估我們的業務表現以及上述其他目的，但使用這一非GAAP財務衡量標準作為一種分析工具是有侷限性的，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的運營結果分析的替代。有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲“招股説明書補充摘要--摘要歷史財務信息”。

S-維

商標、服務標記和版權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、徽標、服務標記和商號。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含或提及的商標、服務標記、商品名稱和版權未使用TM、SM、©和®符號列出，但此類引用並不構成放棄可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包括或提及的相應商標、服務標記、商品名稱和版權相關的任何權利。

S-vii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，在作出投資證券的決定前，閣下應細閲由吾等或代表吾等擬備的整份招股説明書、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書，以及在作出投資證券的決定前，向閣下提供與本次發售相關的資料，以及以引用方式併入及視為於此併入的文件，包括財務報表及相關附註。閣下應特別留意本招股説明書增補件的“風險因素”一節、隨附的招股説明書以及我們提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年報，以及我們提交予美國證券交易委員會的年報、季度報告及其他報告和文件，以供參考納入本招股説明書及隨附的招股説明書，以決定投資股票是否適合閣下。本招股説明書附錄中的一些信息包含前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我公司

FTAI航空有限公司是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，是堡壘運輸、FTAI航空和某些其他方於2022年11月10日完成該特定協議和合並計劃(合併)中設想的交易後倖存的母公司。我們的業務一直並將繼續通過Holdco進行，目的是收購、管理和處置運輸和與運輸相關的設備資產。

我們由我們的經理進行外部管理，自2002年以來，我們擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於收購交通和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀收購了堡壘(軟銀合併)。與軟銀合併有關，堡壘在軟銀內部作為一項總部設在紐約的獨立業務運營。

我們擁有並獲得高質量的航空設備，這些設備對全球貨物和人員運輸至關重要。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們的目標是在合併的基礎上產生強勁現金流並具有盈利增長潛力的資產。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資金的渠道，將使我們能夠利用這些機會。截至2022年12月31日，我們的總合並資產為24億美元，總股本為194億美元。

我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購旨在運載貨物或人員的資產。航空設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以運營租賃或融資租賃的形式出租給提供運輸服務的公司。我們的租賃一般提供長期合同現金流，現金對現金收益率較高，幷包括結構性保護，以減輕信貸風險。我們的航空航天產品業務通過一家合資企業開發和製造，並通過獨家安排維修和銷售飛機發動機的售後組件，主要用於CFM56-7B和CFM56-5B商用飛機發動機。我們的發動機和模塊銷售是通過模塊工廠促進的，這是一個專門的商業維護計劃，旨在由第三方執行CFM56-7B和CFM56-5B發動機的模塊維修和翻新。二手易用材料通過我們與AAR公司的獨家合作伙伴關係出售，AAR公司負責拆卸、維修、營銷和銷售我們CFM56發動機池中的備件。我們還持有高級發動機維修合資企業25%的股份，該合資企業專注於開發新的發動機維修成本節約計劃。通過利用我們的全套CFM56維修產品，當所有相關部件製造商的批准(“PMA”)已獲得聯邦航空局，我們預計將節省客户約50%的傳統商店參觀的費用。我們預計，隨着時間的推移，由於零部件製造商批准我們的部件、通過模塊工廠回收模塊和材料以及我們與AAR公司的合作伙伴關係，我們為客户節省的成本將進一步增加。然而，我們不能保證我們將收到任何或所有預期的PMA，也不能保證我們的客户將能夠實現這些成本節約。請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素-與我們的業務相關的風險-航空業受到嚴格監管，如果我們不遵守適用的要求，我們的運營結果可能會受到影響”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

根據管理協議的條款，我們的經理提供一個管理團隊和其他專業人員，負責執行我們的業務戰略和為我們提供某些服務，

S-1

受我們董事會的監督。對於其服務，我們的經理有權獲得每年的管理費。我們的經理還將獲得與此次發行相關的購買我們普通股的選擇權。見“祭品”。有關管理協議的條款以及我們與經理的薪酬安排的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的附註13，管理協議和關聯交易，以及我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告的最新情況，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中。

根據服務及利潤分享協議的條款，Master GP有資格根據我們的表現收取獎勵薪酬，其條款與合併前有權收取該等款項的條款大致相同。有關我們的服務和利潤分享協議的條款以及我們與Master GP的薪酬安排的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的綜合財務報表中的附註13，管理協議和關聯交易，以及我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告的最新情況，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中。

企業信息

FTAI航空有限公司是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，是堡壘運輸、FTAI航空和某些其他方面於2022年11月10日完成合並後倖存的母公司。我們的主要執行辦事處位於紐約45層美洲大道1345號，郵編：10105。我們的電話號碼是212-798-6100。我們的網址是www.ftaiaviation.com。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的資料或可透過本公司網站取得的資料，並不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本章程或隨附的招股章程。

S-2

供品

下面的摘要包含有關此產品的基本信息，可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定前，你應閲讀整本招股章程副刊、隨附的招股章程，以及在此及在此作為參考而併入及視為併入的文件。在本節中，“我們”、“我們”和“我們”僅指FTAI航空有限公司，而不是指其合併的子公司。

發行人

FTAI航空有限公司，開曼羣島豁免公司。

發行的證券

我們將提供2,600,000股(或2,990,000股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)，每股面值為1美元，清算優先權為25美元。

D系列優先股每股價格

$25.00.

成熟性

永久(除非我們在2028年6月15日或之後贖回，或與評級事件、税務贖回事件或控制權變更相關)。股份持有人將無權要求贖回股份。參見“-2028年6月15日或之後的可選贖回”、“-評級事件時的可選贖回”、“-控制權變更時的可選贖回”和“-D系列優先股税收贖回事件時的可選贖回”。

分配

股票的分派將從最初發行之日起累計，並自最初發行之日起累加，如本公司董事會宣佈，將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付欠款，自2023年6月15日(每個分派付款日期)開始支付給適用記錄日期的記錄持有人，對於任何分派付款日期，該日期應為1^ST上述分派付款日期所在月份的日曆日或本公司董事會確定的其他記錄日期，如“D系列優先股説明-分派”中所述。

如果任何分銷付款日期不是工作日，則與該分銷付款日期相關的聲明分銷將在緊隨其後的下一個工作日支付，而不會就該延遲付款支付利息或其他付款。

當我們的董事會宣佈時，我們將根據所述的清算優先權每股25.00美元，從合法可用於該目的的金額中支付股份的累計現金分派，其費率等於(I)自原始發行日期起至2028年6月15日(“第一次重置日期”)(但不包括在內)的每個分派期間，年利率為9.500；以及(Ii)在每次重置期間，從第一個重置日期開始的每個分派期間的年利率為50%。

S-3

期間，截至最近的重置分配決定日期(定義見下文)的五年期國庫券利率加5.162%的年利率。股票的初始分派將於2023年6月15日支付，金額約為每股0.59375美元。

“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都是前一個重置日期的五週年紀念日，無論是否是營業日。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期的期間，但不包括下一個重置日期，以及此後的每個期間，包括每個重置日期到下一個重置日期，但不包括在內。就任何重置期間而言，“重置分銷決定日期”是指該重置期間開始前三個營業日的日期。

我們現有的某些債務工具，以及我們未來的債務工具，可能會限制對股票分配的授權、支付或撥備。

見“D系列優先股説明--分配”。

2028年6月15日或之後可選贖回

在2028年6月15日或之後的任何時間，我們可以贖回價格每股25.00美元贖回全部或部分股份，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付的分派的金額，無論是否宣佈。我們可能會進行多次部分贖回。

見《D系列優先股説明-2028年6月15日或之後的贖回-選擇性贖回》。

評級事件時的可選贖回

在2028年6月15日之前，在評級事件發生後我們發起的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間，我們可以我們的選擇權，按每股25.50美元(清算優先權25.00美元的102%)的贖回價格贖回全部但不是部分股份，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額。

見“D系列優先股説明-贖回-評級事件時的可選贖回”。

控制權變更時的可選贖回

於2028年6月15日之前，如控制權發生變更，吾等可選擇按每股25.25美元(相當於25.00美元清算優先權的101%)的贖回價格贖回全部但不包括部分股份，另加相當於至贖回日期(但不包括贖回日期)的所有累積及未償還分派(如有)的款額，不論是否已宣佈。

見“D系列優先股説明-贖回-控制權變更時的可選贖回”。

S-4

在D系列優先股税收贖回活動上的可選贖回

如果在本公司的決定中，很可能需要本公司支付額外的預扣税金(如本文標題為“D系列優先股説明-額外金額”一節所述)，我們可以選擇全部但不是部分贖回股份，贖回價格為每股D系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額。

請參閲“D系列優先股説明-贖回-D系列優先股税贖回事件中的可選贖回”。

控制權變更後的分銷率上升

如果(I)控制權發生變更(無論是在2028年6月15日之前、之後或之後)和(Ii)我們不會在31日之前發出通知^ST控制權變更後第二天贖回全部流通股，自31日起，股份年分派率將增加5.00%^ST在控制權變更後的第二天。

額外款額的支付

根據我們在“D系列優先股説明-贖回-D系列優先股税收贖回事件時的可選贖回”和某些其他限制中所述的有選擇地贖回D系列優先股的權利，我們將向D系列優先股持有人支付額外的金額，作為額外的分配，以彌補我們必須就D系列優先股支付的任何税收或其他費用的任何扣減或預扣。因此，D系列優先股持有人在扣繳或扣除税款或其他費用後收到的淨額，將等於沒有要求預扣或扣除税款或其他費用的情況下就該D系列優先股收到的金額。見“D系列優先股説明--額外金額的支付”。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，股票持有人一般將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至但不包括此類清算分配之日的所有累積和未付分派的金額，但不包括此類清算分派的日期，無論是否聲明，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。

S-5

見“D系列優先股説明--清算權”。

吾等與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等全部或實質所有資產，將不會被視為吾等事務的清算、解散或清盤。

投票權

這些股票的持有者通常沒有投票權，但這些股票的持有者將有權享有“D系列優先股説明-投票權”標題中所述的某些投票權。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付的分派和權利(包括贖回權)方面，D系列優先股的排名如下：(1)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於D系列優先股的任何類別或系列優先股；(2)與其條款指定為與D系列優先股等同或未聲明其級別低於D系列優先股的任何類別或系列優先股(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)；(3)低於明確指定為優先於D系列優先股的任何類別或系列優先股；及(4)實際上低於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。見“D系列優先股説明--排名”。

截至2022年12月31日，我們和我們的合併子公司的債務約為22億美元，高於D系列優先股(不包括公司間債務)。

償債基金

這些股份將不享有或不受任何償債基金要求的約束。

轉換、交換和優先購買權

該等股份將無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，亦不會根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產，或兑換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

上市

我們擬申請將D系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為FTAIM。如果獲批，D系列優先股預計將在股票原定發行日後30天內在納斯達克上開始交易。雖然承銷商已通知我們，他們打算在納斯達克開始任何交易之前在D系列優先股上做市，但他們沒有義務這樣做，也無法保證

S-6

鑑於D系列優先股的市場將在交易開始前發展，或者如果發展起來，將保持或具有流動性。

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為6210萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為7160萬美元)。我們打算將出售此次發行股票所得的淨收益用於一般公司用途。

經理選項

於本次要約成功完成後，吾等將根據管理協議及吾等非限定購股權及獎勵獎勵計劃的條款，向吾等經理或吾等經理的聯屬公司支付及發行認購權，以購買本公司普通股的認購權，認購額相等於本次發售所籌得總資本的10%，除以普通股於發行日期的公平市價。這些期權的行使價格將等於普通股在發行之日的公平市場價值。

該等購股權將於授出日期全數歸屬，可於授出日期後首個月後30個歷月的每個月的首日行使，並於授出日期十週年時屆滿。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司，LLC。

賬簿分錄和表格

除非在有限的情況下，D系列優先股的發行和維護將僅以存託信託公司或其代名人的名義登記的賬簿形式進行。

美國聯邦所得税的考慮因素

就美國聯邦收入而言，我們預計將被視為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，因此，美國持有者(見“美國聯邦所得税考慮事項”一節)可能因其D系列優先股而受到不利的美國聯邦所得税後果。請參閲“風險因素-與税收相關的風險”。有關擁有和處置股份的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮”的部分。

風險因素

對這些股票的投資涉及高度的風險。閣下在決定是否投資該等股份前，應仔細考慮本招股説明書增刊內“風險因素”一欄所載的資料，以及本招股説明書增刊所載或以參考方式併入本招股章程增刊內的其他資料。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息假定承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

S-7

彙總歷史財務信息

閲讀以下摘要財務數據時，應結合我們的綜合財務報表及相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書補編的報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(不包括已提供和未提交的報告的部分)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的摘要財務和其他數據。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月的財政年度的彙總財務和其他數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表通過引用併入本招股説明書補編中。以下所包括的截至2022年12月31日止三個月的財務資料乃根據我們截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(已通過參考併入本招股説明書補編)，以及截至2022年9月30日止九個月的未經審計財務報表(包括於2022年10月31日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)編制而成，並未以參考方式併入本招股説明書補編內。

	截至2013年12月31日止的年度，
(千美元)	2022	2021	2020
運營報表數據：
總收入	708,411	335,583	297,934
總費用	870,912	419,186	332,247
其他收入(支出)：
未合併實體虧損中的權益	(369)	(1,403)	(1,932)
出售資產所得(損)淨額	77,211	49,015	(300)
債務清償損失	(19,859)	(3,254)	(6,943)
其他收入(虧損)	207	(490)	94
其他收入(費用)合計	57,190	43,868	(9,081)
所得税前持續經營虧損	(105,311)	(39,735)	(43,394)
所得税準備金(受益於)	5,300	3,126	(4,343)
持續經營淨虧損	(110,611)	(42,861)	(39,051)
非持續經營淨虧損，扣除所得税後的淨額	(101,416)	(87,845)	(64,641)
淨虧損	(212,027)	$(130,706)	$(103,692)
減：綜合附屬公司非控股權益應佔虧損淨額：
持續運營	—	—	—
停產經營	(18,817)	(26,472)	(16,522)
減去：優先股股息	27,164	24,758	17,869
股東應佔淨虧損	$(220,374)	$(128,992)	$(105,039)
現金流數據^(a):
經營活動提供的現金淨額(用於)	$(20,657)	$(22,044)	$63,106
用於投資活動的現金淨額	(411,253)	(1,286,958)	(509,123)
融資活動提供的現金淨額	44,914	1,587,645	364,918
其他財務數據：
調整後的EBITDA(非GAAP)^(B)(C)	$428,097	$322,828	$266,469

S-8

(千美元)	自.起 12月31日， 2022	自.起 12月31日， 2021
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$33,565	$138,206
受限現金	19,500	—
應收賬款淨額	99,443	124,924
租賃設備，淨網	1,913,553	1,855,637
財產、廠房和設備、淨值	10,014	38,263
投資	22,037	22,917
無形資產，淨額	41,955	30,962
庫存，淨額	163,676	100,307
其他資產	125,834	110,337
非持續經營的資產	—	2,442,301
總資產	2,429,577	4,863,854
債務，淨額	2,175,727	2,501,587
其他負債	234,448	1,238,167
總負債	2,410,175	3,739,754
總股本	$19,402	$1,124,100

(a)	與非持續經營業務有關的現金流量尚未分開，並列入列報的所有期間的合併現金流量表。

(b)	調整後的EBITDA是對財務業績的衡量，不是根據美國公認會計準則編制和列報的。雖然我們相信這一非GAAP衡量標準的公佈將加強投資者對我們經營業績的瞭解，但將這一非GAAP衡量標準作為一種分析工具是有侷限性的，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP報告的對我們運營結果的分析的替代。調整後的EBITDA不應被視為美國GAAP可比盈利指標的替代指標，並且可能無法與其他公司定義的指標進行比較。

(c)

我們將調整後的EBITDA定義為股東應佔持續經營的淨收益(虧損)，調整後(A)剔除所得税、基於股權的薪酬費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償損失、非對衝衍生工具公允價值變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用、優先股股息和利息支出的準備金(收益)的影響。(B)考慮按比例計入未合併實體的調整後EBITDA份額的影響；及(C)剔除未合併實體的收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。我們認為，根據美國公認會計原則的定義，股東應佔淨收益(虧損)是調整後EBITDA與之相一致的最合適的收益衡量標準。調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計原則確定的股東應佔淨收益(虧損)的替代方案。下表將調整後的EBITDA與截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度股東應佔淨收益(虧損)進行核對。

調整後的EBITDA對賬：	截至2013年12月31日止的年度，
(千美元)	2022	2021	2020
持續經營的股東應佔淨虧損	$(137,775)	$(67,619)	$(56,920)
新增：所得税撥備(受益於)	5,300	3,126	(4,343)
新增：基於股權的薪酬支出	—	—	—
新增：收購和交易費用	13,207	17,911	9,868
增列：債務和資本租賃債務的變更或清償損失	19,859	3,254	6,943
新增：非對衝衍生工具的公允價值變動	—	—	—
新增：資產減值費用	137,219	10,463	33,978
添加：獎勵分配	3,489	—	—
增加：折舊和攤銷費用⁽¹⁾	190,031	175,718	171,632
新增：利息支出和優先股股息	196,358	179,775	105,311
新增：未合併實體的調整後EBITDA按比例分攤⁽²⁾	40	(1,203)	(1,932)
減去：未合併實體虧損中的權益	369	1,403	1,932
減去：調整後EBITDA的非控股股份	—	—	—
調整後的EBITDA(非GAAP)	$428,097	$322,828	$266,469

(1)	折舊及攤銷開支包括(I)152,917美元、147,740美元及141,286美元的折舊及攤銷開支；(Ii)13,913美元、4,993美元及3,747美元的租賃無形攤銷費用；及(Iii)截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的租賃獎勵攤銷23,201美元、22,985美元及26,599美元。

S-9

(2)	未合併實體的經調整EBITDA按比例計入截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的下列項目：(I)淨虧損369美元、1,403美元和1,932美元，以及(Ii)折舊和攤銷費用分別為409美元、200美元和0美元。

下表將調整後的EBITDA與每個可報告部門截至2022年12月31日的三個月的股東應佔淨收益(虧損)進行了核對。

	截至2022年12月31日的三個月
(S千美元)	航空業租賃	航空航天產品	公司以及其他	總計
持續經營的股東應佔淨收益(虧損)	$57,609	$23,410	$(61,009)	$20,010
新增：所得税撥備(受益於)	386	(2,094)	(349)	(2,057)
新增：基於股權的薪酬支出	—	—	—	—
新增：收購和交易費用	1,299	228	3,340	4,867
增列：債務和資本租賃債務的變更或清償損失	—	—	(2)	(2)
新增：非對衝衍生工具的公允價值變動	—	—	—	—
新增：資產減值費用	9,048	—	—	9,048
添加：獎勵分配	—	—	3,489	3,489
加：折舊及攤銷費用⁽¹⁾	41,932	80	2,265	44,277
新增：利息支出和優先股股息	—	—	43,788	43,788
新增：未合併實體的調整後EBITDA按比例分攤⁽²⁾	50	(175)	—	(125)
減去：未合併實體虧損中的權益	13	231	—	244
減去：調整後EBITDA的非控股股份	—	—	—	—
調整後的EBITDA	$110,337	$21,680	$(8,478)	$123,539

(1)

總計

包括截至2022年12月31日止三個月的以下項目：（i）折舊及攤銷費用37，456美元，（ii）租賃無形資產攤銷3，654美元，（iii）租賃激勵攤銷3，167美元。

航空租賃

包括截至2022年12月31日止三個月的以下項目：（i）折舊和攤銷費用35，111美元，（ii）租賃無形資產攤銷3，654美元，（iii）租賃激勵攤銷3，167美元。

(2)

總計

包括截至2022年12月31日止三個月的以下項目：（i）淨虧損244美元;（ii）折舊和攤銷費用119美元。

航空租賃

包括截至2022年12月31日的三個月的下列項目：(1)淨虧損13美元和(2)折舊和攤銷分別為63美元。

航天產品

包括截至2022年12月31日的三個月的下列項目：(1)淨虧損231美元；(2)折舊和攤銷分別為56美元。

S-10

風險因素

對這些股票的投資涉及高度的風險。閣下應審慎考慮下述風險，以及本招股説明書附錄、隨附招股説明書、我們可能向閣下提供的與本次發售有關的任何自由撰寫招股説明書(包括任何定價條款説明書)，以及通過引用而併入及視為併入本文及其中的文件。有關投資本公司業務的風險、不確定因素及假設的進一步討論，請參閲“項目1A”下的討論。風險因素“在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告進行了更新，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以下任何風險，以及其他風險和不確定性，都可能直接損害股份價值或我們的業務和財務業績，從而間接導致股份價值下跌。這些風險並不是唯一可能影響我們公司或股票價值的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於任何這些已知或未知的風險，您在股票上的投資可能會全部或部分損失。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書附錄中的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們D系列優先股相關的風險

這些股票是股權證券，從屬於我們現有和未來的債務。

這些股份是我們的股權，不構成負債。這意味着，這些股票將排在我們所有債務和對我們的其他非股權債權以及我們可用來償還對我們的債權的資產(包括我們清算中的債權)之後。

截至2022年12月31日，我們和我們的合併子公司的債務約為22億美元，優先於D系列優先股(不包括公司間債務)，我們有能力根據我們的信貸安排和其他現有或未來的債務安排產生額外的債務。

此外，股份將不會對我們的業務或運營或我們產生債務或進行任何交易的能力施加任何限制，僅限於下文所述的有限投票權--股份持有人將擁有有限的投票權。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，我們幾乎所有的運營資產都直接由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和支付股票分配的能力將取決於這些子公司的股息或其他公司間資金轉移。

債務的產生或發行可能會稀釋您的權益，並在某些情況下可能優先於D系列優先股，這些債務的產生或發行可能會對股票或股權相關證券的未來發行(包括額外的A系列優先股、額外的B系列優先股、額外的C系列優先股或額外的D系列優先股)產生或發行優先於D系列優先股的債務，可能會對股票的市場價格產生負面影響。

我們已經發生，並可能在未來發生或發行債務，或發行股權或股權相關證券，為我們的運營、收購或投資提供資金。在我們清算時，我們債務的貸款人和持有人以及優先股持有人(如果有)將在股份持有人之前獲得我們可用資產的分配。未來發生或發行任何債務都將增加我們的利息成本，並可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。增發優先股，直接或通過可轉換或可交換的證券、認股權證或期權，或對此類發行的看法，可能會降低股票的市場價格。此外，在某些情況下，我們可以發行優先於D系列優先股的優先股，這可能會消除或以其他方式限制我們向D系列優先股持有人進行分配的能力。見-股票條款不限制我們產生債務或其他債務的能力，在某些情況下，我們可能會發行優先於股票的股權證券。我們不需要在優先股的基礎上向D系列優先股持有人提供任何額外的股本證券。因此，D系列優先股的額外發行，直接或通過可轉換或可交換的證券、認股權證或期權，將稀釋D系列優先股持有人的利益，而此類發行或對此類發行的看法可能會降低D系列優先股的市場價格。因為我們將來是發債還是發債，還是發行股權或股權相關證券，將取決於市場。

S-11

條件和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來籌資努力的數量、時機、性質或成功與否。因此，股票持有人將承擔我們未來發生或發行債務或發行股票或與股票相關的證券將對股票的市場價格產生不利影響的風險。

我們現有和未來債務的條款可能會限制我們對股票進行分配或贖回股票的能力。

只有在不受法律或我們的任何股權證券或債務條款的限制或禁止的情況下，才會支付股票的分派。我們現有的某些債務工具，以及我們未來的債務工具，可能會限制我們在股票上進行分配和贖回股票的能力。這些股份並沒有限制我們因這些限制性契約而欠下債務的能力。

我們已經發行了A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，我們可能會發行額外的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或額外的系列和類別的優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與D系列優先股並駕齊驅。

我們目前有4,180,000股A系列優先股、4,940,000股B系列優先股和4,200,000股C系列優先股，每個此類系列都將與D系列優先股並列股息權利和在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利。

除“D系列優先股説明-投票權”所述的有限例外情況外，本公司獲準發行額外的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或額外的系列和類別優先股，在我們清算、解散或結束我們的事務時與D系列優先股具有同等的股息權利和權利，而無需股份持有人的任何投票。發行額外的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及額外的系列和類別的平價證券可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行中發行的股票持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有流通股和其他類別的股本的股息，包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，它還可能減少此次發行股票的股息支付。

此外，雖然股份持有人享有有限投票權，如“D系列優先股説明-投票權”一文所述，但就該等事宜而言，該等股份將與我們已發行或可能發行的所有其他系列及類別的平價證券(包括A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股)作為一個單一類別一起投票(“其他有投票權優先股”)。因此，股份持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們已發行或可能發行的其他系列和類別優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來平價證券的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致股票的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。

股份的條款並不限制我們產生債務或其他負債的能力，在某些情況下，我們可以發行優先於股份的股權證券。

股份條款不會限制我們承擔債務或其他債務的能力。因此，我們和我們的子公司可能產生優先於股票的債務或其他債務。見--這些股票是股權證券，從屬於我們現有和未來的債務。此外，儘管我們目前沒有任何優先於股份的流通股證券，但我們可能會發行額外的股本證券，經股份持有人和所有其他有投票權優先股的持有人批准，作為一個單一類別，如“D系列優先股説明-投票權”所述，優先於股份。產生優先於股份的債務或其他債務，以及發行優先於股份的證券，可能會減少可供分配的金額，以及在我們清算、解散或清盤的情況下股份持有人可收回的金額。

S-12

市場利率可能會對股份價值產生不利影響，應付股份的分配將根據市場利率在2028年6月15日及之後有所不同。

影響股票價格的因素之一將是股票的分配收益(作為股票價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高，就像目前的市場利率環境一樣，可能會導致潛在的股票購買者預期更高的分配收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配給我們的股東的資金，包括股票持有人。因此，更高的市場利率，就像目前的利率環境一樣，可能會導致股票的市場價格下降。

分配率將於第一個重置日期及其後的每個重置日期重置，而所申報的任何分派均可能低於直至第一個重置日期生效的最初固定年利率9.500%。

每個重置期間的股份分派率將等於截至最近重置分配確定日期的五年期國庫利率加5.162%的年利率。因此，分配率和在第一個重置日期之後宣佈的任何分配率可能高於或低於最初五年期間的固定率。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響五年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

歷史上的五年期國債利率並不是未來五年期國債利率的指標。

過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。你應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢，並不表明美國國債利率在任何重置時期內的任何時候或多或少都有可能上升或下降，您不應將歷史上的美國國債利率作為未來利率的指標。

股票的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給股票持有者帶來迅速而重大的損失。

股票的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，股票的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。本公司股票的發行價將由吾等、本基金經理及其聯屬公司及承銷商根據多項因素協商決定，並不代表本次發售完成後在公開市場上的價格。如果股票的市場價格大幅下跌，你可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售你的股票，如果真的有的話。未來股票的市場價格可能會大幅波動或下跌。一些可能對股價產生負面影響或導致股票價格或交易量波動的因素包括：

•	增發優先股，包括其他系列或類別的優先股；

•	無論我們是否不時地宣佈對股份或其他系列或類別的優先股進行分配，以及我們根據我們的債務條款進行分配的能力；

•	我們的信譽、經營業績和財務狀況；

•	我們投資者基礎的轉變；

•	我們的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

•	經營業績的實際或預期波動；

•	會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•	我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；

•	證券分析師未能對股票進行跟蹤；

•	證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；

•	其他可比公司的經營業績和股價表現；

•	其他可比公司支付的現行利率或回報率以及與我們的優先股類似的證券市場；

S-13

•

整體市場波動；

•

一般經濟狀況；以及

•	我們所參與的市場和市場部門的發展。

美國股市經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動，以及一般政治和經濟條件，如恐怖主義行為、戰爭、長期的經濟不確定、經濟衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對股票的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，固定利率或固定分配利率的證券，比如最初的股票，價值會下降。因此，如果你購買股票，市場利率上升，這些股票的市場價格可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們支付股票季度分配的能力將受到一般商業狀況、我們的財務業績和狀況以及我們的流動性需求等因素的影響。任何季度分配的減少或停止都可能導致股票的市場價格大幅下跌。因此，股票的交易價格可能低於其收購價。

我們的信用評級可能不能反映您投資D系列優先股的所有風險。

分配給D系列優先股的信用評級範圍有限，並不涉及與投資D系列優先股有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在發出信用評級時對某些事項的看法。這種信用評級的重要性可以從該評級機構獲得解釋。如有關評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證有關評級機構不會完全調低、暫停或撤銷某一信貸評級。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的信用評級應獨立於任何其他機構的信用評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的信用評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會對股票的市場價格產生不利影響。

股票可能不會形成活躍的交易市場，這可能會對二級市場上的股票價格和您轉售股票的能力產生不利影響。

由於這些股票沒有明確的到期日，尋求流動性的投資者將需要依賴二級市場。該股是一種新發行的證券，沒有既定的股票交易市場。我們擬申請在納斯達克上市，股票代碼為“FTAIM”。然而，不能保證我們將能夠上市，我們也不需要保持股票的上市。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克股票將在首次發行後30天內開始交易；但我們不能做出任何保證：

•	發展活躍的交易市場；

•	關於任何可能發展的交易市場的流動性；

•	關於持股人出售其股份的能力；

•	股票將繼續在納斯達克或任何其他交易所上市；或

•	至於持有者能夠以什麼價格出售他們的股份。

如果發展一個交易市場，股票未來的交易價格將取決於許多因素，包括“-股票的市場價格和交易量可能會波動，這可能會導致股票持有人迅速和重大的損失”中討論的因素。

如果一個交易市場真的發展了，也不能保證它會繼續下去。如果活躍的股票公開交易市場不發展或不持續，股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響，購買後交易的股票可能會以低於收購價的價格交易。

S-14

這些股票的持有者將擁有有限的投票權。

D系列優先股的持有者一般沒有投票權，這意味着他們通常沒有給予我們普通股持有人的投票權，但D系列優先股的持有者將有權享有“D系列優先股説明-投票權”中描述的某些有限的投票權。

贖回股票可能會對您的股票回報產生不利影響。

在2028年6月15日或之後的任何時間或不時，我們可以選擇贖回全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。此外，在2028年6月15日之前，我們可以選擇在以下情況發生後全部但不是部分贖回股份：(I)評級事件(如本文定義)發生後，按每股25.50美元的價格贖回股份；(Ii)D系列優先股税收贖回事件(按本文定義)，按每股25.00美元的價格贖回；(Iii)控制權變更(如本文定義)，按每股25.25美元的價格贖回，每種情況下，外加相當於其所有累積和未支付分派(如有)的金額，贖回日期，不論是否宣佈。見“D系列優先股説明-贖回”。

我們不需要贖回股份，我們只有在董事會全權決定這符合我們的最佳利益的情況下才會這樣做。

這些股票是一種永久股權證券。這意味着它們沒有到期日或強制性贖回日期，也不能由投資者選擇贖回。本公司可於2028年6月15日或之後根據吾等的選擇權贖回全部或部分股份。此外，在2028年6月15日之前，在控制權變更、評級事件或税務贖回事件發生後，我們可以(但不是必須)全部但不是部分贖回股份。我們可能在任何時候作出的任何贖回股份的決定將由我們的董事會全權決定，並取決於(其中包括)對我們的資本狀況、我們的股東權益構成、我們的未償還優先債務和當時的總體市場狀況的評估。

我們不需要在控制權變更時贖回股票，即使我們決定贖回，我們也可能無法贖回股票。如果我們不在控制權變更時贖回股份，我們可能無法支付增加的分派率，即使我們支付了，分派率的增加也可能不足以補償持有人控制權變更的影響。

我們不需要在控制權變更時贖回股份。即使我們決定贖回與控制權變更有關的股份，我們也可能沒有足夠的財政資源來進行贖回。如果我們不在控制權變更時贖回股份，我們可能沒有足夠的財政資源來支付“D系列優先股説明-贖回-控制權變更時的可選贖回”中所述的增加的分派率。此外，即使我們能夠支付增加的分派率，每年增加5.00%的分派率也可能不足以補償控制權變更對股票市場價格的影響。

我們決定使用多少槓桿來為我們的收購融資，可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可用於分配的資金。

我們利用槓桿為我們的許多資產收購提供資金，這使某些貸款人有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的經理只使用我們認為合理的槓桿，但我們的戰略並不限制我們可能對任何特定資產產生的槓桿量。由於市場狀況的變化，我們能夠從我們的資產和可分配給我們的股東的資金中賺取的回報可能會大幅減少，這可能會導致我們的融資成本相對於從我們的資產獲得的收入而增加。

我們公司章程(“章程”)中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們條款中的規定可能會使第三方獲得對我們的控制權變得更加困難和昂貴，即使控制權的變更將有利於D系列優先股持有人的利益。例如，我們的條款規定了交錯的董事會，要求提前通知股東的提議和提名，對召開股東大會施加限制，並授權發行優先股，這些優先股可能由我們的董事會發行以阻止收購企圖。股票的市場價格可能會受到不利影響，因為我們的條款阻止了D系列優先股持有者可能支持的潛在收購嘗試。

S-15

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們證券的建議，股票的價格和交易量可能會下降。

股票交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，股價可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道，或者不能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致股票價格或交易量下降，股票流動性降低。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司章程、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與税收有關的風險

我們預計，就美國聯邦所得税而言，該公司是一家PFIC，這可能會導致D系列優先股持有者在美國和聯邦所得税方面的不利考慮。

我們預計，就美國聯邦所得税而言，該公司是一家PFIC，而且該公司在未來將繼續是一家PFIC。如果您是美國持有者(見下文“美國聯邦所得税考慮事項”一節的定義)，並且沒有就公司和我們的每個PFIC子公司(如果有)進行有效的合格選舉基金(“QEF”)選舉或有效的按市值計價的選舉(如果有)，您通常將就我們D系列優先股的某些分配支付特別遞延税款和利息費用，在出售我們D系列優先股時確認的任何收益(包括任何此類收益)

S-16

一般作為普通收入而不是資本利得徵税)和某些其他事項。這些遞延税費和利息費用的影響可能會對您造成實質性的不利影響。或者，如果您是這樣的股東，併為我們和我們的每一家PFIC子公司(如果有的話)選擇QEF(如下所述，我們將提供使您能夠為公司選擇QEF的信息)，您將不受這些費用的影響，但可以在一個納税年度確認我們D系列優先股的應税收入超過我們在該年度向您做出的任何分配。

由於我們是PFIC，支付給個人的美國持有者的分紅將沒有資格享受通常適用於某些美國公司和“合格外國公司”支付的股息的減税税率，這可能會影響您出售D系列優先股的能力，如果您選擇這樣做的話。有關投資我們D系列優先股的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮因素”的章節。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對我們D系列優先股的投資是否適用PFIC制度。

S-17

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為6210萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為7160萬美元)。我們打算將出售此次發行股票所得的淨收益用於一般公司用途。我們估計，我們應支付的此次發行的承銷折扣和費用總額約為290萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為320萬美元)。

S-18

D系列優先股説明

以下説明補充了從所附招股説明書S-10頁開始的“股份説明”項下對優先股的一般條款和規定的説明。以下對D系列優先股及細則的描述並不完整，須受本公司董事會採納的所有D系列優先股指定條款及D系列優先股指定條款的所有條文所規限，並受其整體規限。

就本摘要而言，(I)“公司”一詞僅指開曼羣島豁免公司FTAI Aviation Ltd.，而非其任何附屬公司，及(Ii)“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞指本公司及其合併附屬公司，除非文意另有所指外。

一般信息

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。截至本招股説明書附錄日期，公司有13,320,000股已發行優先股，其中4,180,000股被指定為我們8.25%的固定利率至浮動利率系列累積永久贖回優先股(我們的“A系列優先股”)，其中4,940,000股被指定為我們8.00%的固定利率至浮動利率的B系列累積永久贖回優先股(我們的“B系列優先股”)，其中4,200,000股被指定為我們的8.25%固定利率重置利率C系列累積永久可贖回優先股(我們的“C系列優先股”)；所有此類已發行優先股構成平價證券，如本“D系列優先股説明”中進一步描述的那樣。

與本次發行相關的是，“9.500%固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股”將被指定為我們授權優先股的一個系列，包括2,600,000股D系列優先股加上最多390,000股D系列優先股，這些優先股可能會在承銷商行使購買額外股份的選擇權時發行，所有這些優先股都是在此初始發售的。當按照本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的方式發行和支付時，在此提供的D系列優先股將得到全額支付和不可評估。我們可以不經D系列優先股持有人的通知或同意，不時發行額外的D系列優先股，前提是如果額外的股份不能用於美國聯邦所得税目的與該系列的初始股票互換，則額外的股份應以單獨的CUSIP編號發行。增發的股份將與特此提供的D系列優先股一起構成一個單一類別。

D系列優先股將代表我們的永久股權，與我們的債務不同，將不會導致在特定日期要求支付本金額。因此，D系列優先股的地位將低於我們所有的當前和未來債務以及與可用於滿足對我們的索賠的資產有關的其他負債。D系列優先股將具有每股D系列優先股25.00美元的固定清算優先權，加上相當於截至付款日期（無論是否宣佈）的累計未付分配（如有）的金額;惟D系列優先股持有人收取清盤優先權的權利將受同等優先股持有人的比例權利所規限。證券及“清算權”項下所述之其他事項。

所有在此發售的D系列優先股將以單一證書的形式發行給存託信託公司（及其繼承人或受讓人或我們選擇的任何其他證券存託機構）（“證券存託機構”），並以其代名人的名義登記。只要證券存管人已獲委任及正在任職，則任何收購D系列優先股的人士（定義見下文）將無權收取代表該等D系列優先股的證書，除非適用法律另有規定或證券存管人辭職或不再有資格擔任證券存管人及並無委任繼任人。參見“-簿記系統”。

我們打算申請在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為“FTAIM”。如果申請獲得批准，我們預計股票將在首次發行後30天內開始在納斯達克交易。

排名

就本公司清盤、解散或清盤時分派及權利（包括贖回權）的支付而言，D系列優先股將（i）優先於本公司普通股及任何

S-19

根據其條款指定為排序低於D系列優先股的類別或系列優先股，（ii）與根據其條款指定為排序等同於D系列優先股或未説明其排序低於或高於D系列優先股的任何類別或系列優先股享有同等權益（包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股），（iii）低於任何類別或系列的優先股，而該等優先股被明確指定為優先於D系列優先股（iv）實際上低於我們現有及未來的所有債務（包括可轉換為我們普通股或優先股的債務）及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

D系列優先股將不可轉換或交換為任何其他類別或系列的我們的股權（定義見下文）或其他證券的股份，並且將不受任何償債基金或贖回或回購D系列優先股的其他義務的約束。D系列優先股沒有抵押，不由我們或我們的任何關聯公司擔保，並且不受任何其他在法律上或經濟上提高D系列優先股排名的安排的影響。

分配

D系列優先股的持有人僅在董事會宣佈時有權從可合法用於該目的的資金中獲得基於規定清算優先權每股25.00美元的累積現金分配，每個分配期的比率等於（i）（定義見下文）自D系列優先股的原始發行日期（包括該日期）至但不包括2028年6月15日（ii）就首次重置日期開始的各分派期間而言，於各重置期間內，（定義見下文）、於最近重設分派釐定日期（定義見下文）之五年期庫務利率（定義見下文）加年息5. 162%。“分配期”是指從每個分配支付日（定義見下文）（包括該日）至下一個分配支付日（不包括該日）的期間，但不包括下一個分配支付日，初始分配期除外，初始分配期是指從據此提供的D系列優先股的發行日（包括該日）至下一個分配支付日（不包括該日）的期間。

當，作為，如果我們的董事會宣佈，我們將支付現金分配的系列D優先股季度，拖欠，每年3月15日，6月15日，9月15日和12月15日（每個這樣的日期，“分配支付日期”），從2023年6月15日開始。D系列優先股的首次分配將於2023年6月15日支付，金額約為每股0.59375美元。我們將向在適用記錄日期出現在我們的股份登記冊上的D系列優先股記錄持有人支付現金分派，對於任何分派支付日期，該日期應為^ST該分派付款日當月的日曆日或董事會確定的該分派付款日的記錄日，該記錄日不超過該分派付款日之前60天，也不少於該分派付款日之前10天。

只要D系列優先股由證券託管人登記持有，申報的分派將在每個分派付款日以當天基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照D系列優先股實益所有人的指示持有或支付此類款項。

如果任何分銷付款日期不是營業日(定義如下)，則與該分銷付款日期相關的聲明分銷將在緊隨其後的下一個工作日支付，而不會就該延遲付款支付利息或其他付款。“營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。

在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將為：

•	交易活躍的美國國庫券的平均到期收益率調整為恆定到期日，五年期，在標題“財政部”下的五個營業日內

S-20

固定到期日“在最近發佈的統計新聞稿中指定為H.15每日更新或由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物，由計算機構自行決定，截至下午5：00。(東部時間)截至任何決定日期；或

•	如未提供上述計算方法，則計算代理人在參考其認為可與前述任何一項計算相比擬的來源，或參考其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何合理來源後，應自行決定五年期國庫券利率，但如計算代理人確定存在業界認可的後續五年期國庫券利率，則計算代理人應採用該後續利率。如果計算代理已按照前述規定確定了替代匯率或後續匯率，則計算代理可自行決定營業日慣例、營業日的定義和將要使用的重新分配確定日期，以及用於計算該替代匯率或後續匯率的任何其他相關方法，包括使該替代匯率或後續匯率與五年期國庫利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代匯率或後續匯率的行業公認做法保持一致。

五年期國庫利率將由計算代理在緊接適用的重置日期之前的第三個工作日確定。如果任何分配期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點中描述的方法確定，則該分配期的分配率將與前一個分配期確定或使用的分配率相同。

我們將在一年360天的基礎上計算D系列優先股的分配，該年由12個30天月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。D系列優先股的分派將於贖回日停止累積，如下文“贖回”一節所述，除非我們拖欠要求贖回的D系列優先股的贖回價格。

D系列優先股的分配將不是強制性的。然而，D系列優先股的分派將從最初的發行日期或支付所有應計分派的最近分派付款日期(視情況而定)開始累計，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分派，也無論是否宣佈了這些分派。D系列優先股的任何分派付款或代息款項將不會就任何可能拖欠的分派付款支付，D系列優先股持有人將無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行D系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配比率進行。

關於分發的優先級

在任何D系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的D系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留一筆足以支付該等分派的款項：

(1)	對於任何初級證券(定義如下)，將不會宣佈和支付任何分銷，或將其撥備用於支付(僅以初級證券的股票支付的分銷除外)；

(2)	本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地購回、贖回或以其他方式收購初級證券以供考慮，除非本公司或其任何附屬公司將初級證券重新分類為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售其他初級證券的收益交換或轉換為初級證券，或根據在D系列優先股最初發行日期之前存在的具有合同約束力的協議購買初級證券)，也不會向公司或其任何附屬公司支付或提供任何資金用於償還基金，用於贖回任何此類證券；以及

(3)	本公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價證券以供考慮

S-21

或其任何附屬公司(按比例收購或交換全部或部分D系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類以換取或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券而產生的情況除外)。

上述限制不適用於(I)在本招股説明書補編日期之前或之後採用的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括我們的任何僱傭、遣散費或諮詢協議)而購買或收購初級證券，或就初級證券進行現金結算；(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的任何分派，包括關於任何後續股東權利計劃的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期(無論是否分派付款日期)向D系列優先股持有人支付該等付款的記錄日期，該日期不得少於分配前10天。在適用於某一類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於D系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)的情況下，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日期支付有關D系列優先股的全部累積分派。

在下一句的規限下，如所有已發行D系列優先股及任何平價證券的所有累積拖欠分派尚未申報及支付，或尚未撥出足夠的支付資金，則將從最早的分派支付日期開始，按其各自的分派付款日期的先後次序支付累積的拖欠分派。如果就所有D系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部應付分派，則就D系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付D系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於當時該等D系列優先股和任何平價證券的剩餘到期總額。

如本招股説明書附錄所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及D系列優先股在支付分配或在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股權，(Ii)“平價證券”是指在支付分配和在我們的清算、解散或清盤的資產分配方面與D系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股權(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於D系列優先股的任何其他類別或系列的股權。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於本公司普通股及任何其他初級證券上，而D系列優先股持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行D系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有)，但不包括該清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配，以及在當時的分配期內進行清算分配的任何已申報和未支付的分配到該清算分配的日期的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

S-22

分配將僅限於我們的資產在清償對債權人的所有債務後可用，並受任何優先於D系列優先股的證券持有人的權利的限制。如果在發生清算的情況下，我們無法按照前述規定向所有已發行D系列優先股的持有人支付全部清算分配，並根據其條款向所有平價證券支付全部清算分配，那麼我們將按照他們本來會收到的清算分配的比例，按比例將我們的資產分配給這些持有人。

吾等與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等的全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為清盤、解散或清盤。倘若吾等與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而吾等並非該等交易中的尚存實體，則D系列優先股可轉換為尚存或繼承實體的股份，或條款與本招股章程副刊及隨附的招股説明書所載D系列優先股的條款相同的尚存或繼承實體的直接或間接母公司的股份。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和我們的股東，包括D系列優先股的持有人，在子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

轉換、交換和優先購買權

D系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他股權證券的其他權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他股權證券或我們的任何財產。

額外款額

我們將免費支付D系列優先股的所有款項，而不扣留或扣除任何當前或未來由開曼羣島或其代表徵收或徵收的税費、關税、評估或任何性質的政府收費，(I)在開曼羣島，(Ii)我們或任何後續實體就D系列優先股付款所來自或經由的任何司法管轄區，或(Iii)我們或任何後續實體組織、居住或開展業務的任何其他司法管轄區(“徵税管轄區”)或其或其中的任何政治區或徵税當局，除非該等税項、費用、關税、(1)税收管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律(或根據該法律頒佈的任何法規或裁決)，或(2)關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於，由有管轄權的法院或税務司法管轄區或其任何政治分區內的税務當局持有)，必須扣留或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，我們將根據下文所述的某些限制和例外，向D系列優先股持有人支付額外的金額作為分配，這些額外金額將導致D系列優先股的每個持有人在扣繳或扣除任何税費、關税、評估或政府費用後，收到該持有人在沒有要求扣繳或扣除該等税費、費用、關税、評估或政府費用時應收到的金額；但若吾等認為開曼羣島法律有此規定，吾等將按比例向所有持有人支付該等額外款項，使每位持有人至少收到本條例規定須支付予該持有人的款項。

我們不會被要求為或因以下原因支付任何額外的金額：

(1)	任何税、費、税、評税或任何性質的政府收費，若非該持有人是有關課税管轄區或其任何政治分區的居民、公民、居所或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關課税管轄區，或以其他方式與有關課税管轄區有某種聯繫，則不會徵收該等税項、費用、税款、評税或政府收費，除非該等D系列優先股本身擁有、收取付款或強制執行該等D系列優先股的任何權利；

(2)	任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；

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(3)	除從D系列優先股;的付款中扣留或扣除外，應支付的任何税款、費用、評估或其他政府收費

(4)	由於D系列優先股持有人未能在提出要求後90天內遵守我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣留的任何税收、費用、關税、評估或其他政府收費(1)提供有關持有人的國籍、公民身份、住所或身份的信息，或(2)提出任何聲明或其他類似要求或滿足任何信息或報告要求，這是相關徵税管轄區或其任何政治分區的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的，作為免除全部或部分此類税收、費用、關税、評估或其他政府收費；

(5)	在有關金額首次可供支付給持有人後30天以上，因出示D系列優先股而徵收的任何税款(如果D系列優先股是在這30天期間的最後一天出示的，持有人將有權獲得額外數額的範圍除外)；

(6)	依據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則現行第1471(B)條訂立的任何協議或上述任何修訂或後續版本訂立的任何協議、或根據與實施守則;或《守則》這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法

(7)	第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(6)項的任何組合。

此外，我們不會就任何D系列優先股的任何付款向任何受託、合夥、有限責任公司或其他直通實體(該D系列優先股的唯一實益擁有人除外)支付額外款項，前提是相關税務管轄區(或其任何政治分支或相關税務機關)的法律規定，該等付款須包括在受益人或合夥人或財產授予人就該受託或該合夥企業的成員、有限責任公司或其他直通實體或實益所有人的收入中。如果合夥人或財產授予人是D系列優先股的持有者，它就不會有權獲得這樣的額外金額。

凡在D系列優先股指定或本招股説明書補編中，在任何情況下提及本公司就D系列任何優先股應付的任何金額，該等提及應視為包括支付本標題下所述的額外金額，但在該等情況下，該等額外金額須就該等額外金額支付、曾經或將會支付。

如果我們有義務支付任何額外的金額，我們還將有權贖回D系列優先股。請參閲“-贖回-在D系列優先股税務贖回事件中的可選贖回。”

救贖

D系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

D系列優先股持有人無權要求贖回或回購D系列優先股。

2028年6月15日或之後可選贖回

吾等可於2028年6月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股(“選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股D系列優先股25.00美元，另加相當於截至(但不包括)贖回日的所有累積及未支付分派(如有)的款額，不論是否聲明。我們可能會進行多次可選的贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

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評級事件時的可選贖回

在評級事件(定義如下)發生後，我們在任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間，我們可以選擇在2028年6月15日之前全部贖回D系列優先股，但不能贖回部分，贖回價格相當於D系列優先股每股25.50美元(25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“評級事件”是指任何評級機構在D系列優先股最初發行之日為對具有與D系列優先股相似特徵的證券分配評級而採用的標準的變化，這一變化導致(I)當前標準計劃對D系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予D系列優先股的股權信用低於該評級機構根據當前標準分配給D系列優先股的股權信用。

控制權變更時的可選贖回

倘若控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇於2028年6月15日前及於控制權變更發生後60天內贖回D系列優先股，贖回全部但非部分D系列優先股，價格為每股D系列優先股25.25美元(相當於清算優先權25.00美元的101%)，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有累積及未支付分派(如有)的金額，不論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果(I)控制權發生變更(無論是在2028年6月15日之前、之後或之後)和(Ii)我們不會在31日之前發出通知^ST在控制權變更後的第二天贖回所有已發行的D系列優先股，從31日開始，D系列優先股的年分派率將增加5.00%^ST在控制權變更後的第二天。

在D系列優先股税收贖回活動上的可選贖回

我們將有權全部(但不是部分)贖回所有D系列優先股，贖回價格為每股D系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回，前提是根據公司的決定，公司或通過合併、合併、合併或涉及公司或公司所傳達的實體的其他類似交易而組成的任何實體很有可能成立，轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產將有義務在下一個隨後的分配付款日就D系列優先股支付額外金額(如本文標題為“D系列優先股説明-額外金額”部分所述)(“D系列優先股税收贖回事件”)；但如D系列優先股税務贖回事件直接由本公司採取任何行動而導致，而該行動的主要目的是觸發本段所述的選擇性贖回，則不會發生上述贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

定義

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“股權”是指(1)就公司而言是公司股票；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥、有限責任公司或商業信託、合夥、會籍而言

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(4)就獲豁免公司而言，指公司股本中的股份；及(5)任何其他權益或參與，使有關人士有權收取發行人的損益或資產分派(但不包括可轉換為股權的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股權一起參與的權利)。

“控制變更”是指發生下列情況：

(a)	任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條(定義見下文)所用)，除一個或多個許可持有人(定義如下)外，直接或間接是或成為股份的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，佔公司有表決權股權投票權的50.0%以上；或

(b)

(A)本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售或以其他方式轉讓予並非全資擁有的受限制附屬公司(定義見下文)或一名或多名核準持有人以外的任何人，或(B)本公司根據本條(B)與另一人合併、合併或合併，或任何人與本公司合併、合併或合併，在緊接交易完成後實益擁有(定義見交易法第13d-3和13d-5條規則)的一項或一系列相關交易中，在緊接交易完成前代表公司總投票權多數的有表決權股權的個人或適用的尚存或受讓人並未實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)代表公司總表決權的表決權股權；但本條不適用於：(I)在緊接準許交易完成後，如準許持有人直接或間接實益擁有合共相當於本公司或適用尚存或受讓人總投票權多數的有表決權的股權，或(Ii)本公司與(X)法團、有限責任公司或合夥或(Y)法團、有限責任公司或合夥的全資附屬公司合併或合併，而在上述任何一種情況下，緊接交易或一系列交易後並無任何人士或集團(準許持有人除外)，實益擁有投票權權益佔該實體全部未償還投票權權益50.0%或以上的股東。

就此定義而言，本公司的任何直接或間接控股公司本身不應被視為上文(A)段所指的“個人”或“集團”，惟任何“個人”或“集團”(獲許可持有人除外)不得直接或間接實益擁有該控股公司總投票權的50.0%以上。

對任何人而言，“控制投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“堡壘”是指堡壘投資集團有限責任公司。

“管理層”指本公司或本公司任何附屬公司在任何時候的董事長、任何總裁、任何常務副總裁、任何董事總經理、董事的任何財務主管、任何祕書或其他行政人員。

“核準持有人”統稱為堡壘、其聯屬公司及管理集團；但“核準持有人”的定義不包括任何以經營持續業務為主要目的的控制投資聯營公司(不包括以資本或資產投資為主要目的的任何業務)。

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“個人”是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“受限制附屬公司”指本公司優先無擔保票據項下的任何“受限制附屬公司”。

任何人在任何日期的“有表決權的股權”，是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股權。

“全資受限附屬公司”是指任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司。

在某些情況下，D系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或收購我們的公司或本公司的一名成員變得更加困難或不受歡迎，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。

贖回程序

倘吾等選擇贖回任何D系列優先股，吾等將於贖回D系列優先股的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天，向D系列優先股的登記持有人發出通知(然而，假若D系列優先股是透過證券託管機構以入賬形式持有，吾等可以該證券託管機構許可的任何方式發出此通知)。本段規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知，而該通知或向指定贖回D系列優先股的任何持有人提供該通知的任何缺陷，均不會影響任何其他D系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•	如果要贖回的D系列優先股少於全部，則要贖回的D系列優先股的數量；以及

•	D系列優先股持有人要求贖回的方式可獲得有關該等股份的贖回價格的付款。

倘若任何D系列優先股的贖回通知已經發出，而吾等已將贖回D系列優先股所需的資金以信託方式存入銀行或證券託管銀行，以供任何被要求贖回的D系列優先股持有人使用，則自贖回日期起及之後，該D系列優先股將不再被視為已發行，與該D系列優先股有關的所有分派將於贖回日停止累積，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外，不包括利息。

如果在發行時只贖回部分D系列優先股，將按比例或按批選擇要贖回的D系列優先股。在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載條文的規限下，董事會將有全權及權力規定D系列優先股可不時贖回的條款及條件。

投票權

除非下列規定或適用法律另有要求，D系列優先股的持有者將沒有任何投票權。在D系列優先股持有人有權投票的範圍內，D系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票有權與D系列優先股作為一個單一類別在任何事項上投票時，D系列優先股和平價證券將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累積分派)。

當任何D系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度分配期時，無論是否連續(“不支付”)，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權的優先股(定義如下)的持有人和股東選舉董事而尚未增加兩個)

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D系列優先股，作為單一類別一起投票)。D系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在D系列優先股和該等其他有投票權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票贊成委任額外兩名董事；但當D系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派已悉數支付後，D系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將隨即終止，D系列優先股持有人所委任的任何董事的職位將自動空出，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩名。然而，D系列優先股和任何其他投票權優先股的持有者在如上所述沒有宣佈和支付額外六次季度分派的情況下，將再次擁有任命兩名額外董事的權利。在任何情況下，D系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選擇董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何類別或系列股本上市或報價的任何國家證券交易所或報價系統有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，D系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

倘若於D系列優先股(如上所述)所授投票權可予行使時，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行D系列優先股及所有其他有投票權優先股的登記持有人於該等持有人的特別會議上有權投下的過半數贊成票填補。根據上述程序委任的任何董事必須在股東大會上以單一類別經已發行D系列優先股及所有其他有表決權優先股持有人投贊成票，方可隨時罷免，惟該等罷免須以已發行D系列優先股及其他有表決權優先股持有人有權投贊成票多數票通過方為有效，而該等表決權持有人隨後有權投票選舉董事，且不得由吾等普通股持有人罷免。

當任何D系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為D系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別，(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除細則的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，以對D系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，應要求D系列優先股和所有其他有表決權優先股的持有人按照和遵循章程第12條規定的程序批准；但在上述第(Ii)款的情況下，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(包括D系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須按類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，除)其他有投票權的優先股(包括為此目的的D系列優先股)持有人同意外，並須按照細則第12條所載程序行事。然而，吾等可設立額外的平價證券系列或類別及發行額外類別或系列的平價證券及初級證券，而無須通知D系列優先股的任何持有人或徵得其同意；然而，就平價證券而言，所有已發行的D系列優先股在過去所有分銷期的全部累積分派應已或同時已申報及悉數或已支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響D系列優先股的權力、優先權或特別權利：

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•	任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股權，在清算、解散或清盤時，在資產分配或分配方面，每一種情況下都與D系列優先股平價或低於D系列優先股；

•	吾等與另一實體合併或合併，而D系列優先股仍流通股，條款與緊接合並或合併前相同；及

•	吾等與另一實體或另一實體合併或合併，其中D系列優先股轉換或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，而該等新優先證券的條款(發行人身份除外)與D系列優先股的條款相同。

D系列優先股持有人的前述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的D系列優先股在發出適當通知後已被贖回或被贖回，而吾等已為D系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

報告

在本公司可能不受交易法第13或15(D)節的報告要求或根據委員會頒佈的規則和法規規定的年度和季度報告表格的其他情況下，本公司應向D系列優先股持有人提供本公司提供給(1)本公司當時未償還資本市場債務證券持有人或(2)如果當時沒有該等債務證券未償還債務證券的貸款人的年度和季度報告，在每種情況下，在規定的期限內，並受適用的債務證券或信貸安排的管理文件中規定的任何限制或例外的限制或例外。

論壇選擇

該等細則規定開曼羣島法院就因本公司章程文件而引起或與本公司各股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，或以任何其他方式與本公司股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，提交開曼羣島法院的專屬司法管轄權，但為強制執行1933年證券法、交易所法案所產生的任何法律責任或責任而提起的任何訴訟或訴訟除外，或就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定該等申索的唯一及獨家法院。

轉會代理和註冊處

D系列優先股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，地址為6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

計算代理

我們將指定一傢俱有國家地位的第三方獨立金融機構，在第一個重置日期之前為D系列優先股提供計算代理等服務。

記賬制

所有在此發行的D系列優先股將由向證券託管機構發行的單一證書代表，並以其被指定人(最初為CEDE&Co.)的名義登記。於此發售的D系列優先股將繼續由以證券託管人或其代名人名義登記的單一證書代表，而除非(I)法律另有規定或(Ii)證券託管人發出有意辭職或不再有資格辭任的通知，且吾等在其後60個歷日內並未選擇替代證券託管人，否則D系列優先股持有人將無權收到證明該D系列優先股的證書。吾等向D系列優先股持有人作出的付款及通訊將透過向證券託管人付款及與其溝通而妥為支付。因此，除非D系列優先股的持有者有證書，否則D系列優先股的每個購買者必須依賴(I)證券託管人及其參與者的程序

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就該等D系列優先股收取分派、任何贖回價格、清算優先權及通知，並指示行使任何投票權或提名權；及(Ii)查閲證券託管人及其參與者的紀錄，以證明其對該D系列優先股的所有權。

只要證券託管人(或其代理人)是D系列優先股的唯一持有人，D系列優先股的任何實益持有人都不會被視為D系列優先股的持有人。存託信託公司，最初的證券託管機構，是一家在紐約註冊的有限目的信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或他們的代表)擁有存託信託公司。證券託管處保存其參與者名單，並將維持其參與者在D系列優先股中持有的頭寸(即所有權權益)，無論是作為D系列優先股的持有人為其自己的賬户，還是作為D系列優先股的另一持有人的被提名人。

S-30

開曼羣島税收

以下摘要包含對收購、擁有和處置D系列優先股的某些開曼羣島税收後果的描述，但它並不旨在全面描述可能與購買D系列優先股的決定相關的所有税收考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。

開曼羣島税收方面的考慮

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何D系列優先股可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是關於投資D系列優先股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

有關D系列優先股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向D系列優先股的任何持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售D系列優先股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

無需就發行D系列優先股或就D系列優先股的轉讓文書繳付印花税。

S-31

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了一般適用於D系列優先股投資的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要中的信息依據的是《守則》；《財政部條例》頒佈的現行條例；《守則》的立法歷史；國税局(“國税局”)當前的行政解釋和做法；以及法院判決；所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。該摘要還基於本公司及其各自子公司和關聯實體將根據其適用的組織文件或合夥協議運營的假設。本摘要僅供參考，不代表法律或税務建議。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

受監管的投資公司；

•	合夥企業和信託基金；

•	在美國的外籍人士或前長期居民；

•	通過行使員工股票期權或其他方式獲得D系列優先股作為補償的人員；

•	作為“跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有D系列優先股的人；

•	持有(實際或建設性)公司10%或以上投票權或價值的人；

•

免税組織；以及

•

外國投資者。

本摘要假設投資者持有D系列優先股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

在此標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的討論中，“U.S.Holder”是指出於美國聯邦所得税目的的股東：

•	美國公民或美國居民；

•	在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•	一項遺產，其收入可計入美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源；或

•	如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有D系列優先股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就持有D系列優先股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

S-32

公司的課税

根據美國現行的聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，該公司預計將被視為外國公司(並因此被視為非美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。然而，在某些情況下，根據《守則》第7874條，在美國境外成立的實體將被視為美國公司(因此被視為美國税務居民)。根據堡壘運輸公司合併為公司子公司時的有效規則，根據《守則》第7874條的規定，就美國聯邦所得税而言，公司不應被視為美國公司。然而，由於第7874條的規則和例外情況很複雜，並受到事實和法律不確定性的影響，因此不能保證公司不會被視為美國聯邦所得税的美國公司。本討論的其餘部分假定，就美國聯邦所得税而言，該公司不被視為美國公司。

對美國持有者的考慮

關於D系列優先股的分配

公司就D系列優先股支付的現金或財產的分配(包括支付的任何額外預扣税款，且不減少任何預扣金額)將構成美國聯邦所得税紅利，但從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付，並在下文討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則的約束下，將在收到時作為普通收入計入美國持有者的毛收入。在符合PFIC規則的情況下，對美國股東的分配超過公司的收益和利潤，將首先被視為資本返還(該美國持有人在股票中的納税基礎相應減少)，在該美國持有人作出分配的股票的納税基礎範圍內(每股單獨確定)，然後被視為出售或交換此類股票的收益。由於公司預計將被視為PFIC，公司的分配預計不符合任何股息收入扣除的資格，這通常允許美國公司的股東或非美國公司的“合格股息收入”(按通常適用於長期資本利得的税率徵税)的減税。

D系列優先股的出售、交換或其他應税處置

在出售、交換或其他應納税處置D系列優先股時，美國持有者一般將確認的收益或損失等於出售、交換或應納税處置D系列優先股所實現的金額與美國持有者在出售股票中的納税基礎之間的差額(如果有)。根據下文討論的PFIC規則，此類收益或損失通常為資本收益或損失，如果該美國持有者在其處置時持有此類股份的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

PFIC地位和相關的税收考慮

根據該守則，本公司在任何應課税年度內，如(I)本公司75%或以上的總收入由“被動收入”構成，或(Ii)本公司資產的平均季度價值的50%或以上由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，本公司將被視為持有其按比例持有的任何其他公司的資產份額，並直接收取其按價值計算直接或間接擁有該等公司至少25%股份的其他公司的收入比例。被動收入除其他外包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外匯收益。為此，現金和容易轉換為現金的資產被歸類為被動資產。如上所述，該公司預計它是一家PFIC，並將在未來繼續成為一家PFIC，儘管在這方面無法得到保證。如果本公司在美國持有人持有D系列優先股的任何課税年度是PFIC(假設該美國持有人沒有及時作出QEF選擇或按市值計價選擇，如下所述)，美國持有人在出售D系列優先股或其他處置(包括某些質押)時確認的收益將在美國持有人持有D系列優先股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給

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每一其他課税年度將按該課税年度適用於個人或公司的最高税率繳税，並根據一般適用於少繳税款的利息收費，對分配給該課税年度的款額徵收附加税。此外，如果美國持有人就其D系列優先股收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的D系列優先股年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。

如果本公司在任何課税年度是美國股東持有其D系列優先股的PFIC，並且本公司的任何非美國子公司也是PFIC，則就這些規則的適用而言，持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國子公司按比例持有的股份(按價值計算)，因此將受上述持有人就這些子公司間接確認的收入或收益的規則的約束。敦促美國持有者就PFIC規則適用於公司及其任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

美國持有者可以通過對該PFIC進行QEF選舉來避免上述某些不利規則，前提是PFIC提供了做出此類選擇所需的信息。如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，美國持有人目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率計算)的税款，並且在PFIC實際分配時不需要將此類金額包括在收入中。對於本公司是PFIC的每一年，我們希望通過每年在公司網站上發佈“PFIC年度信息聲明”，為美國持有者提供必要的信息，以便就本公司進行QEF選舉。不過，我們不能保證我們能夠就每個課税年度提供這些資料。如果公司的任何非美國子公司也是PFIC，如果沒有為這些子公司提供此類信息，美國持有人將無法就這些子公司進行QEF選擇，並將繼續遵守關於該持有人在任何此類子公司的間接權益的PFIC規則。上述有關優質教育基金選舉的規則一般只適用於美國持有人已在首個課税年度選擇優質教育基金，而持有人是該基金的股東。

如果美國持有人在公司是PFIC的任何一年擁有D系列優先股，美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能在IRS Form 8621(或任何後續表格)上要求的關於公司的信息，以及美國持有人該年度的聯邦所得税申報單，除非指示中對該表格另有規定。

美國持有者可以通過對其D系列優先股進行按市值計價的選擇，而不是進行QEF選舉，以避免上述某些不利規則，前提是D系列優先股是“可銷售的”。如果此類股票在每個日曆季度的至少15天內(“定期交易”)在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上進行交易，則此類股票將是可交易的。我們預計D系列優先股將在納斯達克上市，支付寶是一個達到這些目的的合格交易所，但可能無法就此給予保證。因此，假設D系列優先股定期交易，如果美國持有者持有D系列優先股，預計該持有者將獲得按市值計價的選擇。然而，由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能按市值計價，因此美國持有者在公司持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將把D系列優先股在每個納税年度結束時超過其調整後税基的公平市場價值的任何超額部分確認為普通收入，並將就D系列優先股的調整税基超過其在納税年度結束時的公平市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在D系列優先股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在本公司是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置D系列優先股所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出這種按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於該公司的分配(但合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷，除非D系列優先

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股票不再流通。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而該公司隨後不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，該美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或虧損。

美國持有者應就公司的PFIC地位以及PFIC規則對其D系列優先股和公司子公司的適用情況諮詢他們的税務顧問。

贖回D系列優先股

根據上述PFIC規則，D系列優先股的贖回處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的股份出售資格。如果贖回符合條件，D系列優先股的美國持有者將被視為上文標題為“D系列優先股的出售、交換或其他應税處置”一節所述。如果贖回不符合條件，這類美國持有者將被視為上述“D系列優先股的分派”一節所述。D系列優先股的贖回是否有資格根據第302條獲得出售待遇，將取決於贖回時確定的許多因素。D系列優先股的持有者被敦促就贖回D系列優先股的任何税務考慮與其税務顧問進行磋商。

上述摘要並不是對適用於D系列優先股所有權和處置的潛在税務考慮的全面討論。以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有人，具體取決於持有人的具體情況。各持有者應就D系列優先股的所有權和處置對持有者的税務後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法及税收條約規定的税務後果，以及美國或其他税法變化的可能影響。本摘要中的任何內容都不打算或應該被解釋為税務建議。

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承銷

我們與以下幾家承銷商的代表摩根士丹利公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、Stifel公司、尼古拉斯公司和瑞銀證券公司計劃就所發行的股票達成承銷協議。在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，吾等已同意向承銷商發行及出售，而各承銷商已個別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書副刊封面所載的承銷折扣購買D系列優先股的數目，該等承銷商的名稱如下表所示。

承銷商			數量股票
摩根士丹利律師事務所			390,260
花旗全球市場公司。			390,000
摩根大通證券有限責任公司			390,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			390,000
尼古拉斯公司Stifel			390,000
瑞銀證券有限責任公司			390,000
The Benchmark Company LLC			28,860
BTIG，LLC			28,860
康託·菲茨傑拉德公司			28,860
指南針研究與交易有限責任公司			28,860
Jefferies LLC			28,860
JMP證券有限責任公司			28,860
橡樹嶺金融服務集團。			28,860
派珀·桑德勒公司			28,860
雷蒙德·詹姆斯律師事務所			28,860
總計			2,600,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買我們在此提供的D系列優先股的義務必須滿足某些先決條件，如果購買了任何這些股票，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有D系列優先股，下文所述的購買額外股票的選擇權所涵蓋的優先股除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，且與違約有關的股份(在實施承銷商可能作出的某些安排後)不超過股份總數的10%，則非違約承銷商的購買承諾也可增加或本次發行可能被終止。

吾等已同意自本招股説明書附錄之日起30天內，未經代表事先書面同意，吾等不會(I)直接或間接提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式轉讓或處置任何擁有其中權益的優先股或存托股份(包括任何D系列優先股)，或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或根據1933年《證券法》就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓對其中有權益的任何優先股或存托股份(包括任何D系列優先股)的所有權的經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易是否以現金或其他方式交付任何優先股或存托股份(包括任何D系列優先股)或該等其他證券。

承銷商有權向我們額外購買至多39萬股，以彌補超額配售(如果有的話)。代表可以代表承銷商行使該選擇權30天。如果根據這一選項購買任何股份，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股份。

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下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使認購39萬股額外股份的選擇權。

	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$0.7875	$0.7875
總計	$2,047,500	$2,354,625

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，都可以在公開發行價的基礎上以每股0.50美元的折讓出售。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，特許權不超過每股0.45美元。股票發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們的某些高級管理人員和董事可以在此次發行中直接從承銷商手中購買我們的D系列優先股。我們的一位董事打算在此次發行中以公開發行價從承銷商手中購買至多100萬美元(40,000股)。

承銷商可以在公開市場買賣本次發行的股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在釐定回補淡倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響我們股票的市場價格。因此，我們股票的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為80萬美元。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年《證券法》規定的責任。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。若干承銷商及其若干聯屬公司已不時為本公司及與本公司有關係的人士及實體提供，並可能在未來為本公司及與本公司有關係的人士及實體提供的各種此類服務，而他們已收取或未來可能收取慣常費用及開支。

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在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，並積極為本身及客户買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或工具。如果承銷商或其關聯公司與本公司有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對本公司的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其聯營公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括正在發售的股票。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所發行股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。某些承銷商的附屬公司是貸款人，並在循環信貸安排下擔任其他角色。

銷售限制

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。擬購買特此發售股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)尚未收到與本次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何於澳洲的股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)作出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳大利亞投資者申請出售的股份，不得於本次發售的配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的公開要約的情況下，除(A)外，不得以本招股章程副刊或任何其他文件在香港發售或出售該等股份。32，香港法律)，。(B)證券及

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“香港期貨條例”(第章)(C)在不會導致本招股章程補編被視為“招股章程”(定義見香港公司條例)的其他情況下。任何人士不得為發行(不論在各情況下在香港或其他地方)或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的目的而發出或管有有關該等股份的廣告、邀請或文件(除非根據香港法律準許如此做)，但有關出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及其下訂立的任何規則的涵義的專業投資者的股份除外。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人士直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非豁免遵守《金融工具及交易所法律》及任何其他適用法律、法規及部長級指引的登記規定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)	其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(b)	任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者、該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，則該信託不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約取得股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)	向機構投資者(根據SFA第274條向公司)或向SFA第275(2)條定義的相關人士，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)	未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)	因法律的實施而轉讓的；

(4)	SFA第276(7)條規定的；或

(5)	如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

新加坡證券及期貨法令產品分類-僅就其根據新加坡證券及期貨條例第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務而言，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

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加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

英國潛在投資者須知

本文件僅供下列人士分發：(I)具備與投資有關事宜的專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)所指的投資專業人士，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。就金融促進令而言，(Iii)指在英國境外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”)第21條所指的人士)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

禁止向英國零售投資者出售

該等股份不擬向且不應向英國（“英國”）任何散户投資者提呈發售、出售或以其他方式提供。為此，散户投資者是指屬於以下一種（或多種）的人：（i）第2017/565號法規（EU）第2條第（8）點定義的散户客户，因為它構成歐盟國內法的一部分。2018年（退出）法案（EUWA）;（ii）《2000年金融服務和市場法》規定的客户（“FSMA”）以及根據FSMA制定的任何規則或法規，以實施指令（EU）2016/97，如果該客户不符合專業客户的資格，根據第600/2014號法規（EU）第2（1）條第（8）點的定義，因為其根據EUWA構成國內法的一部分;或（iii）不屬於法規（EU）2017/1129第2條所定義的合格投資者，因為其根據EUWA構成國內法的一部分。因此，第1286/2014號法規（EU）沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA，該文件構成國內法的一部分（英國PRIPs法規）向英國散户投資者發售或出售股份或以其他方式向其提供股份的通知已準備就緒，因此，向英國散户投資者發售或出售股份或以其他方式向其提供股份可能是非法的英國PRIPs法規。

PRIPs法規/招股説明書指令/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

該等股份不擬提呈、出售或以其他方式提供予，亦不應提呈、出售或以其他方式提供予歐洲經濟區（“歐洲經濟區”）的任何散户投資者。為此，散户投資者是指屬於以下一種（或多種）的人：（i）第2014/65/EU號指令第4（1）條第（11）點定義的散户客户（經修訂，稱為“MiFID II”）;（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（經修訂的《保險分銷指令》），該客户不符合MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户資格;或（iii）並非第2017/1129號指令（經修訂，“招股章程規例”）所界定的合資格投資者。因此，第1286/2014號法規（EU）（經修訂，“PRIPs法規”）要求的用於提供或出售股份或以其他方式進行

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向歐洲經濟區的散户投資者提供的股份的要約或出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供股份的要約或出售或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供股份的要約本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何股份發售將根據招股章程規例豁免刊發股份發售招股章程的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程補充文件並非招股章程。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股章程補充文件及隨附招股章程並不擬構成購買或投資股份的要約或招攬。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，該等股份不得在瑞士直接或間接公開發售，且目前或將來不會申請允許該等股份在瑞士任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充説明書、隨附招股説明書或任何其他與股份有關的發售或營銷材料均不構成招股説明書，並且本招股説明書補充説明書、隨附招股説明書或任何其他與股份有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

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法律事務

與本次發行有關的美國和紐約法律的某些法律事項將由紐約州紐約市的世達律師事務所（Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP）為我們進行處理。與本次發行有關的開曼羣島法律的某些法律事項將由開曼羣島的Maples and Calder（Cayman）LLP為我們傳遞。與本次發行有關的某些法律事項將由紐約州紐約市的Cahill Gordon & Reindel LLP為承銷商提供。

專家

FTAI Aviation Ltd.的綜合財務報表載於FTAI Aviation Ltd.截至2022年12月31日止年度的年報（表格10-K），以及FTAI Aviation Ltd.的有效性。截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，審計結果載於其報告中，並以引用方式併入本文。這些合併財務報表以參考的方式併入本報告，並依賴這些公司作為會計和審計專家所提供的報告。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC網站www.example.com和我們網站www.ftaiaviation.com的財務信息部分向公眾提供http://www.sec.gov我們在本招股章程補充文件中加入我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股章程補充資料或隨附招股章程的一部分，亦不會以提述方式納入本招股章程補充資料或隨附招股章程。

在本招股説明書補充中，我們“通過引用”納入了FTAI Aviation向SEC提交的某些信息，這意味着可以通過引用這些文件向您披露重要信息。於本招股章程補充文件日期前提交的文件被視為本招股章程補充文件的一部分，而於本招股章程補充文件日期後及根據本招股章程補充文件向閣下交付股份前提交的文件，自該等文件提交日期起將被視為本招股章程補充文件的一部分。以引用方式併入或視為以引用方式併入本文的文件或本招股章程補充文件所載的任何聲明，就本招股章程補充文件而言，應被視為已被修改或取代，惟以本招股章程補充文件或亦以引用方式併入或視為以引用方式併入本文的任何其他其後註明日期或提交的文件所載的聲明修改或取代有關聲明為限。以下列出的文件以及FTAI Aviation在本次發行完成之前根據1934年證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條（經修訂）向SEC提交的任何未來文件均以引用方式併入本招股説明書補充文件：

•	FTAI Aviation於2023年2月27日向SEC提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告（“10-K表格”）;

•	2023年2月27日提交的8-K表格的當前報告;

•	2022年10月11日提交給SEC的股東特別會議附表14 A的臨時委託書聲明的部分，標題為“合併後公司的管理”，“高管薪酬”，“證券的實益所有權”和“某些關係和相關人士交易”;

•	10-K表格附件4.14所列的我們普通股的説明；

•	我們A系列優先股的説明載於10-K表格的附件4.14；

•	我們B系列優先股的説明載於10-K表格的附件4.14；以及

•	我們C系列優先股的説明載於10-K表格的附件4.14。

然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包含我們已在美國證券交易委員會提交的各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們將就此次發行簽訂的某些協議。本招股説明書附錄中包含的對這些協議的描述或通過引用結合在此的信息並不聲稱是完整的，並受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其整體進行限定。吾等將免費向收到本招股章程副刊副本的任何潛在投資者提供一份本招股章程副刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入的任何或全部文件的副本，但不包括該等文件的任何證物，除非該證物特別以引用方式併入作為註冊聲明的證物，而本招股章程副刊及隨附的招股章程是該文件的一部分。請聯繫FTAI航空有限公司，美洲大道1345號，郵編：45^這是Floor，New York，New York，10105，注意：投資者關係部(電話：(646)7349414和電子郵件地址IR@FTAIAviation.com)。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站(www.ftaiaviation.com)上免費獲得。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的資料或可透過本公司網站取得的資料，並不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本章程或隨附的招股章程。

S-43

招股説明書

富泰航空有限公司。

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

認購權

採購合同

和

採購單位

我們可以不時一起或分開提供、發行和出售我們的普通股；我們可能以一個或多個系列發行的優先股；代表我們優先股的存托股份；我們的債務證券，可以是優先、次級或次級債務證券；購買債務或股權證券的權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；購買我們的普通股、優先股或債務證券的購買合同；或購買單位，每個單位代表購買合同的所有權和債務證券、優先證券或第三方的債務義務，包括美國國債，或前述的任何組合，以確保持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書附錄之前的條款説明書中描述這些證券的條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

除附招股説明書補充資料外，本招股説明書不得用於出售證券。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售股東的方式轉售，無論這些證券是在上市之日還是以後持有。每一次證券發行的招股説明書副刊將詳細描述該次發行的分配計劃和任何出售股東的身份。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

納斯達克全球精選市場(以下簡稱“納斯達克”)將我們的普通股上市，交易代碼為“FTAI”；我們的8.25%固定利率至浮動利率的A系列累積永久贖回優先股(以下簡稱“A系列優先股”)上市，交易代碼為“FTAIP”；我們的8.00%固定利率至浮動利率的B系列累積永久贖回優先股(“B系列優先股”)上市的交易代碼為“FTAIO”；以及8.25%的固息重置C系列累積永久贖回優先股(“C系列優先股”)上市，交易代碼為“FTAIN”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在我們向公眾提供股權證券的情況下，我們打算同時向我們的經理FIG LLC(我們的經理“經理”)或我們經理的關聯公司授予相當於以下幾種普通股總數的10%的期權：(I)以董事會委員會決定的每股行使價相當於每股發行價的普通股，或(Ii)如果此類股權發行涉及我們的普通股以外的股權證券，我們普通股的數量(四捨五入到最接近的整數)等於(X)除(Y)普通股發行之日普通股的公平市價(Y)，除以(Y)除(Y)普通股以外的權益證券的股本發行所籌集的總資本(由本公司董事會委員會決定)。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與我們證券的特定產品相關的招股説明書補充資料以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。見第7頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月27日。

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
富泰航空有限公司。			6
風險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股份的説明			11
存托股份的説明			33
手令的説明			35
認購權的描述			36
採購合同和採購單位説明			37
出售股東			38
開曼羣島税收			39
美國聯邦所得税考慮因素			40
ERISA注意事項			45
配送計劃			48
法律事務			52
專家			52

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“FTAI Aviation”、“We”、“Our”和“Us”均指FTAI Aviation Ltd.及其直接和間接子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置程序，吾等或出售股東可不時以未指明的首次公開發售總價，以一次或多次發售出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”標題下描述的其他信息。

您應依賴於本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們或任何出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售股東都不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。

您應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含吾等或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合約及購買單位的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。

在那裏您可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可在委員會網站www.example.com上查閲www.ftaiaviation.com http://www.sec.gov我們在本招股章程中加入我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件的一部分，亦不會以提述方式納入本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件。納斯達克以交易代碼“FTAI”列出我們的普通股，以交易代碼“FTAIP”列出我們的A系列優先股，以交易代碼“FTAIO”列出我們的B系列優先股，以交易代碼“FTAIN”列出我們的C系列優先股。

我們已就本招股章程所涵蓋的證券以表格S-3向證監會提交登記聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股章程中有關我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附件提交或以其他方式提交給委員會的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。每項此類聲明在所有方面均以其所涉文件為準。你可透過監察委員會的網站免費查閲登記聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

委員會允許我們將我們向委員會提交的信息“以引用方式納入”本招股説明書。這允許我們通過參考這些存檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期後向委員會提交的任何此類信息將自動被視為更新和取代本招股説明書。本招股章程及任何隨附招股章程以提述方式補充本公司已向證監會提交的以下文件，惟根據表格8-K的任何現行報告第2.02或7.01項提供的任何資料除外（包括根據第9.01條提供的財務報表或與之有關的證據）並且未提交的，不應被視為通過引用併入本文：

•	於2023年2月27日向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告（“10-K表格”）;

•	2022年10月11日提交給SEC的股東特別會議附表14 A的臨時委託書聲明的部分，標題為“合併後公司的管理”，“高管薪酬”，“證券的受益所有權”和“某些關係和相關人士交易”;

•	10-K表格附件4.14所列的我們普通股的説明；

•	表格10-K附件4.14中所列的A系列優先股描述;

•	我們B系列優先股的説明載於10-K表格的附件4.14；以及

•	我們C系列優先股的説明載於10-K表格的附件4.14。

在本招股説明書日期之後，我們根據1934年證券交易法（經修訂）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交報告或文件（《外匯法》），該等報告及文件自提交時起將被視為本招股章程的一部分（被視為已提供但未按照委員會規則提交的文件或信息除外）。就本招股章程而言，本招股章程或以提述方式納入或視為納入本招股章程的文件所載的任何聲明，將被視為已被修改或取代，惟以本招股章程或亦以提述方式納入或視為納入本招股章程的任何其他其後提交的文件所載的聲明修改或取代該聲明為限。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則將不被視為構成本招股章程的一部分。

我們將應書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股章程的任何或全部文件的副本，但不包括該等文件的任何附件，除非該附件以引用方式特別納入本招股章程作為其一部分的註冊聲明的附件。申請應直接向FTAI航空有限公司提出，1345 Avenue of the Americas，45 th Floor，New York，New York，10105，Attention：Investor Relations（電話號碼（646）734-9414和電子郵件地址IR@FTAIAviation.com）。我們的委員會文件也可在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股章程中加入我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件的一部分，亦不會以提述方式納入本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所定義的某些“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述與我們投資的經營業績、我們盈利的穩定性、我們的融資需求以及市場機會的規模和吸引力等有關。前瞻性陳述通常可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、”相信”、”可能“、“預計”、”預測“、”繼續”或其他類似的詞語或表達。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營業績、現金流量或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和業績可能與前瞻性陳述中所述的有重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險，不確定性和其他因素，可能導致我們在未來期間的實際結果與預測結果存在重大差異。正如我們的表格10-K第一部分第1A項所載的“風險因素”標題下更全面地闡述的那樣，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•	我們的行業的整體經濟狀況變化，以及與全球經濟有關的其他風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突以及企業和政府的任何相關反應或行動;

•	從我們的資產收到的現金流減少，以及使用我們的航空資產來擔保借款債務的合同限制;

•	我們以優惠價格利用收購機會的能力;

•	我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當的方式改變投資組合的能力；

•	我們收購的資產收益率與融資成本之間的相對利差；

•	我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户不履行其義務；

•	我們有能力續簽現有合同，並與現有或潛在客户簽訂新合同；

•	未來收購所需資金的可得性和成本；

•	集中於特定類型的資產或集中在特定部門；

•

航空業內部的競爭；

•	競爭激烈的市場，爭取收購機會；

•	通過合資企業、夥伴關係、財團安排或與第三方的其他合作經營的風險；

•	我們成功整合被收購企業的能力；

•	我們的資產陳舊或我們出售、再租賃或重新租賃資產的能力；

•	面臨無法投保的損失和不可抗力事件；

•	立法/監管環境和麪臨更多的經濟監管；

•	暴露於石油和天然氣行業波動的石油和天然氣價格；

•	在法律制度欠發達的司法管轄區難以獲得有效的法律補救；

•	我們有能力根據1940年的《投資公司法》保持我們的註冊豁免，而且維持這種豁免對我們的業務施加了限制；

•	我們成功地利用與我們的投資相關的槓桿的能力；

•	外幣風險和風險管理活動；

•	財務報告內部控制的有效性;

•	暴露於環境風險，包括自然災害，增加環境立法和氣候變化的更廣泛影響;

•	利率及/或信貸息差的變動，以及我們就該等變動可能採取的任何對衝策略是否成功;

•	國家、州或省政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們資產的財務表現或價值產生重大影響;

•	我們對經理及其專業人員的依賴，以及我們與經理關係中的實際、潛在或感知的利益衝突;

•	Fortress Investment Group LLC與SoftBank Group Corp.的關聯公司合併的影響;

•	我們股票的市場價格波動;

•	未來無法向股東支付股息;以及

•	本註冊聲明和10-K表格中“風險因素”部分所述的其他風險。

請讀者不要過度依賴任何這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們管理層截至本招股説明書日期的觀點。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有責任在本招股説明書日期後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果。

FTAI AVIATION LTD.

我公司

FTAI Aviation Ltd.，一家開曼羣島豁免公司，於2017年12月8日成立，是Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC與FTAI Aviation Ltd.及若干其他方於2022年11月10日完成的若干合併協議及計劃（“合併”）中完成的交易後的存續母公司。除非另有説明，“我們”、“我們的”、“FTAI”、“FTAI航空”或“公司”指我們和我們的合併子公司。我們的業務一直並將繼續通過FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）進行，目的是收購，管理和出售運輸和運輸相關設備資產。

我們由Fortress Investment Group LLC（“Fortress”）之聯屬公司FIG LLC（“管理人”）進行外部管理，Fortress自二零零二年起擁有一支由經驗豐富的專業人士組成的專責團隊，專注於收購運輸及基建資產。2017年12月27日，軟銀集團公司（SoftBank Group Corp.，簡稱“軟銀”）收購了Fortress（簡稱“軟銀合併”）。與軟銀合併有關，Fortress作為總部位於紐約的獨立業務在軟銀內部運營。

截至2022年12月31日，我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購旨在運載貨物或人員的資產。航空設備資產通常使用壽命長，可移動，並由我們以經營租賃或融資租賃方式出租給提供運輸服務的公司。我們的租賃一般提供長期合約現金流及高現金對現金收益率，幷包括結構性保護以減輕信貸風險。我們的航空航天產品業務通過合資企業開發和製造，並通過獨家安排維修和銷售飛機發動機的售後部件。

管理協議和服務及利潤分享協議

於2022年7月31日，就分拆事宜，我們與管理人訂立新管理協議（“管理協議”），據此，管理人就我們業務的各個方面向我們提供意見、制定我們的投資策略、安排收購及出售資產、安排融資、監控績效，管理我們的日常運營，包括所有相關費用。於2022年11月10日，就合併完成而言，我們訂立服務及利潤分享協議，據此，總普通合夥人有權按與其於合併前有權收取該等款項大致相若的條款收取獎勵款項。

一般信息

納斯達克將我們的普通股上市交易代碼為“FTAI”，我們的A系列優先股上市交易代碼為“FTAIP”，我們的B系列優先股上市交易代碼為“FTAIO”，以及我們的C系列優先股上市交易代碼為“FTAIN”。

我們在開曼羣島成立，主要執行辦事處位於紐約州紐約45層美洲大道1345號，郵編：10105。我們的電話號碼是(212)798-6100。我們的網址是www.ftaiaviation.com。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

風險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄或其他發售材料中的其他信息外，您應仔細考慮10-K表格中“風險因素”標題下的風險因素，該表格可能會被我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的文件不時修訂、補充或取代，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

收益的使用

除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，否則吾等將把出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，這可能包括為一項或多項收購提供全部或部分資金。我們可能會在適用的招股説明書、附錄或其他與證券有關的發售材料中，提供有關出售證券所得款項淨額用途的額外資料。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則我們將不會在出售證券的股東出售證券的情況下獲得任何收益。我們可以通過出售股東來支付與銷售相關的某些費用。

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，並且可以轉換為另一種證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與U.S.Bank，National Association簽訂的契約分成一個或多個系列發行。我們債務的持有人在結構上將從屬於我們任何子公司的任何債務(包括貿易應付賬款)的持有人。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文適用於該等債務證券的範圍(如有)，將於適用的招股章程副刊中説明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據作為證物。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(“TIA”)成為全球契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及適用的契約和契約補充條款(如果有)。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•	債務證券的名稱、本金總額以及本金總額的限制；

•	債務證券是優先證券、從屬證券還是次級證券；

•	適用於任何次級債務證券的任何附屬條款；

•	到期日(S)或者確定方法；

•	利率(S)或確定方法；

•	產生利息的日期或者確定產生利息的日期和支付利息的日期的方法，以及利息是以現金支付還是以附加證券支付；

•	債務證券是否可轉換或可交換為其他證券及其相關條款和條件；

•	贖回或提前還款條款；

•

授權面額；

•	如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

•	可以支付本金和利息的地點(S)，可以出示債務證券的地點，可以向公司發出通知或者要求的地點；

•	這種債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行，如果不是原始發行日期，則説明證券的發行日期；

•	發行此類債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•	適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•	適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

•	每一系列的擔保人(如有)以及擔保的範圍(包括有關資歷、從屬關係和解除擔保的規定)(如有)；

•	這種債務證券的購買價格、本金、溢價和利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

•	債務證券持有人或公司可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

•	我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•	規定在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

•	與補償或償還該系列債務證券的受託人有關的補充或變更；

•	對債務證券失效撥備或者與債權清償和解除有關的撥備的補充或變更；

•	關於在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改該契約的規定，以及為該系列簽署補充契約的規定；以及

•	債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除與此類債務證券有關的任何契約條款)。

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他未償還系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的數額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關釐定於任何日期應付的本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於適用的招股章程補編內説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約及招股章程補編規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此有關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外。

環球證券

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另行通知閣下，否則一系列的債務證券可全部或部分以一種或一種以上全球證券的形式發行，這些證券將存放於適用的招股説明書附錄中指定的受託管理人或其代表。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構或該託管機構的任何一名代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名代名人，但這種全球擔保作為一個整體不得轉讓。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。

治國理政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。

股份的説明

以下對吾等普通股、優先股的描述，以及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經不時修訂，“章程細則”)的條文並不聲稱完整，並受吾等章程細則的所有條文所規限，並因參考吾等章程細則的所有條文而具有資格，而該等細則的副本已作為本招股章程所載註冊説明書的證物存檔。我們鼓勵潛在投資者閲讀這些展品，以全面瞭解我們的運營協議。

授權股份

根據條款，我們的法定股本包括：

•	2,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

•	200,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中4,180,000股被指定為A系列優先股，4,940,000股被指定為B系列優先股，4,200,000股被指定為C系列優先股。

所有已發行和已發行的普通股以及我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股均已全額支付且不可評估。

普通股

普通股持有人無權享有優先購買權、優先購買權或類似權利或贖回或換股權利。普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，每股享有一票投票權。除非法律或本公司章程細則要求不同的多數，否則，由普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。

每名普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，就所持有的每股普通股投一票。除有關任何其他類別或系列股份的規定外，本公司普通股持有人將擁有就董事選舉及所有其他目的投票的獨家權利。我們的章程細則沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着持有過半數已發行普通股的股東可以選舉所有參選董事，而持有剩餘股份的股東不能選舉任何董事。

雖然我們目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。我們通過經營活動提供的淨現金一直少於分配給我們股東的金額。宣佈和向普通股持有人支付股息將由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括經營的實際結果、流動資金和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、我們的應納税收入、我們的運營費用和我們的董事會認為相關的其他因素。此外，當任何A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股仍未發行時，除非該等股份過去分派期間的全部累積分派已全部或同時宣佈及支付，並足以支付該等分派的款項，否則我們一般不得宣佈及支付或撥備普通股的任何股息。見“A系列優先股-關於分配的優先權”、“B系列優先股-關於分配的優先權”和“C系列優先股-關於分配的優先權”。本公司普通股持有人獲得本公司董事會不時宣佈的從合法可用資金中分紅的任何權利，也將受制於本公司未來可能發行的任何額外優先股持有人的任何優先權利。

不能保證我們將繼續支付股息的金額或基礎與之前分配給我們的投資者，如果有的話。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們將只能從手頭可用現金支付股息，我們從子公司獲得的任何資金以及我們從子公司獲得分派的能力可能會受到它們所受融資協議的限制，包括管理我們優先票據的契約和修訂和重述的循環信貸安排。此外，根據與我們的子公司FTAI航空控股有限公司和堡壘全球運輸和基礎設施大師有限責任公司的服務和利潤分享協議，

(“主GP”)，Master GP將有權在本公司根據我們每個會計季度和每個會計年度的綜合淨收入和資本利得收入分配任何金額之前獲得獎勵付款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有人在分配前的任何權利的限制。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“FTAI”。

A系列優先股

一般信息

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.25%固定利率至浮動利率A系列累計永久贖回優先股”被指定為我們的授權優先股系列之一，由4,180,000股A系列優先股組成。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償付對我們的債權的資產而言，A系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。A系列優先股擁有每股A系列優先股25.00美元的固定清算優先權，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如有)的金額；但A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券(定義見下文)持有人的比例權利以及“-清盤權”所述的其他事項。

我們的A系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIP”。

排名

關於在本公司清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，A系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於A系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款被指定為與A系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於A系列優先股的優先股(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)，(Iii)任何類別或系列的明確指定為優先於A系列優先股的優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上較吾等現有及未來的所有負債(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債及吾等現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股為次級。

A系列優先股不能轉換為或交換為我們股本或其他證券的任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何聯屬公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高A系列優先股排名的安排的約束。

分配

A系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股A系列優先股25.00美元的累計現金分派，從A系列優先股的法定可用資金中獲得，其利率等於(I)A系列優先股的原始發行日期(即合併完成之日)至(但不包括)2024年9月15日(“A系列固定利率期間”)，年利率8.25%，以及(Ii)從15月15日開始，2024年(“A系列浮動利率期”)，三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加年息688.6個基點，該總和將為適用分銷期的分派利率。分配期是指從每個分銷付款日期(AS)開始幷包括在內的期間

以下定義)至但不包括下一個後續分派付款日期，但不包括初始分派期間，該期間為A系列優先股的原始發行日期(合併完成日期)至但不包括下一個後續分派付款日期的期間。

當我們的董事會宣佈，我們在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，一個“分配支付日期”)每季度支付A系列優先股的現金分配，從2022年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向A系列優先股的記錄持有人支付現金分派予A系列優先股的記錄持有人，該記錄日期就任何分派付款日期而言，應為該分派付款日期當月的第一個歷日，或本公司董事會為該分派付款日期指定的其他記錄日期，該等分派付款日期不遲於該分派付款日期前60天，亦不早於該分派付款日期前10天。

A系列優先股的分配不是強制性的。然而，A系列優先股的分配是從所有應計分配已支付的最新分配付款日期開始累計的，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的A系列優先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行A系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近一次分配付款日起按當時適用的分配比率進行。

A系列浮動利率期間每個分銷期的分派利率將由計算代理使用三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期稱為相關分銷期的“分派決定日期”。然後，計算代理將在分配確定日期和年息差688.6個基點的基礎上加上三個月期倫敦銀行同業拆借利率。一旦確定了A系列優先股的分配率，計算代理將向我們和A系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對A系列優先股分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放進行美元存款交易的任何一天。

如本A系列優先股描述所用，術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於相關分配確定日期上午約11：00在Bloomberg的BBAM1頁(或任何後續或替換頁)上顯示，前提是：

(i)	如果在倫敦時間上午11點左右，彭博社在相關分銷決定日期的BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上沒有顯示任何報價利率，則計算代理將在與我們協商後選擇倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，並要求其各自的主要倫敦辦事處提供其在該日期和當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如最少提供兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)	否則，計算代理將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11：00左右，在分配確定日期向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000,000美元的美元貸款的報價。如提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(Iii)

否則，下一個分銷期的三個月LIBOR將等於當時分銷期的三個月LIBOR，或者在第一次分銷期的情況下

在A系列浮動利率期間，如果分配利率在A系列固定利率期間是浮動利率，則可以根據本段第一句確定的最近三個月LIBOR利率。

如果三個月LIBOR小於零，則三個月LIBOR視為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定：

(a)	如果計算代理在相關分配確定日期確定LIBOR已停止或不再被視為A系列優先股等證券的可接受基準(“A系列LIBOR事件”)，則計算代理將使用其在與我們協商後確定為與LIBOR最接近的替代或後續基本利率；前提是如果計算代理確定存在行業認可的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。

(b)	如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可在與吾等協商後決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、要使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與倫敦銀行間同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對其適用利差的任何調整，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法一致。

儘管如上所述，若計算代理自行決定並無替代利率作為LIBOR的替代或後續基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或如計算代理未能這樣做，則本公司可委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定適當的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及A系列優先股持有人具有約束力。如果A系列LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定合適的替代利率和調整，或尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月LIBOR應為當時分配期的三個月LIBOR；前提是，如果這句話適用於A系列浮動利率期間的第一個分配期，則A系列固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式將在A系列浮動利率期間保持有效。

關於分發的優先級

在任何A系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的A系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留足夠支付該等分派的款項：

(1)	對於任何初級證券(定義如下)，將不會宣佈和支付任何分銷，或將其撥備用於支付(僅以初級證券的股票支付的分銷除外)；

(2)	本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級證券的股份以供對價(但由於初級證券被重新分類為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售初級證券的其他股份的收益交換或轉換為初級證券，或根據在A系列優先股最初發行日期之前存在的具有合同約束力的協議購買初級證券的要求)，本公司或其任何附屬公司亦不會為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和

(3)	本公司或其任何附屬公司將不會購回、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份作為代價（除非根據按比例要約購買或交換全部或部分A系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類為其他平價證券，或轉換為或交換其他平價證券或次級證券）。

上述限制不適用於（i）根據任何僱員或董事獎勵或福利計劃或安排購買或收購次級證券或以現金結算次級證券（包括我們的任何僱傭，遣散費，或諮詢協議）;及（ii）與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的任何分配，包括任何後續股東權利計劃。

董事會可宣佈任何過往分派期間的累積分派，並於董事會指定的任何日期（不論是否分派付款日期）於有關付款的記錄日期（不得少於分派前10日）向A系列優先股持有人支付。如果適用於次級證券或平價證券類別的分配期短於適用於A系列優先股的分配期（例如，每月而非每季度），董事會可就該次級證券或平價證券宣派及支付定期分派，只要在宣派分派時，董事會預期有足夠資金於下一分派支付日就A系列優先股支付全部累計分派。

在下一句的規限下，倘所有尚未行使的A系列優先股及任何平價證券的所有累計拖欠分派尚未宣派及派付，或尚未預留足夠資金支付有關分派，則累計拖欠分派將按其各自分派付款日期的順序（由最早分派付款日期開始）支付。倘就所有A系列優先股及任何平價證券支付的分派少於所有應付分派，則任何部分付款將按當時有權獲分派款項的A系列優先股及任何平價證券的比例，按當時該等A系列優先股及平價證券的到期應付總額的比例支付。

如本A系列優先股描述中所用，（i）“次級證券”指我們的普通股以及A系列優先股在支付分派或在我們清算、解散或清盤時分派資產時享有優先權或優先權的任何其他類別或系列股本，（ii）“平價證券”是指與A系列優先股在支付分配和我們清算時的資產分配方面具有同等地位的任何其他類別或系列的我們股本，解散或清盤（包括我們的B系列優先股和C系列優先股）及（iii）“高級證券”指在我們清算時支付分派或分派資產時優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的我們股本，解散或清盤。

在符合上述條件的前提下，除非另有規定，董事會可能決定的分配（以現金、股份或其他方式支付）可不時從合法可用於支付的任何資金中宣佈並支付我們的普通股和任何次級證券，A系列優先股的持有人無權參與這些分配。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時（“清算”），在向普通股或任何其他次級證券的持有人進行任何資產分配之前，未償還的A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配，清算優先股的金額為每股25.00美元，加上相當於累積和未支付分配的金額（如有），直至但不包括該清算分配之日，無論是否宣佈，加上進行清算分配的分配期之前的分配期的任何已宣佈和未支付的分配以及進行清算分配的當前分配期至該清算分配日期的任何已宣佈和未支付的分配的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

轉換、交換和優先購買權

A系列優先股無權享有任何優先購買權或其他權利以購買或認購我們的普通股或任何其他證券，且不得根據持有人的選擇轉換為或交換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條文的規限。

A系列優先股的持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

2024年9月15日或之後可選擇贖回

吾等可於2024年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股(“A系列選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股A系列優先股25.00美元，另加相等於至贖回日(但不包括贖回日)的所有累積及未付分派(如有)的款額。我們可能會進行多個首輪A級可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在A系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2024年9月15日之前全部贖回但不能部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股A系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“A系列評級事件”是指任何評級機構在2019年9月12日對該評級機構所採用的標準的變更，目的是對具有類似A系列優先股特徵的證券進行評級，這一變化導致(I)自2019年9月12日起生效的標準計劃對A系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予A系列優先股的股權信用低於該評級機構根據2019年9月12日生效的標準分配給A系列優先股的股權信用。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權發生變更(定義見A系列股份名稱)，吾等可選擇在2024年9月15日之前及控制權變更發生後60天內贖回全部但非部分A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果(I)控制權發生變更(無論是在2024年9月15日之前、之後或之後)和(Ii)我們不會在31日之前發出通知^ST控制權變更後第二天贖回所有已發行的A系列優先股，從31日開始，A系列優先股的年分派率將增加5.00%^ST在控制權變更後的第二天。

納税兑換事件上的可選兑換

如果發生A系列税收贖回事件(在A系列股票名稱中定義)，我們可以選擇在2024年9月15日之前和該A系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回A系列優先股，但不包括部分，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否聲明。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

投票權

A系列優先股的所有人沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有要求。在A系列優先股持有人有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股份在任何事項上有權與A系列優先股作為一個單一類別投票時，A系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累積分派)。

當A系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或以上的季度分配期時，無論是否連續，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權的優先股(定義如下)的持有人和A系列優先股的持有人選舉董事，作為一個單一類別一起投票而尚未增加兩個)。A系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何該等系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在A系列優先股及該等其他有投票權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票支持委任兩名額外董事；但當A系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付時，A系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將隨即終止，由A系列優先股持有人委任的任何董事的職位將自動空出，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩名。然而，如果沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，A系列優先股和任何其他有投票權優先股的持有者將再次獲得任命兩名額外董事的權利。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據該等投票權選出一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何上市或報價任何類別或系列股本的國家證券交易所或報價系統有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

在任何A系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為A系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別，(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除章程的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，以對A系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響，在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，應要求A系列優先股和所有其他有表決權優先股的投票權至少662/3%的持有人批准；惟就上述第(Ii)條而言，如有關修訂對一股或多股但非全部其他有投票權優先股(包括為此而包括A系列優先股)的權利、指定、優先權、權力及責任有重大及不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須作為一個類別投票，以代替(或如法律規定須予同意)66 2/3%其他有投票權優先股(包括為此包括A系列優先股)持有人作為一個類別的同意。然而，吾等可設立額外系列或類別的平價證券及初級證券，併發行額外類別或系列的平價證券及初級證券，而無須通知A系列優先股的任何持有人或徵得其同意；然而，就平價證券而言，所有已發行的A系列優先股在過去所有分配期的全部累積分派應已或同時已申報及悉數支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響A系列優先股的權力、優先權或特別權利：

•	任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時，在分配或分配資產方面，每一種情況下都與A系列優先股平價或低於A系列優先股；

•	我們與另一實體的合併或合併，其中A系列優先股仍流通股，條款與緊接合並或合併前相同；以及

•	吾等與另一實體合併或合併，其中A系列優先股轉換或交換為尚存實體或直接或間接控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新優先證券的條款(發行人身份除外)與A系列優先股的條款相同。

A系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的A系列優先股已在發出適當通知後贖回或被要求贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

該等細則規定開曼羣島法院就因本公司章程文件而引起或與本公司各股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，或以任何其他方式與本公司股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，提交開曼羣島法院的專屬司法管轄權，但為強制執行一九三三年證券法(“證券法”)、交易所法案所產生的任何責任或責任而提起的任何訴訟或訴訟除外，或就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定該等申索的唯一及獨家論壇。

B系列優先股

一般信息

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.00%固定利率至浮動利率的B系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們的一個系列的法定優先股，由4,940,000股B系列優先股組成。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。B系列優先股的固定清算優先權為每股B系列優先股25.00美元，外加相當於截至付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額，但不包括支付日期，無論是否宣佈；但B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券持有人(定義如下)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

我們的B系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIO”。

排名

關於在我們清算、解散或清盤時支付的分派和權利(包括贖回權)，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款被指定為與B系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於B系列優先股的優先股(包括

(I)優先股(包括A系列優先股及C系列優先股)、(Iii)任何類別或系列被明確指定為優先於B系列優先股的優先股(須在發行前取得任何必需的同意)及(Iv)實際上低於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

B系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們股本或其他證券的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分配

B系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股B系列優先股25.00美元的累計現金分派，從B系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至2024年12月15日(但不包括B系列固定利率期間)，每年8.00%，以及(Ii)從15年12月15日開始，B系列優先股的持有人才有權從合法可用於此目的的資金中獲得累積現金分配。2024年(“B系列浮動利率期”)，三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見B系列股票名稱)加上644.7個基點的年息差。“分配期”是指從每個分派付款日起至下一個分派付款日(但不包括下一個分派付款日)的期間，但初始分配期不包括B系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至但不包括下一個分派付款日的期間。

當我們的董事會宣佈時，我們每季度支付B系列優先股的現金分配，拖欠，在每個分配支付日期，從2022年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向B系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期須為任何分派付款日期的月份的第一個歷日，或本公司董事會就該分派付款日期所定的不遲於該分派付款日期前60天亦不少於該分派付款日期10天的其他記錄日期。

B系列優先股的分配不是強制性的。然而，B系列優先股的分配從最近的分配支付日開始（包括所有應計分配已支付的最近分配支付日），無論我們是否有盈利，是否有合法資金可用於支付這些分配，以及是否宣佈這些分配。概無利息或代替利息的款項須就B系列優先股的任何分派付款或可能拖欠的付款支付，而B系列優先股持有人無權獲得超過上述全部累計分派的任何分派（不論以現金、物業或股份支付）。

如果將來我們發行B系列優先股的額外股份，則這些額外股份的分配將從最近的分配支付日期起按當時適用的分配率累計。

B系列浮息期內各分派期的分派率將由計算代理使用分派期開始前第二個倫敦銀行工作日生效的三個月倫敦銀行同業拆息釐定，該日稱為相關分派期的“分派釐定日期”。計算代理隨後將於分派釐定日期釐定的三個月倫敦銀行同業拆息加上每年644. 7個基點的息差，該總和將為適用分派期間的分派利率。一旦B系列優先股的分配率確定，計算代理將向我們和B系列優先股的轉讓代理提供該信息。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對B系列優先股分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放美元存款交易的任何一天。

如本系列B優先股説明中所用，術語“三個月LIBOR”是指三個月期美元存款的倫敦銀行同業拆借利率（“三個月LIBOR利率”），該利率於2016年12月11日上午11時左右在彭博社BBAM1頁（或任何後續或替代頁面）顯示，在相關分配確定日，倫敦時間，但：

(i)	如果在倫敦時間上午11點左右，彭博社在相關分銷決定日期的BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上沒有顯示任何報價利率，則計算代理將在與我們協商後選擇倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，並要求其各自的主要倫敦辦事處提供其在該日期和當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如最少提供兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(Ii)	否則，計算代理將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11：00左右，在分配確定日期向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000,000美元的美元貸款的報價。如提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(Iii)

否則，下一個分銷期的三個月LIBOR將等於當時分銷期的三個月LIBOR，或者，如果是B系列浮動利率期間的第一個分發期，則等於最近三個月LIBOR利率，如果B系列固定利率期間的分配率是浮動利率，則根據本段第一句話可以確定三個月LIBOR。

如果三個月LIBOR小於零，則三個月LIBOR視為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定：

(a)	如果計算代理在相關分配確定日期確定LIBOR已停止或不再被視為B系列優先股等證券的可接受基準(“B系列LIBOR事件”)，則計算代理將使用其在與我們協商後確定為與LIBOR最接近的替代或後續基本利率；前提是如果計算代理確定存在行業可接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。

(b)	如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可在與吾等協商後決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、要使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與倫敦銀行間同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對其適用利差的任何調整，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法一致。

儘管如上所述，如計算代理自行決定並無替代利率作為LIBOR的替代或後續基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或如計算代理未能這樣做，則本公司可委任IFA釐定適當的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及B系列優先股持有人具有約束力。如果B系列LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或IFA尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月LIBOR應為當時分配期的三個月LIBOR；前提是，如果這句話適用於B系列浮動利率期間的第一個分配期，則B系列固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式將在B系列浮動利率期間保持有效。

關於分發的優先級

在任何B系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留足夠支付該等分派的款項：

(1)	對於任何初級證券(定義如下)，將不會宣佈和支付任何分銷，或將其撥備用於支付(僅以初級證券的股票支付的分銷除外)；

(2)	本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接回購、贖回或以其他方式收購初級證券的股份以供對價(但由於初級證券被重新分類為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售初級證券的其他股份的收益交換或轉換為初級證券，或根據具有合同約束力的要求購買初級證券，根據在B系列優先股最初發行日期之前存在的具有約束力的協議購買初級證券的規定除外)。本公司或其任何附屬公司亦不會為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和

(3)	本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份以供考慮(除非按比例要約購買或交換全部或部分B系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類以換取或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向B系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。在適用於某一類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於B系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)的情況下，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日期支付有關B系列優先股的全部累積分派。

根據下一句話的規定，如果所有已發行的B系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有B系列優先股和任何平價證券支付的分派少於所有應付分派，則就B系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付任何部分，比例與當時該等B系列優先股和任何平價證券的剩餘到期總額成比例。

如本B系列優先股所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及B系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在支付分配和在我們清算時分配資產方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。解散或清盤(包括我們的A系列優先股和C系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於B系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付該等分派的資金中宣佈及支付於本公司普通股及任何初級證券，而B系列優先股持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額，如果有，但不包括該清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

轉換、交換和優先購買權

B系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

在2024年12月15日或之後可選贖回

我們可在2024年12月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股(“B系列選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額(如果有)，但不包括贖回日期。我們可能會進行多個B系列可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在B系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2024年12月15日之前全部贖回B系列優先股，但不能贖回部分B系列優先股，贖回價格相當於每股B系列優先股25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“B系列評級事件”是指任何評級機構在2019年11月27日對該評級機構所採用的標準的變更，目的是對具有與B系列優先股類似的特徵的證券進行評級，這一變化導致(I)截至2019年11月27日生效的標準計劃對B系列優先股生效的時間長度的任何縮短。或(Ii)給予B系列優先股的股權信用低於該評級機構根據2019年11月27日生效的標準分配給B系列優先股的股權信用。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權發生變更(定義見B系列股份名稱)，吾等可選擇在2024年12月15日之前以及控制權變更發生後60天內全部贖回B系列優先股，但不包括部分，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果(I)控制權發生變更(無論是在2024年12月15日之前、當日或之後)，以及(Ii)如果我們沒有在控制權變更後第31天之前發出通知贖回所有已發行的B系列優先股，則從控制權變更後第31天開始，B系列優先股的年分派率將增加5.00%。

在某些情況下，B系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或接管我們的有限責任公司或本公司成員變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。

納税兑換事件上的可選兑換

如果發生B系列税收贖回事件(在B系列股票名稱中定義)，我們可以選擇在2024年12月15日之前以及在該B系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回B系列優先股，但不包括部分，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否聲明。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

投票權

B系列優先股的所有人沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有要求。在B系列優先股持有人有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與B系列優先股作為單一類別投票時，B系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累計分派)。

當B系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他投票優先股(定義如下)的持有人和B系列優先股的持有人選舉董事，作為一個單一類別一起投票，則尚未增加兩個)。B系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在B系列優先股和該等其他有投票權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票贊成委任兩名額外董事；但當B系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付時，B系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將隨即終止，由B系列優先股持有人委任的任何董事的職位將自動空出，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩人。然而，如果沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，B系列優先股和任何其他有投票權優先股的持有者將再次獲得任命兩名額外董事的權利。在任何情況下，B系列優先股的持有者都無權根據這些投票權選舉一位將

導致吾等未能滿足有關上市或報價本公司任何類別或系列股本的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

在任何B系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為B系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別，(I)授權、創建或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除章程的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，以對B系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響，在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，都需要B系列優先股和所有其他有表決權優先股至少662/3%的投票權持有人的批准；惟就上述第(Ii)條而言，如有關修訂對一股或多股但非全部其他有表決權優先股(包括B系列優先股)的權利、指定、優先權、權力及責任有重大及不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須作為一個類別投票，以代替(或如法律規定須予同意)66 2/3%其他有表決權優先股(包括為此包括B系列優先股)持有人作為一個類別的同意。然而，吾等可設立額外的一系列或多個類別的平價證券及初級證券，併發行額外類別或系列的平價證券及初級證券，而無須通知B系列優先股的任何持有人或徵得其同意；然而，就平價證券而言，所有已發行的B系列優先股在過去所有分銷期的全部累積分派應已或同時已申報及悉數或已支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響B系列優先股的權力、優先權或特別權利：

•	任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在我們清算、解散或清盤時的資產分配或分配方面，每一種情況下都與B系列優先股平價或低於B系列優先股；

•	我們與另一實體的合併或合併，其中B系列優先股仍流通股，條款與緊接合並或合併前相同；以及

•	吾等與另一實體或另一實體合併或合併，其中B系列優先股轉換或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，而該等新優先證券的條款(發行人身份除外)與B系列優先股的條款相同。

B系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的B系列優先股已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

該等細則規定開曼羣島法院就因本公司章程文件而引起或與本公司各股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，或以任何其他方式與本公司股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，提交開曼羣島法院的專屬司法管轄權，但為強制執行證券法、交易所法案所產生的任何責任或責任而提起的任何訴訟或訴訟除外，或就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定該等申索的唯一及獨家審裁處。

C系列優先股

一般信息

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由4,200,000股C系列優先股組成。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。C系列優先股的固定清算優先股為每股C系列優先股25.00美元，外加相當於C系列優先股至付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額，但不包括支付日期，無論是否宣佈；但C系列優先股持有人獲得清算優先股的權利將受制於平價證券持有人(定義如下)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

我們的C系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIN”。

排名

關於在我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，C系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於C系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款被指定為與C系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於C系列優先股的優先股(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)，(Iii)優先於明確指定為優先於C系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於吾等所有現有及未來債務(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債，以及吾等現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

C系列優先股不能轉換為或交換為我們股本或其他證券的任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購C系列優先股的其他義務的約束。C系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高C系列優先股排名的安排的約束。

分配

C系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股C系列優先股25.00美元的累計現金分派，從C系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至(但不包括)2026年6月15日(“C系列重置比率期”)，每年8.25%，以及(Ii)從6月15日開始，C系列優先股的持有人才有權從合法可用於此目的的資金中獲得現金分配。2026年(“C系列固定利率期”)，五年期國庫券利率(定義見下文)加737.8個基點的年息差；但如第(Ii)款所述任何分配期(定義如下)的五年期國庫券利率不能根據“五年期國庫券利率”的定義釐定，則該分配期的分配率將與前一分配期所釐定的分配率相同。“分配期”是指從每個分派付款日起至下一個分派付款日(但不包括下一個分派付款日)的期間，但初始分配期不包括C系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至但不包括下一個分派付款日的期間。

為了計算給定C系列固定利率期間的分配率，計算代理應根據重置分配確定日期(定義如下)的利率確定“五年期國庫券利率”(在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間(定義如下))，並等於：

(i)	在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，由計算機構自行決定的五個工作日內，交易活躍的美國國債的平均到期收益率，調整為固定到期日，五年期，出現在“財政部固定到期日”標題下；或

(Ii)	如果沒有提供第(I)款所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何來源後，應全權酌情確定五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續費率，則計算代理可自行決定“營業日”慣例、“營業日”的定義和將使用的重新分配確定日期，以及用於計算此類替代或後續費率的任何其他相關方法，包括使此類替代或後續費率與第(I)款所述費率相當所需的任何調整係數，其方式應與此類替代或後續費率的行業公認做法一致。

這裏所用的“重置期”是指自2026年6月15日起至上述日期五週年的期間，但不包括該日期的五週年，其後包括2026年6月15日的五週年，但不包括該日期之後的五週年(每個五年期間，自2026年6月15日開始，稱為“重置期間”)。

如本文所用，“重置分配確定日期”指，就任何重置期間而言，在該重置期間開始前三個營業日的那一天。

當、作為和如果由我們的董事會宣佈，我們將在每個分配支付日（從2022年12月15日開始支付）支付C系列優先股的季度現金分配。我們向C系列優先股的記錄持有人支付現金分配，因為他們在適用的記錄日期出現在我們的股份登記冊上，就任何分派付款日期而言，該日期應為該分派付款日期當月的第一個歷日或董事會釐定為該分派付款日期的記錄日期的其他記錄日期，該日期不得超過60日，亦不得少於10日在付款日期之前。

C系列優先股的分配不是強制性的。然而，C系列優先股的分配從最近的分配支付日（包括所有應計分配已支付的最近分配支付日）開始，無論我們是否有盈利，是否有合法資金可用於支付這些分配，以及是否宣佈這些分配。C系列優先股的任何分派付款或可能拖欠的付款概不支付利息或代替利息的款項，而C系列優先股持有人無權獲得超過上述全部累計分派的任何分派（不論以現金、物業或股份支付）。

如果將來我們發行C系列優先股的額外股份，則這些額外股份的分配將從最近的分配支付日期起按當時適用的分配率累計。

關於分發的優先級

當任何C系列優先股仍未發行時，除非所有已發行C系列優先股的所有過往分派期間的全部累計分派已經或同時宣派及悉數派付，或已宣派及預留足夠支付該等分派的款項：

(1)	對於任何初級證券(定義如下)，將不會宣佈和支付任何分銷，或將其撥備用於支付(僅以初級證券的股票支付的分銷除外)；

(2)	本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購次級證券的股份（次級證券重新分類為其他次級證券或轉換為其他次級證券，或轉換為次級證券的結果除外，通過使用基本上同時出售次級證券的其他股份的收益，或根據具有約束力的合同要求購買次級證券，C系列優先股原發行日期之前存在的協議），也不會向償債基金支付或提供任何款項，以供公司或其任何子公司贖回任何此類證券;以及

(3)	本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份以供考慮(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分C系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類以換取或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向C系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。若適用於某類初級證券或平價證券的分派期間短於適用於C系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，則董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日支付有關C系列優先股的全部累積分派。

根據下一句話的規定，如果所有已發行的C系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有C系列優先股和任何平價證券支付的分派少於所有應支付的分派，則就C系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例按比例支付C系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於該等C系列優先股和任何平價證券當時剩餘的到期總額。

如本C系列優先股所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及C系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和分配資產方面與C系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。解散或清盤(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付該等分派的資金中宣佈及支付給我們的普通股及任何初級證券，而C系列優先股持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算時，已發行C系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付。

每股25.00美元的清盤優先股金額，另加一筆相等於截至(但不包括)該清算分配日期的累計及未支付分派(如有)的款額，加上作出清算分配的分派期間之前分派期間的任何已宣佈及未支付的分派的總和，以及截至該清算分配日期為止的當時的當前分派期間的任何已宣佈及未支付的分派的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

轉換、交換和優先購買權

C系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

C系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

C系列優先股持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。

2026年6月15日或之後可選贖回

我們可以在2026年6月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股(“C系列可選贖回”)，贖回價格相當於每股C系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額。我們可能會進行多個C系列可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在C系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2026年6月15日之前全部但不是部分贖回C系列優先股，贖回價格相當於每股C系列優先股25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“C系列評級事件”是指任何評級機構對該評級機構在2021年3月25日所採用的標準的更改，目的是對具有與C系列優先股類似的特徵的證券進行評級，這一變化導致(I)截至2021年3月25日起生效的標準計劃對C系列優先股生效的時間長度的任何縮短。或(Ii)給予C系列優先股的股權信用低於該評級機構根據截至2021年3月25日生效的標準分配給C系列優先股的股權信用。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權變更（定義見C系列股份指定）發生時，我們可以選擇在2026年6月15日之前和發生該控制權變更後60天內，以每股C系列優先股25.25美元的價格，加上相當於所有累計和未付分派的金額，全部但非部分贖回C系列優先股，（如有的話）至贖回日期，但不包括贖回日期，不論是否已宣佈。任何該等贖回將僅以可合法用於該目的的資金進行，並須遵守規管我們未償還債務的文書的條文。

倘（i）發生控制權變動（不論於二零二六年六月十五日之前、當日或之後）及（ii）我們並無於控制權變動後第三十一日之前發出通知以贖回所有尚未行使的C系列優先股，則C系列優先股的每年分派率將自控制權變動後第三十一日起增加500個基點。

納税兑換事件上的可選兑換

如果C系列退税事件（定義見C系列股份指定）發生時，我們可以選擇在2026年6月15日之前，並在該C系列税務贖回事件發生後60天內，以每股C系列優先股25.25美元的價格贖回全部而非部分C系列優先股，另加相等於截至贖回日期（但不包括贖回日期）的所有累積及未付分派（如有）的款額，不論是否已宣佈贖回。任何該等贖回將僅以可合法用於該目的的資金進行，並須遵守規管我們未償還債務的文書的條文。

投票權

C系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有規定。在C系列優先股的所有者有權投票的情況下，C系列優先股的每位持有人每股將擁有一票投票權，除非任何類別或系列的平價證券的股份有權與C系列優先股作為單一類別就任何事項投票，C系列優先股和各該等平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先權擁有一票表決權（為免生疑問，不包括累計分配）。

當C系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度分配期（無論是否連續）時，屆時，我們董事會的董事人數上限將自動增加兩名（如尚未因任何其他有投票權優先股（定義見下文）的持有人選舉董事而增加兩股）和C系列優先股的持有人，作為單一類別共同投票）。C系列優先股的持有人，與當時已獲賦予及可行使類似投票權的任何系列已發行平價證券的持有人作為單一類別共同投票（任何該等系列，“其他投票權優先股”）將有權以有權投票的大多數贊成票投票，在C系列優先股和該等其他有表決權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事將接受重新任命的我們普通股持有人的每次後續年度會議上，任命兩名額外董事;但當C系列優先股於所有過往分派期間及當時的分派期間累積的所有分派已悉數支付時，C系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他投票權優先股有權投票選舉董事，否則這兩名董事的任期將立即終止，由C系列優先股持有人委任的任何董事的職位應自動空缺，董事人數的上限董事會成員自動減少兩人。然而，如上文所述，倘及每當尚未宣派及支付六次額外季度分派，則C系列優先股及任何其他投票權優先股持有人委任兩名額外董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，C系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選舉董事，該董事將導致我們未能滿足與我們任何類別或系列股本上市或報價的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性相關的要求。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總人數不得超過兩名。

在任何C系列優先股尚未發行的情況下，以下行動將被視為對C系列優先股和所有其他投票權優先股的權利的變更，作為單一類別，（i）授權，創設或發行任何優先證券，或將任何法定股本重新分類為任何優先證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何優先證券的任何債務或證券證券或（ii）修訂、更改或廢除本章程的任何規定，包括通過合併、整合或其他方式，從而對C系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響，在第（i）和（ii）款的每種情況下，均應要求至少66 2/3%的持有人批准，C系列優先股和所有其他投票權優先股的投票權;但是，在上述第（ii）款的情況下，如果此類修改對權利、指定、優先權一股或多股但非全部其他投票權優先股的權力和職責（包括為此目的的C系列優先股），受影響的類別或系列的已發行股份的持有人，作為一個類別投票，代替（或，如法律規定須取得同意，則除此之外）66 2/3%其他投票權優先股（就此而言包括C系列優先股）作為一個類別的持有人的同意。然而，我們可能會創建額外的系列或類別的平價證券和次級證券

及發行額外類別或系列的平價證券及次級證券，而無須通知或取得C系列優先股的任何持有人的同意;但前提是，在平價證券的情況下，所有已發行C系列優先股的所有過往分派期的全部累計分派應已或同時宣佈及悉數支付，或已宣佈及支付足以支付這些分配的支付已被擱置。

儘管有上述規定，以下任何一項均不應被視為影響C系列優先股的權力、優先權或特別權利：

•	授權普通股或授權優先股數量的任何增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或其他類別或系列股本的授權、創設和發行，在我們清算、解散或清盤時，就分配或分配資產而言，在每種情況下，與C系列優先股同等或低於C系列優先股;

•	我們與另一個實體合併或整合，其中C系列優先股仍以與該合併或整合前相同的條款流通;以及

•	本公司與另一實體合併或整合，其中C系列優先股轉換為存續實體或直接或間接控制該存續實體的任何實體的優先證券或交換為該存續實體的優先證券，且該等新優先證券的條款與C系列優先股的條款相同（發行人身份除外）。

C系列優先股持有人的上述投票權不適用，如果在需要投票的行為生效之時或之前，所有已發行的C系列優先股應在適當通知後贖回或要求贖回，我們應預留足夠的資金用於C系列優先股持有人的利益，以實現贖回

論壇選擇

分紅

如果董事會宣佈分紅，則記錄股息。當時FTAI的董事會宣佈，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，每股普通股的現金股息分別為1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，FTAI當時的董事會宣佈，截至2022年、2022年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列優先股的現金股息分別為每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，B系列優先股分別為每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，C系列優先股分別為每股2.06美元和1.49美元。

獲豁免公司

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)區分普通居民公司和獲豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•	獲豁免的公司無須向開曼羣島公司登記處提交股東年度申報表；

•	獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•	獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•	被豁免的公司不得發行面值股票；

•	獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•	獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•	獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•	獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

開曼羣島法及我國條款的反收購效力

以下是我們的條款中某些條款的摘要，這些條款可能具有反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需獲得股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

我們條款的其他規定

我們的章程規定，我們的董事會應由董事會不時決定的不少於3名但不超過9名董事組成。我們的董事會由七名董事組成，分為三個級別，規模儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。我們相信，董事會的分類有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。此外，在董事選舉中沒有累積投票權。這種保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。

董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權，即使收購要約或控制權的改變可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

此外，我們的條款規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行和已發行普通股中至少80%的贊成票的情況下，才能將董事除名。

此外，我們的董事會有權任命一人為董事，以填補因董事人員死亡、殘疾、取消資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的空缺。

根據我們的章程細則，優先股可以不時發行，董事會有權決定和更改所有指定、優先、權利、權力和義務，但不限於此。我們的條款沒有賦予我們的股東召開股東大會的能力。

另見“A系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”、“B系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”和“C系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”。

我們股東的行動能力

我們的條款不允許我們的股東召開股東大會。股東大會可由董事會正式指定的董事會、首席執行官、董事長或董事會委員會召集，其權力包括召集此類會議的權力。除法律另有規定外，任何召開股東大會的書面通知須於大會日期前不少於10天或不少於60天向每名有權在有關大會上投票的股東發出。

我們的條款不允許我們的股東通過書面決議。

我們的章程細則規定，在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可(A)由我們的董事會或在董事會的指示下或(B)由某些股東提名候選人進入我們的董事會。除任何其他適用要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時發出有關通知。為及時，股東通知必須(I)於股東周年大會舉行前不少於90天但不超過120天(如屬股東周年大會)送交或郵寄至吾等註冊辦事處；及(Ii)如為特別大會，則不遲於郵寄有關特別大會日期的通知或公開披露特別大會日期後的第十天(以較早發生者為準)。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，董事不對我們因執行其職能而遭受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)承擔責任，除非該責任是由於該等董事的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生的，並且進一步提供的條件是，該董事本着善意行事，且該董事的行為符合或不違背吾等的最佳利益，且無合理理由相信該董事的行為是非法的。

我們的條款規定，我們在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份彌償協議均規定在法律及本公司章程所允許的最大範圍內，就(I)任何及所有開支及債務作出彌償，包括判決、罰款、罰款及在吾等批准下為了結任何索償而支付的金額，以及律師費及支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式為吾等的任何債務承擔的任何責任，及(Iii)因代表吾等(以受託人或其他方式)就僱員福利計劃行事而產生的任何債務。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們的條款無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

企業機會

根據我們的條款，在法律允許的範圍內：

•	豐澤及其附屬公司，包括經理和Master GP，有權也沒有義務放棄行使此類權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何客户、客户或供應商進行業務往來，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員、董事或員工；

•	如果堡壘及其各自的關聯公司，包括經理和Master GP，或他們的任何高級管理人員、董事或員工瞭解到可能是公司機會的潛在交易，則它沒有責任向我們、我們的股東或關聯公司提供此類公司機會；

•	我們已放棄在該等公司機會中的任何權益或期望，或放棄獲提供參與該等公司機會的機會；及

•	假若我們的任何董事及高級管理人員(同時亦為董事的董事、高級管理人員或僱員)及他們各自的聯營公司(包括經理及GP主管)知悉公司機會或獲提供公司機會，只要有關人士並非純粹以董事或高級管理人員的身份獲取有關知識且該等人士真誠行事，則假若堡壘及其各自的聯營公司(包括經理及GP主管)追求或獲取公司機會或該人士並未向我們呈現公司機會，則該人被視為已完全履行該人的受信責任，且不對吾等負責。

本公司的轉讓代理

該公司股票的轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司，郵編：11219，郵編：紐約布魯克林15街6201號。

存托股份的説明

我們可以發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，我們稱之為存托股份。我們將把作為存托股份標的的一系列優先股存入存託機構，根據存託機構與我們之間的存託協議，該存託機構將為存托股份持有人的利益持有優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就一系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配相當於存託機構收到的每一存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照每個人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

優先股的撤回

在代表存托股份的存託憑證交出後，存托股份持有人將有權獲得與存托股份有關的適用系列優先股的全部或零碎股份數量，以及任何金錢或其他財產。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股股份的數量，但條件是託管人收到該等優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列有關的存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤或我們認為公平的另一種方法來選擇。

投票

每當吾等向與存托股份有關的一系列優先股持有人發出會議通知或與會議有關的其他資料時，吾等將向存託人提供足夠的該等資料的副本，以便將該等資料送交適用存托股份的所有登記持有人，而該等資料將於會議記錄日期送交存托股份的登記持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的優先股。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤的情況下，每一股存托股份的持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有存托股份所代表的優先股的數量(或股份的一小部分)時存托股份持有人將獲得的收益。

轉換

如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的證券或財產的其他股份，與該系列優先股有關的存托股份持有人，只要他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得普通股或其他證券或財產，當時與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)可以轉換為普通股或其他證券或財產。

存款協議的變更和終止

吾等和受託管理人可修訂存託協議，但如修訂對存托股份持有人的權利有重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利牴觸，則必須獲得至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，除非依法要求。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。在存託協議終止時，保管人將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的全部或零碎優先股。在下列情況下，存款協議將自動終止：

•	所有與其相關的已發行存托股份均已贖回或轉換。

•	在我們清算、解散或清盤時，存託機構已經向根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

雜類

其中將規定：(1)要求託管人向存托股份記錄持有人轉交託管人收到的關於與存托股份有關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管人的賠償；(3)關於託管人的辭職；(4)限制我們的責任和託管人在託管協議下的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；及(5)賠償託管人某些可能的責任。

手令的説明

我們可以發行權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在所發行的證券上，也可以與所發行的證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•	可行使認股權證的證券的名稱、數額和條款；

•	發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

權證的發行價；

•

認股權證的總數；

•	權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

•	行使認股權證時可購買的證券的價格；

•	如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期及之後；

•	如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•	權證的其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；

•	認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•	可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；及

•	與登記程序有關的信息(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或權益證券。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書後，我們會盡快將權證持有人已購買的債務或股權證券轉交。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認購權，也可以與任何其他已提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•	認購權的價格(如果有的話)；

•	每項認購權可購買的每股普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•	行使認購權時，每股普通股、優先股或債務證券應付的行使價；

•	認購權可轉讓的程度；

•	因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的撥備；

•	認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

•	認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•	認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•	如適用，吾等就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，該證書或認購權協議將提交給委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

採購合同和採購單位説明

吾等可發出購買合約，包括要求持有人向吾等購買的合約，以及迫使吾等在未來一個或多個日期向持有人出售指定數目的普通股、優先股或債務證券的合約，在本招股説明書中稱為購買合約。證券的價格和數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務(包括美國國債)組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保持有者根據購買合同購買證券的義務，我們在此稱為購買單位。購買合同可以要求持有者以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預付全部或部分資金。

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何採購合同或採購單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行全部限定，如果我們提供購買合同或採購單位，將向委員會備案。有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位的副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書附錄。

出售股東

如果適用，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

開曼羣島税收

以下摘要載有有關收購、擁有及處置普通股的若干開曼羣島税務後果的説明，但並非全面説明可能與購買普通股的決定有關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。

開曼羣島税收方面的考慮

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

無需就普通股的發行或普通股的轉讓文書繳納印花税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是一般適用於公司股票投資的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本摘要中的信息依據的是《守則》；《財政部條例》頒佈的現行條例；《守則》的立法歷史；國税局(“國税局”)當前的行政解釋和做法；以及法院判決；所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。該摘要還基於本公司及其各自子公司和關聯實體將根據其適用的組織文件或合夥協議運營的假設。本摘要僅供參考，不代表法律或税務建議。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

受監管的投資公司；

•	合夥企業和信託基金；

•	在美國的外籍人士或前長期居民；

•	通過行使員工股票期權或其他方式獲得公司股票作為補償的人員；

•	持有公司股票的人作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分；

•	持有(實際或建設性)公司10%或以上投票權或價值的人；

•

免税組織；以及

•

外國投資者。

本摘要假定投資者持有公司股票作為資本資產，這通常指的是為投資而持有的財產。

就本標題下的討論而言，“美國聯邦所得税考慮事項”指的是出於美國聯邦所得税目的的公司股東：

•	美國公民或美國居民；

•	在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•	一項遺產，其收入可計入美國聯邦所得税的總收入，而不論其來源；或

•	如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有公司股份，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就控股公司股票的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

公司的課税

根據美國現行的聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，該公司預計將被視為外國公司(並因此被視為非美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。然而，在某些情況下，根據《守則》第7874條，在美國境外成立的實體將被視為美國公司(因此被視為美國税務居民)。根據FTAI合併為FTAI航空子公司時的現行規則，根據守則第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，公司預計不會被視為美國公司。然而，由於第7874條的規則和例外情況很複雜，並受到事實和法律不確定性的影響，因此不能保證公司不會被視為美國聯邦所得税的美國公司。本討論的其餘部分假定，就美國聯邦所得税而言，該公司不被視為美國公司。

如果公司被視為在美國從事貿易或業務，則除非獲得適用的所得税條約或守則第883條或第887條(如下所述)的豁免，否則公司與此類貿易或業務“有效相關”的淨收入部分(如果有的話)將按最高公司税率繳納美國聯邦所得税，目前為21%。此外，該公司可能需要為其有效關聯的收益和利潤額外繳納美國聯邦分行利得税，税率為30%。儘管預計公司(或其一個或多個非美國公司子公司)將被視為從事美國貿易或業務，但目前預計公司的應納税所得額中只有一小部分將被視為與美國貿易或業務有效相關。然而，不能保證有效關聯收入的數額不會超過目前的預期，無論是由於公司運營的變化還是其他原因。此外，為了美國聯邦所得税的目的，該公司預計將通過被視為美國公司的子公司獲得某些收入，這些子公司將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

該法第883條規定，對某些外國公司在國際運輸中使用的飛機或船舶所獲得的租金收入，可以免除美國聯邦所得税。本公司相信，其及其附屬公司在國際運輸中使用的飛機和船舶一直有資格，目前仍有資格獲得這項豁免。不能保證本公司或其附屬公司將繼續有資格獲得這項豁免，因為其所有權或交易的公司股票數量的變化可能導致本公司及其附屬公司不再有資格獲得該豁免。飛機或船舶的出租人必須在給予美國出租人同等豁免的國家(包括開曼羣島和馬紹爾羣島)組織，並且必須滿足某些其他要求，才有資格獲得這項租金收入豁免。本公司及其附屬公司如本公司股份主要及定期於認可交易所買賣，且在該年度超過一半時間內，每名持有本公司股份5%或以上(適用若干歸屬規則)的若干股東合共持有本公司股份不超過50%，則本公司及其附屬公司可符合此等規定。在下列情況下，公司的股票將被視為在任何一年中主要和定期在認可交易所交易：(I)在該認可證券交易所進行的交易數量超過該年在所有證券市場交易的公司股票(或公司股票的直接權益)的數量；(Ii)該公司股票的交易在該年至少60天內在該等證券交易所進行的交易數量超過最低數量；及(Iii)在該課税年度內在該等證券交易所買賣的股份總數，最少為該年度該類別已發行及已發行的平均公司股份數目的10%。儘管我們預計公司股票將被視為主要和定期在公認的交易所交易，但在這方面不能得到保證。如果公司股票不再滿足這些要求，則公司及其子公司可能不再有資格就用於國際運輸的飛機或船舶所賺取的收入享受第883條的豁免。

根據這些規則和目前的做法，我們預計本公司及其子公司一般不會因用於國際運輸的飛機或船舶而繳納美國聯邦所得税。然而，不能保證本公司及其附屬公司將繼續有資格根據守則第883條獲得豁免。若本公司或其附屬公司沒有資格根據守則第883條獲得豁免，吾等預期本公司及其附屬公司的美國來源租金收入一般將按守則第887條所規定的不超過4%的毛收入税率繳納美國聯邦税。如果與預期相反，公司或其子公司之一沒有遵守美國國税局的某些行政指導方針，即90%或更多的

如果公司或其子公司的美國來源租金收入可歸因於在美國的人員活動(光船租賃)或來自此類管理準則中定義的“定期運輸”(定期租賃)，則第887條將不適用，而此類美國來源租金收入將被視為與在美國進行貿易或業務有關的實際收入，如上所述徵税。

對美國持有者的考慮

分紅

公司就其股票支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税方面的股息，支付範圍為公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)，並且在下文討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則的約束下，將在收到時作為普通收入計入美國持有者的毛收入。在符合PFIC規則的情況下，對美國股東的分配超過公司的收益和利潤，將首先被視為資本返還(該美國持有人在股票中的納税基礎相應減少)，在該美國持有人作出分配的股票的納税基礎範圍內(每股單獨確定)，然後被視為出售或交換此類股票的收益。由於公司預計將被視為PFIC，公司的分配預計不符合任何股息收入扣除的資格，這通常允許美國公司的股東或非美國公司的“合格股息收入”(按通常適用於長期資本利得的税率徵税)的減税。

出售、交換或其他應納税的股份處置

在出售、交換或其他應税處置股票時，美國持有者一般將確認的收益或損失等於出售、交換或應税處置公司股票時實現的金額與該美國持有者在出售股份中的納税基礎之間的差額(如果有)。根據下文討論的PFIC規則，此類收益或損失通常為資本收益或損失，如果該美國持有者在其處置時持有此類股份的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

PFIC地位和相關的税收考慮

根據該守則，在任何課税年度，如(I)公司總收入的75%或以上由“被動收入”構成，或(Ii)公司資產的平均季度價值的50%或以上由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產組成，則本公司將成為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。就上述計算而言，本公司將被視為持有其按比例持有的任何其他公司的資產份額，並直接收取其按價值計算直接或間接擁有該等公司至少25%股份的其他公司的收入比例。被動收入除其他外包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外匯收益。為此，現金和容易轉換為現金的資產被歸類為被動資產。如上所述，預計該公司在2023納税年度將是PFIC，並可能在未來繼續成為PFIC，儘管在這方面無法得到保證。如果本公司在任何課税年度由美國股東持有本公司股票(假設該美國股東沒有及時作出QEF選擇或按市值計價選擇，如下所述)，則美國股東在出售或其他處置本公司股票(包括某些質押)時確認的收益將在美國股東持有本公司股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收基於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。此外，如果美國持有人就其公司股份收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的公司股份年度分派平均數的125%，則該分派將按上文所述收益相同的方式徵税。

如果本公司在任何課税年度是美國股東持有其股份，而本公司的任何非美國子公司也是PFIC，則該持有人將被視為擁有一定比例的金額(通過

就本規則的應用而言，每一家被歸類為PFIC的非美國子公司的股票的價值)，因此將受上述關於持有人就該等子公司間接確認的收入或收益的規則的約束。敦促美國持有者就PFIC規則適用於公司及其任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

美國持有者可以通過就該PFIC進行合格的選舉基金(“QEF”)選舉來避免上述某些不利規則，前提是PFIC提供了進行此類選舉所需的信息。如果一名美國人就一個PFIC進行了QEF選舉，該美國人目前將根據該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的按比例分攤的PFIC的普通收入和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)納税，並且當該實體被歸類為PFIC實際分配時，該美國人將不被要求將這些金額包括在收入中。對於本公司是PFIC的每一年，我們希望通過每年在公司網站上發佈“PFIC年度信息聲明”，為美國持有者提供必要的信息，以便就本公司進行QEF選舉。然而，我們不能保證我們將能夠提供每個納税年度的此類信息，我們也不希望為美國持有人為公司的任何子公司提供必要的信息，以便為公司的任何子公司選擇合格境外機構投資者。

如果美國持股人在公司是PFIC的任何一年擁有公司股票，美國持有者必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關公司的IRS表格8621(或任何後續表格)以及該年度的美國持有者的聯邦所得税申報單，除非指示中對該表格另有規定。

美國持有者可以通過對其公司股票進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，而不是進行QEF選舉；前提是公司股票是“可銷售的”。如果公司股票在每個日曆季度的至少15天內(“定期交易”)在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上進行交易，則公司股票將是可交易的。我們預計公司股票將在納斯達克上市，支付寶是一個達到這些目的的合格交易所，但可能不會在這方面給予保證。因此，假設公司股票是定期交易的，如果美國持有者持有公司股票，預計該持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能按市值計價，因此美國持有者在公司持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

如果美國持有者選擇按市值計價，它將把公司股票在每個課税年度結束時超過其調整後納税基礎的公平市值的任何超額部分確認為普通收入，並將就公司股票的調整後納税基礎超過其在納税年度結束時的公平市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持股人做出選擇，美國持有者在公司股票中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在公司是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置公司股票所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出這種按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於該公司的分配(但合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而該公司隨後不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，該美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或虧損。

美國持股人應就公司的PFIC地位以及PFIC規則對其公司股票和公司子公司的適用情況諮詢他們的税務顧問。

優先股的贖回

在符合上述PFIC規則的情況下，本公司優先股的贖回處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的股份出售資格。如果贖回符合條件，公司優先股的美國持有者將按照上文“出售、交換或其他應税股份處置”一節所述的方式處理。如果贖回不符合條件，這類美國持有者將被視為上述“股息”一節中所述。無論是一種

根據第302條，公司優先股的贖回是否有資格出售，將取決於贖回時確定的許多因素。本公司優先股的每一持有人應就贖回本公司優先股的税務考慮事項與其税務顧問磋商。

上述摘要並不是對適用於公司股份所有權和處置的潛在税務考慮因素的全面討論。以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有人，具體取決於持有人的具體情況。各股東應就公司股份所有權和處置對股東的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法及税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。本摘要中的任何內容都不打算或應該被解釋為税務建議。

ERISA注意事項

考慮對證券進行投資的受託計劃應特別考慮，此類投資是否可能構成或導致修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第4975條或任何實質上類似的聯邦、州、當地或非美國法律所禁止的交易。ERISA和《守則》對以下方面施加了限制：

•	ERISA第3(3)節中定義的受ERISA第一章約束的員工福利計劃，

•	《税法》第4975(E)(1)節所述、受《國税法》第4975條管轄的計劃，包括個人退休賬户和Keogh計劃，

•	基礎資產因計劃對此類實體的投資而包括“計劃資產”的實體，包括但不限於保險公司普通賬户(上述計劃和實體中的每一個，稱為“計劃”)，以及

•	與計劃有某些特定關係的人，包括計劃的受託人，這些人被描述為ERISA中的“利益方”和國內税法中的“不合格者”。

被禁止的交易

ERISA對受ERISA第一標題約束的計劃受託人強加某些責任。根據ERISA，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制權的人都被視為該計劃的受託人。ERISA和《守則》都禁止在計劃和利害關係方或被取消資格的人之間進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些規定可能會導致徵收消費税或罰款。吾等或吾等的任何聯屬公司、高級職員、僱員或代理人均不承諾以受託人身份就任何計劃(包括任何個人退休帳户)受託人的決定而提供投資建議或任何建議，以取得或持有根據本協議發行的任何證券。

直接或間接從FTAI航空公司購買證券，以及收購和持有構成FTAI航空公司債務的證券，由我們參與的計劃或被取消資格的人可能被視為或導致根據ERISA或守則被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可適用於計劃對證券的投資，視各種因素而定，包括但不限於：(1)根據《保險及期貨交易條例》第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條對與非受信服務提供者進行的某些交易的法定豁免；(Ii)對由獨立的“合格專業資產管理人”確定的某些交易的禁止交易類別豁免(“PTCE”)84-14；(Iii)針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的PTCE 90-1；(4)對涉及銀行集體投資基金的某些交易採用PTCE 91-38；(5)對“內部資產管理人”確定的某些交易採用PTCE 96-23；及(Vi)對涉及保險公司普通賬户的某些交易採用PTCE 95-60。上述每項豁免都有不同的要求和限制。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免將適用於與任何特定計劃收購和持有根據本協議發行的任何證券相關的任何特定的被禁止交易。

《計劃資產規例》

根據經ERISA第3(42)條(“計劃資產條例”)修訂的第29 C.F.R.2510.3-101號法律，如果計劃收購某實體的“股權”，且計劃資產條例下的任何例外情況均不適用，則該計劃的資產可被視為包括該實體的基礎資產中的權益。在這種情況下，這種實體的業務將受到並可能導致ERISA和《守則》規定的被禁止交易和其他違規行為。

根據《計劃資產管理條例》，如果一項計劃收購了一項“公開發售的證券”，則該證券的發行人不會因該項收購而被視為持有該投資計劃的計劃資產。公開發售的證券是指符合以下條件的證券：

•

可以自由轉讓，

•	是由100名或更多獨立於發行人和彼此獨立的投資者擁有的一類證券的一部分，以及

•

是以下任一項：

(i)	根據交易法第12(B)或12(G)條登記的證券類別的一部分，或

(Ii)	根據《證券法》規定的有效登記聲明，作為向公眾發售證券的一部分出售給本計劃，並且此類證券所屬的證券類別在必要的時間內根據《交易法》登記。

將我們的股票視為“公開發行的證券”

我們相信我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在發行時將符合上述標準，預計該等股票將繼續符合公開發行證券的標準。

“公開發售證券”例外情況或計劃資產規例下的另一例外情況是否適用於在招股説明書中登記的其他證券(招股説明書是其一部分)，將在適用的招股説明書附錄中討論。

政府、外交和教會計劃

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)不受ERISA的受託責任條款或《守則》第4975節的規定約束。然而，此類計劃可能受到其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律基本上類似於ERISA和《守則》(以下簡稱《類似法律》)的前述條款。此外，根據《準則》有資格且免税的任何此類計劃可能受《準則》第503節規定的禁止交易規則的約束。此類計劃的受託人在購買任何證券之前應諮詢他們的法律顧問。

一般投資注意事項

考慮購買證券的計劃受託人(包括但不限於其資產包括計劃資產的實體，在適用範圍內包括保險公司普通賬户、保險公司單獨賬户或集體投資基金)應就ERISA和守則的影響以及根據其具體情況投資證券的潛在後果與其法律顧問協商。除其他考慮因素外，每個受託計劃都應考慮：

•	該計劃的投資是否會導致ERISA或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易，

•	受託人是否有權進行投資，

•	按資產類型分列的關於多樣化的計劃投資組合的構成，

•

該計劃的籌資目標，

•

投資的税收效應，

•	我們的資產是否會被視為計劃資產，以及

•	根據審慎投資和多樣化的一般信託標準，在考慮到計劃的總體投資政策和計劃的投資組合構成的情況下，對任何證券的投資是否適合《計劃》。

關於ERISA和本文所載守則第4975節的討論，必然是一般性的，並不聲稱是完整的。此外，《反海外腐敗法》和《守則》第4975條的規定要接受廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上述事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯適用和效力。

任何考慮投資證券的潛在投資者，即或正在代表計劃(或受類似於ERISA和/或守則第4975節的法律約束的政府、外國或教會計劃)的任何潛在投資者，應就此類計劃的後果諮詢其自己的法律、税務和ERISA顧問

一項投資。每個此類投資者通過收購註冊説明書上登記的任何證券(招股説明書構成其一部分)，應被視為表示(A)其收購此類證券不構成也不會導致ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或類似的違反任何實質上類似的聯邦、州、當地或非美國法律的行為，以及(B)如果是計劃，則吾等或我們的任何聯屬公司、高級職員、僱員或代理人將不是根據本招股説明書發行的任何證券投資計劃的受信人。任何計劃投資者的負責任受託人有責任確定此類投資不會導致準則第4975節ERISA規定的被禁止交易，也不違反ERISA或任何類似法律。

配送計劃

吾等或出售本招股説明書的股東可不時在一次或多次交易中發售及出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

•	直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•	向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀商或交易商；或

•	通過這些方法的組合。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以根據新設立的股息再投資計劃出售我們的普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

•	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可以作為委託人對大宗交易的一部分進行定位或轉售，以促進交易；

•	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•	普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

•	我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•	與經紀-交易商或其關聯公司訂立交易，而該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行賣空普通股，在此情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從吾等收到的普通股平倉；

•	賣空證券並交割這些股票，以平倉我們的空頭頭寸；

•	簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將轉售或轉讓本招股説明書下的普通股；或

•	將普通股借出或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的股份，或在質押情況下發生違約時出售質押的股份。

本招股説明書涵蓋的證券可出售：

•	一家全國性的證券交易所；

•

在場外交易市場；或

•	在交易所以外的交易中，或在場外交易中，或在兩者的組合中。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售質押證券。

關於每一次證券發行的招股説明書補編將説明證券發行的條款，包括：

•	任何參與的承銷商、經紀商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•	證券的公開發行價或買入價以及本公司將從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•	構成承銷商、經紀商、交易商或代理人報酬的承保折扣、佣金或代理費等項目；

•	允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•	證券可上市的任何證券交易所或市場；及

•	本次發行的其他重大條款。

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

•	以一個或多個可以改變的固定價格；

•	按銷售時的市價計算；

•	按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

除根據本招股説明書出售其股權證券外，出售股票的股東還可以：

•	以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式轉讓其股權證券，包括直接通過贈與、分配或其他方式轉讓；

•	如果交易符合規則144或規則145的要求，則根據證券法第144條或第145條出售其股權證券，而不是根據本招股説明書；或

•	以任何其他合法途徑出售其股權證券。

一般信息

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時發生變化。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所發行的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以以一個或多個固定的公開發行價進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行改變。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書附錄中提及。

除非就任何特定的證券發售另有規定，否則承銷商購買所發售證券的責任將受承銷協議所載的某些條件所規限，而我們將在向承銷商出售證券時與承銷商訂立該協議。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非

與任何特定的證券發行有關的其他規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非對任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

就透過承銷商或代理人進行的發行而言，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

吾等可授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據延遲交割合約購買已發售證券，延遲交割合約規定在指定的未來日期付款及交割。適用的招股説明書副刊將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

目前，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，任何發行的證券都沒有市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。本公司目前並無計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的上市將於適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這將產生辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格的比較。平倉備兑銀團淡倉的交易包括於分銷完成後於公開市場買入普通股或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性出價。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，有關美國和紐約州法律的某些法律事項將由紐約世達律師事務所為我們提供。關於開曼羣島法律的某些法律問題將由開曼羣島的Maples和Calder(Cayman)LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將被列入與該發行有關的招股説明書補編中。

專家