Form 424(b)(5)

出售股東已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內按照下文所述的相同條款和條件從賣出股東那裏額外購買最多285萬股股票的選擇權。根據承銷商行使購買額外股票的選擇權，我們不會從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

在本次發行完成的同時，我們預計 (i) 公司將從A類出售股東（定義見此處）手中回購總計3,125,728股我們的A類普通股，而Core & Main Holdings，LP（控股）將從公司贖回相應數量的有限合夥企業控股權益（合夥權益），以及（ii）控股從配對權益中贖回出售股東（定義見此處）1,874,272 份合夥權益，公司回購相應數量的從配對利息出售股東手中購買我們的B類普通股，無需額外對價，每次回購A類普通股和贖回合夥權益的費用均與承銷商在本次發行（統稱 “回購”）中向賣出股東支付的每股價格相同。參見《回購》。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為CNM。2023年11月3日，我們的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為每股31.89美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的風險因素、隨附的招股説明書第7頁和截至2023年1月29日的財年（2022財年10-K）的10-K表年度報告第11頁，以及此處包含或納入或視為以引用方式納入的其他信息。

在本招股説明書補充文件中，如果只有一位承銷商，則承銷商一詞應指上下文所要求的單數或複數。

承銷商已同意以每股股30.440美元的價格從賣出股東手中購買我們的A類普通股，這將使出售股東在扣除費用之前獲得578,36萬美元的收益（假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權）。承銷商可以不時在紐約證券交易所的一次或多筆交易中發行我們的A類普通股的股以供出售非處方藥市場，通過協商交易或以其他方式以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。有關應支付給承保人的補償的描述，請參見承保。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年11月9日左右將股票交付給買方。

花旗集團

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月6日。


	頁面
本招股説明書補充文件中使用的某些術語		s-ii
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-5
本次發行		S-11
風險因素		S-15
回購		S-26
所得款項的用途		S-27
股息政策		S-28
非美國聯邦所得税注意事項持有者		S-29
出售股東		S-33
承保		S-36
法律事務		S-47
專家		S-47
在哪裏可以找到更多信息		S-47
以引用方式納入		S-48

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中包含或納入的陳述外，我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何非法提出此類要約或招股説明書的司法管轄區出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或收購要約。您應該假設，本招股説明書補充文件中包含的信息、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件僅在此類信息發佈之日起才是準確的。自此類信息發佈之日起，我們的業務、財務狀況和經營業績可能已經發生變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

s-i

持續有限合夥人是指CD&R Waterworks Holdings（或全資子公司）、 Management Feeder和擁有合夥權益並有權根據交易所協議將其合夥權益兑換成我們的A類普通股的原始有限合夥人，不包括特拉華州有限責任公司 CD&R WW, LLC，該公司是控股的有限合夥人，但不擁有我們的任何B類普通股並且無權將合夥權益兑換為我們的A類股份普通股票；

持續有限合夥人應收税款協議是指Core & Main與持續有限合夥人之間簽訂的截至2021年7月22日的某些應收税款協議；

交易所協議是指 Core & Main、Holdings和合夥權益持有人之間簽訂的經修訂的截至2021年7月22日的交換協議；

前有限合夥人是指CD&R Fund X Advisor Waterworks B、L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P.，以及轉讓全部或部分合夥權益（包括合夥權益）的其他原始有限合夥人通過某些封鎖公司間接持有（與相關的A類普通股）。重組交易和首次公開募股；

前有限合夥人應收税款協議指截至2021年7月22日由Core & Main與前有限合夥人簽訂的某些應收税款協議；

控股指特拉華州有限合夥企業Core & Main Holdings, LP；

首次公開募股是指我們首次公開募股的A類普通股，已於2021年7月27日結束；

Management Feeder 指特拉華州的一家有限責任公司 Core & Main Management Feeder, LLC；

Opco 是指佛羅裏達州有限合夥企業 Core & Main LP；

原始有限合夥人是指CD&R投資者和管理層支流，即重組交易和首次公開募股之前控股的直接和間接所有者；

s-ii

定期貸款信貸協議是指與 Opco、作為管理代理人和抵押代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構之間簽訂的、經不時修訂、補充、免除或以其他方式修改的定期貸款信貸協議，該協議於 2017 年 8 月 1 日生效；以及

我們、我們、我們和公司是指Core & Main，除非另有説明或上下文另有要求，否則指其所有合併子公司，包括控股公司及其合併子公司。

s-iii

本文件分為兩部分，招股説明書補充文件和隨附的2022年9月15日招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，招股説明書補充文件中提到的出售股東可以不時通過一次或多次發行或轉售的方式發行和出售我們的A類普通股。

隨附的招股説明書向您概述了我們的A類普通股，賣出股東可以根據本招股説明書補充文件發行這些普通股。本招股説明書補充文件描述了與我們有關的某些事項以及本次普通股發行的具體條款，補充和更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們在隨附的招股説明書中做出的任何陳述都將被我們在本招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述視為已修改或取代。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書補充文件中。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息，在以引用方式納入的範圍內，將自動更新和取代這些信息。請參閲 “以引用方式合併”。在投資我們的A類普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的其他信息，包括在 Reference 中註冊和在本招股説明書補充文件中哪裏可以找到更多信息標題下描述的所有文件。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。某些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、將、應該、會、可能、尋求、目標、項目、樂觀、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語或其他類似術語的負面版本。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中的許多地方，包括但不限於有關我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景和增長戰略等方面的意圖、信念、假設或當前預期的陳述。

前瞻性陳述受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在市場的發展，可能與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中所作或建議的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和現金流以及我們經營業務的市場的發展與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或事態發展可能不代表後續時期的業績或發展。許多重要因素，包括但不限於本招股説明書補充文件中標題風險因素下討論的風險和不確定性、所附招股説明書中的以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的風險和不確定性，都可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果和結果存在重大差異。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

美國住宅和非住宅建築市場的下跌、波動性和週期性；

市政基礎設施支出放緩和聯邦資金撥款延遲；

我們競爭性地競標市政合同的能力；

我們產品成本的價格波動；

我們有效管理庫存的能力，包括在供應鏈中斷期間；

收購和其他戰略交易涉及的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或整合收購目標的能力；

我們在分散且競爭激烈的市場中進行競爭並在行業內進行整合；

開發供應鏈中我們產品分銷商的替代方案；

我們招聘、聘用和留住關鍵人員的能力，包括銷售代表、合格的分支機構、地區經理和高級管理人員；

我們識別、發展和維護與足夠數量的合格供應商關係的能力，以及我們的排他性或限制性供應商分銷權被終止的可能性；

貨運的供應情況和成本；

我們的客户支付信貸銷售款項的能力；

S-2

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述均由這些警示性陳述完全限定。這些前瞻性陳述僅在公佈之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生以及未來經營業績隨時間推移或其他原因而發生的變化。

S-4

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息。由於這只是一個摘要，因此不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和中以引用方式納入的信息，包括本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的風險因素的部分，以及隨附的招股説明書和管理層對財務經營狀況和業績的討論與分析、合併財務報表、相關財務報表附表和2022財年10-K財年季度報告中的相關附註表格在您決定投資我們的A類普通股之前，截至2023年7月30日的財政季度（截至2023年7月30日的財政季度 10-Q）的第10季度均以引用方式納入此處。

我們的公司

Core & Main是通過本地服務在全國範圍內推進可靠基礎設施的領導者。作為一家專注於水、廢水、雨水排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商，我們為全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政當局、私人自來水公司和專業承包商提供解決方案。我們的專業產品和服務主要用於水、廢水、雨水排放和消防基礎設施的維護、維修、更換和新建。我們是僅有的兩家在大型且高度分散的市場上運營的全國性分銷商之一，我們估計這些市場的年銷售額約為400億美元。我們在美國 48 個州擁有大約 320 個分支機構的網絡，這些分支機構是 4,500 多家供應商與大約 60,000 名長期客户組成的多元化基礎之間的關鍵紐帶。我們提供超過 200,000 個庫存儲存裝置的全面產品組合，涵蓋全方位的專業產品和服務，包括管道、閥門和配件、雨水排水產品、消防產品和製造服務以及智能計量產品和技術。我們的產品通常是我們行業獨有的，必須符合當地規格。我們的產品類別、終端市場和建築行業的銷售結構均衡。在截至2023年1月29日的財年（2022財年）中，我們約有39％的淨銷售額來自市政建築行業，39％來自非住宅建築行業，22％來自住宅建築行業。此外，我們估計，在2022財年，與新項目施工和現有維修和更換項目相關的銷售組合幾乎相等。

我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市克雷格公園法院1830號 63146，我們的電話號碼是 (314) 432-4700。

我們的主要股東

Clayton， Dubilier & Rice, LLC 是一傢俬人投資公司，其戰略前提是在工業、醫療保健、消費者、科技和金融服務等廣泛行業建立更強大、利潤更高的業務。自1978年成立以來，CD&R已管理了對100多家公司的約400億美元的投資，總交易額超過1750億美元。該公司在紐約和倫敦設有辦事處。

組織架構

Core & Main於2021年4月9日成立，目的是促進首次公開募股和其他關聯交易，以繼續Holdings及其合併子公司的業務。Core & Main 是

S-5

2023年4月14日，代表賣出股東完成了500萬股A類普通股的二次公開發行，價格為每股22.151美元（2023年4月的二次發行）。作為 2023年4月二次發行的一部分，1,874,272份合夥權益以及相應數量的B類普通股的報廢被兑換為等數量的A類普通股，這些股票是賣出股東在2023年4月二次發行中出售的股票的部分。這些股票與Selling 股東持有的現有3,125,728股A類普通股一起在2023年4月的二次發行中出售。

在2023年4月二次發行完成的同時，（i）公司從出售股東手中共回購了9,377,183股A類普通股，控股公司從公司贖回了相應數量的合夥權益，以及（ii）從配對利息出售股東手中贖回的股份 5,622,817股合夥權益，公司回購了相應數量的股份我們的B類普通股來自配對利息賣出股東，無需額外對價，每次回購我們的A類普通股並贖回合夥權益，其價格與承銷商在2023年4月的二次發行中向賣出股東支付的每股價格相同。

2023年6月12日，代表賣出股東完成了1400萬股A類普通股的二次公開發行，每股28.215美元（2023年6月的二次發行）。作為2023年6月二次發行的一部分，將5,247,962份合夥權益，連同相應數量的B類普通股的報廢，兑換成相同數量的A類普通股，這些股票是賣出股東在2023年6月二次發行中出售的股票的一部分。這些股票與賣出股東持有的現有8,752,038股A類普通股一起在2023年6月的二次發行中出售。

在2023年6月二次發行完成的同時，(i) 公司從A類出售股東手中共回購了3,125,728股A類普通股，控股公司從公司贖回了相應數量的合夥權益， (ii) 從配對利息出售股東手中贖回了1,874,272股合夥權益，公司回購了相應數量的股份我們來自配對利息出售股東的B類普通股，無需額外對價，每次回購我們的A類普通股和贖回合夥權益，其價格與承銷商在2023年6月的二次發行中向賣出股東支付的每股價格相同。

2023年9月19日，代表賣出股東完成了1800萬股A類普通股的二次公開發行，價格為每股29.015美元（2023年9月的二次發行，以及2023年4月的二次發行和2023年6月的二次發行，即二次發行）。作為2023年9月二次發行的一部分，6,747,380份合夥權益，連同相應數量的B類普通股的報廢，兑換成相同數量的A類普通股，這些股票是賣出股東在2023年9月二次發行中出售的股份。這些股票與Selling 股東持有的現有11,252,620股A類普通股一起在2023年9月的二次發行中出售。

在2023年9月二次發行完成的同時，（i）公司從出售股東手中共回購了3,125,728股A類普通股，控股公司從公司贖回了相應數量的合夥權益，以及（ii）從贖回了股份

S-6

配對利息出售股東1,874,272份合夥權益，公司從配對利息出售股東手中回購相應數量的B類普通股，不收取額外對價，每次回購我們的A類普通股和贖回合夥權益的費用與承銷商在2023年9月二次發行（2023年9月回購）中向賣出股東支付的每股價格相同，以及 2023 年 9 月的二次發行，2023 年 9 月交易）。

我們沒有在二次發行中出售任何A類普通股，也沒有從出售中獲得任何收益。除了承保折扣和佣金外，我們支付了與出售股東在二次發行中出售股票相關的費用。

下列圖表簡化了我們在本次發行和回購後的組織結構，其基礎是截至2023年10月29日已發行的173,340,005股A類普通股和47,889,727股已發行的B類普通股（假設承銷商沒有行使向賣出股東額外購買A類普通股的選擇權）：

LOGO

S-7

根據我們截至本招股説明書補充文件發佈之日獲得的信息，以下是Core & Main未經審計的初步估計財務業績。以下金額可能會根據我們季度末財務結算流程的完成、管理層的最終審查（如）、對截至2023年10月29日的三個月經營業績的相關外部審查以及完整財務報表和相關附註的編制情況進行修訂。本招股説明書補充文件中包含的未經審計的初步估算財務信息由我們的管理層編制，由我們的管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對初步財務信息進行審計、審查、彙編或適用商定的程序。因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或任何其他形式的保證。與典型的期末結算流程相比，我們用於生成未經審計的初步估算財務信息的流程需要更大程度的估計和假設。在完成此類程序和準備期間，我們可能會確定需要對下文列出的未經審計的初步估計財務信息進行重大調整的其他項目。未經審計的初步估算財務信息一經發布，不應被視為根據美國公認會計原則（GAAP）編制的截至2023年10月29日的三個月財務報表的替代品。因此，投資者不應過分依賴以下未經審計的初步估計財務信息。下文列出的估算值不代表我們2023年整個第三財季的經營業績，也不一定代表任何未來時期或任何完整財年，應與我們的經審計的合併財務報表和相關附註、未經審計的簡明中期合併財務報表及相關附註以及我們在2022財年10-K財年、截至2023年4月30日和7月的財政季度中報告的其他財務信息一起閲讀 2023 年 30 日 10-Q 以及我們目前在 8-K 表格上的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。下文列出的2022年第三財季業績應與我們在截至2022年10月30日的10季度財季中報告的未經審計的簡明中期合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。我們沒有義務根據新信息或其他情況更新或修改這些金額。


	三個月已結束
	十月二十九日 2023 年（低端為範圍）		2023年10月29日（高端的範圍）		2022年10月30日
	百萬美元，未經審計
淨銷售額	$	1,822	$	1,832	$	1,818
淨收入	$	153	$	163	$	178
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$	257	$	263	$	275

⁽¹⁾	調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關這些金額與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參見下文。

除了提供根據公認會計原則確定的業績外，我們還提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標。根據GAAP ，該指標不被視為衡量財務業績或流動性的指標，其中不包括的項目是理解和評估我們的財務業績或流動性的重要組成部分。不應將該指標孤立地考慮，也不應將其作為GAAP指標的替代方法，例如淨收益、由運營、投資或融資活動提供或使用的現金或財務報表中列報的其他財務報表數據，作為衡量我們的財務業績或流動性的指標納入本招股説明書補充文件中作為衡量我們的財務業績或流動性的指標，以此作為衡量我們的財務業績或流動性的指標。

S-8

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為經摺舊和攤銷調整後的淨收入、所得税準備金和利息支出。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，根據管理層認為無法反映我們業務基礎運營的某些項目進行了進一步調整，包括（a）債務修改和清算損失，（b）基於股票的薪酬，（c）與公開發行相關的費用以及（d）與收購活動相關的費用。淨收益是與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接比較的公認會計原則指標。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估經營業績以及業務的有效性和效率。我們之所以提出這種非公認會計準則財務指標，是因為我們認為投資者將其視為衡量業績的重要補充指標，而且我們認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估我們行業的公司時經常使用該衡量標準。我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的標題相似的指標進行比較，的計算方式也可能不同。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不要將其作為根據公認會計原則報告的結果分析的替代方法。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：

不反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求；

不反映所得税支出、納税所需的現金或相關分配；

不反映未來替換任何折舊和攤銷資產所需的現金；以及

不包括管理我們債務的各種協議所允許的某些交易或費用。

根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績或流動性的替代指標，因此應與淨收益和其他績效指標（例如運營、投資或融資活動提供或使用的毛利潤或淨現金）一起考慮，而不是作為此類公認會計準則指標的替代方案。在評估調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來，我們可能會產生與本演示文稿中刪除的費用相似的費用。

S-9


	三個月已結束
	十月二十九日 2023 年（低端為範圍）		2023年10月29日（高端的範圍）		2022年10月30日
	百萬美元，未經審計
淨收入	$	153	$	163	$	178
折舊和攤銷 ⁽¹⁾		38		38		37
所得税準備金		41		37		40
利息支出		20		20		16

EBITDA	$	252	$	258	$	271
基於股權的薪酬		3		3		2
收購費用⁽²⁾		1		1		1
提供費用⁽³⁾		1		1		1

調整後 EBITDA	$	257	$	263	$	275

⁽¹⁾	包括某些資產的折舊，預計將在截至2023年10月29日的三個月未經審計的簡明合併財務報表中運營報表中的銷售成本中反映出來。

⁽²⁾	代表與收購活動相關的費用，包括交易成本、收購後員工留用獎金、遣散費、收購會計公允價值調整的費用確認（不包括攤銷）和或有對價調整。

⁽³⁾	代表與二次發行相關的成本。

S-10

回購	在本次發行完成的同時，我們預計（i）公司將從A類出售股東手中共回購3,125,728股A類普通股，控股公司將從公司贖回相應數量的合夥權益；（ii）持股將從配對權益出售股東手中贖回1,874,272份合夥權益，公司將回購相應數量的我們配對利息賣出股東的B類普通股，無需額外對價，以及每次回購我們的A類普通股和贖回合夥權益，其價格與承銷商在本次發行中向賣出股東支付的每股價格相同。我們預計將使用手頭現金為回購所應支付的總對價提供資金。參見《回購》。

本次發行和回購後將流通的A類普通股

177,336,511股（如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則為178,404,846股）。

本次發行和回購後將流通的B類普通股

38,893,221股股票，全部將由持續有限合夥人擁有（如果承銷商完全行使購買額外A類普通股的選擇權，則為37,824,886股）。

假設持續有限合夥人持有的所有合夥權益交換，則在本次發行和回購後將流通的A類普通股

216,229,732 股。

S-11

投票權	除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的已發行股東作為一個類別共同就股東有權投票的所有事項進行投票。 A類普通股和B類普通股的每股股票使其持有人有權就所有這些事項進行一票表決。持續有限合夥人持有我們B類普通股的所有已發行股份。B類普通股的股票沒有經濟權利。

公眾股東在本次發行和回購生效後持有的投票權

60.4％（如果承銷商完全行使購買我們A類普通股的額外選擇權，則為61.7％）。

原有限合夥人在本次發行和回購生效後持有的投票權

39.6％（如果承銷商全額行使購買我們A類普通股的額外選擇權，則為38.3％）。

合夥權益持有人的交換權

持續有限合夥人（或其允許的受讓人）有權根據交易協議的條款，不時將其合夥權益以及相應數量的股的B類普通股兑換成A類普通股一對一對於每筆合夥利息交換的承保折扣和佣金，根據基本同時進行的公開發行或私募出售（基於我們在此類公開發行或私募中出售的A類普通股的價格）獲得的現金作為依據，扣除每筆合夥利息交易的承保折扣和佣金，但須根據股票分割、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣例轉換率調整。《交易所協議》還規定，就任何此類交易所而言，如果Holdings自重組交易和首次公開募股完成以來向適用的持續有限合夥人進行的分配比例小於或大於向我們的分配，則將按比例調整向該持續有限合夥人發行的A類普通股數量或支付給該持續有限合夥人的現金將可分配給 Partnership 的差異金額考慮在內利息和B類普通股，受此類交易所約束。我們預計將促使控股向其合夥人進行分配，例如通常限制與前一句所述調整相關的A類普通股的發行數量或向交易所持續有限合夥人支付的現金。

S-12

我們目前沒有批准的支付A類普通股股息的計劃。未來任何支付A類普通股股息的決定都將由董事會自行決定，並取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、與股息支付有關的合同限制、適用法律規定的限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應期望獲得現金分紅而購買我們的A類普通股。我們的 A類普通股的任何股息都需要Holdings進行分配。根據經修訂和重述的控股有限合夥協議條款，控股公司為基金分紅而進行的任何分配，將按比例分配給控股公司的所有有限合夥人，包括Core & Main。參見股息政策。我們的B類普通股的持有人無權獲得B類普通股的股息，也無權在Core & Main進行清算、解散或清盤時獲得分配。

風險因素	我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的A類普通股之前，您應該考慮這些風險。參見風險因素，見本招股説明書補充文件第S-15頁、隨附招股説明書第7頁和2022財年10-K第11頁（以引用方式納入此處）。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

有關可能與非美國股東相關的某些美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲非美國股東的美國聯邦所得税注意事項持有者。

紐約證券交易所交易代碼

CNM。

本次發行和回購後立即發行的A類普通股數量基於截至2023年10月29日已發行的173,340,005股A類普通股，不包括：

38,893,221股可在交換合夥權益時發行的A類普通股，以及持續有限合夥人持有的相應數量的B類普通股的報廢，其中包括我們管理層某些成員持有的10,461,380股A類普通股，這些普通股對應於管理層某些成員持有的已發行的管理層Feeder 的完全歸屬普通股，以及對應於未歸屬普通股的393,948股A類普通股我們管理層某些成員持有的未償還的管理層支線單位；

S-13

根據Core & Main, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃和我們的員工股票購買計劃，預留15,006,383股A類普通股未來發行，其中包括根據已發行股票增值權發行的393,411股A類普通股，其中代表A類普通股287,800股的股票增值權已歸屬並可行使；以及

我們的A類普通股中有356,070股受向員工發放的未歸屬限制性股票單位的限制。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商不行使購買更多A類普通股的選擇權。

S-14

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流量面臨各種風險。您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書、補充隨附招股説明書中包含或以為參考文獻納入此處和其中的其他信息，包括隨附招股説明書中 “風險因素” 標題下以及2022財年 10-K 財年及後續季度報告中 “風險因素與管理討論和財務狀況和經營業績分析” 標題下討論的風險和不確定性 10-Q 表格和我們的審計以及在做出投資決策之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的未經審計的合併財務報表和相關附註。我們目前尚不瞭解的以下任何風險或其他風險以及不確定性的發生可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。參見關於前瞻性陳述的警示説明。由於包括下述風險和不確定性在內的特定因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

本次發行後，我們的A類普通股的市場價格可能會波動並可能下跌。

我們的A類普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於您購買股票的價格出售股票。我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動。可能影響我們股價的因素包括：

行業、監管或一般市場狀況；

與我們的表現無關的國內和國際經濟因素；

新的監管聲明和監管準則的變化；

第三方或政府機構的訴訟、執法行動和其他索賠；

我們季度經營業績的實際或預期波動；

缺乏行業分析師的研究報道和報告，或者任何證券分析師對我們財務表現的估計都發生了變化；

機構股東或其他大型股東的行動，包括我們 A類普通股的未來出售；

未能滿足我們提供的任何指導或我們提供的任何指導的任何變更，或我們對指導實踐的更改；

我們的股息政策的變化；

我們關於重大減值費用的公告；

新聞界或投資界的投機；

投資者對我們或我們行業的看法；

類似公司的市場估值或收益的變化；

賣空的影響或對我們A類普通股的需求突然增加導致的潛在空頭擠壓的影響；

S-15

特別是，我們無法向您保證您將能夠以或高於公開發行價格的價格轉售您的股票。近年來，股票市場經歷了極大的波動，這與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對受影響的公司提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額成本並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們的普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法維持。

儘管我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 CNM，但我們股票的活躍交易市場可能無法維持。因此，如果我們的A類普通股的活躍交易市場得不到維持，那麼我們的A類普通股的流動性、您在需要時出售A類普通股股的能力以及A類普通股可能獲得的價格都將受到不利影響。

我們或現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

在本次發行和回購之後，我們在公開市場上出售大量的A類普通股，或者認為這些類普通股可能會出售，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們在未來更難以我們認為合適的價格出售股票證券。

本次發行和回購完成後，我們將共有177,336,511股A類普通股（如果承銷商全額行使購買更多A類普通股的選擇權，則為178,404,846股）和38,893,221股可發行的A類普通股（如果承銷商全額行使，則為37,824,886股他們選擇在交換合夥權益（自動退出相同數量的B類普通股）時購買我們的A類普通股）股票）。在A類普通股的股已發行股中，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），，本次發行中出售的所有A類普通股將立即不受限制地交易，除非關聯公司持有的任何股份，該術語在《證券法》（第144條）第144條中定義。關聯公司持有的A類普通股的46,760,218股（如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，則為44,978,553股），該術語定義見第144條，將在本次發行完成後立即流通，回購將是《證券法》第144條所指的限制性證券，但符合資格轉售須遵守《證券法》第144條中適用的交易量、銷售方式、持有期限和其他限制或者根據《證券法》（第701條）第701條的註冊豁免，但須遵守我們、原始有限合夥人和我們的執行官和董事簽訂的封鎖協議。

此外，根據交易所協議的條款並遵守其中規定的某些限制，Continining 有限合夥人有權將其合夥權益以及相應數量的B類普通股的退出兑換成我們的A類普通股的股票

S-16

個股票一對一對於每次合夥企業利息兑換，根據基本上同時進行的公開發行或私募出售（基於我們在此類公開發行或私募中出售的A類普通股的價格）獲得的現金作為依據，扣除任何承保折扣和佣金，但須根據股票分割、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣例折算率調整。《交易所協議》還規定，對於任何此類交易所，，如果Holdings自重組交易和我們的首次公開募股完成以來向適用的持續有限合夥人進行的分配比例小於或大於向我們的分配額，則將按照的比例調整向該持續有限合夥人發行的A類普通股數量或支付給該持續有限合夥人的現金考慮到可分配給合夥企業的此類差異金額利息和 B類普通股，受此類交易所約束。我們預計將促使Holdings向其合夥人進行總體分配，例如通常限制要發行的A類普通股數量的增加或向交易所持續有限合夥人支付現金，以與前一句所述的調整相關的現金。未來的合作伙伴分配金額和根據交易所協議的此類條款可發行的股票數量將因多種因素而波動，包括我們的財務業績、適用於適用的持續有限合夥人（或其允許的受讓人）的實際税率、税率或税法的任何變化以及我們A類普通股的未來股價。除非我們的董事會選擇根據交易協議的條款以現金償還這些債務，否則我們預計這些安排將導致向持續有限合夥人額外發行大量股A類普通股。

我們還簽署了截至2021年7月27日與CD&R Investors簽訂的註冊權協議，根據該協議，CD&R Investors持有的A類普通股和其他股權證券將有資格轉售（包括CD&R Waterworks Holdings直接或間接通過全資子公司持有的合夥權益交換後發行的 A類普通股），但須遵守其中規定的某些限制.

2021年7月23日，我們還根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃發行的A類普通股股。因此，在行使股票期權以及根據我們的股權補償計劃授予的 A類普通股時收購的所有A類普通股股票以及根據我們的股權補償計劃授予的 A類普通股的證券將根據封鎖協議的條款自由交易，除非我們的關聯公司購買。此外，截至2023年10月29日，有 (i) 管理層股權益的既得普通股，相當於等量的控股合夥權益，可以兑換成總共10,461,380股A類普通股股，這些股票將在交換此類合夥權益（同時退出管理股持有的相應數量的B類普通股）後發行，(ii) un{ br} Management Feeder 的既得普通單位，受某些時間分配條款的約束，其中相當於等數目的控股合夥權益，可以兑換成總共393,948股A類普通股，將在交換此類合夥權益（連同管理股持有的相應數量的B類普通股的報廢）和（iii）控股公司的股票增值權（以 A類普通股計價）後發行，根據該股393,411股普通股將以每股4.96美元的加權平均基準價格發行，其中代表287,800股A類普通股股票的股票增值權將在本次發行和回購完成後歸屬和行使。

此外，就本次發行而言，Selling 股東已簽訂封鎖協議，根據該協議，除某些例外情況外，他們同意不出售、出售、出售合同、質押、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或出售合同、授予任何購買權、權利或認證、參與任何套期保值或類似交易或安排、出借或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地指我們任何與大體相似的證券未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起45天內在此發行的證券。

S-17

在這45天的封鎖期到期後，本次發行（假設承銷商沒有行使購買更多A類普通股的選擇權），我們的A類普通股（包括交換合夥權益時可發行的股票，以及相應數量的B類普通股的退出）將有資格在未來出售，但須視適用的交易量和方式而定銷售、持有期限和規則 144 規定的其他限制，或根據豁免根據第 701 條進行註冊。此外，原始有限合夥人可以將其持有的股票分配給投資者，然後投資者自己可以在封鎖期到期後向公開市場出售。此類銷售可能不受規則144的數量、銷售方式、持有期和其他限制的約束。此外，在某些情況下，Original Limited 合作伙伴有權要求我們註冊A類普通股進行轉售。隨着轉售限制的終止，如果我們的A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售這些股票，則這些股票的市場價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表份有關我們業務的誤導性或不利研究，我們的A類普通股價格和交易量可能會下跌。

我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的A類普通股的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了有關我們業務的誤導性或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的A類普通股的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們 A類普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

在完成本次發行和回購之後，CD&R Investors將繼續對我們擁有重大控制權，並可能與其他股東存在利益衝突。

本次發行和回購完成後，CD&R Investors將通過其對A類普通股和B類普通股的所有權，實益地擁有我們的普通股，佔普通股合併投票權的34.6％。因此，CD&R Investors將繼續對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

由於CD&R Investors的利益可能與您的利益不同，因此CD&R Investors作為重要股東採取的行動可能不利於您。例如，CD&R Investors持有的投票權的集中可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，阻礙其他股東可能積極看待的合併、收購或其他業務合併，或者導致我們達成不符合所有股東最大利益的交易或協議。可能出現其他潛在的衝突，例如，在員工留用或招聘或我們的分紅政策等問題上。

本次發行和回購完成後，CD&R Investors將繼續有權指定至少30％的董事提名擔任董事會成員，並指定董事會主席，前提是CD&R投資者（及其關聯公司）集體以實益方式擁有我們普通股的股份和其他股票證券，分別佔至少30％和25％我們普通股和其他股票的已發行股的總投票權證券。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書），CD&R Investors及其關聯公司以及在某些情況下，同時也是CD&R Investors及其關聯公司的董事、高級職員、員工、成員或合夥人的任何董事和高級職員沒有義務向我們提供公司機會。

我們的公司註冊證書中規定的與企業機會和與CD＆R投資者交易有關的政策一方面解決了Core & Main之間潛在的利益衝突，另一方面

S-18

CD&R Investors 及其各自的高級職員、董事、員工、成員或合夥人，他們是我們公司的董事或高級職員。根據這些政策， CD&R Investors 可以在不向我們提供這些機會的情況下尋求公司機會，包括可能對我們的業務起補充作用的收購機會。成為Core & Main的股東後，您將被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書的這些條款。儘管這些條款旨在公平地解決我們與CD&R Investors及其關聯公司之間的衝突，但衝突的解決可能對我們不利，也可能根本無法得到解決。

未來與融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他相關的債務、A類普通股、優先於我們 A類普通股或其他可轉換或可兑換為普通股或優先股的證券的股票證券的發行，可能會導致我們的A類普通股的所有者被稀釋和/或可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果將來我們決定發行排名高於我們的A類普通股的債務或股權證券，則此類證券很可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。額外發行股我們的A類普通股或其他股票證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們股東的經濟和投票權或降低我們的A類普通股的市場價格。此外，我們未來發行的任何可轉換證券或可交換證券都可能比我們的A類普通股擁有更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們的A類普通股所有者被稀釋。可轉換為股本的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股票證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們以及我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的A類普通股的持有人將承擔我們未來發行的風險，降低我們的A類普通股的市場價格或稀釋他們在我們持有的股票的價值。

此外，將來，我們可能會發行額外的A類普通股或其他可轉換為或可行使的股權或債務證券，或者股票，這些股票或債務證券可兑換為與融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他有關的A類普通股。這些發行中的任何一筆都可能導致我們現有的股東大幅稀釋，並可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們的公司註冊證書中的反收購條款以及我們經修訂和重述的章程（章程）可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包括項條款，這些條款可能會阻止、延遲或阻止我們對我們的管理層或控制權的變更，即使我們的股東可能認為此類變更是有利的。例如，我們的公司註冊證書和章程統稱為：

授權發行空白支票優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以挫敗收購企圖；

規定機密董事會，將我們的董事會分為三類，每類成員錯開任期三年，這防止股東在年會上選出全新的董事會；

限制股東無故罷免董事的能力；

S-19

選擇退出《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條，該條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與利益相關股東進行業務合併，或第203條的任何後續條款，除非我們的公司註冊證書的適用條款，否則將適用於我們和CD&R Investors（及其關聯公司）停止以實益方式擁有我們的股份佔普通股已發行普通股總投票權的至少5％的普通股；

為提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前開展其他業務制定提前通知要求；以及

要求持有至少 66% 的普通股已發行股票投票權的持有人的批准，然後才有權對其進行表決，以修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會阻止我們的股東從競標者在收購背景下提供的A類普通股的市場價格的任何溢價中獲益，也可能阻止我們更換管理層和董事會。即使沒有收購企圖，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在也可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程也可能使股東難以更換或罷免我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及 CD&R Investors 在本次發行和回購後將繼續擁有的大量總投票權，可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。這些規定可能有助於管理層的鞏固，這可能會延遲、阻止、加劇或阻止我們的控制權發生變化，這可能不符合我們股東的最大利益。

由於未來的股價波動，我們可能會成為證券集體訴訟的對象，這可能會轉移管理層的注意力，並且對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

總體而言，股票市場，尤其是像我們這樣的公司的證券市場價格，不時會出現波動，這種波動通常與標的公司的經營業績無關。一定程度的股價波動可以歸因於是一家新上市公司。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。在某些情況下，股票的市場價格波動，該股票的持有人已對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟的辯護和處置可能導致鉅額成本，轉移資源以及管理層的時間和精力，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們目前沒有批准的A類普通股分紅計劃，因此，您獲得投資回報的能力取決於我們的A類普通股價格的升值。

儘管我們將來可能會考慮批准一項為我們的A類普通股支付股息的計劃，但我們目前打算將未來的收益（如果有的話）用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務

S-20

營運資金需求和一般公司用途。因此，在可預見的將來，我們可能向A類普通股股支付任何股息的時機、頻率和金額尚不確定，投資普通股的成功取決於其價值的未來升值。無法保證我們的A類普通股會升值，甚至會維持股東購買股票的價格。股息（如果有）的支付由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本需求、合同、法律和税收限制，以及我們向股東或我們子公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為的其他因素它們是相關的。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，如果我們決定將來對我們的A類普通股支付股息，則我們的任何子公司都沒有義務向我們提供用於支付股息的資金。此外，管理我們子公司債務協議的協議嚴重限制了我們子公司向我們支付股息或以其他方式轉讓資產的能力，並且我們將來可能會簽訂其他債務協議或借款安排，限制或限制我們對A類普通股支付現金分紅的能力。此外，特拉華州法律還施加了額外要求，這些要求可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力

由於2023年9月的交易，我們不再是紐約證券交易所規則所指的控股公司。但是，在一年的過渡期內，我們可能繼續依賴某些公司治理要求的豁免。

由於2023年9月的交易，我們不再是紐約證券交易所公司治理標準所指的控股公司。紐約證券交易所規則要求（i）在我們不再有資格成為受控公司之日起的90天內，人才與薪酬委員會以及提名和治理委員會中至少有多數獨立董事；（ii）在我們不再有資格成為控股公司之日起的一年內，人才和薪酬委員會以及提名和治理委員會應完全由獨立董事組成。因此，在過渡期間，您將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。此外，我們董事會和委員會成員的變更可能會導致我們運營理念的變化以及我們當前的公司戰略的偏差。

我們的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院為股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇以解決與我們或我們的董事、高級職員或股東的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）將在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii)) 任何聲稱有人違反了對我們或我們的股東的信託義務的訴訟、訴訟或程序我們的董事、高級職員、其他員工、代理人或股東，(iii) 任何因我們公司註冊證書、章程（可能被修訂或重述）或DGCL的任何條款而引起或尋求執行任何權利、義務或補救措施的訴訟、訴訟或訴訟，或DGCL賦予特拉華州大法官法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序或 (iv) 提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序，在每個案件中均受該法院管轄特拉華州大法官對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。法院有可能認定上述專屬論壇條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行，我們的股東也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和法規的遵守。經特拉華州允許

S-21

法律，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決任何聲稱根據《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和規則引起的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇據此制定的規定。在法律允許的最大範圍內，通過成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書中與論壇選擇相關的條款。我們的公司註冊證書中對法庭條款的選擇可能會限制我們的股東就與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工、代理人或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。如果法院認定我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在Holdings的直接和間接所有權權益，因此，我們依靠Holdings及其子公司的分配來支付我們的税款和其他費用，包括根據每份應收税款協議支付的款項。我們的子公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，我們的主要物質資產是我們對控股的直接和間接所有權。除了Core & Main Midco, LLC的間接所有權權益外，Holdings本身沒有業務，也沒有實質的運營資產。Core & Main Midco, LLC是一家控股公司，除了在Opco和Opco的普通合夥人Opco GP的所有權外，沒有其他業務，也沒有其他重要運營資產。因此，我們沒有獨立的創收或現金流手段，我們將來繳納税款和運營費用或申報和支付股息的能力（如果有）將取決於我們當前和未來子公司（包括Opco）的財務業績和現金流。無法保證我們的子公司會產生足夠的現金流來向我們分配資金，也無法保證適用的州法律和合同限制，包括管理Opco債務的協議中的契約，會允許此類分配。

出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此，通常無需繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，控股的應納税所得額（如果有）將分配給包括我們在內的合夥權益持有人。因此，我們通常會根據控股公司任何淨應納税收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。此外，隨着Continuing Limited 合夥人繼續將其合夥權益換成我們的A類普通股，我們在控股淨應納税所得額中的可分配份額將隨着時間的推移而增加。應納税收入的這種增加可能會增加我們的税收支出，並可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

根據經修訂和重述的控股有限合夥協議的條款，控股公司有義務向包括我們在內的合夥權益持有人進行税收分配，前提是控股公司進行的其他分配不足以支付合夥權益持有人的納税義務。除税收支出外，我們還會產生與我們的運營相關的費用，包括應收税款協議下的付款。由於税收分配基於假設的税率，因此控股公司可能需要進行總體上可能相當可觀的税收分配。作為其普通合夥人，我們打算促使控股向包括我們在內的合夥權益的所有者進行現金分配，金額足以 (i) 為分配給他們的應納税所得額的全部或部分納税義務提供資金， (ii) 支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。但是，Holdings進行此類發行的能力可能會受到各種限制和限制，例如對的限制

S-22

的分銷要麼違反Holdings當時簽署的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，要麼會使 Holdings破產。如果我們沒有足夠的資金來繳納税款或其他費用或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款機構施加的各種限制。如果我們出於任何原因無法根據任何應收税款協議付款，則此類付款通常會被延期，並將累計利息直到支付； 提供的, 然而，在特定時期內不付款可能構成對此類應收税款協議下重大義務的重大違反，因此加快了該應收税款協議規定的應付款進度。此外，如果Holdings 沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付A類普通股現金分紅的能力也將受到限制或減損。請參閲與我們的A類普通股以及此發行和分紅政策相關的風險。

我們的組織結構，包括應收税款協議，為持續有限合夥人和某些前有限合夥人提供某些福利，這些福利將使A類普通股股東受益的程度與持續有限合夥人或此類前有限合夥人受益的程度不同。

我們的組織結構，包括應收税款協議，為持續有限合夥人和某些前有限公司合夥人提供某些福利，這些好處對我們A類普通股持有人的好處與使持續有限合夥人或此類前有限合夥人受益的程度不同。正如本文以引用方式納入的截至2023年7月30日的財季的簡明合併財務報表附註7所述，持續有限合夥人和前有限合夥人交換合夥權益可能會為公司產生税收屬性，我們必須根據相應的應收税款協議向交易方支付已實現或視為已實現收益的85％。儘管我們將保留此類税收優惠金額的15％，但這以及組織結構的其他方面可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構，包括應收税款協議，會帶來額外的合規成本，需要投入大量資源，而組織結構較簡單的公司則不需要。

應收税款協議要求我們就我們可能有權獲得的某些税收優惠向持續有限合夥人和某些前有限合夥人支付現金，我們預計我們需要支付的款項將數額可觀。

根據應收税款協議，我們需要支付的現金付款金額預計將相當可觀。我們根據應收税款協議支付的任何款項通常都會減少本來可以獲得的總現金流。此外，我們未來有義務根據税收應收賬款協議進行付款，這可能會使我們對收購目標的吸引力降低，特別是對於無法使用應收税收協議所涉及的部分或全部税收優惠的收購方而言。税收應收賬款協議下的付款不以任何持有人繼續擁有合夥權益或我們的普通股為條件。截至2023年7月30日，根據税務應收賬款協議，該公司已記錄了應付給關聯方的2.42億美元。

此外，如果持續有限合夥人利用本文引用的截至2023年7月30日的10-Q財季的簡明合併財務報表附註7中描述的假設，於2023年7月30日交換剩餘的合夥權益，我們將確認約6.14億美元的遞延税收資產（可抵消現有的遞延所得税負債）和約5.22億美元的持續有限合夥人應收税款協議負債，應付給持續限定版持續有限合夥人應收税款協議有效期內的合夥人。持續有限合夥人的全面交換也將使我們與控股投資相關的上述遞延所得税資產減少 1.41億美元。這些金額僅為估算值，可能會發生變化。應收税款協議下任何付款的實際金額和時間將因數字而異

S-23

每份應收税款協議都規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，在特定時期內未付款構成對該應收税款協議項下的重大義務的重大違反，或者如果我們在任何時候選擇提前終止該應收税款協議，則根據該應收税款協議我們或我們的繼任者承擔的付款義務將基於某些假設，包括我們本來會有的假設足夠的應納税收入以充分利用受此類應收税款協議約束的未來所有潛在的税收優惠。

綜上所述，（i）我們可能被要求根據此類應收税款協議支付的款項大於我們最終實現的受該應收税款協議約束的實際收益的規定百分比；（ii）如果我們選擇提前終止此類應收税款協議，我們將被要求立即支付相當於預期未來現值的指定百分比的現金此類應收税款協議所涉及的税收優惠，其中可以在實際實現此類未來税收優惠（如果有）之前大大提前支付。基於某些假設，我們估計，如果我們自2023年7月30日起行使解僱權，則根據合併資產負債表中記錄的用於交換合夥權益的應收税款協議，解僱金將約為1.3億美元，向持有剩餘可交換合夥權益的持續有限合夥人支付的解僱補助金約為2.93億美元。上述數字是估計值，實際付款可能因提前終止選舉的時間安排、提前終止選舉時適用的貼現率以及相關税法的重大變化等因素而存在重大差異。在這種情況下，我們根據此類應收税款協議支付的款項可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。無法保證我們能夠根據應收税款協議為我們的款項提供資金或融資。

如果不允許任何税收優惠，我們將不會就根據應收税款協議支付的任何款項獲得報銷。

我們對與《交易所協議》相關的合夥權益的收購預計將導致我們在控股公司資產中的可分配税收基礎增加，否則我們無法獲得這些税收基礎。由於折舊和攤銷扣除額的增加（用於税收目的），預計這些税基的提高將減少我們未來必須繳納的現金税金額。只要增加的税基分配給這些資產，税收基礎的增加也可能減少未來處置控股公司某些資產的收益（或增加虧損）。美國國税局（IRS）可能會對這些税收基礎的全部或部分上調提出質疑，而法院可以支持這樣的質疑。

應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能對全部或部分税收基礎上調以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以支持此類質疑。儘管税收基礎的實際增加以及税收應收賬款協議下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括交易所時間、交易所時我們的A類普通股的價格、此類交易所的應納税程度、未來的税率以及我們的收入金額和時間，但我們預計，這是由於税收基礎的增加幅度

S-24

應收税款協議下的付款義務是我們的義務，而不是控股公司的義務。如果我們最初申請並已付款的任何税收優惠被成功質疑，則根據適用的應收税款協議先前支付的款項將不予退還，但任何此類損失通常會被視為根據適用的應收税款協議應繳納的未來款項的減少。但是，我們可能無法確定在首次支付此類款項後的幾年內我們實際上已經支付了超額現金，而且，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，則在任何此類質疑最終得到解決或確定之前，我們將不允許減少此類應收税款協議下的任何未來現金支付。的結果是，根據此類應收税款協議支付的款項可能超過我們在作為該應收税款協議標的的税收屬性方面實現的税收節省額。

如果由於我們擁有控股權，根據經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案），我們被視為投資公司，則適用的限制可能使我們無法按目前的計劃繼續開展業務，並可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

根據1940年法案第3 (a) (1) (A) 和 (C) 條，就1940年法案而言，如果 (i) 一家公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者 (ii) 它從事或提議從事投資業務，則通常被視為投資公司再投資、擁有、持有或交易證券，它擁有或計劃收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目），按未合併計算。我們不認為我們是一家投資公司，因為該術語在1940年法案的這兩個條款中都有定義。

作為控股公司的普通合夥人，我們控制和運營控股公司。在此基礎上，我們認為，我們在控股中的權益既不是1940年法案中使用該術語的投資證券，也不是基於適用判例法測試的證券。但是，如果我們停止參與控股公司的管理，那麼就1940年法案而言，我們在控股中的權益可以被視為種投資證券。

我們和控股公司打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，則1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和與關聯公司交易能力的限制，可能使我們按預期繼續開展業務是不切實際的，並可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

S-25

2023 年 11 月 5 日，我們與出售股東簽訂了購買和贖回協議（買入和贖回協議）。根據購買和贖回協議，（i）公司將從A類銷售股東那裏回購總計3,125,728股我們的A類普通股，控股公司將從公司贖回相應數量的合夥權益；（ii）控股將從配對利息出售股東手中贖回1,874,272份合夥權益，公司將回購相應數量的類別股份 B 配對利息出售股東的普通股，不收取額外對價，每隻股票都有回購A類普通股並以承銷商在本次發行中向賣出股東支付的每股價格贖回合夥權益。

回購的完成取決於本次發行的成功完成以及其他慣例成交條件。我們預計將使用手頭現金為回購所應支付的總對價提供資金。

儘管回購的結束以本次發行的完成（以及其他條件）為條件，但本次發行的結束並不以回購的完成為條件，即使本次發行已完成，也無法保證回購會完成。

S-26

賣出股東正在出售本次發行中出售的所有A類普通股，包括承銷商行使購買額外股票的選擇權後出售的任何A類普通股。因此，我們不會從出售本次發行中出售的A類普通股中獲得任何收益。我們將承擔與賣出股東出售本次發行的股票相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。參見承保和出售股東。

S-27

我們目前沒有批准的支付A類普通股股息的計劃。未來對A類普通股支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，並取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、與股息支付有關的合同限制、適用法律規定的限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的A類普通股。我們的A類普通股的任何股息都需要Holdings的分配。根據經修訂和重述的控股有限合夥協議的條款，控股公司為分紅而進行的任何分配，將按比例向包括Core & Main在內的所有控股有限合夥人（包括Core & Main）分配。

此外，我們是一家控股公司，我們的主要物質資產是我們對控股的直接和間接所有權。我們支付現金分紅的能力取決於我們當前和未來的子公司（包括控股公司）對分配的支付。Holdings也是一家控股公司，其支付現金分紅的能力取決於其當前和未來子公司（包括Opco）的分配。由於有關有限合夥企業向其合夥人進行分配的州法律或合同協議，包括未來任何管理其債務的協議，此類分配可能會受到限制。根據經修訂的2005年《佛羅裏達州修訂版統一有限合夥企業法》，通常禁止Opco作為佛羅裏達州的有限合夥企業向其合夥人進行分配，前提是分配時，分配生效後，(i) Opco將無法償還其在正常活動過程中到期的債務，或者 (ii) Opco的資產將減少如果Opco解散、清盤和終止，則其總負債總額加上所需的金額分配時間，以滿足合夥人優於獲得分配的合夥人的任何優先權利。根據經修訂的《特拉華州統一有限公司合夥企業法》，通常禁止Holdings作為特拉華州有限合夥企業向其合夥人進行分配，前提是在分配生效後，Holdings的負債（某些例外情況除外）將超過其資產的公允價值。根據其截至2023年7月30日的資產負債表及其資產和負債的歷史賬面價值，Opco本可以向其合作伙伴分配約20.4億美元，這相當於Opco的總資產超過總負債金額。根據其截至2023年7月30日的資產負債表及其資產和負債的歷史賬面價值，Holdings本可以向其合作伙伴分配約20.4億美元，這相當於控股的總資產超過總負債金額。

除了上述州法律對分配的限制外，由於ABL信貸協議和定期貸款信貸協議限制了Opco 向控股公司分配股息的能力，因此實際上，我們向A類普通股持有人支付股息的能力受到嚴重限制，因為ABL信貸協議和定期貸款信貸協議限制了Opco 向控股公司分配股息的能力。我們未來達成的任何融資安排都可能包括限制我們支付股息能力的限制性契約。

我們的B類普通股的持有人無權獲得B類普通股的股息，也無權在我們的清算、解散或清盤時獲得分配。

S-28

以下是與非美國人購買、所有權和處置我們的A類普通股有關的某些美國聯邦所得税注意事項的討論根據本次發行購買此類A類普通股並將此類A類普通股作為資本資產持有的持有人（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈或提議的美國財政部條例及其行政和司法解釋，全部在本文發佈之日有效，所有這些解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解釋。本討論並未涉及所有可能與特定非美國人相關的美國聯邦所得税注意事項持有人（視其特殊情況而定）或非美國持有人根據美國聯邦所得税法，受特殊待遇的持有人（例如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國人通常出於美國聯邦所得税目的將其證券標記到市場的持有人、外國政府、國際組織、免税實體、某些前美國公民或居民，或非美國人作為跨式、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們的A類普通股的持有人）。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收注意事項，也未涉及任何美國聯邦贈與或替代性最低税注意事項。

在本次討論中，“非美國” 一詞持有人是指我們 A 類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

不在美國及其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司；

對於來自非美國來源的收入無需繳納美國聯邦所得税的遺產，該收入與在美國的貿易或業務行為沒有實際關係；或

信託，除非 (i) 美國境內的法院能夠對其政府進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，它實際上已經作出了被視為美國人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體投資於我們的A類普通股，則與此類投資相關的美國聯邦所得税注意事項將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的與購買、所有權和處置我們的A類普通股有關的美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

考慮投資我們的A類普通股的人應就美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢自己的税務顧問根據具體情況，與 {BR} 購買、所有權和處置我們的A類普通股相關的收入、遺產和其他税收注意事項。

A 類普通股的分配

如果我們對A類普通股的一部分進行現金或其他財產（A類普通股的某些按比例分配或收購 A類普通股的權利除外），則該分配通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。如果此類分配的金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類超額通常將首先被視為非美國資本的免税回報。持有人調整了我們A類普通股的此類份額的税基，然後將其作為資本收益（將按下文中所述的方式處理）

S-29

A類普通股的出售、交換或其他處置）。被視為支付給非美國人或為非美國人賬户支付的A類普通股股息的分配持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，如果適用的税收協定和非美國税收協定有規定，則按較低的税率繳納預扣税。持有人提供文件（通常是美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)必須根據此類税收協定向適用的扣繳義務人申請福利。即使我們當前或累計的收益和利潤小於分配金額，適用的預扣税代理人也可能出於美國聯邦預扣税目的選擇將整個分配視為股息。每個非美國持有人應就美國聯邦分配（包括非美國分配）的預扣税諮詢自己的税務顧問。持有人有資格享受較低的税率，並且可以退還任何超額的美國聯邦預扣税。

但是，如果股息與非美國人在美國的貿易或業務行為有效相關持有人，如果是非美國股息，則此類股息通常無需繳納30％的美國聯邦預扣税持有人向適用的扣繳義務人提供相應的文件（通常為 IRS 表格 W-8ECI）。相反，這樣非美國持有人通常需要就此類股息繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人基本相同（除非適用的税收協定另有規定）。此外，非美國出於美國聯邦所得税目的被視為公司的持有人，可能需要就其應納税年度的實際關聯收入繳納分支機構利得税，税率為30％（如果適用的税收協定另有規定，則税率更低），但須進行某些調整。

上述討論以下 FATCA 預扣税、信息報告和備份預扣税項下的討論為準。

A 類普通股的出售、交換或其他處置

A. 非美國持有人通常無需就我們的A類普通股出售、交換或其他處置中確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

這種收益實際上與此類非美國人在美國開展貿易或業務有關。持有人，在這種情況下，非美國人持有人就此類收益繳納美國聯邦所得税的方式與美國人基本相同（適用的税收協定規定的除外），如果出於美國聯邦所得税的目的將其視為公司，則還可能按30％的税率繳納分支機構利得税（如果適用的税收協定規定則更低的税率）；

這樣的非美國持有人是在此類出售、交換或其他處置的應納税年度內在美國州停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益（扣除某些美國來源的損失）通常將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（適用税收協定規定的除外）；或

在 (x) 截至此類出售、交換或其他處置之日的五年期內，我們是或曾經是美國不動產控股公司，用於美國聯邦所得税的目的，以及 (y) 此類非美國房地產控股公司此類A類普通股的持有期限以及某些其他條件已得到滿足。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益以及用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％（均為美國聯邦所得税目的而確定），則該公司為美國不動產控股公司。我們認為，我們目前不是一家美國房地產控股公司，而且我們目前預計不會成為一家不動產控股公司。

上述討論以下 “信息報告和備用預扣税” 項下的討論為準。

S-30

根據該守則的《外國賬户税收合規法》的規定和相關的美國財政部指導方針（包括允許納税人在最終敲定之前依賴的擬議法規）（FATCA），在某些情況下，將對我們的A類普通股的股息支付徵收30％的預扣税。如果向作為受益所有人或中間人的外國金融機構（例如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下為控股公司）支付款項，通常會徵收此税，但某些例外情況除外，除非該機構 (i) 同意（並且確實）遵守與美國簽訂的協議（FFI協議）的要求，或（ii）是根據美國之間的政府間協議頒佈的適用外國法律所要求的（並且確實符合）以及外國司法管轄區（IGA）除其他外，收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，無論哪種情況，此類機構都向扣繳義務人提供其FATCA身份的證明。如果向非金融機構（作為受益所有人）的外國實體支付款項，通常會徵税，但某些例外情況除外，除非該實體向扣繳義務人提供其FATCA身份的證明，並且在某些情況下，還會指明任何主要的美國所有者（通常是直接或間接擁有該實體一定比例的任何特定美國人）。如果我們的A類普通股是通過同意遵守FFI協議的要求的外國金融機構持有的，或者受與IGA相關的適用外國法律的類似要求的約束，則該外國金融機構（或在某些情況下，向該外國金融機構支付款項的人）通常將被要求對支付給（i）個人的款項預扣税（（包括未能提供任何必要信息或文件的個人）或 (ii) 未同意遵守 FFI 協議要求且不受與 IGA 相關的適用外國法律規定的類似要求約束的外國金融機構。每個非美國持有人應就FATCA對我們的A類普通股的適用諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣款

我們向非美國人發放的A類普通股的分配持有人以及從此類分配中扣繳的任何美國聯邦税款的金額通常將每年向美國國税局和此類非美國聯邦税務局報告由適用的扣繳代理人持有。

適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備用預扣税規則通常不適用於向非美國人支付我們的A類普通股的股息。此類非美國持有人持有人證明自己不是美國人（通常通過提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向適用的預扣税義務人）或以其他方式規定豁免。

非美國人出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外註冊的持有人通常不受信息報告和備用預扣税規則的約束，適用於向某些美國人付款的信息， 提供的 所得款項已支付給非美國人美國以外的持有人。但是，非美國人出售、交換或以其他方式處置我們的 A 類普通股的收益通過非美國辦事處持有某些特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的持有人通常將受這些信息報告規則的約束（但通常不受這些備用預扣税規則的約束），即使所得款項已支付給此類非美國人也是如此。美國境外的持有人，除非該持有人為非美國持有人證明自己不是美國人（通常通過提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向適用的扣繳義務人）或以其他方式確立豁免。 a 非美國人出售、交換或以其他方式處置我們的 A 類普通股所得的收益通過經紀人美國辦事處註冊的持有人通常將受這些信息報告和備用預扣税規則的約束，除非該非美國經紀人辦公室。持有人證明自己不是美國人（通常通過提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 至適用的扣繳義務人）或以其他方式確立豁免。

S-31

我們的A類普通股由非美國個人擁有或視為擁有的股份持有此類非美國人時的持有人持有人的死亡將包含在此類非美國境內持有人的遺產總額用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税協定另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

S-32

持續有限合夥人持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。因此，下表中列出的 B類普通股的數量與每位此類持續有限合夥人擁有的合夥權益數量相關。B類普通股的股票沒有經濟權利，但每股股票都賦予持有人就Core & Main股東通常有權投票的所有事項進行一票表決。持續有限合夥人將B類普通股股票以及相應數量的合夥權益交換為A類普通股時，其B類普通股股票賦予的投票權將自動降低，相應減少。請參閲隨附的招股説明書中包含的股本描述。

實益擁有的股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券受益所有權的條例報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為該證券的受益所有人。個人也被視為有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。就計算此類人員的所有權百分比而言，可以如此收購的證券被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，可以將多人視為相同證券的受益所有人，並且可以將一個人視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

除非表格腳註中另有説明，否則據我們所知，上市的每位受益人對A類普通股和B類普通股的指定股票擁有唯一的投票權和投資權。


	A 類普通股
	受益地之前擁有提供和回購					已發行股票，假設承銷商選項不是已鍛鍊			將要分享的股份在回購		受益地之後擁有祭品和回購，假設承銷商選項不是已鍛鍊					額外股份提供，假設承銷商選項是鍛鍊於完整版 (2)			受益地之後擁有祭品和回購，假設承銷商選項是鍛鍊於完整版 (2)
受益所有人姓名	數字		%			已發行股票，假設承銷商選項不是已鍛鍊			將要分享的股份在回購		數字		%			額外股份提供，假設承銷商選項是鍛鍊於完整版 (2)			數字		%
CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P. (5) (6)		376,278		0.2	%		72,364			19,043		284,871		0.2	%		10,854			274,017		0.2	%
CD&R Fund X Waterworks B1，L.P. (5) (6)		56,318,948		32.5	%		10,830,924			2,850,243		42,637,781		24.0	%		1,624,639			41,013,142		23.0	%
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P. (5) (6)		5,067,119		2.9	%		974,478			256,442		3,836,199		2.2	%		146,172			3,690,027		2.0	%
CD&R Waterworks Holdings, LLC (5) (6)							7,122,234	(1)									1,068,335	(1)

S-33


	B 類普通股 (3)																							綜合投票權 (4)
	受益地以前擁有過本次發行和回購					股份提供，假設承銷商選項不是已鍛鍊		分享至被出售這回購		受益地之後擁有祭品和回購，假設承銷商選項不是已鍛鍊						額外股份提供，假設承銷商選項是鍛鍊於完整版 (2)		受益地之後擁有祭品和回購，假設承銷商選項是鍛鍊於完整版 (2)						% 之前這提供			% 之後提供和這回購，假設承銷商選項不是已行使 (2)			% 之後提供和這回購，假設承銷商選項是鍛鍊於完整版 (2)
	數字		%			股份提供，假設承銷商選項不是已鍛鍊		分享至被出售這回購		數字			%			額外股份提供，假設承銷商選項是鍛鍊於完整版 (2)		數字			%			% 之前這提供			% 之後提供和這回購，假設承銷商選項不是已行使 (2)			% 之後提供和這回購，假設承銷商選項是鍛鍊於完整版 (2)
CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P. (5) (6)																									0.2	%		0.1	%		0.1	%
CD&R Fund X Waterworks B1，L.P. (5) (6)																									25.4	%		19.7	%		19.0	%
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P. (5) (6)																									2.3	%		1.8	%		1.7	%
CD&R Waterworks Holdings, LLC (5) (6)		37,034,399		77.3	%		7,122,234		1,874,272		28,037,893	(1)		72.1	%		1,068,335		26,969,558	(1)		71.3	%		16.7	%		13.0	%		12.5	%

(1)

在遵守交易協議條款的前提下，每份合夥權益以及相應數量的股B類普通股可以一對一地兑換成A類普通股，或者，在董事會大多數無利益成員選擇後，可以兑換成基本同時進行的公開發行或私募出售產生的現金（基於我們在此類公開募股中出售的A類普通股的價格）發行或私下出售），扣除每份合夥權益的任何承保折扣和佣金交易所，但須遵守股票分割、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣常兑換率調整。如果我們董事會的大多數無私成員選擇根據前一句將A類普通股換成現金，則可以根據交易所協議的條款在任何此類交易所發行A類普通股的額外股票或等值的現金付款，以彌補與應收税款協議下的税收分配或資金支付有關的短缺。參見組織結構摘要和摘要合夥權益持有人的發售交易權。本表中反映的B類普通股的受益所有權也未反映為A類普通股的受益所有權，此類股票與等量的合夥權益可以兑換。在計算實益擁有的合夥權益的百分比時，Core & Main持有的合夥權益被視為未償還權益。

(2)	出售股東已授予承銷商額外購買最多285萬股 A類普通股的選擇權。參見核保。

(3)	代表與相同數量的B類普通股配對的合夥權益。

(4)	代表A類普通股和B類普通股合併為一個類別的投票權的百分比。參見隨附的招股説明書中包含的Capital StockCommon 股票描述。

(5)

CD&R Waterworks Holdings GP, Ltd.（CD&R Waterworks Holdings GP），分別是 CD&R Investors 的普通合夥人、CD&R Associates X Waterworks, L.P.（CD&R Associates X）作為CD&R Waterworks Gp的唯一股東，CD&R Associates X, Ltd.（CD&R Investment Associates）&R Associates X可能被視為實益擁有CD&R Investors擁有受益所有權的A類普通股和B類普通股的股份。CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明確表示不擁有CD&R Investors擁有受益所有權的A類普通股和B類普通股的實益所有權。CD&R Investors持有的A類普通股和B類普通股的投資和投票決定由CD&R Associates X的有限合夥人組成的投資委員會做出，目前由十多人組成，每人均為

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其中也是CD&R（投資委員會）的投資專業人士。投資委員會的所有成員均放棄對CD&R Investors實益擁有的股的實益所有權。CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP均由一個由兩人組成的董事會管理。作為CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP的董事， Donald J. Gogel和Nathan K. Sleeper可以被視為擁有CD&R 投資者直接持有的A類普通股和B類普通股的實益所有權。這些人明確否認此類受益所有權。CD&R Investors、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates每家公司的主要辦公室是Clayton， Dubilier & Rice, LLC，紐約公園大道375號，10152。

(6)	有關出售股東與公司之間某些重要關係的信息，請參閲我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中包含的某些關係和關聯方交易，該委託書以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

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花旗集團環球市場公司擔任本次發行的獨家承銷商。承銷商一詞應指上下文所要求的單數或複數。根據我們、出售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，賣出股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意向出售股東購買19,000,000股A類普通股。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，除非行使該期權，否則下述期權所涵蓋的股票除外。如果承銷商違約，承保協議規定承保協議可以終止。

承銷商可以選擇按比例按本招股説明書補充文件封面上規定的每股價格從賣出股東那裏額外購買多達285萬股A類普通股。自本招股説明書補充文件發佈之日起起，承銷商有30天的時間行使購買更多股票的選擇權。如果額外購買了A類普通股，則承銷商將按與發行股票的條款相同的條件發行額外股票。

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》下的負債，或分攤承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商在接受的條件下發行股票，但須事先出售，但須經律師批准，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書，。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商已同意以每股30.440美元的價格從賣出股東手中購買我們的A類普通股，這將使出售股東在扣除費用之前獲得578,36萬美元的收益（假設承銷商沒有行使額外購買A類普通股的選擇權），或在扣除費用之前，向賣出股東帶來665,114,000美元的收益（假設全部行使）承銷商可以選擇購買額外股票）。承銷商提議不時在紐約證券交易所進行一次或多筆交易中發行A類普通股以供出售非處方藥通過協商交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行營銷。承銷商可以通過向或通過交易商出售我們的A類普通股來進行此類交易，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從他們作為代理人或可能作為委託人向其出售的承銷商和/或買家那裏獲得補償。承銷商發行的A類普通股須經接收和接受，受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。就出售特此發行的股票而言，承銷商可能被視為已獲得承保折扣形式的補償。

本次發行的費用和開支估計約為100萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高不超過25,000美元。

不出售類似證券

我們的董事、執行官和某些股東，包括賣出股東，已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起45天內，不出售或轉讓任何 A類普通股或可轉換為A類普通股、可兑換、可行使或與A類普通股一起償還的證券，除非事先獲得

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獲得承銷商的書面同意。具體而言，我們的董事、執行官和某些股東，包括出售股東，已同意，除某些有限的例外情況外，包括但不限於根據本招股説明書補充文件發佈之日之前有效的旨在遵守《交易法》第10b5-1條的任何交易計劃進行的銷售或轉讓，不得直接或間接：

要約、質押、出售或簽訂出售任何 A 類普通股的合同，

出售任何期權或合約以購買任何A類普通股，

購買任何期權或合約以出售任何A類普通股，

授予出售任何A類普通股的任何期權、權利或擔保，

出借或以其他方式處置或轉讓任何A類普通股，

要求或要求我們提交與A類普通股相關的註冊聲明，或

簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付股票或其他證券、現金或其他證券來結算。

該封鎖條款適用於A類普通股以及可轉換為或可兑換或可使用A類普通股行使或償還的證券。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CNM。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和賣出股東競標和購買我們的A類普通股。但是，承銷商可能會進行穩定A類普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。承銷商可以選擇從賣出股東那裏額外購買最多285萬股A類普通股，以支付承銷商在首次發行股票或在公開市場上出售的股票數量超過上述數量的股票。承銷商可以在30天內行使該期權。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補由賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過發行中要求購買的股票數量。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對A類普通股股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會提高或維持我們的A類普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌。因此，我們的A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

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對於上述交易可能對我們的A類普通股價格產生的任何影響，我們和承銷商均未陳述或預測的方向或幅度。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

就本次發行而言，承銷商和賣出股東可以根據《交易法》M條例第103條，在開始要約或出售A類普通股之前一直持續到分配完成期間，對紐約證券交易所A類普通股股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上可能存在的價格。承銷商和交易商無需參與被動做市活動，也可隨時結束被動做市活動。

電子分銷

與本次發行相關的承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書，例如電子郵件。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了各種此類服務，他們為此已收到或將要收取慣例費用和支出。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接，如擔保其他債務的抵押品或否則）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可在時間持有，或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，或在發佈該司法管轄區的適用規章制度。人物

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建議誰擁有本招股説明書補充文件，請自行了解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區的出售要約或購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國），在公佈股票招股説明書之前，該成員國的主管當局已批准或酌情批准並且已通知該成員國的主管當局，已向該成員國的公眾發行任何股票，也不會根據該成員國的公眾發行任何股票，所有招股説明書均符合以下規定《招股説明書條例》，但可以在該條例中向公眾提供股票要約根據招股説明書條例，任何時候都享有以下豁免的成員國：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書法規中定義的合格投資者除外），但須事先獲得聯合全球協調人的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的 此類股票要約均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何股票，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

成員國的每一個人如果收到有關本次發行的任何通信或根據本協議收購任何股份，都將被視為代表公司和/或賣方股東、承銷商及其關聯公司並與其達成協議：

(a)

它是《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及

(b)

就其作為金融中介機構收購的任何股票而言，正如《招股説明書條例》第5條所使用的那樣，(i) 其在要約中收購的股份不是以非全權方式代表招股書中定義的合格投資者以外的任何成員國個人收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何成員國個人進行要約或轉售章程規定，或者在其他情況下被收購，但屬於《招股説明書》第1（4）條（a）至（d）點以及聯合全球協調人事先同意要約或轉售；或者（ii）如果股票是代表合格投資者以外的任何成員國的個人收購的，則根據《招股説明書條例》，向其發行股份，不被視為向此類人員發出的股份。

公司和/或Selling 股東、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已經書面通知聯合全球協調人此事的人士，經聯合全球協調人事先同意，可以獲準收購要約中的股份。

S-39

本招股説明書補充文件和與本文所述股票有關的任何其他材料僅分發給且僅針對此處，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於（i）在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於《FPO》第19（5）條投資專業人士定義範圍內的人，並且只能與這些人一起參與；或 (ii) 屬於FPO第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體；(iii)英國境外；或 (iv) 可能以其他方式合法地向其傳達與發行或出售任何股票有關的投資活動的邀請或誘因的人（所有這些人統稱為相關人員）。在英國，股票僅向相關人員發售，任何購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，不應分發、出版或複製（全部或部分），也不得由收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何不是相關人士的人都不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容採取行動或依賴。

在金融行為監管局批准的股票招股説明書公佈之前，已經或將根據向英國公眾發行任何股票，除非這些股票可以隨時通過在英國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得全球協調員的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下；

提供的 此類股票要約均不得要求我們和/或承銷商或其任何關聯公司根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股票向公眾發售一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國招股説明書條例是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

收購本次要約中任何股份或向其提出要約的每位個人，都將被視為已向我們、承銷商及其關聯公司陳述、承認並同意該要約符合本節中概述的標準。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務所定義。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施， 提供的 撤銷權或損害賠償的補救措施由以下人員行使

S-40

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或在瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本文件不構成招股説明書所指的招股説明書，在編寫時沒有考慮第9條規定的發行招股説明書的披露標準。 652a 或《瑞士義務法》第1156條或《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與發行、公司或股票有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，股票發行也不會受到該機構的監督，並且股票發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免報價。本文件僅向DFSA的2012年市場規則中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證中與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處列出的信息，對本文件不承擔任何責任。此文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和機密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，不得直接或間接向公眾發行或出售證券的權益。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和銷售的法律，否則這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得或的批准

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不得直接或間接發行股票進行認購或購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞發行與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章未要求向投資者披露信息或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股票申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約都是在澳大利亞不披露的情況下進行的，因此根據《公司法》第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內要約在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股票，您向我們保證，在自股票發行和出售之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章沒有要求向投資者披露信息，或者準備了合規的披露文件並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致日本潛在投資者的通知

過去和將來都不會根據《日本金融商品和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。除非獲得FIEA註冊要求的豁免以及其他方面的豁免，否則不得在日本直接或間接地向任何居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人發行或出售股票，或以日本的任何居民的利益為目的，直接或間接地向日本的任何居民發行或出售股票符合日本的任何相關法律和法規。

致香港潛在投資者的通知

在《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》）所指不構成《證券及期貨條例》（第 32 章）所指的向公眾發售或出售的情形下，或不構成《證券及期貨條例》（第 1 章）所指的向公眾發售或出售股份 . 香港法例第 571 條) （《證券及期貨條例》），或 (ii) 適用於專業人士《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的投資者，或 (iii) 在其他情況下，如果不導致文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》中定義的招股説明書，且不得做廣告，

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有關股票的邀請函或文件可能由任何人出於發行目的（無論是在香港還是在其他地方）發出，或可能由任何人持有，這些邀請函或文件以為目標，或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但要出售或打算出售的股票除外僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券及期貨定義的香港專業投資者條例及根據該條例制定的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

這份招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與股票要約或出售或邀請認購或購買股份有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向機構投資者（定義見證券和期貨第4A條）以外的新加坡個人發行或出售股份，也不得直接或間接地向機構投資者（定義見證券和期貨第4A條）以外的新加坡個人發行或出售股份新加坡第289章法案（SFA）第274條下的法案，（ii）至 a根據 SFA 第 275 (1) 條的相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件或 (iii) 以其他適用條款和條件為準，每種情況均受既定條件的約束在 SFA 中排名第四。

如果股票是由相關人員根據《證券法案》第275條認購或購買的，該公司不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，即證券（定義見第239條第 (1) 款該公司的SFA）在該公司根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓，除非：(1)) 根據《證券金融管理法》第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的公司證券要約，（3）沒有或將要對轉讓給予任何對價，（4）如果轉讓是依法進行的，（5）新加坡金融管理局第276（7）條中規定的，或《2005年新加坡證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（第32條）中規定的（6））。

如果股票由信託相關人士根據SFA第275條認購或購買（如果受託人不是經認可的投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一目的是持有投資並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權利和權益（無論如何描述）在該信託之後的6個月內不可轉讓已根據SFA第275條收購了股份，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者收購，或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），（2）如果此類轉讓源於一項要約，條件是每筆交易以不低於 200,000 新元（或其等值外幣）的對價收購此類權利或權益（無論該金額是以現金還是證券交換或其他資產支付），（3）無對價是或將要為轉讓進行的，（4）如果轉讓是根據法律進行的，（5）如SFA第276（7）條所規定，或者（6）中規定的那樣第32條。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售股票，該法規範在百慕大銷售證券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大進行或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

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本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非分發給沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券要約條例》（）所允許的人 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修正。CMA 不對本文檔的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或因依賴本文件的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。此處發行的證券的潛在購買者應自行對與證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在的投資者的通知

這些股票不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供公司或代表公司購買或認購。股票可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊的公司（英屬維爾京羣島）（英屬維爾京羣島公司）發行，但前提是向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其接收。

致中國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不會在中華人民共和國（PRC）發行或分發，除非根據中華人民共和國任何適用法律和法規，否則不會向任何人發行或出售這些股票以直接或間接向中華人民共和國的任何居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律和法規的情況下，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何廣告或其他發行材料均不得在中國發行或發佈。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案及其法令和法規（FSCMA）進行註冊，這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非符合韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規（FETL），否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付任何股份，也不得直接或間接地向任何人發行、出售或轉售。這些股票尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國證券交易所。此外，股票的購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果它在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律和法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據《2007年資本市場和服務法》，沒有或將要向馬來西亞證券委員會（委員會）註冊任何與股票發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得向除委員會批准的封閉式基金以外的馬來西亞個人發行或出售股票，也不得以直接或間接的方式向馬來西亞個人發出認購或購買邀請；(ii) 資本市場服務許可證的持有人；(iii) 收購股份的人，如校長，如果報價的條件是

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股票只能以每筆交易不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價購買；（iv）個人淨資產或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括個人主要住所的價值；（v）年總收入超過 30萬令吉的個人在過去的十二個月中，每年（或等值的外幣）；（六）與其或她的配偶在過去十二個月中每年總收入為40萬令吉（或等值外幣）；（vii）根據上次審計賬目總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）淨資產總額超過 1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業；（ix）銀行 2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的被許可人或保險被許可人；(x) 定義為 “伊斯蘭銀行被許可人” 或 “takaful” 牌照持有人《2010年納閩金融服務和證券法》；以及（xi）委員會可能指定的任何其他人； 提供的 即，在前述（i）至（xi）類別中，股票的分配由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。根據2007年《資本市場和服務法》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要在委員會註冊招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、就臺灣股票的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

S-45

由於南非證券法的限制，南非沒有向公眾發行（該術語的定義見《南非公司法》，即 2008年第71號（經修訂或重新頒佈）（《南非公司法》）（《南非公司法》））。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成根據《南非公司法》編寫和註冊的註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義），也未經獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第 96 (1) 條中規定的以下一項或多項豁免適用，否則不得在南非或地址在南非的人士發行股票，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付：


第 96 (1) (a) 條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是： (i) 其普通業務或其普通業務的一部分是作為委託人或代理人進行證券交易的人； (ii) 南非公共投資公司； (iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體； (iv) 南非法律規定的授權金融服務提供商； (v) 南非法律認可的金融機構； (vi) 第 (iii)、(iv) 或 (v) 款所設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理的身份擔任代理人或集體投資計劃的經理（在每種情況下，均按南非法律正式註冊）；或 (vii) (i) 至 (vi) 中所述的人的任何組合；或

第 96 (1) (b) 條		根據《南非公司法》第96（2）（a）條，任何作為委託人的單一收件人的預期證券收購成本等於或大於1,000,000蘭特或在南非政府公報上發佈的通知中可能公佈的更高金額。

根據2002年《南非金融諮詢和中介服務法》的定義，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息不應被視為條建議。

S-46

本招股説明書中提及截至2023年1月29日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附錄中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分已被省略。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們以及此處提供的A類普通股票的更多信息。有關Core & Main以及此處發行的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨之提交的證據。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面均受此類引用的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表。

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表、包含未經審計的財務報表的季度報告、當前報告、委託報表和其他信息。您可以在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費訪問這些報告、委託書和其他信息。您還可以通過我們的網站（http://www.coreandmain.com）免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的報告（例如，我們在10-K表上的年度報告、 10-Q表的季度報告以及我們目前關於8-K表的報告以及對這些表格的任何修改）。向美國證券交易委員會提交或提供的報告在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會（SEC）後，將在合理可行的情況下儘快公佈。本招股説明書補充文件中包含或可以通過我們的網站或此處指出的任何其他網站訪問的信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件，因此在決定投資我們的A類普通股時，您不應依賴任何此類信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有網站地址僅用作非活躍文本參考資料。

S-47

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，直到根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書完成或終止證券發行之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報已提供但未按照《交易法》提交）：

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月29日財政年度的 10-K表年度報告；

我們分別於2023年6月6日和 2023年9月6日向美國證券交易委員會提交了截至2023年4月30日和2023年7月30日的季度的10-Q表季度報告；

我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；

我們於 2023 年 4 月 14 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 28 日和 2023 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及

2021 年 7 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的股本描述，並輔之以隨附招股説明書第 9 頁的 “股本描述”，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何其他文件）中包含的聲明修改或與先前的聲明背道而馳，則出於任何目的，文件中包含的任何聲明都將被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述都不會被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。此外，根據要求，我們將向每個人（包括向其交付招股説明書補充文件和招股説明書的任何受益所有人）提供任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已以引用方式納入招股説明書補充文件以及註冊聲明中包含的附帶招股説明書中，但未與招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些申報的副本（除非該證件以引用方式特別納入該申報表）：

Core & Main, Inc.

收件人：公司祕書

1830 克雷格公園法院

密蘇裏州聖路易斯 63146

(314) 432-4700

S-48

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。如果適用法律要求，每次賣出股東使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。如果需要，招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。出售股東可以選擇以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的 A類普通股。在本招股説明書第18頁標題為 “分配計劃” 的部分中，我們提供了有關出售股東如何以及以何種價格出售其A類普通股的更多信息。我們和本招股説明書中提到的出售股東是有關出售股東持有的我們 A類普通股的註冊權協議的當事方。我們不會從出售的股東出售任何A類普通股中獲得任何收益。我們將承擔任何A類普通股票發行的某些費用，出售的股東將支付任何適用的承保折扣、銷售佣金和轉讓税。

我們有兩類普通股已發行股票：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的每股股權使其持有人有權就提交給我們的股東的所有事項進行一票表決。 B類普通股的股票沒有經濟權利。持續有限合夥人（定義見此處）持有我們所有的B類普通股，根據交易所協議（定義見此處）的條款，有權將其在B類普通股中的股份以及相應數量的合夥權益（定義見此處）兑換成我們的A類普通股一對一或者，根據董事會中大多數無私成員的選擇，從基本上同時進行的公開發行或私募出售（基於我們在此類公開發行或私募中出售的 A類普通股的價格）中獲得現金，扣除任何承保折扣和佣金。參見資本股票描述。Core & Main 是一家控股公司，也是 Core & Main Holdings LP（Holdings）的普通合夥人，我們的主要物質資產是控股的直接和間接控股權。由於我們在控股公司擁有多數經濟利益，而且我們是控股公司的普通合夥人，因此我們運營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其子公司，包括佛羅裏達州有限合夥企業Core & Main LP（Opco）開展業務。

在投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素，以及我們以引用的方式納入的文件。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為2022年9月15日。


本招股説明書中使用的某些術語			1
關於這份招股説明書			2
關於前瞻性陳述和信息的警示説明			3
我們的公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
出售股東			17
分配計劃			18
法律事務			21
專家們			21
在這裏你可以找到更多信息			21
以引用方式納入某些信息			21

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的規定，使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的 S-3表格自動上架註冊聲明。在此上架註冊程序下，出售股東可以在一次或多次發行或轉售中不時發行和出售我們的A類普通股。本招股説明書概述了賣出股東可能發行的A類普通股。如果適用法律要求，每次出售的股東出售A類普通股時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書也可能增加、更新、補充或澄清本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。我們在本招股説明書中做出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述修改或取代。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入此招股説明書中。以引用方式納入的這些信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。請參閲 “以引用方式納入某些信息”。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們、賣方股東和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們、銷售股東和任何承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書不構成在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書提供的證券的要約或購買要約。

除了這些文件封面上的日期以外，您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。某些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、應該、將、可能、尋求、目標、項目、樂觀、打算、預期或這些詞語的負面版本或其他類似術語。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中的許多地方，包括但不限於有關我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景和增長戰略等方面的意圖、信念、假設或當前預期的陳述。

前瞻性陳述面臨已知和未知的風險以及的不確定性，其中許多可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在市場的發展，可能與本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中提出或建議的前瞻性陳述，存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和現金流以及我們經營業務的市場的發展與本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。個重要因素，包括但不限於本招股説明書、任何招股説明書補充文件中標題下討論的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的風險和不確定性，都可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果和結果存在重大差異。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本招股説明書中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果和結果不同的因素包括，但不限：

美國住宅和非住宅建築市場的下跌、波動性和週期性；

市政基礎設施支出放緩和聯邦資金撥款延遲；

我們的產品成本的價格波動，尤其是我們銷售的大宗商品價格波動；

我們有效管理庫存的能力，包括在供應鏈中斷期間；

我們獲得產品的能力；

一般商業和經濟狀況；

收購和其他戰略交易涉及的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或整合收購目標的能力；

季節性和與天氣相關的影響，包括自然災害或類似的極端天氣事件；

我們在分散且競爭激烈的市場中進行競爭並在行業內進行整合；

我們競爭性地競標市政和私人合同的能力；

開發供應鏈中我們產品分銷商的替代方案；

我們招聘、聘用和留住關鍵人員的能力，包括銷售代表、合格的分支機構、地區經理和高級管理人員；

您應該完整地閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括風險因素下討論的不確定性和因素以及此處和其中以引用方式納入的文件，並瞭解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述以及此處或中以引用方式納入的文件均由這些警示性陳述完全限定。這些前瞻性陳述僅在公佈之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生以及未來經營業績隨時間推移或其他情況而發生的變化。

我們是向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政當局、私營自來水公司和專業承包商提供水、廢水、雨水排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商。我們的專業產品和服務用於水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。我們是僅有的兩家在大型且高度分散的市場上運營的全國性分銷商之一，我們估計這些市場的年收入約為320億美元。我們擁有遍佈美國 48 個州的大約 300 個分支機構個全國性網絡，這些分支機構是 4,500 多家供應商與超過 60,000 名客户組成的多元化長期客户羣之間的重要紐帶。我們提供大約 200,000 個 SKU 的全面產品組合，涵蓋全方位的專業產品和服務，包括管道、閥門和配件、雨水排水和土工合成材料解決方案、消防產品和製造服務以及智能計量產品和技術。我們的產品是我們行業獨一無二的，通常是根據當地規格量身定製的。我們在終端市場的銷售組合非常均衡。截至2021年1月30日的財年（2021財年），我們約有39％的淨銷售額來自市政建築行業，39％來自非住宅建築行業，22％來自住宅建築行業。此外，在2021財年，與新項目施工和現有維修和更換項目相關的銷售額佔比相等。

我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市克雷格公園法院1830號 63146，我們的電話號碼是 (314) 432-4700。

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮截至2022年1月30日財年的10-K表年度報告第一部分1aRisk 因素中討論的風險和不確定性，因為此類風險因素可能會通過我們可能在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告進行更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的已發行股份的持有人將股東有權投票的所有事項作為單一類別進行投票。特拉華州法律規定，A類普通股和B類普通股已發行股的持有人有權作為不同類別分別就公司註冊證書的任何修正案進行投票，該修正案將增加或減少該類別股票的面值，或者會改變或改變此類類別的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響。特拉華州法律允許，我們的公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了A類普通股持有人在公司註冊證書增加或減少我們有權發行的A類普通股數量的修正案中獲得的集體投票權，而B類普通股的持有人在修改公司註冊證書增加或股數時本應獲得的集體投票權我們有權獲得的B類普通股問題。因此，在遵守公司註冊證書中包含的任何其他投票要求的前提下，對公司註冊證書的任何增加或減少我們有權發行的A類普通股或B類普通股數量的修正案都需要所有股本（包括A類普通股和B類普通股）已發行投票權的過半數進行投票，共同作為一個類別進行投票。

A 類普通股

A類普通股的持有人有權：

就提交股東表決的所有事項對每持有記錄的股份投一票；

接收，在按比例計算我們董事會可以宣佈沒有合法可用資金的基礎、股息（如果有），但須遵守可能適用於當時未償還的優先股（如果有）的優惠；以及

在我們進行清算、解散或清盤時，平等按比例分配，償還所有債務和其他負債後剩餘的任何資產，但須遵守任何已發行優先股持有人的優先權利（如果有）。

我們的A類普通股的持有人沒有任何先發制人、累積投票、認購、轉換、贖回或償債基金權利。 A類普通股不受我們未來看漲或評估的約束。我們的A類普通股持有人的權利和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股的約束。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CNM。

B 類普通股

B 類普通股票只能在維持所需的範圍內發行一比一的比例介於持續有限合夥人合夥人（或其允許的受讓人）持有的合夥權益數量與

向持續有限合夥人（或其允許的受讓人）發行的B類普通股數量。B類普通股的股份只能與等量的合夥權益一起轉讓。B類普通股的股票將於當天報廢一對一的基礎如果我們在選擇持續有限合夥人（或其允許的受讓人）時，根據交易協議的條款交換該持續有限合夥人（或其允許的受讓人）的合夥權益。

對於提交股東表決的所有事項，B類普通股的持有人有權對每股記錄在案的股票投一票，持續有限合夥人持有的B類普通股的數量等於持續有限合夥人持有的合夥權益數量。當持續有限合夥人將合夥權益以及相應數量的B類普通股的報廢換成 A類普通股時，其B類普通股所賦予的投票權將自動相應地降低。

B類普通股的持有人無權：

接收，在按比例計算我們董事會可以申報合法可用資金的基礎、股息（如果有），但須遵守可能適用於當時未償還的優先股（如果有）的優惠；以及

我們的B類普通股的持有人沒有任何先發制人、累積投票、認購、轉換、贖回或償債基金權利。 B 類普通股不受我們未來看漲或評估的約束。

分紅

特拉華州通用公司法（DGCL）允許公司從盈餘中申報和支付股息，如果沒有盈餘，則從其申報分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。盈餘定義為公司的淨資產超過董事會確定的公司資本的金額。公司的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的申報和支付將由我們董事會自行決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

我們為A類普通股支付股息的能力取決於我們的子公司（包括控股公司）向我們支付股息的能力，而這反過來又受截至2017年8月1日 Opco、作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及幾家銀行和其他金融機構不時簽訂的（i）定期貸款信貸協議中規定的限制經修訂、補充、免除或以其他方式不時修改的當事方，以及 (ii) 註明日期的 ABL 信貸協議截至2017年8月1日，Opco不時由其作為當事方的子公司借款人、作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州花旗銀行以及不時修訂、補充、免除或以其他方式修改的幾家銀行和其他金融機構。

根據我們的公司註冊證書，我們董事會有權在一個或多個系列中發行多達1億股股優先股，並有權確定每個系列的投票權、名稱、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、條款（不包括限制）贖回、清算優惠和股票數量構成任何系列。每個系列優先股的權力、優先權、相對參與權、可選權利和其他特殊權利及其資格、限制或限制，在任何時候都可能與任何和所有其他系列的優先股不同。截至本招股説明書發佈之日，我們的授權優先股中沒有流通股票。由於董事會有權確定任何其他系列優先股的股票的優先權和權利，因此它可以賦予任何優先股優先權持有人優先於普通股持有人權利的權力和權利，包括投票權和股息權，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並可能延遲、阻礙或阻止對我們的收購，即使控制權發生變化有益於我們股東的利益。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

投票

持有至少張已發行普通股選票的持有人親自或通過代理人出席會議並有權就董事選舉進行表決的贊成票將決定任何董事的當選，持有至少多數已發行普通股投票權的持有人的贊成票將決定任何董事的當選，持有至少過半數的已發行普通股表決權的持有人張贊成票在任何年度或特別股東大會上投票將決定由投票決定的所有其他事項股東，除非問題是根據法律的明確規定、適用於我們的任何證券交易所的規章制度、根據我們的公司註冊證書或我們的章程，需要進行不同的表決，在這種情況下，以此類條款為準。股東無權為董事選舉累積選票。

特拉華州法律將要求我們的A類普通股和B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別分別投票：

如果我們修改公司註冊證書以增加或減少某類股票的面值，則該類別將需要單獨表決才能批准擬議修正案；或

如果我們修改公司註冊證書的方式改變或改變某類股票的權力、優先權或特殊權利，從而對此類股票的持有人產生不利影響，則該類別股票將被要求單獨表決才能批准該擬議修正案。

董事會指定權

關於首次公開募股和重組交易，我們與CD＆R投資者簽訂了股東協議。《股東協議》授予CD&R Investors指定數目名董事的權利，提名人數等於：

只要 CD&R Investors（及其關聯公司）集體以實益方式擁有我們普通股和其他股權證券的股份，佔我們已發行普通股和其他股權證券總投票權的至少50％，則至少佔組成我們董事會的董事總數的多數；

我們的公司註冊證書和章程的規定可能具有反收購效應，可能會延遲、推遲或阻止您可能認為符合最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您獲得高於股票市場價格的溢價的企圖。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，這可能改善他們的任期。

已獲授權但未發行的普通股

我們的授權和未發行的A類普通股可在未來發行，無需額外的股東批准，但須遵守適用於我們的任何證券交易所的規章制度。儘管我們授權和未發行的股票並不是為了阻止或防止控制權變更而設計的，但在某些情況下，我們可以利用增發的股票來製造投票障礙，或者通過私募方式向可能站在董事會一邊反對敵對收購要約的買家發行這些股票來挫敗尋求進行收購或以其他方式獲得控制權的人。

已獲授權但未發行的優先股

根據我們的公司註冊證書，我們董事會有權在一個或多個系列中發行多達1億股股優先股，並有權確定每個系列的投票權、名稱、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、條款（不包括限制）贖回、清算優惠和股票數量構成任何系列。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股或包含潛在收購人可能認為沒有吸引力的條款的股票。此可能會延遲或阻止控制權變更，可能會阻礙以高於A類普通股市場價格的價格出價的普通股出價，並可能對我們的A類普通股的市場價格以及持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

機密董事會

根據公司註冊證書的條款，我們董事會分為三類，第一類、二類和 III 類，每個類別的成員交錯任期三年。在我們的

公司註冊證書，我們的董事會由董事會不時通過決議確定的董事人數組成，但在任何情況下，的董事人數都不得少於一。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的公司註冊證書還規定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也只能由唯一剩下的董事填補，但須遵守有關CD&R 投資者董事指定權的股東協議。任何當選填補空缺的董事的任期將持續到為選舉該董事當選的董事類別而舉行的下次年度股東大會為止，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或被免職。我們的機密董事會可能會延遲或阻礙對我們的收購或管理層的變動。

罷免董事

我們的公司註冊證書規定，在CD&R Investors（及其關聯公司）停止以實益方式擁有佔普通股已發行普通股總投票權至少40％的普通股股票之前，如果持有至少多數投票權的持有人在董事選舉中投贊成票，則可以隨時有理由或無理由地罷免董事。此後，我們的公司註冊證書規定，只有在當時有權在董事選舉中投票的普通股已發行普通股中獲得至少多數表決權的持有人投贊成票後，才能有理由罷免董事。

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，只有董事會主席或董事會多數成員通過的決議才能召集股東特別會議。在CD&R 投資者（及其關聯公司）停止以實益方式擁有普通股已發行普通股總投票權至少40％的普通股之前，我們的公司祕書也可以應至少擁有已發行普通股總投票權的40％的普通股的要求召開特別會議。此後，不允許股東召集召開股東特別會議。

股東預先通知程序

我們的章程規定了提前通知的程序，供股東提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提名其他事宜。章程規定，任何希望在年會上提名人選董事或在年會之前提名人選為董事的股東都必須向我們的公司祕書提交一份書面通知，説明股東打算這樣做。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會產生妨礙在會議上進行某些事務的效果。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。為及時起見，股東通知必須在上一年度年會一週年紀念日前不少於90天或不超過120天送交我們的主要行政辦公室公司祕書；提供的,然而，如果年會的日期比上一屆年份年會第一週年日晚30天以上，或者延遲了70多天，則股東通知必須不早於該年會召開前120天，也不得遲於會議前90天營業結束時（x）中較晚者或者（y）在我們首次公開宣佈會議日期的第二天下午 10 天結束營業。

我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東的年會或特別會議上採取；提供的在CD＆R Investors（及其關聯公司）停止實益擁有佔普通股已發行普通股總投票權至少40％的普通股之前，可以根據DGCL的書面同意或電子傳送方式採取股東行動，以代替會議。

對公司註冊證書和章程的修改

我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書可以通過我們董事會大多數成員的贊成票進行修改，也可以由當時有權對其進行表決的普通股已發行普通股的多數投票權持有人的贊成票進行修改；提供的因此，在CD＆R Investors（及其關聯公司）以實益方式擁有佔普通股已發行普通股總投票權不到40％的普通股的任何時候，除非該修正案獲得普通股流通股至少66 2/ 3％的表決權的持有人投贊成票的批准，否則不得修改、修改或廢除公司註冊證書的特定條款然後，股票有權對此進行投票，包括但不限於以下條款：

董事的責任和賠償；

企業機會；

如果CD&R Investors （及其關聯公司）停止以實益方式擁有佔普通股已發行普通股總投票權至少40％的普通股，則通過書面同意或電子傳送取消股東行動；

如果CD&R Investors（及其關聯公司）停止以實益方式擁有佔普通股已發行普通股總投票權至少40％的普通股，則禁止股東召開特別會議；

如果CD&R Investors（及其關聯公司）停止以實益方式擁有佔普通股已發行普通股總投票權至少40％的普通股，則有理由罷免董事；

機密董事會；

如果CD&R Investors（及其關聯公司）停止以實益方式擁有佔普通股已發行普通股總投票權至少40％的普通股股份，則需要持有至少66 2/ 3％的普通股已發行普通股投票權的持有人批准才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款；以及

為某些行動選擇論壇。

此外，只要有法定人數，董事會多數成員投贊成票，或者只要 CD&R 投資者（及其關聯公司）實益擁有佔總投票權至少40％的普通股股份，就可以修改、修改或廢除我們的章程，或通過新的章程在我們普通股的流通股中，至少佔大多數，（y）之後，至少 66 2/ 3% 的普通股已發行股票的投票權股票然後有權對此進行投票。

這些規定使任何人都更難刪除或修改我們的公司註冊證書和章程中的任何條款，這些條款可能具有反收購效應。

特拉華州反收購法

總體而言， DGCL 第 203 條禁止特拉華州上市公司進行業務合併，例如合併、出售和租賃資產、發行證券和通過進行類似交易

擁有利益股東的公司或子公司，包括自該人成為利益股東之日起三年年內實益擁有公司 15% 或更多有表決權的股票的個人或團體，除非（某些例外情況除外）該人成為利益股東的業務合併或交易獲得規定方式批准。第203條允許公司在其公司註冊證書中選擇退出第203條的保護。我們的公司註冊證書規定，只要CD&R Investors（及其關聯公司）直接或間接擁有我們已發行普通股總投票權的至少5％，我們就選擇不受DGCL第203條或第203條任何後續條款的約束。從第203條的條款將適用於我們，如果沒有我們的公司註冊證書的適用條款，則從開始，我們將受第203條的管轄，CD＆R投資者（及其關聯公司）不再直接或間接地以實際擁有普通股已發行普通股總投票權的至少5％。

對責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書包含與董事責任有關的條款。這些規定取消了董事因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任，除非涉及以下情況：

任何違反董事忠誠義務的行為；

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配；或

董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

如果對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則經修訂的DGCL允許的最大範圍內，我們的董事的責任將被取消或限制。責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明DGCL無法提供賠償的責任依據，否則股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東在董事違反信託義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。這些條款並未改變聯邦證券法規定的董事責任。將該條款納入我們的公司註冊證書可能會阻止或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，則可能使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金，則您的投資可能會受到不利影響。

我們的公司註冊證書和章程要求我們在DGCL和其他適用法律未禁止的最大範圍內向董事和官員賠償和預付費用，除非董事未經董事會批准提起訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們必須在法律允許的最大範圍內，就因董事或高級管理人員在我們或該董事或高級管理人員應我們要求擔任的其他實體的董事或高級職務而產生的所有判決、罰款、和解、律師費和其他費用向董事和執行官提供賠償，並向董事預付資金以及使他們能夠對此類訴訟進行辯護的官員。要獲得賠償，董事或高級管理人員必須在法律訴訟中取得成功，或者本着誠意行事，並以合理認為符合我們最大利益的合法方式行事，並且在任何刑事訴訟中，都沒有合理的理由認為其行為是非法的。

我們的公司註冊證書規定，我們代表我們並代表子公司，放棄或放棄不時向CD&R Investors或其任何高級職員、董事、員工、代理人、股東、會員、合夥人、股東、會員、合夥人、股東、會員、合夥人、子公司提供的潛在交易、事項或商業機會（均為公司機會）的任何權益或期望，或放棄對這些交易、事項或商業機會（均為公司機會）的任何權益或期望（我們和我們的子公司除外），即使交易、事項或機會是其中之一如果獲得機會，我們或我們的子公司可以合理地被視為已追究或有能力或願望追求。CD&R Investors 或其任何高級職員、董事、員工、代理人、股東、會員、合夥人、關聯公司或子公司均不因追求、收購或參與此類公司機會、將此類公司機會指向他人或他人而違反任何信託或其他義務而對我們或我們的任何子公司承擔責任向我們或我們的子公司提供此類公司機會或有關此類公司機會的信息，除非如果任何此類人員是Core & Main的董事或高級管理人員，則僅以Core & Main董事或高管的身份以書面形式向該董事或高級管理人員提供此類公司機會。在法律允許的最大範圍內，股東成為公司股東即被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書的這一規定。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）將在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟；(ii) 聲稱任何人違反了對我們或我們的股東的信託義務的任何訴訟、訴訟或訴訟我們的董事、高級職員、其他員工、代理人或股東； (iii) 任何因我們的公司註冊證書或章程（可能被修訂或重述）、DGCL 的任何條款引起或尋求執行任何權利、義務或補救措施而提出的索賠、訴訟或訴訟，或DGCL授予州大法官法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序特拉華州；或 (iv) 提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟或程序，在每種情況下均受該原則約束特拉華州大法官法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。儘管我們的公司註冊證書包含上述法庭選擇條款，但法院可能會認定該條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行，我們的股東也不會被視為放棄了對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和規則引起的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇以及相關條例。在法律允許的最大範圍內，通過成為公司的股東，您將被視為已收到通知並且已同意我們的公司註冊證書中與法院選擇相關的條款。

市場清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CNM。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和登記機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

出售的股東可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或通過沒有承保集團的承銷商向公眾發行我們的A類普通股。如果使用承銷商出售我們的A類普通股，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券。承銷商可以在一次或多筆交易中轉售 A 類普通股票，包括

以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格進行談判交易。對於A類普通股的任何此類承銷出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式從出售的股東那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向或通過交易商出售A類普通股，交易商可以以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，也可能從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。此類補償可能超過慣常折扣、優惠或佣金。

如果出售的股東使用一個或多個承銷商來實現A類普通股的出售，我們和/或他們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂承銷協議。在法律要求的範圍內，承銷商的姓名將在承銷商用來出售這些證券的招股説明書補充文件中列出。除非與A類普通股的特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受先決慣例條件的約束，如果購買任何證券，則承銷商有義務購買所發行的所有證券。

在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣、優惠或佣金），金額待協商。此類補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。如果使用交易商出售證券，則如果需要，交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中列出。

出售的股東還可以不時通過代理出售我們的A類普通股的股票。如果需要，我們將列出參與發行或出售此類股票的任何代理商，並將在招股説明書補充文件中列出應支付給這些代理人的佣金。除非我們在任何必要的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力在任期內徵集採購。

出售的股東可以將我們的A類普通股的股直接出售給買方。在這種情況下，他們不得聘請承銷商或代理人蔘與此類股票的發行和出售。

任何參與出售A類普通股股東股票或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人都可能是《證券法》所指的承銷商。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能構成承保折扣和佣金。出售《證券法》所指的承銷商的股東將遵守《證券法》的招股説明書交付要求。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用）。如果任何實體被視為承銷商或任何金額被視為承保折扣和佣金，則招股説明書補充文件將指明承銷商或代理人，並描述從出售股東那裏獲得的報酬。

某些可能參與出售A類普通股的承銷商、經紀交易商或代理人可能會在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，他們將獲得普通補償。

我們無法向您保證，出售的股東將根據本招股説明書出售他們發行的A類普通股的部分或全部股份。此外，我們無法向您保證，出售的股東不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈與我們的A類普通股。此外，本招股説明書所涵蓋的、根據《證券法》第144條有資格出售的A類普通股的股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

出售的股東可能會不時對其擁有的部分或全部股份進行質押、抵押或授予擔保權益。質押人、有擔保的方或被抵押股份的人將

被取消抵押品贖回權後，被視為賣出股東。當它採取此類行動時，根據本招股説明書發行的出售股東股票的數量將減少。否則，出售該股東股票的分配計劃將保持不變。此外，賣出股東可能會不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可能會以形式交付，與賣空有關，根據本招股説明書發行的股票可能被用來彌補賣空頭行為。

賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空股票，包括但不限於這些經紀交易商分配股票。賣出股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，包括向經紀交易商交付特此提供的股票，經紀交易商隨後可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。

出售股東可以選擇做一個 按比例計算向其成員、合夥人或股東以實物形式分配A類普通股的股份。在這種情況下，我們可能會在法律要求的範圍內提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分配中獲得的A類普通股。

賠償

我們和出售股東可以簽訂協議，根據該協議，參與分配我們的A類普通股的承銷商、交易商和代理人有權獲得我們和/或出售股東對種負債的補償，包括《證券法》規定的負債，並有權就可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得繳款。

價格穩定和空頭頭寸

如果使用承銷商或交易商出售我們的A類普通股股票，則在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競標和購買我們的A類普通股的能力。作為這些規則的例外情況，允許任何承銷商的代表進行穩定我們A類普通股價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持我們的A類普通股的價格。如果承銷商在發行時持有我們的A類普通股的空頭頭寸（也就是説，如果他們出售的股票數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量），則承銷商的代表可以通過在公開市場上購買股票來減少該空頭頭寸。

對於上述交易可能對我們 A類普通股價格產生的任何影響的方向或幅度，我們沒有做出任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，也不表示這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由位於紐約紐約的Debevoise & Plimpton LLP移交給我們。與A類普通股有關的某些法律事項可由任何承銷商、交易商或代理人的律師移交，每位承銷商、交易商或代理人都將在相關的招股説明書補充文件中註明。

專家們

本招股説明書中引用截至2022年1月30日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的合併財務報表是根據普華永道會計師事務所（獨立註冊會計師事務所授予該事務所作為審計和會計專家的權力）的報告納入的。

在這裏可以找到更多信息

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附錄中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分已被省略。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們和此處提供的A類普通股的更多信息。有關Core & Main以及此處發行的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨之提交的證物。本招股説明書中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果此類合同或文件以作為證物提交，則提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面均受此類提及的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov），感興趣的人可以從中以電子方式訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表。

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表、包含未經審計的財務報表的季度報告、當前報告、委託報表和其他信息。您可以在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費訪問這些報告、委託書和其他信息。您還可以通過我們的網站免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的報告（例如，我們的10-K表年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及對這些表格的任何修改）（http://www.coreandmain.com）。向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告將在合理可行的情況下儘快公佈。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的任何其他信息均不屬於本招股説明書或納入本招股説明書，在決定投資我們的A類普通股時，您不應依賴任何此類信息。本招股説明書中的所有網站地址僅用作非活躍的文本參考文獻。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中包含的與我們有關的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。

自本招股説明書發佈之日起，直到根據本招股説明書完成或以其他方式終止（不包括），我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報的文件《交易法》的目的）：

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月30日財政年度的10-K表年度報告；

我們於2022年6月14日和2022年7月 31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年5月1日的季度的10-Q表季度報告，並於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2022 年 2 月 2 日 20 日、2022 年 4 月 20 日、2022 年 7 月 19 日、2022 年 8 月 1 日和 2022 年 9 月 7 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；

我們於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，；以及

2021年7月23日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的股本描述，並由本招股説明書第9頁的資本描述股票進行了補充，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如果本招股説明書（或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何其他文件）中包含的聲明修改或違背先前的聲明，則出於任何目的而以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述都不會被視為本招股説明書的一部分。此外，根據要求，我們將向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已以提及方式納入註冊聲明中包含的招股説明書中，但未隨招股説明書一起交付。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些申報的副本（除非該證件以提及方式特別納入該申報表）：

Core & Main, Inc.

收件人：公司祕書

1830 克雷格公園法院

密蘇裏州聖路易斯 63146

(314) 432-4700

目錄

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