2023年9月8日
公司財務部
披露審查計劃
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 收件人： | 克里斯托弗·鄧納姆 |
Andrew Mew
| 回覆： | 傳奇生物技術公司 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格 已於 2023 年 3 月 30 日提交 文件編號 001-39307 |
女士們、先生們：
代表我們的客户 Legend Biotech Corporation（公司）是一家根據 開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（員工）提交了這封信，其中列出了公司對2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的財年公司20-F表格（ 20-F）2023年8月31日的員工 信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的每條評論，然後是公司對評論的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語， ，包括對中國的提及，應具有20-F中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
第 16I 項。關於 阻止檢查的外國司法管轄區的披露，第 213 頁
1。我們注意到您的聲明，即您在 中審查了與您根據 (a) 段提交的要求相關的成員登記冊和股東公開申報。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為 提交的依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的審查材料以及所依據的法律意見或第三方認證。
對評論 1 的迴應：
第 (a) 款要求提交的材料和第 (b) (3) 款規定的披露
關於表格20-F第（a）段要求提交的材料以及20-F表格第16I項（b）（3）段要求的披露，該公司指出，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證。相反，公司恭敬地表示，它依賴於對其成員登記處 （以下簡稱 ROM）的審查，以及公司主要股東提交的附表13D或附表13G文件及其修正案（合稱 “股東申報”）。公司認為，依賴股東申報是合理的， 就足夠了，因為提交此類股東申報的主要股東有法律義務向委員會提交準確的受益所有權信息。根據對股東 申報的審查，除了GenScript Biotech Corporation（GenScript）、AquaPoint L.P.、FMR、LLC和Hillhouse之外，沒有其他股東
截至2022年12月31日，投資管理有限公司（統稱 5% 的持有人）實益擁有公司已發行股份總額的5％或以上。 此外，根據對股東申報的審查，5％的股東中沒有一個由中國政府實體擁有或控制。此外，截至2022年12月31日，GenScript擁有公司約52.9％的已發行股份 ，而GenScript是一家在開曼羣島註冊並在香港聯合交易所有限公司上市的上市公司。基於上述情況，公司認為它不由中國政府實體擁有或控制， 中國政府實體在公司中沒有控股財務權益。
第 (b) (2) 段規定的必要披露
關於 20-F表格第16項第 (b) (2) 段規定的披露，該公司指出，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證。相反，該公司恭敬地表示，它依賴於 對ROM的審查。根據ROM，其股東包括：（i）GenScript，（ii）北美摩根大通銀行（JPM）和（iii）某些機構股東。摩根大通是公司美國 存托股（ADS）的存託機構，並充當 事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於每位ADS持有者人數眾多，公司要核實每位ADS持有人的 背景將帶來不必要的困難，而且公司只能依賴公司5％或以上證券持有人提交的股東申報表。根據股東申報表，5％ 股東中沒有一個是中國的政府實體，中國大陸也沒有政府實體擁有任何5％股東的股份。因此，據公司所知，中國沒有任何政府實體擁有該公司的股份。
此外，公司恭敬地建議，根據對股東申報的審查，5％的股東中沒有一個是開曼羣島的政府 實體，開曼羣島也沒有政府實體擁有任何5％股東的股份。因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有 公司的股份。
2。我們注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在香港 和中國以外的國家/地區擁有子公司。請注意，第16I（b）項要求您為自己和所有合併的外國運營實體（包括可變利息實體或類似結構）提供披露。
| | 關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國 運營實體的組織或註冊司法管轄區，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有的合併經營 實體的股份或合併經營實體的股份百分比。 |
| | 關於 (b) (4) 和 (b) (5)，請在補充回覆中提供您和所有 合併外國經營實體所需的信息。 |
對評論 2 的迴應：
關於表格20-F第16I項 (b) (2) 規定的披露，公司恭敬地提出，公司合併後的外國運營子公司註冊的司法管轄區包括中國、香港、英屬維爾京羣島、美國和歐盟。公司的每家 家境外運營子公司均由其各自的股東（即公司的另一個合併運營實體）直接全資擁有，並由聯想生物科技公司直接或間接擁有。因此， 中國、香港、英屬維爾京羣島、美國或歐盟的任何政府實體均不擁有公司在各自司法管轄區合併的外國運營子公司的股份。
關於20-F表格第16I項 (b) (4) 規定的披露，據其所知，公司確認公司董事會成員或公司合併後的每個外國運營實體的成員均不是 中國共產黨的官員。
關於 20-F表格第16I項 (b) (5) 項規定的披露，公司確認公司和公司合併後的外國運營實體的公司章程（或同等組織文件）不包含中國共產黨的任何 章程，包括任何此類章程的文本。
3。為了澄清您的審查範圍，請補充 描述您為確認您的董事會成員或合併後的外國運營實體的董事會成員均不是中國共產黨的官員而採取的措施。例如，請告訴我們理事會成員 當前或以前的中國共產黨委員會成員資格或隸屬關係如何影響您的決定。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露的依據 。
對評論 3 的迴應：
在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，公司通過電子郵件進行了書面調查， 證實，（a）Legend Biotech Corporation和（b）其合併後的每個外國運營實體（各為董事併合稱董事）的每位董事會成員都不是中國共產黨 的官員，包括任何中共委員會的成員。基於此類確認，公司認為公司或其任何合併後的外國運營實體的董事會成員均不是中國共產黨的官員。該公司指出，它沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為披露的依據。
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如果您對本次提交的內容有任何疑問，請致電 (703) 456-8084 或 mballantyne@cooley.com 聯繫該公司 的美國外部法律顧問庫利律師事務所的馬克·巴蘭坦，或致電 (212) 479-6474 或 dgupta@cooley.com 聯繫庫利律師事務所的 Divakar Gupta。
感謝您抽出寶貴的時間和關注。
| 真誠地是你的， | ||
| 來自： | /s/黃穎 | |
| 黃穎 首席執行官 官員 | ||
| 抄送： | 洛裏·馬康伯，首席財務官 | |
| 羅伯特·斯塔洛夫，臨時總法律顧問 | ||
| 傳奇生物技術公司 | ||
| 馬克·巴蘭坦，合夥人 | ||
| Divakar Gupta，合夥人 | ||
| Cooley LLP | ||