目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☒ | 加速過濾器 |
| ☐ | |
非加速過濾器 |
| ☐ | 規模較小的申報公司 |
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| 新興成長型公司 |
|
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
截至2023年11月6日，普通股總數（面值每股0.001美元）為
目錄
西北生物療法公司
表格 10-Q
目錄
第一部分-財務信息 | 3 | |
第 1 項。 | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | |
| ||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表 | 4 | |
| ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字表 | 5 | |
| ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| ||
簡明合併財務報表附註 | 9 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
|
| |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
|
| |
第 4 項。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分-其他信息 | 33 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
|
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第 1A 項。 | 風險因素 | 33 |
|
| |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
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| |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| ||
第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
|
| |
第 6 項。 | 展品 | 34 |
簽名 | 35 | |
2
目錄
第一部分-財務信息
西北生物療法公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
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應收股份 | | — | ||||
流動資產總額 |
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非流動資產： |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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在建工程 | — | | ||||
使用權資產，淨額 | | | ||||
無限期無形資產 | | | ||||
善意 | | | ||||
其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債、夾層權益和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
關聯方和關聯公司的應付賬款和應計費用 |
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可轉換票據，淨額 |
| |
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按公允價值計算的可轉換票據 | | — | ||||
應付票據，淨額 |
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或有應付衍生負債 | | | ||||
認股權證責任 |
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投資者預付款 | | | ||||
分擔責任 | — | | ||||
租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 |
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非流動負債： |
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應付票據，扣除當期部分，淨額 |
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租賃負債，扣除流動部分 | | | ||||
或有付款義務 | | — | ||||
非流動負債總額 |
| |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（附註12） |
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夾層淨值： |
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C 系列可轉換優先股， | | |||||
股東赤字： |
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優先股 ($ | ||||||
普通股（$ |
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額外的實收資本 |
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股票認購應收賬款 |
| ( |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合收益 |
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股東赤字總額 |
| ( |
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負債總額、夾層權益和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
西北生物療法公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
在截至的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入： | ||||||||||||
研究和其他 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營成本和支出： |
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研究和開發 | | | | | ||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
運營成本和支出總額 | | | | | ||||||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入（支出）： |
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衍生負債公允價值的變化 | ( | ( | | ( | ||||||||
應收股份公允價值的變化 | | — | | — | ||||||||
債務清償造成的損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
外幣交易損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他損失總額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
與認股權證修改相關的視同股息 | ( | — | ( | — | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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其他綜合收益（虧損） |
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外幣折算調整 | | | | | ||||||||
綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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適用於普通股股東的每股淨虧損 |
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基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用於計算每股基本虧損的加權平均份額 | | | | | ||||||||
用於計算攤薄後每股虧損的加權平均份額 | | | | | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
西北生物療法公司
股東赤字簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 截至2023年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||
夾層股權 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷車 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
|
| 股份 |
| 票面價值 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||||
截至2023年7月1日的餘額 |
| |
| $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
以現金髮行C系列可轉換優先股 |
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| — |
| — |
| — |
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發行C系列可轉換優先股以代替債務贖回 |
| — |
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| — |
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| — |
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C 系列可轉換優先股轉換 |
| ( |
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為現金而行使的認股權證 |
| — |
| — |
| |
| — |
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無現金認股權證和股票期權行使 |
| — |
| — |
| |
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| ( |
| — |
| — |
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發行普通股以轉換債務和應計利息 |
| — |
| — |
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| — |
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基於股票的薪酬 |
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| — |
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淨虧損 |
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| — |
| — |
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| ( |
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| ( | ||||||||
認股權證修改 |
| — |
| — |
| — |
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| |
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| — |
| | ||||||||
與認股權證修改相關的視為股息 |
| — |
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| — |
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| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
累積翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
| |
| | ||||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷車 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
|
| 股份 |
| 票面價值 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||||
截至2022年7月1日的餘額 | — |
| $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
以現金髮行C系列可轉換優先股 | |
| | — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
發行C系列可轉換優先股以代替債務贖回 | |
| | — |
| — |
| — | — | — | — | — | ||||||||||||||
通過行使普通股認股權證發行C系列可轉換優先股 | |
| | — |
| — |
| — | — | — | — | — | ||||||||||||||
為現金而行使的認股權證 | — |
| — | |
| |
| | — |
| — |
| — |
| | |||||||||||
重新分類與以現金行使的認股權證相關的認股權證負債 | — | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
行使的無現金認股權證和股票期權 | — |
| — | |
| |
| ( | — |
| — |
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| — | |||||||||||
重新分類與無現金認股權證行使相關的認股權證負債 | — |
| — | — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
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發行普通股以轉換債務和應計利息 | — |
| — | |
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| | — |
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基於股票的薪酬 | — |
| — | |
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部分股票調整 | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
淨虧損 | — |
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| — | — |
| ( |
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累積翻譯調整 | — | — | — | — | — | — |
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截至2022年9月30日的餘額 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
西北生物療法公司
股東赤字簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
在截至2023年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||
夾層股權 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷車 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
|
| 股份 |
| 面值 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
| | $ | | | $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||||||
以現金髮行C系列可轉換優先股 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
發行C系列可轉換優先股以代替債務贖回 |
| | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
C 系列可轉換優先股轉換 |
| ( | ( | | | | — | — | — | | ||||||||||||||||
以現金行使的認股權證 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
無現金認股權證和股票期權行使 | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||||
將認股權證負債重新歸類為股東赤字 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
發行普通股以轉換債務和應計利息 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — |
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| — | ( |
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認股權證修改 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
與認股權證修改相關的視為股息 |
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累積翻譯調整 |
| — | — | — | — |
| — |
| — | — |
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截至2023年9月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷車 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
|
| 股份 |
| 票面價值 |
| 資本 |
| 應收款 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 赤字 | ||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||||
以現金髮行C系列可轉換優先股 |
| | | — |
| — |
| — |
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發行C系列可轉換優先股以代替債務贖回 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
通過行使普通股認股權證發行C系列可轉換優先股 | | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
發行普通股以換取現金 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
以現金行使的認股權證 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
重新分類與以現金行使的認股權證相關的認股權證負債 | — | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
無現金認股權證和股票期權行使 | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||||
重新分類與無現金認股權證行使相關的認股權證負債 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
發行普通股以轉換債務和應計利息 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | |
| |
| |
| — |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
累積翻譯調整 |
| — | — | — |
| — |
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| — |
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截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
西北生物療法公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在結束的九個月裏 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
淨虧損與經營活動中使用的淨現金的對賬： | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
債務折扣的攤銷 | | | ||||
衍生品公允價值的變化 | ( | | ||||
應收股份公允價值的變化 | ( | — | ||||
債務清償造成的損失 | | | ||||
經營租賃使用權資產的攤銷 | | | ||||
基於股票的服務補償 | | | ||||
與公允價值期權下的可轉換票據相關的認股權證修改 | | — | ||||
非現金費用小計 | | | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
預付費用和其他流動資產 | | ( | ||||
其他非流動資產 | ( | | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
關聯方應付賬款和應計費用 | ( | | ||||
租賃負債 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： | ||||||
購買設備和在建工程 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流： | ||||||
發行C系列可轉換優先股的收益 | | | ||||
通過普通股認股權證發行C系列可轉換優先股的收益，扣除債務贖回 | — | | ||||
發行普通股的收益 | — | | ||||
行使認股權證的收益 | | | ||||
投資者預付款的收益 | | — | ||||
發行應付票據的收益，淨額 | | | ||||
發行可轉換應付票據的收益，淨額 | | — | ||||
或有付款義務的收益 | | — | ||||
償還應付票據 | ( | ( | ||||
償還投資者預付款 | ( | — | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | | ||||
現金和現金等價物的淨減少 | ( | ( | ||||
現金及現金等價物，期初 | | | ||||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露 | ||||||
應付票據的利息支付 | $ | ( | $ | ( | ||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
西北生物療法公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在結束的九個月裏 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
非現金投資和融資活動的補充時間表： |
|
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無現金認股權證和股票期權行使 | $ | | $ | | ||
重新分類與以現金行使的認股權證相關的認股權證負債 | $ | — | $ | | ||
將認股權證負債重新歸類為股東赤字 | $ | | $ | — | ||
重新分類與無現金認股權證行使相關的認股權證負債 | $ | — | $ | | ||
將投資者預付款重新歸類為可轉換應付票據 | $ | | $ | — | ||
將投資者預付款重新歸類為股東赤字 | $ | | $ | — | ||
發行普通股以轉換債務和應計利息 | $ | | $ | | ||
發行C系列可轉換優先股以代替債務贖回 | $ | | $ | | ||
通過贖回債務行使普通股認股權證 | $ | — | $ | | ||
C 系列可轉換優先股轉換 | $ | | $ | — | ||
資本支出包含在應付賬款中 | $ | | $ | | ||
應付股份和權益之間的重新分類 | $ | — | $ | | ||
與認股權證修改相關的視同股息 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
西北生物療法公司
簡明合併報表附註
1。業務組織和描述
西北生物療法公司及其全資子公司Flaskworks、西北生物治療有限公司（前身為Aracaris Ltd）、Aracaris Capital, Ltd.、Northwest Biotherapeutics B.V. 和NW Bio GmbH（統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）旨在發現和開發創新的癌症免疫療法。該公司已針對可手術和不可手術的實體瘤癌開發了dcVax® 平臺技術。該公司在波士頓、英國、荷蘭和德國擁有全資子公司。2020年8月28日，該公司收購了Flaskworks, LLC（“Flaskworks”），該公司開發了一種系統，旨在關閉和自動化dcVax® 等細胞療法產品的生產。2023年7月24日，該公司的全資子公司從Aracaris Ltd更名為西北生物療法有限公司。
公司依靠合同製造商根據公司的規格和適用的監管要求生產其dcVax產品、研發服務、分銷和物流以及相關服務。
該公司已完成其用於膠質母細胞瘤腦癌的dcVax®-L產品的3期臨牀試驗，已在醫學期刊和醫學會議上公開公佈了該結果，並正在為提交該產品監管批准申請做最後準備。
2。財務狀況、持續經營和管理計劃
自成立以來，公司每年都出現淨營業虧損。該公司的淨虧損為美元
該公司預計在不久的將來不會通過銷售產品獲得實質性收入，並且面臨生物技術公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些風險和不確定性幾乎全部用於研發（“研發”）和臨牀試驗，但尚未推出商業產品。該公司預計在可預見的將來將繼續蒙受年度虧損。在公司獲得可觀收入之前，公司現有的流動性不足以為其運營、預期的資本支出、營運資金和其他融資需求提供資金。在此之前，公司將需要獲得額外的股權和/或債務融資，特別是如果公司的業務衰退比預期更嚴重或更長，或者如果公司因上市公司或業務擴大而導致支出水平大幅增加。如果公司試圖獲得額外的股權或債務融資，則公司不能假設公司將以優惠條件或根本無法獲得此類融資。
由於經常出現營業虧損和運營現金流赤字，自本申報之日起，公司能否繼續經營至少一年，存在重大疑問。合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，但是，它們不包括任何調整以反映未來對資產的可收回性和分類可能產生的影響，也沒有反映這種不確定性的結果可能對負債金額和分類產生的影響。
3。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。為了與本期列報保持一致，對前一期間的數額進行了某些不重要的重新分類。
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）10-Q表和第S-X條第8條的説明編制的，其基礎與公司編制年度經審計的合併財務報表所使用的基礎相同。截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損表、截至9月的三個月和九個月的簡明合併股東赤字表
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西北生物療法公司
簡明合併報表附註
30、2023年和2022年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表均未經審計，但包括所有調整，僅包括公司認為公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表；但是，它並不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。由於估算涉及固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能會受到這些估計值變化的影響。
公司持續評估其估計和判斷，包括對基於股份的支付安排中的股權證券進行估值、估算記為衍生負債的金融工具的公允價值、折舊資產的使用壽命以及是否可能收取減值費用。該公司的估算基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額做出判斷的基礎，而這些收入和支出在其他來源中並不容易看出來。實際結果可能與這些估計有所不同，特別是考慮到與持續的冠狀病毒疫情（“COVID-19”）和 COVID-19 控制反應相關的重大社會和經濟混亂和不確定性。
重要會計政策
除下文討論的內容外，公司的重大會計政策與先前在2022年年報中披露的政策相比沒有重大變化。
測序
公司根據ASC 815-40-35採取了排序政策，以確定由於公司無法證明其擁有足夠的授權股份，是否需要根據ASC 815將合同從權益重新歸類為負債。某些合同之所以被歸類為負債，是因為這些工具包含的股票數量可能無法確定，而且最近還因為公司簽訂了協議，規定可能發行的股票超過授權數量。雖然暫時停牌是為了將潛在行使權控制在授權數量以下，但某些工具在根據可能稀釋的工具的最早授予日期分配可用的授權股份後，被歸類為負債。根據ASC 815，向公司員工、非員工或董事發放股票獎勵不受排序政策的約束。
2023年1月9日，公司向特拉華州國務卿提交了其第七份經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，該證書使公司的普通股法定股份從以下方面增加：
股票分類認股權證的修改
認股權證條款或條件的變更被視為修改。對於ASC 815規定的認股權證修改，修改的影響應以修改後的認股權證的公允價值與原始認股權證條款修改前的公允價值之間的差額來衡量，每份認股權證的公允價值均在修改日期進行衡量。修改後的認股權證相對於原始認股權證的增量公允價值的核算基於與之相關的具體事實和情況
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簡明合併報表附註
修改。當修改直接歸因於股票發行時，認股權證公允價值的增量變化將計為股票發行成本。當修改直接歸因於債券發行時，認股權證公允價值的增量變化將計為債務折扣或債務發行成本。對於所有其他修改，公允價值的增量變動被視為股息。
公允價值期權下的可轉換票據
根據ASC主題825 “金融工具”（“ASC 825”）的公允價值期權（“FVO”）選擇，公司對2023年8月和9月按工具分列的某些可轉換票據進行了核算。在FVO選舉下入賬的可轉換票據是每種具有嵌入式特徵的債務主體金融工具，其中整個金融工具最初以發行日的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值進行重新計量。可轉換票據估計公允價值的變化在合併運營報表中作為其他（支出）收入的一部分入賬，但因工具特定信用風險變化而產生的估計公允價值變動被確認為其他綜合收益的一部分。選擇FVO後，與可轉換票據相關的發行成本在發生時記為支出。
最近發佈的會計準則尚未採用
受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC副主題820 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量”。財務會計準則委員會發布本更新（1）是為了澄清主題820（公允價值衡量）中的指導方針，即衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值，（2）修改相關的説明性示例，以及（3）對受合同銷售限制、根據主題820按公允價值計量的股票證券引入新的披露要求。
對於公共企業實體，本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。對於尚未發佈或尚未可供發佈的中期和年度財務報表，均允許提前採用。
該公司仍在評估該聲明對合並財務報表的影響。
4。公允價值測量
根據ASC 820（公允價值衡量和披露），公司使用各種輸入來衡量與某些嵌入式轉換特徵相關的負債的公允價值，這些特徵與可轉換債務、股份負債（應收賬款）以及經常應付給Cognate BioServices的或有款項相關的負債公允價值，以確定這些負債的公允價值。公司還為某些符合條件的金融工具（例如可轉換票據）選擇FVO，以簡化會計處理。
ASC 820建立了一個層次結構，將投入分為三個級別，用於衡量和披露公允價值。該等級制度對活躍市場中可用的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。對層次結構中每個級別的解釋如下所述：
第 1 級-公司在測量日可買入的相同工具在活躍市場上的未經調整的報價。
第 2 級-非活躍市場的報價或可直接或間接觀察到的投入。
第 3 級-需要公司制定假設的工具的不可觀察的輸入。
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簡明合併報表附註
下表將公司截至2023年9月30日和2022年12月31日經常按公允價值計量的負債歸類為公允價值層次結構（以千計）：
截至2023年9月30日計量的公允價值 | ||||||||||||
|
| 活躍報價 |
| 重要的另一半 |
| 意義重大 | ||||||
| 公允價值為 | 市場 | 可觀察的輸入 | 不可觀察的輸入 | ||||||||
2023年9月30日 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | ||||||
應收股份 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |||||
認股權證責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
或有應付衍生負債 | | — | — | | ||||||||
可轉換票據 |
| |
|
|
| | ||||||
公允價值總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2022年12月31日測得的公允價值 | ||||||||||||
|
| 活躍報價 |
| 重要的另一半 |
| 意義重大 | ||||||
公允價值為 | 市場 | 可觀察的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||||
| 2022年12月31日 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | |||||
認股權證責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
嵌入式兑換選項 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
或有應付衍生負債 | | — | — | | ||||||||
分擔責任 |
| |
|
|
| | ||||||
公允價值總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
有
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月期間以公允價值計量的三級負債的變化。可觀察和不可觀察的輸入均用於確定公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值的變化，這些變化既歸因於可觀察（例如市場利率的變化），也歸因於不可觀察的長期波動率的變化）（以千計）。
搜查令 | 嵌入式 | 或有應付款 | 責任 | 可兑換 | ||||||||||||||
| 責任 |
| 兑換選項 |
| 衍生責任 |
| （應收賬款） |
| 注意事項 |
| 總計 | |||||||
餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
額外股份負債 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
其他按公允價值計算的可轉換票據 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
贖回股份負債 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
認股權證負債的重新分類 | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||
公允價值的變化 | ( | ( | | ( | — | ( | ||||||||||||
餘額-2023 年 9 月 30 日 | $ | | (1) | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
| (1) | 剩餘的餘額 $ |
| (2) | 2023 年 8 月至 9 月之間發行的可轉換票據，本金為 $ |
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簡明合併報表附註
2023年1月9日，公司將認股權證負債的公允價值重新歸類為美元
截至2023年9月30日、2023年1月9日（重新分類日期）和2022年12月31日，用於衡量公司權證負債和嵌入式轉換特徵的加權平均值（合計），歸類於公允價值層次結構第三級的加權平均值（合計）摘要如下：
| 截至2023年9月30日 |
| 截至2023年1月9日 |
| ||||||
分享 | 或有應付款 | 搜查令 | ||||||||
應收款 | 衍生責任 | 責任 | ||||||||
行使價 | $ | | $ | | * | $ | | |||
合同期限（年） |
|
|
| |||||||
波動率（年度） |
| | % |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| | % |
| | % | | % | ||
股息收益率（每股） |
| | % |
| | % | | % | ||
截至2022年12月31日 |
| |||||||||
| 搜查令 |
| 分享 |
| 或有應付款 |
| ||||
| 責任 |
| 責任 | 衍生責任 |
| |||||
行使價 | $ | | $ | | * | $ | | * | ||
合同期限（年） |
|
| ||||||||
波動率（年度） |
| | % | | % |
| | % | ||
無風險利率 |
| | % | | % |
| | % | ||
股息收益率（每股） |
| | % | | % |
| | % | ||
| * | 行使價假設截至2023年9月30日和2022年12月31日的當前股價 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，權證責任中包含的搭載權的主要不可觀察的輸入是假設估計的剩餘壽命，該假設基於對下一輪合格融資的估計。
5。股票薪酬
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出總額（以千計）。
在截至的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研究與開發-關聯方 | ||||||||||||
實現的里程碑 (1) | | | | | ||||||||
未來的里程碑 (2) | | | | | ||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
關聯方金額用於里程碑激勵措施，這些激勵措施要麼已經獲得要麼被認為有可能在未來實現，並在當時可以發行（詳見下文限制性股票獎勵）。
| (1) | 在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了剩餘部分 $ |
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| 產品批准申請的一部分）。該公司此前已認可$ |
這個 $
| (2) | 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司向MHRA提交產品批准申請的剩餘一次性里程碑股票獎勵中按比例確認和支出（但未發行股票） $ |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司按比例確認和支出（但未發行股票）
Black-Scholes期權定價模型用於估計授予的股票期權的公允價值。在計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設如下：
在結束的九個月中 |
| ||||||
9月30日 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
行使價格 | $ | | $ | | |||
預期期限（年） |
|
| |||||
預期的股價波動 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息收益率（每股） |
| | % |
| | % | |
未確認的股票薪酬（主要是顧問）總成本約為 $
股票期權
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中向主要外部專家授予期權的股票期權活動（金額以千計，每股股票數量除外）：
加權平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘的 | |||||||||
的數量 | 平均值 | 合同壽命 | 完全內在的 | |||||||
| 股份 |
| 行使價格 |
| （以年為單位） |
| 價值 | |||
截至2023年1月1日的未繳款項 |
| | $ | | $ | | ||||
已授予(1) | | | — | |||||||
無現金行使 | ( | | — | — | ||||||
已過期 | ( | | — | — | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | $ | | ||||
既得期權 (2) |
| | $ | | $ | | ||||
| (1) | 在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予 |
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| (2) | 一個聚合 |
限制性股票獎勵
降臨節 SOW 6
正如先前報道的那樣，2022年4月，公司董事會批准了，公司與公司的關聯方Advent BioServices簽訂了工作説明書 #6（“SOW 6”），內容是
截至2022年12月31日，
2023年9月26日，公司進一步修訂了SOW 6（“第二次修訂的SOW 6”），將服務期延長至2024年3月31日。截至修正日，向MHRA提交批准DCVax-L申請的剩餘未歸屬一次性里程碑被視為第一類修改（根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償”（“ASC 718”），很可能是這樣。先前剩餘的未確認的補償費用總計 $
在截至2023年9月30日的九個月中，完成了與行動機制工作流程、從MHRA獲得商業製造許可證以及完成產品批准申請的關鍵部分相關的里程碑。對於這個製造許可證里程碑，公司確認了剩餘的美元
員工薪酬
2023 年 8 月，該公司發行了
其他服務協議
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
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截至2023年9月30日的幾個月，公司確認了約美元
6。財產、廠房和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備包括以下內容（以千計）：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 |
| 估計的 | |||
2023 | 2022 | 有用生活 | ||||||
租賃權改進 | $ | | $ | |
| |||
辦公室傢俱和設備 |
| |
| |
| |||
計算機和製造設備和軟件 |
| |
| |
| |||
在英國登陸 |
| |
| |
| 不是 | ||
| |
| |
| 不是 | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
|
| ||
不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | | $ | |
|
| ||
在建工程 | $ | — | $ | |
|
| ||
與擴建其英國設施運營部分（第1B階段）相關的施工已於2023年9月30日完成並投入使用。自2023年6月起，與1B階段擴建相關的所有成本已從在建工程重新歸類為租賃權益改造，並將在該設施的預計使用壽命中攤銷。
折舊費用約為 $
7。未償債務
以下兩張表格分別彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償債務（金額以千計）：
|
| 申明 |
|
|
|
| |||||||||||
利息 | 轉換 | 剩餘的 | 攜帶 | ||||||||||||||
到期日 | 費率 | 價格 | 面值 | 債務折扣 | 價值 | ||||||||||||
短期可轉換票據應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
6% 無擔保 |
|
| | % | $ | $ | | $ | — | $ | | ||||||
8% 無擔保 | | % | $ | * | | ( | | ||||||||||
10% 無擔保 | | % | $ | * | | — | | ||||||||||
| ( | | |||||||||||||||
按公允價值計算的短期可轉換票據 | |||||||||||||||||
11% 無擔保 | | % | $ | * | | — | | ||||||||||
短期應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
8% 無擔保 |
|
| | % |
| 不適用 |
| |
| ( |
| | |||||
12% 無擔保 |
|
| | % |
| 不適用 |
| |
| — |
| | |||||
| |
| ( |
|
| | |||||||||||
長期應付票據 | |||||||||||||||||
8% 無擔保 |
|
| | % |
| 不適用 |
| |
| ( |
| | |||||
6% 已擔保 |
| | % | 不適用 | |
| — |
|
| | |||||||
| ( | | |||||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||
截至2023年9月30日的期末餘額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
*這些可轉換票據可轉換為C系列優先股，價格為美元
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西北生物療法公司
簡明合併報表附註
申明 | 嵌入式 |
| ||||||||||||||||||
利息 | 轉換 | 剩餘的 | 兑換 | 攜帶 | ||||||||||||||||
| 到期日 |
| 費率 |
| 價格 |
| 面值 |
| 債務折扣 |
| 選項 |
| 價值 | |||||||
短期可轉換票據應付票據 | ||||||||||||||||||||
6% 無擔保 |
|
| | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
| |
| — |
| — | | ||||||||||||||
短期應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
8% 無擔保 | | % | 不適用 | | ( | | | |||||||||||||
9% 無擔保 | | % | 不適用 | | — | — | | |||||||||||||
12% 無擔保 | | % | 不適用 | | — | — | | |||||||||||||
| |
| ( |
| | | ||||||||||||||
長期應付票據 | ||||||||||||||||||||
8% 無擔保 | | % | 不適用 | | ( | — | | |||||||||||||
6% 已擔保 | | % | 不適用 | | — | — | | |||||||||||||
| ( | — | | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的期末餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||||
本票
2023年3月2日，公司與一家商業貸款機構簽訂了商業貸款協議（“商業貸款”），本金總額為美元
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了大約
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了大約
在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元
可轉換票據
2023 年 4 月，該公司簽訂了多項協議
作為簽訂4月份可轉換票據的對價，該公司還同意修改投資者現有的未償還認股權證。某些認股權證的行使價已從美元上調
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西北生物療法公司
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再加一點
2023 年 6 月 30 日，公司簽訂了
2023 年 7 月 11 日，公司又簽訂了另一份協議
在截至2023年9月30日的三個月中，公司簽訂了多項協議
按公允價值計算的可轉換票據
2023 年 8 月至 9 月之間，該公司簽訂了多項協議
其中一張8月和9月的可轉換票據還包含轉換功能，允許持有人通過現金行使持有人的現有認股權證，將代替現金支付的未償債務轉換為購買普通股。此外，公司還同意修改持有人的現有認股權證，將認股權證到期日再延長3個月。
根據ASC 825的指導，該公司選擇FVO對8月和9月的可轉換票據進行公允估值。截至2023年9月30日，8月和9月可轉換票據的公允價值大致相同。選擇FVO後，與可轉換票據相關的發行成本在發生時記為支出。因此，認股權證修正導致公允價值的增量變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與未償債務相關的利息支出總額約為美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與未償債務相關的利息支出總額約為美元
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西北生物療法公司
簡明合併報表附註
8。適用於普通股股東的每股淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股虧損將與普通股每股基本虧損相似，唯一的不同是它反映了稀釋性證券或其他發行普通股的義務被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。由於每個時期都有淨運營虧損，因此將此類證券納入每股虧損的計算將起到反攤薄作用，因此不包括在內。可能具有攤薄作用的加權平均普通股包括可能在公司可轉換票據下發行的普通股、優先股、認股權證以及既得和未歸屬股票期權。
以下證券未包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為截至本報告所述期間，這些證券具有反攤薄作用（以千計）：
在結束的九個月裏 | ||||
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
C 系列可轉換優先股 | | | ||
普通股期權 | | | ||
普通股認股權證 | | | ||
可轉換票據和應計利息 | |
| | |
可能具有稀釋作用的證券 | | | ||
9。關聯方交易
該公司有
| ● | 獲得資格並獲得 |
| ● | 與申請監管部門批准 DCVax-L 所需的產品事項相關的 6 個工作流程，包括可比性、穩定性、效力、產品概況、作用機制和填充/完成。 |
| ● | 起草和提交產品批准申請本身的關鍵部分。 |
每個
《輔助服務協議》建立了一種結構，公司與Advent就設施開發活動和同情使用計劃活動的工作説明書（“SOW”）的範圍和條款進行談判和達成協議。在SOW獲得公司同意和批准後，Advent將繼續提供或繼續提供適用的服務，並將根據SOW向公司開具發票。由於設施開發和同情使用計劃在大多數方面都涉及開創性和不確定性，因此《輔助服務協議》下的發票是根據所產生的成本開具的
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SOW 6規定了索斯頓工廠生產的持續基準成本和一次性里程碑激勵措施，以便（a）監管部門批准索斯頓工廠所需的3份許可證，（b）成功完成6個工作流程中的每一個流程，（c）完成產品批准申請的關鍵部分的起草工作。里程碑激勵是現金和股票的組合，在達到里程碑並獲得里程碑後才會支付。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司共支付了美元
下表彙總了Advent分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的總研發成本（以千計）。
在截至的三個月中 | 在結束的九個月中 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
Advent 生物服務 |
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| ||||
倫敦的製造成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
索斯頓工廠的製造成本 |
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SOW 6 一次性里程碑-股票 |
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已支出並已支付（里程碑已完成） (1) |
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已支出但未付款，尚未到期（里程碑尚未完成） (2) |
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SOW 6 一次性里程碑-現金 |
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| |||||
已支出並已支付（里程碑已完成） (3) |
| — |
| — |
| |
| | ||||
已支出併到期，但未支付（里程碑已完成） (4) |
| |
| |
| |
| | ||||
已支出但未付款，尚未到期（里程碑尚未完成） (5) | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 截至2023年9月30日的九個月的付款包括從MHRA獲得商業製造許可證的一次性里程碑，以及Sawston工廠其他兩個必需許可證的另外兩個一次性里程碑（人體組織管理局的許可證和MHRA的臨牀試驗和同情用例製造許可證）。 |
| (2) | 截至2023年9月30日的九個月的費用包括起草產品批准申請關鍵部分的一次性里程碑，還包括6個一次性里程碑：5個工作流程（可比性、穩定性、效力、產品概況和填充/完成）和1個起草產品批准申請關鍵部分的一次性里程碑。 |
| (3) | 這涵蓋了一次性的里程碑：人體組織管理局頒發的索斯頓設施所需的許可證。 |
| (4) | 截至2023年9月30日的九個月的費用包括行動機制的一次性里程碑工作流程，還包括MHRA為Sawston工廠獲得臨牀試驗和富有同情心用例的製造所需許可證的一次性里程碑。 |
| (5) | 截至2023年9月30日的九個月的費用包括起草產品批准申請關鍵部分的一次性里程碑，還包括6個一次性里程碑：5個工作流程（可比性、穩定性、效力、產品概況和填充/完成），以及起草產品批准申請關鍵部分的一次性里程碑。 |
Advent 生物服務轉租協議
2021年12月31日，公司與Advent簽訂了轉租協議（“協議”）。該協議允許Advent使用Sawston設施中的部分空間，該空間由公司根據與另一對手（華為）的單獨總租約租賃，該租約於2018年12月14日開始。該公司轉租了大約
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目錄
西北生物療法公司
簡明合併報表附註
這
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認轉租收入為美元
關聯方應付賬款
截至2023年9月30日，大約有美元
截至2023年9月30日，有拖欠Advent的未付應付賬款和應計費用匯總於下表（以千計）。 這些未付金額是上節中報告的關聯方支出的一部分。
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
Advent BioServices-已開具發票但未付款 | $ | | $ | | ||
Advent BioServices-應計金額但未 | | | ||||
$ | | $ | | |||
10。優先股
C 系列可轉換優先股
在截至2023年9月30日的九個月中，公司與某些投資者（“C系列投資者”）簽訂了各種認購協議（“C系列認購協議”）。根據C系列認購協議，公司向C系列投資者共發行了
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了大約
在截至2023年9月30日的九個月中，大約
公司確定，C系列股票包含或有贖回條款，允許持有人在某些既定事件（“被視為清算事件”）時進行贖回。由於可能觸發贖回C系列股票的事件不僅在公司的控制範圍內，因此在公司簡明的合併資產負債表中，C系列股票被歸類為夾層權益（臨時權益）。
11。股東赤字
普通股
2023年1月9日，公司向特拉華州國務卿提交了其第七份經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，該證書使公司的普通股法定股份從以下方面增加：
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西北生物療法公司
簡明合併報表附註
在截至2023年9月30日的九個月中，公司獲得了 $
在截至2023年9月30日的九個月中，某些期權和認股權證持有人選擇根據無現金行使公式行使部分期權和認股權證。該公司發行了大約
該公司發行了大約
股票購買權證
以下是截至2023年9月30日的三個月的認股權證活動摘要（以千美元計，每股數據除外）：
| 的數量 |
| 加權平均值 |
| 剩餘的 | ||
認股證 | 行使價格 | 合同期限 | |||||
截至2023年1月1日的未繳款項 |
| | $ | |
| ||
為現金而行使的認股權證 |
| ( |
| |
| — | |
無現金認股權證行使 | ( | | — | ||||
認股權證過期並取消 |
| ( |
| |
| — | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | |
| ||
根據封鎖信函協議，鮑爾斯女士和戈德曼先生持有的期權和認股權證將被持續滾動暫停。
截至 2023 年 9 月 30 日，其中大約
認股證修改
2023年1月10日至9月30日之間，公司修訂了多份認股權證，將某些認股權證的到期日再延長約3個月。這些修改的價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算得出的。
| 後期修改 |
| 預修改 |
| |||
行使價格 | $ | | $ | | |||
預期期限（以年為單位） |
|
| |||||
波動性 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| | % |
| | % | |
與修改前不久的原始裁決相比，可歸因於修改後裁決的增量公允價值按美元計算
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目錄
西北生物療法公司
簡明合併報表附註
12。承付款和或有開支
運營租賃-承租人安排
公司在美國和英國擁有公司辦公室的運營租約，以及英國的製造設施的運營租約。初始期限為12個月或更短的租約未記錄在資產負債表中。該公司已選出
截至2023年9月30日，該公司的經營租賃負債約為美元
以下彙總了有關公司運營租賃的定量信息（金額以千計）：
在結束的九個月裏 | |||||||||
2023年9月30日 | |||||||||
| 英國 |
| 美國 |
| 總計 | ||||
租賃成本 |
|
|
|
|
|
| |||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | |||
短期租賃成本 |
| |
| — |
| | |||
可變租賃成本 |
| — |
| |
| | |||
轉租收入 |
| ( |
| — |
| ( | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
其他信息 |
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|
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| |||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 |
|
|
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加權平均折扣率-運營租賃 |
| | % |
| | % |
|
| |
在結束的九個月裏 | |||||||||
2022年9月30日 | |||||||||
| 英國 |
| 美國 |
| 總計 | ||||
租賃成本 |
|
|
|
|
|
| |||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | |||
短期租賃成本 |
| |
| — |
| | |||
可變租賃成本 |
| — |
| |
| | |||
轉租收入 | ( | — | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
其他信息 |
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| |||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 |
|
|
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加權平均折扣率-運營租賃 |
| | % |
| | % |
|
| |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司將租賃成本分別記為一般和管理費用的一部分。
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目錄
西北生物療法公司
簡明合併報表附註
我們的運營租賃（不包括短期租賃和轉租協議）的到期日如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | $ | | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至 2025 年 12 月 31 日的年度 | | ||
截至2026年12月31日的年度 | | ||
截至2027年12月31日的年度 | | ||
此後 | | ||
總計 | | ||
減去現值折扣 | ( | ||
截至2023年9月30日，簡明合併資產負債表中包含的運營租賃負債 | $ | |
根據轉租協議，我們的運營租賃的到期日如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 |
| $ | |
截至2024年12月31日的財年 |
| | |
截至2025年12月31日的財年 |
| | |
截至2026年12月31日的財年 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
Advent 生物服務服務協議
2018年5月14日，公司與關聯方Advent BioServices簽訂了dcVax®-L製造和服務協議（“MSA”）。Advent BioServices是一家關聯方，曾是Cognate BioServices的一部分，作為Cognate機構融資的一部分單獨分拆出來。MSA規定在倫敦的現有工廠生產DCVax-L產品。MSA的結構與公司先前與Cognate BioServices簽訂的協議相同。MSA規定為實現里程碑支付一定的款項，與先前與Cognate BioServices簽訂的協議一樣，無論公司是否充分利用專用容量和患者人數，公司都必須為專門用於dcvax生產的專用生產能力支付某些費用，併為一定數量的患者支付Dcvax-L產品的製造費用。除非取消，否則MSA的有效期至根據上市許可、加速批准或其他商業批准首次商業銷售DCVax-L產品五年後。任何一方均可終止 MSA
公司於2022年4月1日與Advent簽訂了SOW 6，該SOW已納入輔助服務協議，並於2022年9月26日和2023年9月26日再次對其進行了修訂。里程碑激勵措施涉及現金和股票的組合，如附註所述，只有在實現和賺取後才會支付 9.
德國税務問題
德國税務機關已經對我們的全資子公司NW Bio GmbH進行了2013-2015年的審計，並評估了該子公司的額外税收。NW Bio GmbH提交了大量文件來駁斥評估的某些方面，德國税務機關原則上同意該公司提議的修訂方法和和解提議。已收到德國税務局的最終結算賬單，確認僅欠原始賬單的一部分，歐元
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目錄
西北生物療法公司
簡明合併報表附註
該公司要求將NW Bio GmbH從商業登記冊中註銷，因為該公司目前已停止運營。取消註冊的批准於2021年12月31日生效。在2022年1月至2022年7月之間，公司收到了2016-2020納税年度的公司税和貿易税賬單，總額約為歐元
其他或有付款義務
2023 年 5 月至 9 月之間，公司與多位投資者簽訂了某些非稀釋性融資協議，根據這些協議，公司獲得了 $ 的融資
13。後續事件
在 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 6 日期間，公司獲得了 $
在2023年10月1日至2023年11月6日之間，公司發行了大約
在 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 6 日期間，公司獲得了 $
在 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 6 日之間，大約
2023 年 10 月，該公司發行了大約
2023 年 10 月 4 日，公司簽訂了一份
2023 年 10 月 20 日，該公司獲得了 $
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表以及這些報表附註一起閲讀。除歷史信息外，本報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。“相信”、“期望”、“打算”、“預期” 等詞語用於識別前瞻性陳述，但某些前瞻性陳述的表達方式有所不同。許多因素都可能影響我們的實際業績，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表中 “風險因素” 和本報告第二部分第1A項中描述的因素。除其他外，這些因素可能導致結果與我們目前預期的結果存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
概述
我們是一家生物技術公司，專注於開發針對癌症的個性化免疫療法。我們開發了一種名為dcVax® 的平臺技術，它使用活化的樹突狀細胞來調動患者自身的免疫系統來攻擊他們的癌症。
我們的主要產品 dcVax®-L 旨在治療實體瘤癌，其中腫瘤可以通過手術切除。我們已經完成了一項針對膠質母細胞瘤腦癌（GBM）的dcvax-L的331名患者的國際III期試驗。
試驗結果在2022年5月的一次科學會議上公佈，並在頂級科學和醫學期刊《JAMA Oncology》的同行評審出版物中進行了報道。
2023年6月，該公司在ASCO（美國臨牀腫瘤學會）會議期間的行業劇院演講中，公佈了獨立專家就其dcVax技術的潛在生物學和作用機制進行的分析得出的大量信息。該公司正在尋求獨立專家的進一步分析，並計劃在未來的適當會議上提供更多信息。
該公司目前正處於準備向英國監管機構申請批准DCVax-L的最後階段。公司正在與專業顧問團隊合作，準備申請包以及相關活動。
在準備批准DCVax-L的申請的同時，該公司正在與合同研究組織（CRO）和專業顧問合作，準備試驗主檔案和試驗場地，以便監管機構做好檢查準備。
由於仍有活着的患者，該公司和CRO繼續對DCVax-L的III期試驗進行長期隨訪。
該公司正在為兒科臨牀試驗做準備，這些試驗必須與成人患者新藥的批准申請有關。
該公司dcvax-L產品的非專有名稱murcidencel已於2023年10月最終確定併發布在Rinn List 90中。該名稱最初由世衞組織於2022年5月6日指定，隨後必須經過一系列額外步驟和通知期才能最終確定。
該公司和Advent正在共同努力，為潛在的商業運營做準備。自去年以來一直在進行的索斯頓工廠1B階段的建設已經完成。 2023年7月24日，該公司將其英國子公司的名稱從Aracaris有限公司更改為西北生物療法有限公司。
該公司的全資子公司Flaskworks正在繼續其開發工作，以優化DCVax-L產品的封閉和自動化製造系統，包括優化產量。該公司將其視為擴大潛在商業運營規模的努力的核心。
供應鏈問題和設備積壓仍然是影響Advent和Flaskworks運營的因素。這包括某些設備和材料長達數月的積壓。但是，儘管有積壓，但工作仍在取得進展。
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目錄
該公司正在積極討論某些聯合治療方案，並計劃使用此類聯合療法進行某些戰略試驗。
將來，如果資源允許，我們計劃對除腦癌以外的其他類型的實體瘤癌進行Dcvax-L的臨牀試驗。我們的第二款產品 dcVax®-Direct 專為治療無法手術的實體瘤而設計。一項40名患者的I期試驗已經完成，其中包括對十幾種不同類型的癌症的治療。如果資源允許，我們計劃為DCVax-Direct的第二階段試驗做準備。我們正在對現有專利申請進行起訴，並增加我們認為與現有知識產權相輔相成的知識產權。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。
我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與衍生負債、應計費用和股票薪酬相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額做出判斷的基礎，而這些收入和支出在其他來源中並不容易看出來。實際結果可能與這些估計有所不同，特別是考慮到與冠狀病毒疫情（“COVID-19”）和 COVID-19 控制反應的持續影響相關的重大社會和經濟混亂以及不確定性。
我們的關鍵會計政策和重要估算詳見截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。除下文所列內容外，我們的關鍵會計政策和重大估算與先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的內容沒有實質性變化。
測序
公司根據ASC 815-40-35採取了排序政策，以確定是否需要根據ASC 815將合同從權益重新歸類為負債，因為公司無法證明其擁有足夠的授權股份。某些合同之所以被歸類為負債，是因為這些工具包含的股票數量可能無法確定，而且最近還因為公司簽訂了協議，規定可能發行的股票超過授權數量。儘管已簽訂臨時協議，將潛在行使量控制在授權數量以下，但某些工具在根據潛在稀釋工具的最早授予日期分配可用的授權股份後，被歸類為負債。根據ASC 815，向公司員工、非員工或董事發放股票獎勵不受排序政策的約束。
2023年1月9日，公司向特拉華州國務卿提交了第七份經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”），這使公司的普通股授權股從12億股增加到17億美元，每股面值0.001美元。由於授權股份的增加，負債分類認股權證被重新歸類為股權。截至2023年1月8日，大約1.41億份購買公司普通股的認股權證被歸類為負債。
股票分類認股權證的修改
認股權證條款或條件的變更被視為修改。對於ASC 815規定的認股權證修改，修改的影響應以修改後的認股權證的公允價值與原始認股權證條款修改前的公允價值之間的差額來衡量，每份認股權證的公允價值均在修改日期進行衡量。修改後的認股權證相對於原始認股權證的任何增量公允價值的核算均基於與修改相關的具體事實和情況。當修改直接歸因於股票發行時，認股權證公允價值的增量變化將計為股票發行成本。當修改直接歸因於債務融資時，認股權證公允價值的增量變化被計為債務折扣或債務發行成本。對於所有其他修改，公允價值的增量變動被視為股息。
公允價值期權下的可轉換票據
根據ASC主題825 “金融工具”（“ASC 825”）的公允價值期權（“FVO”）選擇，公司對2023年8月和9月按工具分列的某些可轉換票據進行了核算。可轉換票據佔比
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根據FVO選舉，每種包含嵌入式特徵的債券主體金融工具最初按發行日的估計公允價值進行計量，然後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。可轉換票據估計公允價值的變化在合併運營報表中作為其他（支出）收入的一部分入賬，但因工具特定信用風險變化而產生的估計公允價值變動被確認為其他綜合收益的一部分。選擇FVO後，與可轉換票據相關的發行成本在發生時記為支出。
運營結果
運營成本：
我們的運營成本和支出主要包括研發（R&D）費用。研發費用包括臨牀試驗費用，以及第三期試驗完成後增加的成本，特別是申請產品批准所需的大量準備工作和專家顧問團隊。
除了臨牀試驗和試驗後成本外，我們的運營成本可能包括與我們的dcVax產品相關的持續工作，包括研發、產品特性、製造工藝開發、質量控制流程開發和相關事宜。額外的鉅額成本與製造能力的發展和擴大有關。
我們的運營成本還包括為啟動新的或擴大的臨牀試驗計劃做準備的費用，例如我們預計的聯合治療方案試驗。準備費用包括向監管顧問、律師、統計人員、研究機構和其他人支付的款項、對潛在研究者的評估、臨牀試驗場所和管理試驗的CRO以及其他服務提供商，以及與機構批准、臨牀試驗協議（與研究中心的商業合同）、醫療和其他現場人員的培訓、試驗用品和其他相關的費用。
我們的運營成本還包括運營公司的法律和會計成本。
上述運營成本包括Flaskworks持續運營和知識產權申報的成本，以及我們在英國、荷蘭和德國的子公司的運營成本。
研究和開發：
研發費用包括大量外部科學人員、技術和監管顧問等方面的成本、內部研發項目中使用的實驗室用品成本、差旅、監管合規以及我們積極參與臨牀試驗時臨牀前和臨牀試驗運營和管理的支出。
因為我們是一家沒有收入的公司，所以我們不按項目分配研發成本。我們之所以採用這項政策，部分原因是如此詳細的會計所帶來的不合理的成本負擔，而且我們的財務和人力資源有限。
一般和行政：
一般和管理費用包括與人事相關的工資和福利支出、設施成本、保險、差旅、法律服務、財產和設備以及股票期權和認股權證的攤銷。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認的淨虧損分別為1,910萬美元和3,290萬美元。
研發費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研發費用分別為720萬美元和770萬美元。2023年的下降主要與以下因素有關：
| ● | 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們與Advent BioServices簽訂的SOW 6下的一次性里程碑活動分別產生了10萬美元和290萬美元的研發費用。截至 2023 年 9 月 30 日，唯一未歸屬 |
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目錄
| 里程碑是向監管機構提交申請，該申請預計將於2023年11月提交。與已完成的里程碑相關的大多數支出在前幾期和2022年均已確認。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中，與股票期權和Flaskworks績效獎勵相關的股票薪酬與2022年同期相比增加了20萬美元，這主要與2023年第三季度向各種主要外部顧問授予的額外獎勵有關。 |
| ● | 與2022年相比，2023年的研發活動水平有所提高，這導致其他研發費用增加了約210萬美元。 |
一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用分別為700萬美元和810萬美元。2023年的下降主要與股票薪酬減少50萬美元有關，這與先前授予的獎勵相關的攤銷減少有關，
衍生品公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認的非現金虧損分別為10萬美元和1,220萬美元的非現金虧損。虧損主要是由於截至2023年9月30日的股價與2023年6月30日相比上漲，以及截至2022年9月30日的股價與2022年6月30日相比上漲。
債務消滅
在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了贖回580萬美元未償債務所產生的180萬美元債務消滅損失。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了贖回480萬美元未償債務所產生的50萬美元債務清償損失。
利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出分別為170萬美元和150萬美元。2023年利息支出的減少主要與2022年贖回約1,810萬美元債務導致未償債務減少有關。
外幣交易損失
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別確認了170萬美元的外幣交易虧損和310萬美元的虧損。虧損是由於美元相對於英鎊走強。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的淨虧損分別為4,370萬美元和7,670萬美元。
研發費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為2,030萬美元和2620萬美元。2023年的下降主要與以下因素有關：
| ● | 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別承擔了與Advent BioServices的SOW 6下的一次性里程碑活動相關的150萬美元和1,200萬美元的研發費用。截至2022年12月31日，Advent已經完成了總共10個一次性里程碑中的7個，大部分一次性研發費用在2022年得到確認。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，我們僅花費了與剩餘3個里程碑相關的150萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們花費了530萬美元（但僅支付了150萬美元）用於一次性現金里程碑，並花費了670萬美元（但僅發行了250萬股普通股，公允價值為210萬美元），用於一次性股票里程碑，我們認為這些里程碑有可能實現，因此將在合同期內支付。 |
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目錄
| ● | 與股票期權和Flaskworks基於績效的獎勵相關的研發方面的股票薪酬在截至2023年9月30日的九個月中與2022年同期相比減少了50萬美元，這與之前授予的獎勵相關的攤銷減少有關。 |
| ● | 與2022年相比，2023年的研發活動水平有所提高，這導致其他研發費用增加了約510萬美元。 |
一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為2160萬美元和2390萬美元。2023年的下降主要與諮詢、法律和股票薪酬減少170萬美元以及我們的D＆O保險減少70萬美元有關。
衍生品公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的非現金收益分別為390萬美元和非現金虧損1,590萬美元。收益主要是由於截至2023年1月9日，大部分重估費用已確認，當時我們將所有認股權證從負債分類重新歸類為權益分類。2023年1月9日和2022年12月31日的股價分別為每股0.71美元和0.78美元。股價下跌導致公允價值變動增加。
2022年的虧損主要是由於某些認股權證的延期，以及截至2022年9月30日的股價與2021年12月31日相比上漲。
債務消滅
在截至2023年9月30日的九個月中，我們向某些貸款機構發行了約2760萬股普通股，公允價值為1,750萬美元，以代替現金支付1,320萬美元債務，包括100萬美元的應計利息。我們還清除了130萬美元的股票負債，並確認了額外的50萬美元股票負債。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了因債務贖回而產生的約350萬美元的債務消滅損失。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們向某些貸款機構發行了約56,000股C系列優先股，公允價值為100萬美元，以代替90萬美元債務的現金支付，包括10萬美元的應計利息。我們確認了約10萬美元的債務清償損失。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了20萬美元的債務清償損失。在截至2022年9月30日的九個月中，我們從免除兩筆PPP貸款中獲得了40萬美元的收益，並被贖回某些貸款的60萬美元虧損所抵消。
利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄的利息支出分別為400萬美元和480萬美元。2023年利息支出的減少主要與2022年贖回約1,810萬美元債務導致未償債務減少有關。
外幣交易損失
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的外幣交易虧損分別為10萬美元和680萬美元。虧損是由於美元相對於英鎊走強。
流動性和資本資源
自成立以來，我們經常遭受運營損失。我們還沒有建立持續的收入來源，必須通過債務和股權融資來支付我們的運營費用，以使我們能夠繼續經營業務。在我們從運營中獲得足夠的現金流來為我們的運營成本和債務提供資金之前，我們能否繼續經營業務，取決於能否獲得足夠的資本來彌補經營虧損。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能被迫停止運營。
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我們依賴於我們的能力，並將繼續努力獲得股權和/或債務融資。我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。我們的管理層確定，在年度合併財務報表發佈後的至少一年內，我們是否有能力繼續經營下去，存在重大疑問，管理層對我們在報告發布後的一年內繼續經營的能力的擔憂仍然存在。
現金流
經營活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營淨現金流出量分別約為3670萬美元和4,390萬美元。用於經營活動的現金減少主要是由於減少了對外部服務提供商的付款以及對某些票據持有人的利息支付的減少。
投資活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別花費了大約300萬美元和70萬美元的現金購買了額外的設備和在英國索斯頓進行了擴建。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過發行70萬股C系列可轉換優先股獲得了約990萬美元的現金。在截至2022年9月30日的九個月中，我們通過發行70萬股C系列可轉換優先股獲得了約1,100萬美元的現金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別通過向商業貸款機構發放貸款獲得了約1,000萬美元和500萬美元的現金。在截至2022年9月30日的九個月中，我們還通過向多個個人投資者發行票據獲得了60萬美元的現金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別從行使認股權證中獲得了約160萬美元和1,000萬美元的現金。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們從發行1,310萬股普通股中獲得了約950萬美元的現金。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過向個人貸款人發行可轉換票據獲得了約1,270萬美元的現金。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過發行非稀釋性融資協議獲得了460萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別償還了20萬美元和540萬美元的債務。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們償還了20萬美元的投資者預付款。
影響我們持續資金需求的其他因素包括我們僱用的員工數量、場地數量、患者數量和臨牀試驗計劃的活動量、與我們的dcVax產品相關的進一步產品和工藝開發工作的成本、II期試驗的準備成本、擴大生產的成本以及意想不到的發展。我們可用的資源範圍將決定哪些計劃可以向前推進以及以何種速度向前推進。
資產負債表外安排
自成立以來，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們沒有參與任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險代表因市場價格波動而導致金融工具價值變化可能導致的損失風險。市場風險是所有金融工具所固有的。在交易缺乏流動性的時候，市場風險可能會加劇
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參與者避免以正常數量和/或正常的買入/賣出價差進行交易。我們面臨的市場風險與與我們的融資活動相關的衍生品、債務和股票掛鈎工具直接相關。
我們的資產和負債絕大多數以美元計價。我們不使用外幣合約或其他衍生工具來管理匯率的變化。我們現在不會，也不打算將衍生金融工具用於投機或交易目的。但是，這些情況可能會改變。
與我們的金融工具相關的主要可量化市場風險是對利率變化的敏感性。利率風險代表市場利率不利變化造成的潛在損失。我們使用利率敏感度模擬來評估我們的利率風險敞口。為了説明自我們報告之日起的12個月內假設的利率不利變化可能產生的收益影響，我們假設所有利率敏感金融工具將在期初受到假設的利率立即上調100個基點的影響。靈敏度基於這樣的假設，即影響我們業績的所有相關類型的利率都將即時、同步且幅度相同。我們認為我們的現金及等價物不存在重大違約或流動性不足的風險。
對利率敏感金融工具的靈敏度分析是假設性的，應謹慎使用。基於估計值變動1％或2％的公允價值變化通常無法推斷，因為估計值變化與公允價值變化的關係可能不是線性的。此外，特定估計值的變化對金融工具公允價值的影響是獨立於任何其他估計值的變化計算的；實際上，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化，這可能會放大或抵消敏感性。此外，靈敏度分析不考慮我們為減輕關鍵估計值中任何不利變化的影響而可能採取的任何行動。
根據我們的分析，截至2023年9月30日，利率變動100+/-個基點對我們金融工具價值的影響以及由此對淨虧損的影響被認為並不重要。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們從2023年9月30日起對披露控制和程序的設計和運作進行了評估，這些術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，管理層得出結論，從那時起，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個季度，我們的運營財務報告內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
2022 年 12 月 1 日，我們在美國紐約南區地方法院對某些做市商提起訴訟。申訴稱，被告多年來參與操縱公司股票，違反了1934年《證券交易法》和普通法欺詐。2023年3月20日，被告提出了駁回申訴的動議。2023 年 4 月 10 日，我們對 Canaccord Genuity LLC、Citadel 證券有限責任公司、G1 執行服務有限責任公司、GTS 證券有限責任公司、Instinet LLC、Lime Trading Corp. 和 Virtu Americas LLC (西北生物療法公司訴Canaccord等人，編號：1:22-cv-10185-GHW-GWG）。該公司計劃大力追究此案。
正如先前報道的那樣，三名股東向特拉華州財政法院提起了三起類似的衍生訴訟，指控個人被告（i）違反了信託義務，這些人包括J.Cofer Black、Marnix L. Bosch、Alton L. Boynton、Leslie J. Goldman、Jerry Jasinowski、Navid Malik和Linda F. Powers（“個人被告”），對公司及其某些董事和高級管理人員提起了三起類似的衍生訴訟，以及 (ii) 2020 年向個人被告發放的董事和高管薪酬不公正地致富，儘管如此在2021年公司年會上，約有90％的股東通過其薪酬發言權投票贊成公司的高管薪酬（與這三位股東尋求質疑的薪酬相同），而董事獎勵須經股東批准。2022年3月31日，特拉華州財政法院將這些訴訟合併為一項單一訴訟，標題為 “西北生物療法公司股東訴訟”（“衍生訴訟”）。
2022年12月30日，股東再次以約90％的選票批准了相同的2020年高管薪酬，還以約90％的選票批准了董事薪酬。
該公司認為此案毫無根據，並正在對此提出激烈的異議。該公司預計將在2023年11月做出決定。
第 1A 項。風險因素
適用的風險因素在公司2022年10-K表的報告中列出。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年4月，公司與多位投資者（“持有人”）簽訂了幾張十個月期可轉換票據（“四月可轉換票據”），總本金額為90萬美元，收購價為80萬美元。4月份可轉換票據的年利率為8％，可按股東的唯一選擇權以每股13.75美元的價格轉換為C系列優先股。C系列優先股可在債務轉換日30天后轉換為普通股。每股C系列優先股可轉換為25股普通股。
2023年6月30日，公司與個人投資者（“持有人”）簽訂了一年期可轉換票據（“6月可轉換票據”），本金為100萬美元。該公司從6月份的可轉換票據中獲得了100萬美元的現金。6月可轉換票據的年利率為8％，可按持有人的唯一選擇權以每股12.50美元的價格轉換為C系列優先股。C系列優先股可在債務轉換日30天后轉換為普通股。每股C系列優先股可轉換為25股普通股。
2023年7月11日，公司與6月可轉換票據相同的投資者簽訂了另一張一年期可轉換票據（“7月可轉換票據”），本金為50萬美元。該公司從7月份的可轉換票據中獲得了50萬美元的現金。7月可轉換票據的年利率為10％，具有與6月可轉換票據相同的轉換功能和轉換價格。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司與多位投資者（“持有人”）簽訂了幾張一年期可轉換票據（“可轉換票據”），總本金額為140萬美元，收購價為130萬美元。可轉換票據的年利率為8％，可轉換成每股13.75美元至17.50美元之間的C系列優先股，由持有人自行選擇。C系列優先股可在債務轉換日30天后轉換為普通股。每股C系列優先股可轉換為25股普通股。
2023年8月至9月期間，公司與多位個人投資者（“持有人”）簽訂了幾張一年期可轉換票據（“8月和9月可轉換票據”），本金總額為1,030萬美元。八月
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目錄
和9月可轉換票據的年利率為11％，可根據持有人的唯一選擇轉換為每股10美元至12.50美元的C系列優先股。C系列優先股可在債務轉換日30天后轉換為普通股。每股C系列優先股可轉換為25股普通股。此外，持有人還有另一種選擇，可以將8月和9月的可轉換票據轉換為非稀釋性金融工具，其條款與附註12中描述的非稀釋性融資協議中的條款相同。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
21.1 | 註冊人的子公司（參照2023年8月9日註冊人提交的10-Q表季度報告中的附錄21.1註冊成立）。 | |
21.2 | 公司名稱變更證書（參照2023年8月9日註冊人提交的10-Q表季度報告中的附錄21.2併入）。 | |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對總裁（首席執行官兼首席財務和會計官）進行認證。 |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總裁、首席執行官和首席財務和會計官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
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101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔。 | |
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101.CAL | 行內 XBRL 計算鏈接庫文檔。 | |
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101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。 | |
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101.LAB | 內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔。 | |
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101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（作為附錄101附錄）。 |
* 隨函提交
** 隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
西北生物療法公司 | |||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ 琳達 F. Powers | |
姓名： | 琳達 F. 鮑爾斯 | ||
標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
首席執行官 | |||
首席財務和會計官 | |||
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