附錄 1.1

Vita Coco Company, Inc.

400萬股普通股，面值每股0.01美元

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承保協議

2023年11月6日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州公益公司 Vita Coco Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 附表二中提到的股東（“賣出股東”）提議，在遵守本協議（本 協議）規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中指定的承銷商（統稱承銷商）出售，如果只有一個承銷商，則承銷商一詞應為被視為指 單一承銷商），共計400萬股（以下簡稱 “股票”），每股面值0.01美元（普通股），該公司。

1。(a) 公司向每位承銷商陳述、保證和同意：

(i) 有關股票的S-3表格（文件 333-271583）（初始註冊聲明）的註冊聲明已提交給證券交易委員會（委員會）；初始註冊 聲明及其生效後的任何修正案均以該表格宣佈生效；除註冊聲明（如果有）外，均以該表格宣佈生效根據第 462 (b) 條提交的發行（a 第 462 (b) 條註冊聲明）經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）在提交後生效，與初始註冊 聲明或其中以提及方式納入的文件有關的任何其他文件均未向委員會提交或送交備案（根據委員會根據該法案規則和條例第424（b）條提交的招股説明書除外，每份招股説明書均以迄今為止交付給承銷商的 表格提交）；以及不得暫停執行初始註冊聲明及其任何生效後的修正案的生效令或其中任何部分或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）已發佈，並且沒有為此目的或根據該法案第 8A 條提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅（作為初始註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書， 採用本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式）與股票有關的，以下稱為基本招股説明書；任何初步招股説明書（包括任何初步 與向該機構提交的股票有關的招股説明書（補編）

根據該法案第424 (b) 條設立的委員會以下稱為初步招股説明書；初始註冊聲明和第462 (b) 條 註冊聲明的各個部分，包括其所有證據，包括向委員會提交併根據該法第430B條被視為初始註冊聲明一部分的任何與股票有關的招股説明書補充文件 經初始註冊聲明的該部分或第 462 (b) 條的該部分生效時進行了修訂註冊聲明（如果有）已生效或此後生效，以下統稱為 註冊聲明；在適用時間（定義見本文第 1 (a) (iii) 節 ）之前，經修訂和補充的基本招股説明書，包括任何初步招股説明書或任何發行人通用自由寫作招股説明書（定義見下文），以下稱為定價招股説明書；根據該法案第424（b）條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書本法第5 (a) 條以下稱為招股説明書；以下稱《招股説明書》；根據該法案第5（d）條或該法案第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 試水通訊；任何 試水該法第 405 條所指的 書面通信以下稱為書面通信 試水通信；此處對 基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據表格第 12 項 S-3 以提及方式納入的文件；對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均應被視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何 修正案、向其提交的與股票有關的任何招股説明書補充文件委員會根據該法案第424 (b) 條以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日後提及；任何提及註冊聲明修正案的內容均應被視為指幷包括以下方面的任何年度報告公司在註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交以引用方式納入註冊聲明； 任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（見附表三（a），以下稱為發行人通用自由寫作 招股説明書；《股票相關法》第433條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；

(ii) (A) 委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 的命令，而且 (B) 每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面均符合該法及委員會相關規章條例的要求，並沒有 對重大事實或不真實的陳述應根據具體情況，陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息（定義見本協議第9 (b) 節）作出的任何陳述或遺漏；

(iii) 就本協議而言，適用時間為本協議 簽署之日下午 4:45（美國東部時間）。截至適用時間，經本附表三 (c) 所列信息補充的定價招股説明書（統稱 “定價披露包”）並非 交貨時（定義見本第 4 (a) 節）

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協議）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會對其中做出陳述時不包含任何不真實的重大事實，但不具誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面陳述所必需的重大事實 試水通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面文件中包含的信息 不衝突 試水 通信經定價披露包補充並與定價披露包合併，截至交貨時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ，但不得誤導性；但是，前提是該陳述和保證不適用於陳述或 依據承銷商信息並根據承銷商信息做出的遺漏；

(iv) 定價招股説明書和招股説明書在向委員會提交時以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》及委員會據此制定的規章制度的要求，鑑於此，這些文件 均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有説明其中要求陳述或陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下作出的，不得產生誤導；

(v) 在宣佈生效時，註冊聲明符合規定，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何其他 修正案或補編在各自的提交日期在所有重大方面都將符合該法及委員會相關規章制度的要求，並且截至適用的生效日期，不會 也不會符合註冊聲明的每個部分，截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用申報日期，截至根據該法第430B (f) (2) 條以及截至交貨時，每份被視為對 承銷商的生效日期均包含不真實的重大事實陳述，或者沒有説明其中要求陳述或聲明不具有誤導性 所必需的重大事實；但是，該陳述和保證不適用於依據和中的任何陳述或遺漏與承銷商信息的一致性；

(vi) 自最新經審計的財務報表 發佈之日起，無論是火災、爆炸、洪水或其他災難，還是因任何勞動 爭議、法院或政府行動、命令或法令，或 (ii) 達成任何交易而遭受任何重大損失或業務受到任何實質性幹擾，或者 (ii) 達成任何交易或對公司及其具有重要意義的協議（無論是否在正常業務過程中）子公司作為一個整體承擔了任何 負債或義務，無論是直接的還是或有的，這些責任或義務對公司及其子公司整體而言都很重要，在每種情況下，都不是《定價招股説明書》中規定的或設想的；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供 信息之日起，股本沒有發生任何變化（除外 (i) 行使股票期權（如果有）或授予股票 期權或限制性股票（如果有）的結果根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃，或 (ii) 在轉換公司 證券（如定價招股説明書和招股説明書中所述）時發行股票（如果有），或公司或其任何子公司的長期債務，或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議所用，重大不利影響 效果應

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指對或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、 管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但定價招股説明書中另有規定或設想的除外，或 (ii) 公司 履行其義務的能力的任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展本協議或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；

(vi) 公司及其子公司不擁有任何不動產；公司及其子公司對其擁有的所有重大個人財產擁有良好的 適銷所有權，在每種情況下均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司及其子公司使用和 計劃使用此類財產；而且，公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和建築物均由其以有效、生存的方式持有以及可強制執行的租約，但 除外，這些租約不重要，不會嚴重幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議的使用；

(vii) 公司及其每家子公司均已經 (i) 按其組織管轄範圍的法律正式組建、有效存在且信譽良好，有權力和權限（公司和其他方面）擁有其財產和開展定價招股説明書中所述的業務，以及（ii）正式獲得外國 公司或其他商業實體進行業務交易的資格且信譽良好（其中根據其擁有或租賃財產或開展活動的彼此司法管轄區的法律，這種概念存在）任何需要此類 資格的企業，除非就本第 (ii) 款而言，不具備此資格或信譽良好的個別或總體而言都不會產生重大不利影響，而且需要識別的公司 的每家子公司均已在註冊聲明中列出；

(viii) 如定價招股説明書所述，公司的授權資本為 ，公司所有已發行的股本，包括將由賣出股東出售的股份，均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合定價披露計劃和招股説明書中對股票的描述；以及所有已發行股本 的每家子公司都已獲得正式有效的授權和簽發，是已全額付款，不可估税，而且（對於任何外國子公司，員工擁有的股份除外）由公司直接或 間接擁有，不附帶任何留置權、抵押權、權益或索賠；

(ix) 公司遵守本協議以及公司完成本協議和定價招股説明書中設想的交易不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或者 構成違約其子公司是本公司或其任何 子公司受其約束的一方，或其任何財產的約束力或公司或其任何子公司的資產受以下約束：(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織 文件），或（C）對公司或其任何子公司或其任何 財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，除非第 (A) 和 (C) 對於此類違約、違規行為或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不合理地指望這些違約、違規行為或違規行為重大不利影響；不是

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公司完成本協議所設想的交易 需要獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非是根據該法案獲得的、金融業監管局（FINRA）對承保條款和安排的批准以及諸如以下的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格可能已獲得或根據國家證券或藍天可能的要求獲得與承銷商購買和分配股份有關的法律；

(x) 公司及其任何子公司均沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或 其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法規、任何法院或政府機構或機構的判決、命令、規則或規定，或（iii）未履行或遵守任何義務、協議、契約或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃中包含的條件或 其作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的其他協議或文書，除非在前述條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為；

(xi) 定價招股説明書和 招股説明書中以《股本描述》為標題的聲明，這些聲明旨在構成股票條款摘要，標題為美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有人在 的重大方面準確、完整和公平，並以 “承保” 為標題，只要他們意圖描述其中提及的法律和文件的條款；

(xii) 除定價招股説明書中所述的內容外，本公司或其任何子公司或 公司的任何高管或董事是當事方，也沒有公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何高管或董事為當事方的法律、政府或 監管機構調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（行動）待處理本公司知悉，本公司的任何高級管理人員或董事都是標的，如果認定對公司或其任何成員不利可以合理地預期子公司 （或此類高級管理人員或董事）會對個人或總體產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或 其他機構沒有威脅或考慮進行此類訴訟。

(xiii) 在過去三年中，除合理預計不會對公司及其子公司產生 重大不利影響的情況外，總體而言：(A) 公司及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的法律、法規、法規、條約、法令、規則、條例和 條例以及任何仲裁員或任何監管機構的任何決定或指示（統稱：法律) 與其業務或其任何產品、財產的運營和行為有關，或設施，包括 但不限於由美國食品藥品監督管理局（FDA）、美國農業部（USDA）或任何其他監管機構管理或執行的所有適用法律， 食品的種植、製造、生產、進口、出口、包裝、包裝、標籤、處理、儲存、運輸、分銷、購買、銷售、廣告或營銷，以及 (B) 既不是公司也不是任何的子公司 已收到有關任何違規行為、涉嫌違規行為的書面通知或可能違反任何此類法律；

(xiv) 在過去三年中，所有申請、通知、呈件、信息、索賠、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論，

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用作提交與公司或其子公司及其各自業務和產品有關的任何和所有許可證申請的依據或提交的依據， 提交給監管機構時 在所有重大方面均為真實、完整和正確的（或在隨後提交的申請中已更正），以及此類申請、 提交的材料、適用機構要求的信息和數據的任何後續更新、變更、更正或修改有關此類許可證的監管機構有已提交給此類監管機構，除非合理地認為未能進行此類更新、更改、更正或修改 不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；

(xv) 在過去三年中，公司及其任何子公司均未關閉任何受監管機構（包括美國食品和藥物管理局和美國農業部）約束的產品或製造基地 ，也沒有收到任何重要的美國食品和藥物管理局483表格或其他重要監管機構關於檢查觀察的通知、警告 信、無標題信函或對公司任何產品或業務進行重大變更的請求或要求其子公司的，或來自的類似信函或書面通知美國食品和藥物管理局、美國農業部或其他 監管機構就其目前開展的業務而言；

(xvi) 除非在過去三年內合理地預計 不會對公司及其整個子公司造成重大不利影響，除非在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中披露，否則公司 及其任何子公司均未進行或發佈任何召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、調查人員通知、安全警報或其他通知與任何涉嫌缺乏安全性或 監管合規性有關的行動公司或其任何子公司的產品（統稱為 “安全聲明”），或收到有關此類產品的任何重大投訴，但目前尚未得到解決。據公司所知，除非在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中披露 ，否則沒有任何事實可以合理導致 (A) 就公司或其任何子公司的任何重要產品 發佈重大安全通知，或 (B) 終止或暫停任何此類產品的銷售或測試；

(xvii) 公司無需註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年 投資公司法（《投資公司法》）中定義；

(xviii) 在提交 初始註冊聲明及其任何生效後修正案時，在此後最早公司或任何發行參與者對股票提出了善意要約（根據該法第 164 (h) (2) 條的定義），而在本協議發佈之日，根據該法第 405 條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人；

(xix) Deloitte & Touche LLP已對公司及其 子公司的某些財務報表進行了認證，根據該法案和委員會在該法案下的細則和條例的要求，他們是獨立的公共會計師；

(xx) 公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）維持內部控制系統，該系統（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司的首席執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和根據美國的規定編制外部目的財務報表提供合理的保證公認會計原則 （GAAP）和

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(iii) 旨在提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的，(B) 必要時對交易進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責，(C) 僅根據管理層的總體或具體 授權才允許訪問資產，(D) 將記錄的資產責任與現有資產進行比較合理的間隔並採取適當的行動關於任何差異以及 (E) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business 報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；但是，前提是本小節不要求 公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及據此頒佈的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），其日期早於適用法律要求其遵守的日期；

(xxi) 自定價招股説明書中包含或 以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對 公司財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或者有理由可能對財務報告的內部控制產生重大和不利影響；

(xxii) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business 報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(xxiii) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其 子公司有關的重要信息；並且此類披露控制和程序是有效的；

(xxiv) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(xxv) 公司及其任何子公司、公司或其任何 子公司的任何董事或高級職員，或據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他個人均未有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法的 捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何促進此種費用的行為）)；(ii) 支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或正在違反 經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》或其下的規則和條例、英國《2010 年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 反腐敗法）的任何條款；公司及其子公司依照《反腐敗法》開展業務，並已制定和維護並將繼續維持旨在合理的政策和程序 促進和實現對此類規定的遵守法律以及此處包含的陳述和保證；

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(xxvi) 公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》和據此頒佈的規章制度 ，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法、規則和其下的法規以及任何相關或類似的規則、條例或準則 由該司法管轄區內的任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或強制執行，任何法院或政府機構、機關或機構或任何 仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅；

(xxvii) 無論是公司或其任何子公司，也不是公司或其任何 子公司的任何董事或高級職員，也不是公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司 (i) 目前是美國政府實施或執行的任何 制裁的對象或目標的人，或由一人擁有或控制，這些人目前是美國政府實施或執行的任何 制裁的對象或目標、美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 或美國國務院和包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖人員、歐盟、國庫、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），或 (ii) 位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土（制裁管轄區）；公司及其任何子公司均未參與，或 在過去五年的任何時候從事與或涉及的任何交易或交易在此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或受任何 制裁司法管轄區的任何個人或實體（如適用）；

(xxviii) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流；該財務報表是根據適用的公認會計原則編制的貫穿整個 的統一基礎涉及的時期。支持附表（如果有的話）在所有重大方面都公平地反映了附表，並根據公認會計原則，附表中要求説明的信息。除非在其中包含或以引用方式納入，否則無需在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或該法或據此頒佈的規章制度中包含任何歷史或適用 格式的財務報表或支持附表。在適用範圍內， 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的所有關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有 重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；

(xxix) 從向委員會提交初始註冊聲明之日起， 公司過去和現在都是該法第 2 (a) (19) 條所定義的新興成長型公司（新興成長型公司）；

(xxx) (A) 公司及其每家子公司均由負有公認財務責任的保險公司投保 ，以公司的最佳判斷，其金額足以保護公司及其子公司及其子公司及其子公司

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各自的業務；(B) 公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；(C) 公司及其任何 子公司都沒有任何理由相信，當此類保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以合理預期的成本 獲得類似保險公司繼續開展業務所必需的類似保險產生重大不利影響；

(xxxi) 除註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書中披露並已被豁免的權利外，沒有人擁有 註冊權或其他類似權利要求公司根據註冊聲明註冊任何證券或以其他方式註冊證券；

(xxxii) 與公司或其任何子公司 員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，該糾紛迫在眉睫，而且公司不知道其任何主要供應商或 承包商的員工存在任何可能存在的、威脅的或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂無論是個人還是總體上都可能產生重大不利影響；

(xxxiii) 公司及其每家子公司都擁有適用法律規定的必要許可、執照、批准、許可、特許經營權、 需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權（許可證），以註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的 方式擁有各自的財產和開展各自的業務，但上述任何情況除外，單獨或總體而言，都會產生重大不利影響。公司及其任何 子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何訴訟的通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則有理由預計 會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，這些許可證都會產生重大不利影響；

(xxxiv) 公司及其各子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、 地方和國外納税申報表，或已要求延長本協議的期限，並已繳納所有需要繳納的税款（除非可以合理預期未能申報或繳納的個人或 總體上不會產生重大不利影響，或者除非目前存在真誠的爭議公認會計原則要求的儲備金已在公司財務報表中為此設立，或其適用的 子公司），並且沒有確定税收缺陷對公司或其任何子公司產生不利影響（公司及其任何子公司也沒有收到書面通知或知道任何可以合理預期會對公司或其子公司產生不利影響，可以合理預期會產生重大不利影響）的税收缺口；

(xxxv) 公司沒有注意到任何使公司相信每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計數據和 市場相關數據都不是基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源；

(xxxvi) 公司或公司任何董事或高管 以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條；

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(xxxvii) 公司沒有參與任何 試水通信或分發任何書面材料 試水與股票發行有關的通信 ；

(xxxviii) 公司及其任何關聯公司均未採取 也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的導致或導致公司或其任何子公司與 股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(xxxix) 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中任何包含的前瞻性陳述（根據該法 第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露；

(xl) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每個 子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、域名、版權及其註冊和申請、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序和其他知識產權）是必需的 各自業務的行為，(ii) 未通過各自業務的經營侵犯、侵犯或與他人的任何此類權利相沖突；(iii) 未收到任何關於 侵權、侵犯或與他人任何此類權利的索賠的書面通知；

(xli) 除非在每種情況下合理預計 單獨或總體上不會造成重大不利影響，(i) 公司或其 子公司數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）均未發生安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他泄露事件及其子公司，以及第三方代表其處理或 存儲的任何此類數據公司及其子公司）（統稱為 “數據”）；（ii）公司或其任何子公司均未收到通知，也不知道有合理預期會導致 會導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他數據泄露的事件或情況；(iii) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和 技術保障措施，旨在維護並保護完整性、連續運行、宂餘和其數據的安全性合理符合行業標準和慣例，或符合適用的監管 標準的要求；以及 (iv) 公司及其子公司一直且目前在實質上遵守所有適用法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或 監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與數據隱私和安全以及保護此類數據免遭未經授權的訪問相關的內部政策和合同義務，、挪用或修改；

(xlii) 公司及其子公司 (i) 目前且據公司所知，一直遵守 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物或材料、污染物或污染物 （統稱 “環境法”）有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規；（ii）已獲得所有許可、執照或污染物根據適用的環境法，他們需要獲得其他批准才能開展各自的業務；以及（iii）在遵守所有條款 以及任何此類許可、執照或批准的條件，除非此類違背環境法、未獲得所需的許可、執照或

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其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准條款和條件的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 ；

(xliii) 不存在與環境法（除非 限制外，包括清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出、對經營 活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）相關的成本或責任，這些成本或負債會單獨或總體上產生重大不利影響；

(xliv) 公司沒有由 公司或其任何子公司發行或擔保的由全國認可的統計評級組織評級的債務證券、可轉換證券或優先股，因為該術語是委員會根據該法第436 (g) (2) 條定義的；

(xlv) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (A) 公司及 其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前開展的業務運營並按要求運營和執行 所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為，(B)公司及其子公司 已實施並維持合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且（C）未發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況 除過去的以外補救時沒有不必要的費用或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查。公司及其子公司目前 在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的內部政策和合同義務。

(b) 賣出股東向每位承銷商和公司陳述、保證並同意：

(i) 已獲得賣方 股東執行和交付本協議以及出售股東根據本協議向承銷商出售和交付股份所必需的所有同意、批准、授權和命令，但《股票法》規定的註冊以及州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、 授權和命令除外，FINRA 的規章制度；賣方股東擁有簽署該規則和條例的全部權利、權力和權限協議並根據本協議向承銷商出售、轉讓、轉讓和 交付擬由出售股東出售的股份；

(ii) 出售股東根據本協議向承銷商出售的 股份、賣出股東遵守本協議以及完成此處所設想的交易不會與任何法規、契約、抵押貸款的任何條款或規定相沖突或導致違反或 違反，也不會構成違約，

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信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，賣方股東受其約束，或出售股東的任何財產或 資產受其約束，此類行動也不會導致違反出售股東組建和組織文件（包括但不限於公司證書、章程、成立證書、有限責任）的規定公司協議和合作協議（如適用），或任何法規或任何法院或政府機構或 機構對賣出股東或其任何子公司或出售股東的任何財產或資產具有管轄權的任何判決、命令、規則或法規，除非在每種情況下，任何此類衝突、違規、違規或違約行為都不會單獨或總體上影響賣出股東根據本協議或合理地向承銷商出售的股份的有效性預計將嚴重削弱賣出股東完善的能力 本協議所設想的交易；以及出售股東履行本協議規定的義務以及出售股東完成本協議規定的與出售股東根據本協議向承銷商出售的股份有關的交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證 ，除非根據本協議進行登記 股票的法案，FINRA 對承銷條款和安排以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分配 股份有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (x) 已經獲得的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (x) 如果未獲得，則不會單獨或總體上影響賣出方出售的股票的有效性} 股東致承銷商或合理預期將嚴重損害銷售能力股東將完成本協議所設想的交易；

(iii) 賣方股東擁有 股份，並且在交割時間（定義見本文第4節）之前，賣方股東將擁有《紐約統一商法典》第8-501條所指的 股份，在交割時向承銷商出售的 股份，不收取任何費用所有留置權、抵押權、權益或索賠；以及此類股份交付並據此付款後，商品和 的有效所有權此類股票不附帶所有留置權、抵押權、股權或債權，將移交給幾家承銷商；

(iv) 在定價招股説明書發佈之日或之前，賣方股東已簽署並向 承銷商交付了一份基本上採用本協議附件一形式的協議；

(v) 賣出股東沒有采取 也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售 或轉售；

(vi) 註冊聲明和定價招股説明書確實如此，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何 進一步修正或補編在生效或向委員會提交後（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或聲明中陳述所必需的任何 重要事實；前提是此類陳述不具有誤導性並且本條款 (b) (vi) 中規定的擔保適用於銷售股東，僅限於註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書中的 陳述或遺漏

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以及對註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充，這些修正或補充是根據賣方股東向公司提供的明確用於其中使用的書面信息 ；此外，雙方同意，出售股東向公司提供的此類信息僅包含 (A) 公司擁有的法定名稱、地址和 股數在發行之前和之後出售股東，（B）由其提供的任何傳記信息賣方股東是公司 董事會成員的賣方股東代表，以及 (C) 與賣出股東有關的其他信息（不包括百分比），這些信息出現在表格（及相應的腳註）標題下的 “賣出股東”（此類信息 位於上述條款（A）、（B）和（C）中與賣出股東有關的統稱，出售股東信息）；

(vii) 為了記錄承銷商遵守1982年《税收 股權和財政責任法》中與本文所設想的交易有關的申報和預扣條款，銷售股東將在交貨之前或交貨時（定義見本文第4節）向您交付一份正確填寫和 執行的美國財政部表格 W-9（或美國財政部法規中規定的其他適用表格或聲明）其中）；

(viii) 出售股東不得直接或間接使用根據本協議發行股份 的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為在提供此類資金時是制裁對象或目標的任何個人或與任何國家或 地區的任何活動或業務提供資金或便利，或以任何會導致任何人（包括任何參與交易的人）違規的方式，無論是制裁的承銷商、顧問、投資者 或其他），或 (ii) 推進向違反任何洗錢法或任何 反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾支付或授權支付或贈送金錢或其他任何有價物品；

(ix) 定價招股説明書中未披露的有關公司或其任何子公司的任何重要 非公開信息不會促使賣出股東根據本協議出售其股份；

(x) 根據各自司法管轄區的法律，出售股東已按正當組織結構，有效存在且信譽良好；

(xi) 承銷商與徵收此類税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫（因本協議所設想的交易產生的 聯繫除外），除非附表二或其中的任何政治分支機構或税務機構向承銷商徵收任何淨收入、資本利得税或特許經營税 ，否則不徵收印花税或其他發行税或轉讓税由承銷商或代表承銷商在以下司法管轄區支付附表二中規定的 出售股東、美國或其任何政治分支機構或税務機構，僅與 (i) 本協議的執行、交付和履行，(ii) 賣出股東以本協議和定價披露一攬子計劃所設想的方式交付 股份，或 (iii) 承銷商按照本協議和定價披露一攬子計劃中的規定出售和交付股份定價披露套餐；

(xii) 位於紐約州具有自身管轄權的任何美國聯邦或紐約州 法院就固定或確定金額的款項做出的任何最終判決

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根據本協議對賣方股東提起的任何訴訟、訴訟或訴訟將由附表二所列賣股東 司法管轄區的法院宣佈對公司強制執行，無需重審或重新審查案情；

(xiii) 選擇紐約州法律作為本協議的適用法律是附表二中規定的出售股東管轄權法律下的有效法律選擇 ，將得到附表二所列出售股東管轄權法院的裁決。賣方股東有權提出， 根據本協議第 23 節，已合法、有效、有效和不可撤銷地服從紐約市開庭的紐約州和美國聯邦法院的屬人管轄，並已有效且 不可撤銷地放棄了對該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟設定地點的任何異議；

(xiv) 本協議第9節中規定的賠償和繳款條款不違反附表二中規定的銷售股東司法管轄區的法律或 公共政策；以及

(xv) 在 根據本協議由銷售股東支付任何款項的情況下，賣方股東可以根據附表二中規定的銷售股東司法管轄區的法律進入該司法管轄區的內部貨幣市場，並在必要時與該司法管轄區的商業銀行簽訂購買美元以支付本協議下可能應支付的款項的有效協議。

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，賣出股東同意向每位 承銷商出售，並且每位承銷商同意以每股27.61美元的收購價向賣出股東購買本文件附表一 中該承銷商名稱對面的股票數量。

3。在您授權發行股票後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件發行 股票。

4。(a) 每位承銷商在本協議項下以最終或賬面記賬形式購買的股份，以 授權面額並按承銷商在通知公司前至少四十八小時可能要求的名稱進行登記，賣出股東應通過存託信託公司（DTC）的設施由賣出股東或代表賣方交付給 承銷商該承銷商的賬户，抵消該承銷商或代表該承銷商通過電匯支付購買價款的款項至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金轉入銷售股東指定的賬户給承銷商。賣方股東將在交割時間（定義見下文）前至少二十四小時，讓代表股票的證書（如果有）交給DTC辦公室或其指定託管人（指定辦公室）進行檢查和包裝。此類交付和付款的時間和日期 應為紐約時間2023年11月9日上午9點30分，或者承銷商和賣方股東可能以書面形式商定的其他時間和日期。此處將此類交貨時間和日期稱為 交貨時間。

(b) 根據本協議第8節， 各方或代表本協議各方在交付時交付的文件，包括股票交叉收據和承銷商根據本協議第8（j）條要求的任何其他文件，將交付給位於紐約第五大道767號的Weil、 Gotshal & Manges LLP的辦公室，紐約州第五大道767號，10153（

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收盤地點），股票將在指定辦公室交割，全部在該交割時交付。會議將於紐約時間下午 5:00，即交貨時間之前的紐約工作日下午 5:00 在閉幕地點舉行，屆時將根據前一句話交付的文件的最終草案將提交給本協議各方審查。就 本第 4 節而言，“紐約營業日” 指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令 通常沒有授權或規定紐約市銀行機構在這一天關閉。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以經您批准的形式編寫招股説明書，並根據 法案第424 (b) 條在委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前，或該法可能要求的更早時間（如果適用），根據 法案第424（b）條提交此類招股説明書；不晚於註冊聲明（基礎招股説明書）的更早時間（如果適用）或交貨時間之前的招股説明書，在收到合理通知後，您應立即拒絕批准該招股説明書；為了告知您，在收到註冊聲明任何修正案或招股説明書任何修正案提交或生效的通知後，立即向你提供招股説明書的任何修正案或補編的時間 ，並向你提供其副本；迅速向委員會提交根據該法案第433 (d) 條要求公司提交的所有材料 ；迅速提交所有報告和要求提交的所有最終委託書或信息聲明公司根據第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向委員會提起訴訟《交易法》在招股説明書發佈之日起生效，只要與發行或出售 股票有關的招股説明書（或代替招股説明書，使用該法第173（a）條所述的通知）交付；在收到有關通知後，立即告知您委員會發布任何止損令或任何阻止或暫停使用任何初步招股的命令 關於股票的説明書或其他招股説明書，暫停任何股票的發行或出售資格管轄權，包括出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充 註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的請求；如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停使用任何此類 資格的命令，則立即盡最大努力獲得資格撤回此類命令；

(b) 如果在初始註冊聲明初始生效之日起三週年（續約截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則如果公司尚未這樣做且有資格這樣做，則將以令您滿意的形式提交一份與股票有關的 份新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在180天內宣佈生效在續訂截止日期之後。公司將採取所有必要或適當的 項其他行動，以允許按照已過期的股票註冊聲明中的設想繼續進行股票的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應包括新的 自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(c) 及時不時採取您可能合理要求的行動，根據您可能合理要求的司法管轄區的證券法，使股票有資格發行和 出售，並遵守此類法律，以允許在完成股份的 分配所必需的時間內，繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是不得要求公司具備相關資格

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作為外國公司（如果沒有其他要求）或在任何司法管轄區提交送達手續的普遍同意（如果沒有其他要求）；

(d) 在紐約時間上午 10:00 之前，在本協議 簽訂日期之後的下一個紐約工作日（或您、公司和銷售股東可能商定的其他時間），不時向承銷商提供招股説明書、任何初步招股説明書及其任何補充文件以及 修正案或註冊聲明的書面和電子副本紐約市，數量應按您的合理要求提供，如果交付招股説明書（或以招股説明書代替招股説明書，則為中提及的通知）該法案第173（a）條）在招股説明書發佈九個月到期之前的任何 時間均有要求，如果在此時發生任何事件，則當時經修訂或 補充的招股説明書將包含對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述作出必要的任何重大事實根據招股説明書（或代替招股説明書 ）發佈通知時所處的情況，其中陳述的聲明該法第173（a）條中提及的）已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或補充招股説明書，或者根據《交易法》提交定價披露包和招股説明書中以提及方式納入的任何 文件，以遵守該法案或《交易法》，通知您，並在修改或補充註冊聲明之前提交定價披露 一攬子計劃或招股説明書，向你提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，以及請勿提交任何您合理反對的擬議修正案或補充文件，並應您的要求免費準備和提供給每位 承銷商和任何證券交易商（承銷商應向公司提供其名稱和地址）儘可能多的書面和電子副本，合理要求修訂後的招股説明書或 招股説明書的補編以更正此類陳述、遺漏或效力這種合規性；如果要求任何承銷商提交招股説明書（或代替）其中，該法第173（a）條中提及的關於在招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候出售 任何股份的通知，應您的要求但費用由承銷商承擔，要求根據第10（a）條準備儘可能多的書面和電子副本並將其交付給該承銷商。 要求修訂或補充招股説明書該法案第 3) 段；

(e) 儘快向其證券持有人全面提供 （向委員會電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）提交申報即可滿足此要求），但無論如何，不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效之日起十六 個月，公司及其子公司（無需審計）的收益表該法第11（a）條以及委員會根據該條例制定的規則 和條例（包括，可以選擇公司，第158條）；

(f) 在自本文件發佈之日起的 期內，一直持續到招股説明書發佈之日後60天（封鎖期），不得（i）要約、出售、銷售合同、質押， 直接或間接授予任何購買權、賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向委員會提交或祕密提交註冊聲明至本公司 的任何與股票基本相似的證券，包括但不限於以下的任何期權或認股權證購買普通股或任何可轉換為或可兑換成普通股 股票或任何此類基本相似證券或代表獲得權的證券，或 (ii)

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簽訂任何互換協議或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，或公開披露 進行第 (i) 或 (ii) 條所述任何上述交易的意圖，無論上文 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類交易是否將通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式結算，未經 事先獲得承銷商的書面同意；但是，前提是上述限制不適用於 (1)根據本協議出售的股票，(2) 根據公司的任何股票期權計劃、激勵計劃或股票購買計劃（統稱為 公司股票計劃）或註冊聲明和招股説明書中描述的其他股權補償安排可轉換為、行使或代表獲得普通股權利的任何股票或任何證券或其他獎勵（包括但不限於期權、 限制性股票或限制性股票單位）或行使、轉換時可發行的任何普通股或此類獎勵的結算， (3) 根據註冊聲明和招股説明書中描述的員工股票購買計劃向員工出售股票，(4) 公司在 S-8 表格或其後續表格上提交與註冊聲明和招股説明書中描述的任何公司股票計劃或第 (5) 條所設想的任何假設員工福利計劃有關的任何註冊聲明，以及 (5) 任何 普通股或任何可轉換為或可兑換成普通股或代表有權獲得普通股的證券與任何合資、商業或合作關係或公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產或 許可有關的普通股，或者根據公司在任何此類收購中假設的任何員工福利計劃發行的普通股，前提是根據第 (5) 條公司可以出售、發行或同意出售或發行的股票總數)，(x) 不得超過普通股總數的7.5％ 完成本協議所設想的交易後 立即簽發並未結算）以及（y）協議收件人向承銷商提供一份基本上採用本協議附件一形式簽名的封鎖函；

(g) 在自注冊聲明生效之日起的三年內，只要公司 受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，就要在每個財政年度結束後儘快向股東提供年度報告（包括資產負債表和 公司及其合併子公司的收益、股東權益和現金流量表）由獨立公共會計師認證），並在每項協議結束後儘快予以認證 財年的前三個季度（從註冊聲明生效之日之後結束的財季開始）的前三個季度，以 的合理詳細信息向其股東提供公司及其子公司在該季度的合併財務摘要信息；但是，前提是公司可以通過EDGAR提交此類信息來滿足本第5（f）節的要求；

(h) 自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司 遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求，就要向您提供向股東提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並在獲得報告和財務報表後立即將其交付給您 (i) 向委員會或公司任何類別證券上市的國家證券交易所或向其提交；以及 (ii) 您可能不時合理要求的有關公司業務和財務狀況的附加 信息（如果公司及其子公司的賬目合併到向股東或向委員會提交的報告中，則此類財務報表應合併），但前提是公司可以通過EDGAR提交此類信息來滿足本第5 (g) 節的要求；

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(i) 根據該法第463條的要求，向委員會提交10-Q表格或10-K表格可能要求的信息；

(j) 如果公司選擇依賴第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向 委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付第 462 (b) 條註冊聲明的申請費或 根據委員會信息和其他程序（16 CFR 202.3a）第3a（c）條，發出不可撤銷的支付此類費用的指示；

(k) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本 ，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進股票的在線發行（ 許可證）；但是，該許可證僅用於上述目的，則無需授予任何許可費用，不得轉讓或轉讓；以及

(l) 如果在 (i) 完成該法所指的股份分配和 (ii) 交割時間之前的任何時候，如果公司不再是新興成長型公司，則立即通知您。

6。(a) 公司聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的報價，這些要約構成該法第405條所定義的自由寫作招股説明書；賣方股東表示並同意，未經公司和 承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約構成自由書面招股説明書；未經承銷商事先同意，每位承銷商均表示並同意公司和承銷商， 沒有提出也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書；任何已獲得公司和 承銷商同意使用的此類自由寫作招股説明書均列於本附表三 (a)；

(b) 公司已經遵守並將遵守該法案第433條中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的 要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留招股説明書；公司表示已滿足並同意，將 滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；

(c) 公司同意，如果在發行人自由書面招股説明書或任何書面招股説明書發佈後的任何時候 試水由其準備或授權的通信：任何事件發生或發生，由此導致的發行人自由寫作、招股説明書或書面文件 試水公司準備或授權的通信將與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中的信息相沖突，或者包含不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的任何重要事實，鑑於當時的情況不具有誤導性，公司將立即就此向承銷商發出通知，並應承銷商的要求，將準備和提供免費向每位承銷商和發行人免費簽發招股説明書，已寫入 試水糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；但是，本陳述和保證 不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

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(d) 公司聲明並同意 (i) 它沒有 參與或授權任何其他人從事任何 試水通信，除了 試水事先徵得承銷商同意，與公司有理由認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者的 機構進行通信；以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人可以分發，任何書面的 試水通信，經承銷商事先同意分發的、列於本附表三 (d) 的通信除外；本公司 再次確認承銷商已獲授權代表其參與 試水通信；以及

(e) 每位承銷商代表並同意任何 試水它與承銷商有理由認為是該法案第144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的合格投資者的機構進行溝通。

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7。公司和出售股東彼此約定並同意 並與幾家承銷商達成協議，即 (a) 公司將支付或促成支付以下款項：(i) 公司律師和會計師根據該法註冊 股權所產生的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書有關的所有其他費用，任何初步招股説明書，任何書面文件 試水通信、任何發行人自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其修正案和補編以及將其副本郵寄給承銷商和交易商； (ii) 印刷或製作承銷商之間任何協議、本協議、藍天備忘錄、閉幕文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和 交付股份有關的任何其他文件的費用；(iii) 合理的以及與股票的發行資格有關的有據可查的費用以及本協議第 5 (b) 節規定的州證券法規定的銷售，包括與此類資格和藍天調查相關的承銷商的合理費用和 支出（iv）與 FINRA 對股票出售條款的任何必要審查相關的合理和有據可查的申報費，以及 承銷商的律師費用和支出；(v) 準備股票證書的成本；（vi）任何轉讓代理人或註冊商的成本和收費；（vii）合理的 費用和向銷售股東支付的律師費；以及 (viii) 與履行本節義務有關的所有其他成本和開支，但本節未另行具體規定；前提是公司根據第 (iii) 和 (iv) 小節應支付的律師費用和支出總額不得超過25,000美元，並且 (b) 賣方股東將支付或安排支付獲得與履行銷售股東義務有關的所有成本和開支 本節未另作具體規定，包括向承銷商出售和交付將由Seling 股東出售給承銷商的所有費用和税款。但是，據瞭解，公司應承擔根據本協議與 出售和購買股份無直接關係的任何其他事項的費用，也不得要求出售股東向公司支付或償還費用，而且，除非本節以及本協議第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和開支，包括自己的住宿、差旅和膳食 與任何路演相關的費用（包括潛在投資者的膳食費用），他們的費用律師、他們轉售任何股份的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用， 承銷商將承擔與根據本協議發行股票向投資者進行任何路演演相關的包機或其他運輸工具包租費用的50％。

8。承銷商在本協議項下對於 交割時要交付的股票的義務應自行決定，條件是，截至適用時間和交割時間，公司和賣出股東的所有陳述、保證和其他陳述均屬實 且正確，條件是公司和賣出股東必須履行了所有陳述和保證以及他們的所有陳述、保證和其他陳述在此之前應履行的義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在該法規則和條例規定的適用期限內以及本法第5 (a) 條向委員會提交；根據該法第433 (d) 條要求公司提交的所有材料均應已向委員會提交

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委員會在第433條為此類申報規定的適用時限內；如果公司選擇依賴該法案第462 (b) 條，則規則462 (b) 註冊聲明 應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；不得發佈暫停註冊聲明或其中任何部分效力的停止令，也不得為此採取任何程序 或根據該法案第8A條的規定，應由委員會啟動或威脅；暫停執行命令不得暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書均應由委員會發起 或受到威脅；委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到滿足，使您合理滿意；

(b) 承銷商的律師 Weil、Gotshal & Manges LLP 應以令您滿意的形式和實質內容向您提供註明交付時間的書面意見 或意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類事項；

(c) 公司的法律顧問 Latham & Watkins LLP 應以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見，其日期為 該交付時間；

(d) Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 和 賣方股東法律顧問 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 應以令您合理滿意的形式和實質內容向您提供在交付時間上的書面意見；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，即紐約時間上午9點30分， 在本協議簽訂之日以及交付時提交的任何註冊聲明修正案生效之日，德勤會計師事務所應向您提供一封或多封信， 分別註明其交付日期，令您滿意的形式和內容；

(f) (i) 自定價招股説明書中提及或納入的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水 或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否包含在保險範圍內，也不包括任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，除非定價中規定的或設想招股説明書，以及 (ii) 自截至 的相應日期起，定價中提供了哪些信息招股説明書公司或其任何子公司的長期債務不得發生任何變化（除非是 業務正常過程中根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股權計劃行使股票期權或授予股票期權或限制性股票的結果）、公司或其任何子公司的長期債務或任何變更或影響，也不得發生任何涉及 潛在變化或影響的事態發展，涉及或影響 (x) 業務、財產、一般事務、管理、財務狀況，公司及其子公司的股東權益或經營業績，除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中有 的規定或所設想的除外，或 (y) 公司履行本協議規定的義務或完成定價披露包和 招股説明書中設想的交易的能力，其效力如第 (i) 或 (ii)，根據你的判斷，是否如此重要和不利，以至於向公眾開放是不切實際或不可取的按定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式發行或交割 在該交割時交付的股份；

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(g) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何 種情況：（i）暫停或重大限制納斯達克全球精選市場的證券交易；（ii）在納斯達克全球 精選市場的公司證券交易暫停或受到重大限制；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動或商業銀行或證券受到重大幹擾美國 個州的結算或清算服務；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 發生任何其他災難或危機或美國或其他地方的財政、 政治或經濟狀況發生任何變化，前提是你的判斷第 (iv) 或 (v) 款中規定的任何此類事件的影響使繼續進行公開發行或交付 股票將在該交割時按照《協議》中規定的條款和方式交割定價招股説明書和招股説明書；

(h) 公司應已從 (i) 每位執行官和董事以及 (ii) 賣方股東那裏獲得並簽署的協議副本並將其交付給承銷商，在每種情況下，其內容基本上均與本協議附件一所規定的內容相同；

(i) 公司應遵守本協議第5 (c) 節關於在本協議簽訂日期之後的下一個紐約工作日提交 招股説明書的規定；以及

(j) 公司和 賣方股東應在交付時分別向您提供或促使向您提供公司高級職員和銷售股東關於公司和銷售股東在交付時就公司和銷售股東所有業績作出的陳述和 保證的準確性，使您感到滿意本協議規定的相應義務應在該交付時間或 之前履行，即本節 (a) 和 (f) 小節中規定的與公司有關的事項以及您可能合理要求的其他事項。

9。(a) 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明中包含的不真實陳述或 關於重大事實的陳述，則公司將賠償每位承銷商根據該法或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害賠償或 責任，基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件其中、任何發行人自由寫作 招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息或任何 Testing-the-Waters Communication由公司編寫或授權，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於此遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實或 在其中作出不具誤導性的陳述所必需的 ，並將向每位承保人報銷該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，例如 的費用； 前提是， 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或涉嫌遺漏 或任何遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任 試水根據承銷商信息進行溝通，並根據承銷商信息進行溝通。

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(b) 根據該法案或其他規定，如果此類損失、索賠、損害或責任（或與 相關的訴訟）源於或基於該法案中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，則賣方股東將單獨而不是共同賠償每位 承銷商免受損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何 對其進行修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 試水溝通，或由遺漏 或據稱遺漏而在其中陳述必須陳述的重大事實或聲明中不產生誤導性的重要事實，在每種情況下，僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股書中存在的此類不真實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏説明書，或其任何修正案或補編或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何 試水溝通，依據並符合銷售股東信息；並將向每位承銷商償還任何合理的費用 自掏腰包該承銷商在調查或辯護任何此類行動或索賠時產生的合理法律或其他費用，此類費用是 ；但是，前提是銷售股東在任何此類情況下均不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或 在註冊聲明中的任何初步招股説明中的遺漏定價招股説明書或招股説明書或任何修正案或補充文件或任何依賴並符合 承銷商信息的發行人自由寫作招股説明書。儘管本第9節中有任何相反的規定，但出售股東在本第9（b）節下的責任在任何情況下均不得超過賣出股東根據本協議出售股份的淨收益（ 扣除承保折扣和佣金後，但在扣除任何其他費用之前）的金額（出售股東收益）。

(c) 每位承銷商將根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條對公司和賣方 股東以及控制公司或賣方股東的每個人（如果有）根據《證券法》或《交易法》第 20 條進行賠償並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的事實註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 路演或任何 路演中包含的關於重大事實的聲明或涉嫌不真實的 陳述 試水溝通，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生的，或基於在其中陳述必須 陳述的重要事實，或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重要事實，但僅限於註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書中作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何 試水根據承銷商信息進行溝通；並將向公司和銷售股東償還公司或銷售股東在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用

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會產生費用。在本協議中涉及承銷商和適用文件時，承銷商信息是指該承銷商通過承銷商向 公司提供的明確供其使用的書面信息；據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：標題下第三、第八和第九段中包含的信息承保。

(d) 在受賠償方根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將該訴訟的開始時間通知賠償方；前提是 未能通知賠償方不得解除損失它不承擔根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非它受到重大損害 (通過這種失敗而沒收 的實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，除本第 9 節前幾段 以外，未通知賠償方不應免除其對受賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，且賠償方應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與訴訟，並在 希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方一起就此進行辯護，但該受賠方合理滿意的律師不得這樣做（除非得到受賠償方的同意，否則賠償方不得這樣做）成為賠償方的 位律師），並在賠償方通知該方之後賠償方選擇的受賠償方為其辯護，則根據該小節 ，除合理的調查費用外，對於其他律師的任何法律費用或隨後由該受賠方承擔的與辯護相關的任何其他費用，不包括合理的調查費用。如果受賠償方 在任何時候要求賠償方按照本款的規定向受賠償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果該和解協議是在該賠償方收到上述請求後30天內達成的，則對未經其書面同意而進行的任何和解 承擔責任並且 (ii) 在此之前，該賠償方不得根據此類請求在 向受賠償方進行賠償此類和解的日期。除非和解、妥協 或判決 (i)，否則任何賠償方未經受賠償方書面同意，均不得促成 任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）的和解、妥協，或同意作出任何判決， 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括由或 代表任何受賠償方對過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果上文 (a)、(b) 或 (c) 小節規定的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）無法獲得本第 9 節規定的賠償 或不足以使受賠償方免受損害，則每個賠償方應 向該受賠償方因此類損失而支付或應付的金額繳款，索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟），其比例應適當，以反映 獲得的相對利益一方面是公司和賣出股東，另一方面是承銷商來自股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句話中規定的分配，則每個 賠償方應為已支付的金額繳納款項，或

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應由受賠償方按適當的比例支付，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和銷售股東以及承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮因素。公司和銷售股東以及承銷商獲得的相對 收益應被視為與 公司獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應由 參照 提及 對重要事實的不真實或所謂不真實陳述或遺漏是否與公司或銷售股東 一方或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本 (e) 小節的分攤額由以下方式確定，那麼 將不公正和公平 按比例計算分配（即使出於此目的，承銷商被視為一個實體）或通過未考慮上文（e）小節（e）中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠償方因本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本 小節 (e) 有規定，但任何承銷商的出資金額均不得超過其承保並向公眾發行的股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（在 法案第11（f）條的含義範圍內）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (e) 中承保人的繳款義務按其各自的承保 義務成比例，而不是共同承擔的。儘管本第 9 節中有任何相反的規定，但出售股東根據本第 9 (e) 節承擔的責任在任何情況下均不得超過其出售股東的收益；但是，在任何情況下，都不得要求出售股東根據本小節 (e) 繳納任何金額，超過賣出股東通過出售股票獲得的出售股東收益超過 的損失否則，根據上文 (b) 小節，出售股東將被要求通過以下方式付款根據Selling 股東信息做出不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏的原因。

(f) 公司和賣方股東根據本第9條承擔的義務是公司和賣方股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，延伸到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及 控制該法所指的任何承銷商的每位人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀人——交易商或其他關聯公司；以及承銷商根據本第 9 節承擔的義務是對各自承擔的任何責任的補充 承銷商可能擁有並應根據相同的條款和條件延伸到公司的每位高管和董事（包括經註冊聲明中指定為即將成為 公司董事的任何人，如果有的話），以及該法所指控制公司或出售股東的每個人（如果有）。

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10。(a) 如果任何承銷商不履行其在交割時購買其同意根據本協議購買的股票的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方按照此處包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類股票，則公司和出售股東有權再延長三十六小時，在此期限內，促使您滿意的另一方或其他方按照此類條款購買此類股份。如果您在相應的規定期限內通知公司 和賣出股東您已安排購買此類股票，或者公司或賣出股東通知您已安排購買此類股票，則您、公司或賣出股東 有權將該交割時間推遲不超過七天，以便生效因此，可能需要對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件進行更改或安排， 和公司同意立即提交註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充，您認為這是必要的。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節替代的任何 個人，其效力與該人最初是本協議中此類股份的當事方相同。

(b) 如果在按照上文 (a) 小節的規定由你、公司和賣出股東購買違約承銷商或 承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過該交割時要購買的所有股份 總數的十一分之一，則公司和賣出股東有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意的 股份在此交割時根據本協議購買，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的該違約承銷商或承銷商的股份份額（基於該承銷商在本協議下同意購買的股份數量）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商因其 違約承擔的責任。

(c) 如果在按照上文 (a) 小節的規定使您、公司和賣出股東購買違約 承銷商的股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過該交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果公司和賣出股東不得行使上文 (b) 小節中描述的要求 非違約承銷商購買違約股票的權利承銷商或承銷商，則本協議將立即終止，任何 非違約承銷商、公司或銷售股東不承擔任何責任，但本協議第 7 節和第 9 節中的 賠償和分攤協議中規定的由公司、銷售股東和承銷商承擔的費用除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的責任因為它是默認的。

11。無論承銷商或任何董事代表進行任何調查（或 關於調查結果的任何聲明）， 公司、銷售股東和幾家承銷商分別根據本協議或由他們或代表他們做出的賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效董事，

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任何承銷商、公司、任何出售股東、公司的任何高管、董事或控股人，或出售股東的任何 控制人，並且應在股份交付和付款後繼續存在。

12。如果 本協議根據本協議第 10 節終止，則除非本協議第 7 和第 9 節另有規定，否則公司和賣方股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因， 任何股票未按本協議規定由賣出股東或代表賣出股東交付，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則賣出股東將通過您向承保人 償還所有合理支出和記錄在案的費用 自掏腰包您以書面形式批准的費用，包括有據可查的費用和律師支出， 承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份時合理產生的費用，但除非本協議第 7和9節另有規定，否則賣出股東對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給 承銷商，則應通過郵件、電子郵件、電傳或傳真發送至BoA Securities, Inc.，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，注意：辛迪加部，dg.ecm_execution_services@bofa.com，副本寄至 dg.ecm_legal@bofa.com；如果發給賣方股東，則電報通過本協議附表二中規定的地址向出售股東的律師傳送或傳真；如果是公司應交付 或通過郵件、電傳或傳真發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意：Yolanda Goettsch；但是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應 送達或通過郵件、電傳或傳真發送給該承銷商，地址在承銷商調查表中規定的地址，或構成此類問卷的電傳，您將應要求向公司或銷售 股東提供哪個地址；前提是，但是，第 5 (f) 款規定的通知應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵遞、電傳或傳真發送給您，地址為 BoA Securitions, Inc.，One Bryant Park，紐約 10036，注意：辛迪加部，dg.ecm_execution_services@bofa.com，副本寄至 dg.ecm_legal@bofa.com。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日在 法律中籤署），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，例如 ，以及其他允許承保人正確識別其各自客户的信息。

14。本 協議對承銷商、公司和銷售股東具有約束力，並僅對承銷商、公司和銷售股東以及在本協議第9和第11節規定的範圍內對公司的高級管理人員和董事以及 控制公司的每一個人、賣方股東或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人具有約束力，受託人、管理人、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得獲得 或根據本協議擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協定的關鍵。在本文中，“工作日” 一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放營業的任何 日。

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16。公司和出售股東承認並同意 ，（i）根據本協議購買和出售股份是公司與賣出股東以及幾家 承銷商之間的正常商業交易，（ii）與之相關的交易以及導致此類交易的過程，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是代理人或受託人公司或出售股東，(iii) 沒有 承銷商承擔諮詢或信託責任就本協議所設想的發行或導致發行的過程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司或出售股東提供諮詢或目前正在就其他事項向公司或出售股東提供建議）或對公司或出售股東承擔的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司和賣出 股東已向其諮詢了自己的法律和財務顧問其認為適當的範圍以及 (v) 任何活動都不是與本文所設想的交易相關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人提起的任何行動的建議、 投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因 涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而可能對承銷商提出的任何索賠。公司和賣方股東均同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方已就該交易或其前進過程向公司或出售股東提供了任何性質的諮詢服務或 尊重，也不會對公司或賣出股東負有信託或類似責任。賣方股東進一步承認並同意，儘管承銷商可以 向賣出股東提供某些監管最佳利益和CRS表披露或其他與本次發行相關的文件，但承銷商並未建議賣出股東以本文第2節規定的購買價格參與發行或出售任何股票，此類披露或文件中列出的任何內容均無意暗示任何承銷商都在提出這樣的建議。

17。本協議取代了公司、 賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本 協議和本協議所設想的任何交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則 。公司和銷售股東同意，與本協議或本協議所設想的任何交易 有關的任何訴訟或程序將完全由美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院和 公司和銷售股東同意接受紐約南區司法管轄和審理地點，這樣的法院。

19。公司、賣方股東和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行， 均應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。同行可以通過傳真、電子郵件（包括美國聯邦 ESIGN 涵蓋的任何電子簽名）交付

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《2000年法案》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何 對應方式應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

21。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司和出售股東有權向任何人披露 潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司和賣出股東提供的與該待遇和結構有關的所有種類的材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人都能遵守證券法所必需的範圍內，任何與税收待遇和税收結構有關的信息都應保密（上述句子不適用）。為此，税收結構僅限於任何可能與該待遇有關的事實。

22。如果賣方股東擁有或此後可能獲得任何法院 的管轄豁免（主權豁免或其他豁免），即（i）附表二或其任何政治分支機構中規定的出售股東的管轄權，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有 或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵消或其他方面的扣押（與 本身有關）或其各自的財產和資產或本協議，出售股東特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在本協議項下的義務方面的此類豁免。

23。對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，銷售股東特此服從位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦和紐約州法院 的專屬管轄權。賣方股東放棄其現在或以後可能對此類法庭上任何此類訴訟或訴訟的開庭提出的任何異議。賣方股東同意，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的最終判決均為最終判決，對賣方股東具有約束力，並可以 在賣方股東根據此類判決提起訴訟時受其管轄權的任何法院強制執行。出售股東不可撤銷地指定附表二中規定的代理人作為其在紐約市曼哈頓區 的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該代理人送達訴訟程序，並同意向該授權代理人送達的訴訟書面通知以及向附表二提供相同地址的 人向賣出股東送達的書面服務通知應被視為在任何此類訴訟中，在各個方面都向銷售股東提供有效的法律程序服務或繼續。銷售股東特此聲明並保證 此類授權代理人已接受此類任命，並同意充當該授權代理人提供手續服務。銷售股東進一步同意採取任何必要行動，以維持該授權代理人的指定和 對此類授權代理人的任命的全部效力和效力。

24。對於出售股東向承銷商出售股票以及本 協議的執行和交付，出售股東將賠償承銷商免受任何證件税、印花税、註冊税或類似發行税（包括任何利息和罰款），並保證 免受損失。出售股東根據本協議支付的所有款項均不得扣除或扣除當前或未來的任何税款、關税或政府股份，無論在哪種情況下，都應在 的司法管轄區內，例如銷售股東為

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載於附表二，除非法律要求公司扣除或預扣此類税款、關税或費用。在這種情況下，賣方股東應支付 可能需要的額外款項，以確保扣繳或扣除後收到的淨金額等於在未扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

25。出售股東同意向每位承銷商、每位 承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及該法案所指的任何承銷商以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司（如果有）進行賠償，使其免受因根據本協議應付的任何 金額作出或下達任何判決或命令而造成的任何損失除美元以外的一種貨幣（判定貨幣），由於（i）匯率之間的任何變化為了該判決或命令的目的， 美元金額將哪一美元兑換成判決貨幣，以及 (ii) 該受賠償人能夠以受賠人實際收到的判決貨幣 金額購買美元的匯率。上述賠償應構成出售股東的單獨獨立義務，無論上述 作出任何此類判決或命令，該賠償均應繼續具有完全的效力和效力。定期匯率應包括與購買或兑換成相關貨幣有關的任何溢價和兑換費用。

26。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是 本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商成為 根據美國特別清算制度提起的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄 美國特別清算制度下可以行使的此類違約權利美國的。

(c) 如本節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

30

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或

(iii) 所涵蓋的 FSI，該術語由 定義，並按照 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。

默認權利的含義與該 術語的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

美國特別 決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規 中的每一項法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議並將其退還給我們的同行，在您代表每位承銷商接受本協議後，本協議及其接受將構成每位承銷商、公司和銷售股東之間具有約束力的協議。據瞭解，您 代表每位承銷商接受本協議是根據承銷商之間協議形式中規定的權限接受本協議的，協議形式應在 的要求下提交給公司和銷售股東進行審查，但您不保證協議簽署人的授權。

[簽名頁面如下]

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[ 承保協議的簽名頁面]

自本文發佈之日起接受：
美國銀行證券有限公司
來自：		/s/ Gregg Nabhan
		姓名：		格雷格·納班
		標題：		美洲股票資本市場主席

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		的總數 股份 待購買
BofA 證券有限公司			4,000,000
總計			4,000,000

附表二

		的總數 股份 待售
賣出股東：
Verlinvest Bearges SA (a)			4,000,000
總計			4,000,000

(a) 組織管轄權：比利時

地址：比利時布魯塞爾 1050 號 Eugene Flagey 廣場 18 號

法律顧問：Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 和 Freshfields Bru

手續服務授權代理人的名稱和地址：Verlinvest USA, Inc.，公園大道 215 號South，2005 套房，紐約，紐約 10003， 注意：Clement Pointillart

附表三

(a)	發行人免費寫作招股説明書：

發行人自由寫作招股説明書日期為2023年11月6日。

(b)	以引用方式納入的其他文件：

沒有

(c)	構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

股票的每股公開發行價格是每位適用的 投資者支付的每股價格。

承銷商購買的股票數量為4,000,000股

(d)	書面的 試水 通信：

沒有。

附件一

封鎖協議的形式

Vita Coco Company, Inc.

封鎖協議

2023年11月6日

BoFa Securities, Inc.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

回覆：Vita Coco Company, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，承保協議附表一中指定的承銷商（定義見下文）（統稱為承銷商，如果只有一個承銷商，則 應被視為指單一承銷商）提議與特拉華州公益公司Vita Coco Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議（承保協議），以及承銷協議附表二中指定的賣出 股東，規定公眾根據2023年5月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（編號333-271583）（可能不時補充註冊聲明） 上的註冊聲明，發行公司面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）（“公開發行”）。

鑑於 承銷商同意發行和出售股票，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在本封鎖協議（封鎖協議）簽訂之日起，一直持續到與公開發行有關的最終招股説明書補充文件（封鎖期）發佈60天后的這段時間內（“封鎖期”）Tus)，下列簽署人不得、也不得指揮或指揮其中的任何一項關聯公司，(i) 提供、出售、簽訂銷售合同、 質押、授予購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股的任何期權或認股權證以購買公司任何普通股或任何可轉換成、可兑換或 的證券，這些證券代表獲得公司普通股（例如期權、認股權證或其他證券，合稱 “衍生工具”），包括但不限於現在 擁有或此後收購的任何此類股票或衍生工具由下列簽署人（統稱下籤人股票），(ii) 參與任何旨在或合理可能 進行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、互換或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義）

預計將導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是下述簽署人還是下述簽署人以外的其他人），或全部或部分、直接或間接所有權 的任何經濟後果的轉讓，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付普通股或其他證券來結算， 現金或其他形式（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移），轉讓)，或 (iii) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成上述 條款 (i) 中描述的任何行動或活動或上述 (ii) 款所述的交易或安排。下列簽署人陳述並保證，除本 本封鎖協議允許的任何此類轉讓外，下列簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為 任何規定、旨在或合理預計會在鎖定期內導致或導致任何轉讓的協議或安排。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人代表 並保證，除了簽署與本封鎖協議受益人形式基本相同的封鎖協議的自然人、實體或 團體（如上所述），沒有一個自然人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）條的含義），直接或 間接擁有下列簽署人中50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。

前述規定不適用於 ：

(a)

根據承銷協議向承銷商轉讓承銷商的股份；

(b)

公開 發行完成後，下列簽署人在公開市場上收購的任何普通股；

(c)

作為真誠的禮物或禮物（包括轉讓給慈善 組織）或出於善意遺產規劃目的轉讓的任何下簽名股份，前提是其受贈人或受贈人同意接受此處規定的限制的書面約束；

(d)

根據遺囑、 其他遺囑文件或下述簽署人的法定代理人、繼承人或受益人的無遺囑繼承向下述簽署人的任何受益人的下列簽署人的任何股份，前提是受贈人或受益人、受益人或其繼承人或其法定代表人同意受本文規定的限制的書面約束，並且任何此類轉讓均不涉及價值處置，並進一步規定，《交易法》第16條要求的任何申報均為在封鎖期內做出的交易應包括一項聲明，説明此類交易反映了本條款所述的情況；

(e)

向任何直系親屬轉讓，前提是該直系親屬同意受此處規定的 限制的約束，而且任何此類轉讓均不涉及價值處置；

(f)	轉讓給任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他 實體的任何下述簽署人股份或其他 實體，如果下述簽署人是信託，則轉讓給下列簽署人的任何受益人（包括此類受益人的財產），前提是 信託的受託人或合夥企業、有限責任公司或其他實體或受益人同意受其約束根據此處規定的限制寫作，並進一步規定，任何此類轉讓均不得涉及價值處置；

(g)	根據法院或監管 機構的命令或為遵守與下籤人對下簽名人股份所有權有關的任何法規而轉讓或處置的任何下簽名股份，前提是《交易法》第16條要求在 封鎖期內提交的任何申報均應包括一份聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的情況；

(h)	通過法律實施或根據符合條件的國內命令進行轉讓，或與離婚 和解協議或任何相關的法院命令有關的轉讓，前提是《交易法》第16條要求在封鎖期內提交的任何申請均應包含一份聲明，大意是該類 交易反映了本條款中描述的情況；

(i)	在下列簽署人死亡、殘疾或 終止僱傭關係時轉讓給公司或其關聯公司的任何下層簽署人的股份，前提是《交易法》第16條要求在封鎖期內提交的任何申報均應包括大意為 的聲明，即此類交易反映了本條款中描述的情況；

(j)

(1) 下列簽署人在行使、歸屬或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權、限制性股票單位或其他股權獎勵時從公司收到的普通股或其他證券，該計劃如招股説明書和註冊聲明中所述，或 份購買公司普通股或證券的認股權證，前提是此類期權或認股權證為未償還期權截至招股説明書發佈之日並在招股説明書中披露；或 (2) 轉讓在公司證券的歸屬或結算事件或以無現金或淨行使方式行使購買公司證券的期權時 在代表此類期權的工具允許的範圍內（以及為支付行使價、税款（包括預估税、預扣税和匯款）所需的向公司進行任何必要的轉賬 br} 債務，由於此類歸屬、結算而到期或行使（無論是通過淨結算還是其他方式）；前提是（i）歸屬、結算或行使 限制性股票單位、期權或其他股權獎勵時獲得的股票或其他證券受本封鎖協議的約束，並且（ii）就第（1）或（2）條而言，《交易所 法》第16條要求在封鎖期內提交的任何文件均應包括聲明大意是該交易反映了 (1) 或 (2) 中描述的情況（視情況而定）；

(k)	與回購 普通股或根據公司任何股票激勵計劃、股票購買計劃或其他股權獎勵計劃授予的其他證券有關的向公司轉讓下簽名股份的任何轉讓（如招股説明書和註冊聲明中所述），前提是標的股票或 其他證券應繼續受到本封鎖協議中規定的轉讓限制，此外還需要進行任何申報根據《交易法》第 16 條將制定 在封鎖期內，應包括一份聲明，大意是此類交易反映了本條款中描述的情況；

(l)	提供給與前述條款 (c) 至 (f) 相關的 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人（視情況而定）；

(m)	根據《交易法》第10b5-1條（10b5-1計劃）制定交易計劃，或對在此日期之前制定的此類計劃或10b5-1計劃進行修正或其他修改；前提是 (i) 在此封鎖期內未根據該10b5-1計劃進行任何轉賬，(ii) 未對該10b5-1計劃或任何計劃進行任何修正或其他修改 10b5-1 截至本文發佈之日存在的計劃，該計劃將規定在 封鎖期內轉讓普通股，以及 (iii) 以公開公告或備案為限根據《交易法》（如果有），下列簽署人或公司要求或代表公司自願就任何10b5-1計劃的制定、修改或修改做出，此類公告或文件應包括一項聲明，説明在封鎖期內不得根據該10b5-1計劃轉讓普通股；

(n)

根據真正的 第三方要約、合併、合併或其他涉及公司控制權變更（定義見下文）的類似交易對下簽名者股份進行轉讓、銷售、招標或其他處置，在每種情況下，均已獲得公司董事會的批准並向 公司股本的所有持有人（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議）根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、招標或以其他方式處置 與任何此類交易相關的下籤股份，或投票支持任何此類交易），前提是（i）受本封鎖協議約束的所有未以這種方式轉讓、出售、投標或以其他方式處置的被下籤人股份仍受本封鎖協議的約束；或（ii）如果此類要約、合併、 合併或其他此類交易尚未完成，則任何受本封鎖協議約束的下方簽署的股份應繼續受到此處規定的限制的約束；

(o)	如果下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， 則將下籤人的股份（A）轉讓給下述簽署人控制或管理的任何投資基金或其他關聯公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見1933年《證券法》修訂版頒佈的第405條） 或下述簽署人的關聯公司，在每種情況下均不收取對價或 (B) 作為分配、轉讓的一部分或

在不考慮其股東、合夥人、成員、受益人或其他股東的情況下進行處置；但是，對於（A）和（B）， 應作為轉讓的條件，受讓人簽署協議，規定受讓人根據本封鎖協議的規定接收和持有此類股本，並且 不得進一步轉讓此類股本普通股，但根據本封鎖協議除外，並進一步規定任何此類轉讓均應不涉及價值處置；

(p)	經承銷商事先書面同意；或

(q)	根據在 本協議發佈之日之前制定的10b5-1計劃進行轉賬； 提供的，(i) 已將此類10b5-1計劃的存在和細節告知承銷商，(ii) 除非根據上述 (m) 條款，否則不會 修改或以其他方式修改該10b5-1計劃；(iii) 由於此類轉讓或出售而根據《交易法》第16 (a) 條要求提交的任何文件均應説明此類轉讓或出售 是根據交易計劃進行的根據第 10b5-1 條。

提供的 如果是根據第 (b) 至 (f) 或 (l) 或 (o) 款進行任何 的轉讓或分配 上述在封鎖期內，不得要求根據《交易法》第16條申報下籤人股份的實益所有權減少 或自願提交申報（如果此類表格5是在封鎖期到期後提交的，則在表格5中除外），下述簽署人或受讓人也不得在封鎖期內自願發佈公告時期。

就本封鎖協議而言，（i）直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係 ，不比表親更遙遠；（ii）交易日是納斯達克開放買入和賣出證券的日子；（iii）控制權變更是指 任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何人（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），或者除公司以外的一羣人， 成為公司至少大部分已發行有表決權證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）。除非遵守前述 限制，否則下述簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，禁止下方簽署人的普通股轉讓。

本《封鎖協議》中的任何內容均不妨礙下列簽署人就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券提出任何 要求或行使任何權利，前提是：(i) 在封鎖期內沒有開始或完成發行 ，而且 (ii) 不要求或自願根據《交易法》發佈任何公告或申報就 任何此類要求或行使代表下述簽署人或公司在鎖定期間。

下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下簽字人提出任何 建議或提供任何投資或其他建議，並且在簽署人認為適當的範圍內，下列簽署人已就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、 財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並且 同意，儘管承銷商可能向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您 參與公開發行或按公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中列出的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類交易推薦。

本封鎖協議將在以下日期終止，並解除下述簽署人在本協議下的義務 ，即（i）簽訂承銷協議之前、出售股東或承銷商以書面形式通知另一方決定不進行公開發行之日、（ii）在承銷協議執行之前、向美國證券交易委員會提交註冊聲明的日期（以較早者為準）關於公開發行被撤回，(iii) 承銷日期 協議在支付和交付根據該協議出售的股份（根據承銷商的超額配股權除外）之前終止，或者（iv）如果公開發行未在該日期之前完成，則協議將於 2023 年 11 月 30 日終止。

下列簽署人瞭解到，公司、賣方股東和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下方簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力 。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已正式有效交付，對所有目的均有效。

本封鎖協議以及根據本封鎖協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何 其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

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