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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案第 __ 號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

AutoZone, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


☒	無需付費。
☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。



年度股東大會通知


日期和時間	地方		記錄日期
2023 年 12 月 20 日中部時間上午 8:00	J.R. Hyde III 門店支持中心南前街 123 號田納西州孟菲斯 38103		下班時間即將結束 2023年10月23日


業務項目
提案			董事會投票建議
1. 選舉 10 位董事			對於每位被提名人
2. 批准任命安永會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所			為了
3. 批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票			為了
4. 批准對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率			1 年
此外，我們將妥善處理會前提出的其他事務。投票你的投票很重要。我們強烈建議您儘快通過互聯網、電話或郵寄填寫好並簽名的代理卡（如果您通過經紀人、銀行或被提名人持有股票，則為投票指示表）提交投票。有關如何投票的更多具體説明，請參閲第 68 頁。會議材料本委託書和我們的2023年年度報告可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為investors.autozone.com。此外，您可以在www.envisionReports.com/azo上訪問我們的代理材料。參加會議我們將在位於田納西州孟菲斯市南前街123號38103號的J.R. Hyde III門店支持中心舉行2023年年會。有關如何出席會議或在會上投票的更多信息，請參閲第 68 頁。
田納西州孟菲斯 2023年10月30日		By 董事會命令， Jenna M. Bedsole 祕書

代理摘要

本代理摘要提供了有關AutoZone的一般信息，並重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。由於這只是摘要，請在投票前參閲委託書全文和截至2023年8月26日的財政年度的10-K表年度報告。在本委託聲明中，我們使用 “AutoZone”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語來指代AutoZone, Inc.

會議信息

日期和時間		位置		記錄日期
	2023年12月20日美國中部時間上午 8:00		J.R. Hyde III 門店支持中心，田納西州孟菲斯市南前街 123 號 38103		截至2023年10月23日營業結束時的登記股東有權投票。

業務項目

提案編號		董事會建議	頁面
1.	選舉 10 位董事	為了每位導演	22
2.	批准任命安永會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所	為了	28
3.	批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票	為了	30
4.	批准對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率	1 年	31

投票

我們強烈建議您儘快通過互聯網、電話或郵寄填寫好並簽名的代理卡（如果您通過經紀人、銀行或被提名人持有股票，則為投票指示表）提交投票。您也可以參加年會並親自投票。

因特網		電話		郵件		在會議上
	使用代理卡、投票指示表或電子通信訪問網站。		撥打代理卡、投票指示表或電子通信上的電話號碼。		在隨附的信封中籤名、註明日期並交回代理卡或投票説明表。		參加年會並親自投票。

有關如何投票以及如何參加年會的更多具體説明，請參閲第 68 頁。

關於這些材料

我們開始在2023年10月30日左右向有權在年會上投票的每位股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。我們的董事會（“董事會”）已向您發送本委託書，以徵求您在年會或其任何續會上的投票。


2023 年委託書		1


汽車區域亮點
		23 財年財務和運營亮點* ● 175 億美元的收入和攤薄後每股收益 132.36 美元 ● 已完成 37億美元的股票回購 ● 的平均值 17.9% 股東總回報率 (TSR)在過去的 20 年裏 ● 全球 7,140 家門店，包括美國的6,300人、墨西哥的740人和巴西的100人 ● 5,682 個商業項目在美國有關更多信息，請參閲：AutoZone向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的23財年10-K表格。
		公司治理 ● 董事會領導由主席、首席執行官（“CEO”）、總裁以及首席獨立董事組成 ● 嚴格的繼任規劃工作最終任命了當選首席執行官，他在AutoZone任職超過30年，擁有近40年的行業經驗 ● 委員會完全由以下人員組成獨立董事 ● 一類已發行股份每股股票有權獲得一票 ● 委員會章程反映了嚴格監督環境、社會和治理（“ESG”）事情 ● 對《公司治理原則》進行了修訂，以規定董事會多元化政策有關更多信息，請參閲：公司治理從第7頁開始。
	高管薪酬 ● 高管薪酬的很大一部分是可變或有風險 ● 年度激勵計劃關聯到經濟利潤，作為息税前收益（“EBIT”）和投資資本回報率（“ROIC”）的函數 ● 股東支持 Say-On-Pay 投票過去十年平均為93％，去年為88％ ● 對薪酬計劃和做法進行了審查，以確保其符合要求不要鼓勵過度冒險 ● 股票所有權準則與薪酬策略保持一致有關更多信息，請參閲：薪酬、討論和分析從第 26 頁開始。
	股東參與 ● 進行全年推廣通過我們的高級管理層、投資者關係和法律團隊瞭解股東的觀點、優先事項和顧慮 ● 在 2023 年的夏季和秋季，代表已發行股份59.9％的受邀投資者討論公司治理慣例和首席執行官過渡有關更多信息，請參閲：股東參與見第15頁，薪酬、討論與分析見第26頁。

* 截至2023年8月26日以及截至2023年8月26日的財政年度的信息（如適用）

免責聲明：任何網站、報告或其他材料的內容均未以引用方式納入本委託書中，也不構成本委託書的一部分。


2		2023 年委託書




			文化 ● 我們的承諾與價值觀培養強大、獨特的團隊合作和客户服務文化。每位 AutoZoner，從董事會和首席執行官團隊（副總裁及以上）到我們門店的 AutoZoner，都努力兑現承諾. ● AutoZone 的會議從我們開始歡呼，提醒我們對客户滿意度的承諾和將客户放在第一位的承諾，以及額外英里故事，以表彰履行我們的承諾和價值觀並照顧客户的其他AutoZoners。 ● 我們相信我們對生活的承諾承諾與價值觀而且強大認可文化是使我們與競爭對手區分開來並推動我們取得成功的原因。
			人力資本管理 ● 大約119,000 個 AutoZoners 全球 ● 命名為福布斯全球最佳僱主 2021 年和 2022 年 ● 顯著的多樣性上面所代表的背景、經歷和任期板和執行委員會 ● 六個業務資源組由跨職能部門支持多元化委員會和多元化、公平和包容性（“DEI”）指導委員會 ● 已發表符合 EEO-1 要求的披露在 ESG 報告中有關更多信息，請參閲：我們在investors.autozone.com上發佈的最新ESG報告。

前瞻性陳述：本委託書中包含的某些陳述，包括有關我們的估計、期望、信念、意圖或策略的陳述，構成前瞻性陳述，受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。這些是基於我們的管理層根據經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為適當的其他因素的看法做出的假設和評估。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中一些風險和不確定性將在公司截至2023年8月26日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項的 “風險因素” 部分中詳細討論。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


2023 年委託書		3

董事會提名人

姓名和校長
職業

獨立

年齡

導演
由於

多樣性

委員會成員

性別

種族

審計

比較

NomGov

邁克爾·A·喬治

Qurate Retail前總裁兼首席執行官

2022

琳達 A. 古德斯皮德

前管理合夥人和 COOWealthStrategies 財務顧問的

2013

小厄爾·格雷夫斯

黑人企業總裁兼首席執行官

鉛

2002

恩德森·吉馬良斯

Laureate Education, Inc. 前總裁兼首席運營官

2012

Brian P. Hannasch

Alimentation Couche-Tard 總裁兼首席執行官

2022

D. 布萊恩·喬丹

第一地平線公司董事長、總裁兼首席執行官

2013

Gale V. King

全國互助保險公司前執行副總裁兼首席行政官

2018

小喬治 ·R· 姆科尼奇

丸集團前非執行主席

2006

威廉·C·羅德斯三世

AutoZone, Inc. 董事長、總裁兼首席執行官

2005

Jill A. Soltau

J.C. Penney Company, Inc. 前首席執行官

2018

表示委員會主席M 表示委員會成員

“Lead” 表示首席獨立董事

“首席執行官” 表示首席執行官

“首席運營官” 表示首席運營官

“執行副總裁” 表示執行副總裁


4		2023 年委託書

董事會技能

有關董事組成的更多信息，請參見第12頁。


核心技能			獨特的優勢
	領導力	10 / 10		零售與消費品	9 / 10
	金融素養	10 / 10		國際	5 / 10
	之前的上市公司董事會經驗	9 / 10		科技	6 / 10
	戰略與業務發展	10 / 10		首席執行官經歷	6 / 10
	風險管理	10 / 10		金融專業知識	6 / 10
				供應鏈	6 / 10
				人力資本管理	8 / 10

董事會組成


獨立		多樣性
獨立	9 / 10	性別	3 / 10
不獨立	1 / 10	種族/民族	3 / 10

年齡		任期
50 — 59 年	3 / 10	0-5 歲	4 / 10
60 — 69 年	6 / 10	6-10 年	2 / 10
70 年以上	1 / 10	11-15 年	1 / 10
		16 年以上	3 / 10

執行委員會一覽


多樣性	DEI 領導力*	任期
女： ●●	BRG 贊助商： ●●●●●●	0-5 歲： ●●●
黑色： ●●●●	DEI 理事會成員： ●●●●●●	6-10 年： ●
西班牙裔/拉丁語： ●●		11-20 年： ●
兩場或更多場比賽： ●●		21 歲以上： ●●●●●●●●●●
總計：15 名執行委員會成員

* 指通過擔任商業資源小組（“BRG”）的執行發起人、DEI理事會成員或DEI指導委員會成員來領導、支持和促進公司的DEI計劃。


2023 年委託書		5


公司治理	7
治理框架	7
風險監督	9
董事會和委員會會議	10
董事會構成	12
董事薪酬	16
股東參與	18
關聯方交易	20
審計委員會報告	21
提案	22
提案 1— 選舉 10 位董事	22
被提名人	23
提案 2— 批准獨立註冊會計師事務所	28
審計和非審計費用	29
審計委員會預先批准	29
提案 3— 關於高管薪酬的諮詢投票	30
提案 4— 對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率	31
其他事項	31
薪酬討論與分析	32
薪酬委員會報告	32
執行摘要	33
薪酬框架	35
薪酬治理	39
補償計劃詳情	44
O其他實踐、政策和指引	50
薪酬摘要表	54
基於計劃的獎勵的撥款	55
財年年末傑出股權獎勵	56
期權行使和股票歸屬	57
不合格的遞延薪酬	57
終止或控制權變更後的潛在付款	58
薪酬比率披露	61
股份所有權信息	64
B有益的所有權表	64
股權補償計劃	66
一般信息	67
出席和投票信息	67
2024 年年會	70


6		2023 年委託書

公司治理

AutoZone長期以來一直致力於促進我們的客户、AutoZone用户和股東的長期利益。為了進一步履行這一承諾，董事會採用了全面的治理框架，使其能夠提供有效的監督並就業務、戰略、風險、文化等做出明智的決策。以下部分討論了我們公司治理結構、政策和實踐的關鍵方面。

治理框架

董事會領導結構

對於董事會主席和首席執行官的職責應合併還是分開，我們沒有明確的政策。相反，董事會更願意保持靈活性，以確定哪種領導結構最符合股東的利益。如果董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任，或者如果主席受僱於AutoZone或不獨立於AutoZone，則董事會將選擇一名獨立董事擔任首席獨立董事。

目前，董事會認為，合併主席兼首席執行官、首席獨立董事、獨立委員會主席、獨立委員會成員和90％的獨立董事會成員為AutoZone提供了最佳的董事會結構。這種結構加上我們的其他公司治理實踐，為管理層提供了強有力的獨立監督，同時確保了整個公司的明確戰略調整。

儘管我們目前擁有合併的董事長和首席執行官領導結構，但董事會打算將董事長和首席執行官的職位分開，以應對先前宣佈的預計於2024年1月舉行的首席執行官繼任。作為董事會評估和董事會繼任規劃流程的一部分，董事會定期重新評估這種領導結構，以確保這些重要的治理事項得到透徹和全面的考慮。

首席獨立董事

小厄爾·格雷夫斯

獨立領導導演

我們的首席獨立董事 Earl G. Graves, Jr. 是一名非僱員董事，每年由董事會選舉產生。我們的《公司治理原則》為首席獨立董事規定了明確的職責，如下所示：

●

主持董事會的所有執行會議（管理層不在場）和每一次定期舉行的董事會會議；

●

主席不在時主持董事會會議；

●

與管理層合作，確定向董事會成員提供的信息和材料；

●

批准董事會會議議程、日程安排和其他向董事會提供的信息；

●

就與董事會及本公司有關的其他事宜與主席進行磋商；

●

有權召集獨立董事會議；

●

可應要求與主要股東進行直接溝通和諮詢；以及

●

擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人。

此外，我們的首席獨立董事格雷夫斯先生擔任提名和公司治理委員會主席，這使他能夠確保董事會的治理做法最適合公司及其股東的需求。以此身份，格雷夫斯先生和另一位獨立人士


2023 年委託書		7

提名和公司治理委員會成員監督董事會評估和董事會更新等。

董事獨立性

正如AutoZone的公司治理原則所述，根據AutoZone的規則，董事會的絕大多數成員應是獨立的紐約證券交易所（“NYSE”）。董事會每年在審查涉及每位董事和AutoZone的相關關係後，評估每位董事的獨立性。作為本次審查的一部分，提名和公司治理委員會及董事會考慮了所有涉及AutoZone非僱員董事的此類關係，包括以下事項。

普通課程交易和業務關係.公司通常從董事或其直系親屬可能隸屬的各種實體採購商品或服務。在23財年，所有這些交易都是在正常業務過程中和正常交易的基礎上進行的。

●

索爾陶女士是西南航空公司的董事會成員，AutoZone向該公司購買機票。

●

漢納施先生是Alimentation Couche-Tard的總裁兼首席執行官，該公司經營Circle K便利店，AutoZone從那裏購買雜貨。

●

喬丹先生是第一地平線公司的首席執行官兼董事會主席。First Horizon持有各種AutoZone存款賬户，並參與了AutoZone的一項供應商確認應收賬款計劃（根據該計劃，一些AutoZone供應商是借款人，但AutoZone不是這些協議的當事方）。

●

金女士是Unum集團的董事會成員，AutoZone向該集團購買了團體保險福利。

直系親屬目前或以前的就業情況.董事可能有直系親屬是AutoZone的員工。在23財年，所有此類僱傭關係均以非官員身份進行，所有與薪酬相關的決策均以符合內部慣例和政策的方式做出。

慈善捐款或活動贊助.公司定期向非營利組織捐款，或贊助董事會成員或其直系親屬可能與之有關聯的活動。在23財年，所有這些捐款都是在正常業務過程中進行的，符合AutoZone的慈善捐贈準則或以其他方式促進業務目的。

因此，董事會得出結論，無論是個人還是累計，這些交易都不對AutoZone具有重要意義，也沒有直接或間接地使任何董事受益匪淺。因此，董事會肯定地認定沒有任何 Mses。Goodspeed、King、Soltau或喬治先生、格雷夫斯先生、吉馬良斯先生、漢納施先生、喬丹先生或姆爾科尼奇先生除了作為董事會成員以外，與公司有重要關係，而且根據AutoZone公司治理原則、紐約證券交易所上市標準和適用法律，他們都是獨立的。董事會還確定，羅茲先生不是獨立的，因為他是公司的僱員。

委員會。 AutoZone董事會下設三個常設委員會，每個委員會僅由獨立董事組成——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。有關每個委員會的更多信息載於下文。

治理文件。董事會通過的主要治理文件和政策是：

●

公司治理原則；

●

其審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程；

●

所有 AutoZoner 的行為準則，包括董事、管理人員和員工；

●

《財務高管道德行為守則》；以及

●

政治捐款和遊説活動政策。


8		2023 年委託書

董事會不時審查這些公司治理文件和政策，並在認為這樣做符合公司及其股東利益時對其進行修訂，例如為了應對不斷變化的治理慣例或法律要求。這些文件都可以在我們的網站上找到 investors.autozone.com，也可免費向任何提出要求的股東提供印刷版。

環境、社會和治理報告。作為我們對持續改進和最大化長期股東價值的承諾的一部分，公司對可持續發展的承諾隨着時間的推移而擴大。AutoZone已經發布了一份ESG報告，該報告涵蓋2022財年的最新版本可在我們的網站investors.autozone.com上查閲。

我們的網站及其包含或鏈接的信息無意納入本委託聲明。此外，我們的ESG報告不是也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為本委託書的一部分，也不會被視為此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

風險監督

監督風險管理是董事會的責任，也是董事會監督AutoZone業務不可分割的一部分。AutoZone的管理層承擔了各種經過計算的風險，以提高公司業績和股東價值。識別、評估和管理各種風險的主要責任由AutoZone的管理層承擔。董事會主要負責確保管理層建立了流程並配備了充足的資源，以識別公司並做好有效管理風險的準備。

戰略規劃和運營風險

董事會審查公司的主要戰略和運營風險，這是其對AutoZone戰略和經營業績的定期討論和考慮的一部分。董事會還定期與總法律顧問一起審查可能對公司財務報表、公司遵守法律的情況以及從監管機構收到的任何重要報告產生重大不利影響的法律事務。

金融風險

審計委員會參與董事會對風險管理的監督。在每一次例會上，審計委員會都會審查公司的重大財務風險敞口，以及管理層為識別、評估、監測、控制、補救和報告此類風險而採取的措施。審計委員會與管理層一起還評估現有風險規避和緩解流程的有效性。

企業風險

為了協助風險管理和監督，AutoZone使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會於2004年發佈的框架，採用了企業風險管理（“ERM”）的概念。公司內部審計副總裁直接向審計委員會報告，負責在公司管理層的協助下領導公司的企業風險管理流程。內部審計副總裁每季度向審計委員會提交對公司企業風險管理流程的全面審查。本演示文稿概述了已確定和評估的所有重大風險，以及管理層為管理此類風險而制定的戰略。內部審計副總裁主持與審計委員會成員的公開討論，分析所發現風險的重要性，併力求驗證該清單是否包羅萬象。公司管理層還參與這些討論，以確保董事會充分了解風險以及管理層為管理風險而實施的策略。

信息安全風險

審計委員會在監督上述公司的企業風險管理流程時，直接與公司首席信息安全官審查和討論公司的信息安全風險。該審查在每次例行季度委員會會議上進行，包括討論重大威脅、風險緩解策略、任何 IT 安全計劃評估和確定的內容


2023 年委託書		9

改進。此外，信息安全問題包含在更廣泛的IT更新中，該更新通常每年提交給董事會全體成員。

環境、社會和治理

董事會以董事會全體成員的身份行使對環境、社會和治理（ESG）事務的監督職責（視情況而定）。提名和公司治理委員會的主要責任是協助董事會監督董事會治理政策和實踐、AutoZone的DEI工作、ESG報告以及與ESG相關的股東參與工作。薪酬委員會定期審查並與管理層討論AutoZone的薪酬計劃與人力資本管理戰略之間的一致性。作為企業風險管理的一部分，審計委員會對監管環境進行監督，包括環境和安全合規方面的監督。

目前，氣候變化是一個共同監督的問題。例如，旨在減少我們對氣候變化的影響的舉措和目標的報告由提名和公司治理委員會監督，這是其監督環境、社會和治理報告的一部分；對環境相關合規的監督由審計委員會監督；如果氣候變化帶來戰略風險或機遇，則由董事會全體成員監督。每個委員會都向董事會全體成員提供報告和反饋，供其集體審查和討論。

董事會和委員會會議

董事會會議和出席情況

在 23 財年期間，董事會舉行了 5 次會議。董事會的非管理層成員定期與每一次定期舉行的董事會會議同時舉行執行會議，由我們的首席獨立董事格雷夫斯先生主持這些會議。在 23 財年，所有董事至少出席了董事會及其指定委員會的 75% 的會議。預計所有董事都將參加我們的年度股東大會。在我們的 2022 年年會上，所有董事都出席並可以回答問題。

審計委員會

23 財年的會議： 9

成員：

●

D. 布萊恩·喬丹（主席）

●

邁克爾·喬治

●

琳達 A. 古德斯皮德

●

小喬治 ·R· 姆科尼奇

獨立：全部

資格： B董事會已確定每位委員會成員都符合以下資格 a審計委員會財務專家由美國證券交易委員會定義，並且是具有財務素養根據紐約證券交易所的定義。

審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性；獨立審計師的資格、獨立性和業績；公司內部審計職能的履行情況，以及公司遵守法律和監管要求的情況。

因此，審計委員會負責：

●

評估、任命或解僱、確定受僱進行年度審計的獨立公共會計師事務所的工作，該會計師事務所向審計委員會報告；

●

定期與公司高管、管理層、獨立審計師和內部審計部門進行審查；

●

與管理層和獨立審計師審閲和討論公司的年度經審計的財務報表、季度財務報表、內部控制報告和獨立審計師對此的證明，以及與公司財務報表和披露有關的其他事項；

●

監督公司的內部審計職能；以及

●

定期向董事會報告並提出建議。


10		2023 年委託書

薪酬委員會

●

全部

: B董事會已確定每位委員會成員都符合以下資格 a審計委員會財務專家由證券交易委員會定義，並且是具有財務素養根據紐約證券交易所的定義。

●

，除其他外：

●

和

●

23 財年的會議： 5

成員：

●

小喬治 R. 姆爾科尼奇（主席）

●

琳達 A. 古德斯皮德

●

布萊恩·漢納什

●

Gale V. King

獨立：全部

資格：董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

薪酬委員會負責：

●

審查和批准 AutoZone 的薪酬理念、策略和目標；

●

審查和批准執行官的薪酬計劃、計劃、政策和獎勵；

●

領導獨立董事評估首席執行官在實現與首席執行官薪酬相關的既定目標和目的方面的表現；

●

擔任AutoZone短期和長期激勵計劃以及股票或股票計劃的管理人；

●

不時審查AutoZone非僱員董事的薪酬，並就薪酬委員會認為必要的任何變更向董事會提出建議；以及

●

審查並與管理層討論AutoZone的薪酬計劃、公司戰略和人力資本管理戰略之間的一致性.

提名和公司治理委員會

●

全部

: B董事會已確定每位委員會成員都符合以下資格 a審計委員會財務專家由證券交易委員會定義，並且是具有財務素養根據紐約證券交易所的定義。

●

，除其他外：

●

和

●

23 財年的會議： 3

成員：

●

小厄爾·格雷夫斯（主席）

●

恩德森·吉馬良斯

●

D. 布萊恩·喬丹

●

Jill A. Soltau

獨立：全部

提名和公司治理委員會負責：

●

確保向董事會推薦合格的候選人蔘選董事；

●

協助董事會監督AutoZone的ESG慣例，包括DEI以及任何相關的重大報告和股東參與工作；

●

協助董事會制定評估董事會、其委員會和董事的標準和程序；以及

●

審查並建議對AutoZone的公司章程、章程和公司治理原則進行修改，以最好地服務於股東的利益。


2023 年委託書		11

董事會構成

個人特徵和核心能力

董事會認為，每位董事都應具備某些個人特徵，並且整個董事會應具備一定的核心能力。這些個人特徵包括誠信和問責制、明智的判斷力、財務素養、成熟的信心、高績效標準和激情。他們還應該表現出真正獨立的信心，精通商業，以所有者為導向，對AutoZone有真正的興趣。整個董事會的核心能力包括會計和財務、商業判斷、管理專業知識、危機應對、行業知識、國際市場、戰略和願景。 AutoZone的公司治理原則對這些特徵和能力進行了更詳細的闡述，該原則可在AutoZone的公司網站上查閲t investors.autozone.com。

導演技巧

董事會認為，如果由個人共同擁有從不同的經歷和專業環境中獲得的一系列多樣而平衡的技能、資格和專業知識，董事會才能最有效地履行職責。因此，提名和公司治理委員會每年審查董事會中代表的技能，然後為董事會更新、董事會繼任計劃和董事提名奠定基礎。

去年，提名和公司治理委員會更新了審查和評估董事會技能的方法，以便（i）制定更有意義的技能矩陣，以反映每個人的優勢和專長，（ii）更好地向股東傳達每位被提名董事帶給董事會的關鍵資格。在此過程中，委員會確定了幾乎所有董事都具備的某些 “核心技能”，因為這些技能是董事會履行職責不可或缺的一部分。除了這些 “核心技能” 外，委員會還確定了我們的董事所擁有的某些 “獨特優勢”。這些優勢使我們的董事會作為一個整體能夠提供全面的經驗、觀點和專業知識來指導我們的決策。在某些情況下，我們故意尋找更多具有特定屬性的候選人，例如首席執行官經歷或零售行業經驗，因為此類經驗與我們的業務特別相關，對董事會很有價值。在其他情況下，我們將候選人視為一個整體，得出的結論是，他或她具有多種優勢，這增加了董事會的豐富性。因此，我們可能會有更多具有特定優勢或屬性的董事會成員；但我們相信，所有這些技能和經驗都具有價值，它們共同有助於進行更深思熟慮的對話和更有效地履行董事會職責。


12		2023 年委託書


屬性	這意味着什麼	為什麼它對 AutoZone 有價值
核心技能
領導力	曾在一家重要企業擔任高級管理人員。	憑藉久經考驗的領導經驗，我們的董事會能夠以深思熟慮和實用的見解和視角來指導、挑戰和監督管理層。
金融素養	能夠閲讀和理解財務報表、財務比率和其他用於評估公司業績的指數。	金融知識是為關鍵業務決策提供有意義的意見並確保我們繼續推動長期股東價值的必要屬性。
董事會經驗	目前或以前在上市公司董事會任職的經驗。	在另一家上市公司董事會任職，可以深入瞭解戰略、公司治理、運營、客户洞察、高管薪酬、風險監督和其他影響董事會效率的事項方面的趨勢和最佳實踐。
戰略與業務發展	具有制定和執行長期戰略計劃、增長戰略和資本配置計劃的經驗。	董事會的一項關鍵職能是監督戰略，使AutoZone能夠並且繼續處於有利地位，實現長期的盈利增長和成功。
風險管理	監督或管理企業風險管理或其他涉及重大運營、財務或法律風險的職能的經驗。	擁有識別和管理風險的第一手經驗使董事會能夠最有效地履行其風險監督職能，無論此類風險是由董事會整體監督還是由特定委員會監督。
獨特的優勢
零售與消費品	在零售商或其他面向消費者的公司工作的經驗，例如消費品或食品和飲料。	我們非常重視其他零售商和麪向消費者的企業的經驗和學習，無論是與提高運營效率、建立客户忠誠度還是採購最好的商品有關。
國際	具有國際運營或向新的國際市場擴張的經驗。	管理不同國家的運營面臨着獨特而複雜的挑戰。在我們不斷改善和擴大國際業務的過程中，具有相關經驗的董事可以提供大量見解。
科技	具有評估新技術和數字平臺的機會和風險的經驗。	在我們制定全渠道戰略、建設技術基礎設施、管理我們的IT投資以及尋求降低網絡安全和其他IT相關風險時，有關新興技術的知識或經驗為我們提供了寶貴的視角。
首席執行官經歷	擔任組織最高級領導者的經驗。	曾擔任組織首席執行官或最高級領導人的董事對與該職位相關的挑戰有着獨特的認識，例如建立和領導強大的管理團隊以及平衡眾多利益相關者的利益。
金融專業知識	熟練掌握複雜的財務規劃、資本配置和/或財務報告流程。	具有深厚財務專業知識的董事可以就我們投資於持續、盈利增長的努力提供重要的見解和觀點，同時也要求我們建立穩健的財務控制和管理業務的實際和潛在風險。
供應鏈	管理和設計供應鏈方面的經驗，從全球足跡到最後一英里解決方案。	我們的供應鏈和分銷網絡的效率對我們在短期內以及在戰略定位公司實現可持續長期增長時都至關重要。
人力資本管理	具有管理大型或全球員工隊伍的經驗。	作為一家擁有超過100,000名AutoZones員工的全球性企業，我們奉行以人為本的文化，並熱切地專注於管理和培養我們的員工。


2023 年委託書		13

喬治

速度不錯

格雷夫斯

吉馬良斯

Hannasch

喬丹

國王

Mrkonic

羅得島

索爾陶

總計 (#)

總計 (%)

核心技能

領導力

●

100%

金融素養

●

100%

董事會經驗

●

90%

戰略和業務發展

●

100%

風險管理

●

100%

獨特的優勢

零售與消費品

●

90%

國際

●

50%

科技

●

60%

首席執行官經歷

●

60%

金融專業知識

●

60%

供應鏈

●

60%

人力資本管理

●

80%

董事會多元化

根據AutoZone的承諾和價值觀，董事會從最廣泛的意義上擁護多元化，並認為擁有不同思想、技能、知識和背景的董事很重要。正如《公司治理原則》所述，在評估提名候選人為新董事時，提名和公司治理委員會將確保考慮新董事候選人的初始候選人名單包括種族、族裔或性別多樣化的候選人。而且，董事會將繼續從此類名單中選擇最佳人選來填補該職位。

喬治

速度不錯

格雷夫斯

吉馬良斯

Hannasch

喬丹

國王

Mrkonic

羅得島

索爾陶

總計 (#)

總計 (%)

多樣性

性別

●

30%

民族/種族

●

30%

董事會更新

董事會制定了多種機制，以符合AutoZone及其股東長期利益的方式促進董事會更新。具體而言，董事會依賴於全面而有意義的評估，以及在董事的職業角色或職責發生變化時制定辭職政策。董事會沒有基於年齡或任期的辭職政策，因為董事會認為兩者都無法充分評估個別董事對董事會整體效率的貢獻、參與度和價值。相反，我們相信，深思熟慮的繼任規劃和對董事會整體構成的反思使我們能夠以更有機、更有針對性的方式刷新董事會的構成。例如，我們已經讓一位董事通知董事會，他們決定不在2021年和2022年的年會上競選連任。此外，在此期間，我們還任命了兩位新董事加入董事會，每位董事都有擔任首席執行官的經驗，並且都擁有其他寶貴技能，可以確保董事會及其委員會全面有效地履行職責。


14		2023 年委託書

喬治

速度不錯

格雷夫斯

吉馬良斯

Hannasch

喬丹

國王

Mrkonic

羅得島

索爾陶

總計 (#)

總計 (%)

終身制

0-5 歲

●

40%

6-10 年

●

20%

11-15 年

●

10%

15 年以上

●

30%

董事任期。董事會還考慮了我們獨立董事的任期，指出格雷夫斯先生和姆爾科尼奇先生均在董事會任職超過15年。格雷夫斯先生在董事會及其如何最有效地履行監督職責方面擁有豐富的經驗和歷史知識。姆爾科尼奇先生對公司以及整個零售行業都有深刻的瞭解，這使他能夠挑戰現狀，並就戰略、運營和公司治理問題提供有見地的觀點。出於這些原因，董事會認為格雷夫斯先生和姆爾科尼奇先生仍然是董事會的重要成員。

董事會評估

提名和公司治理委員會每年審查和批准董事會、其委員會和個別董事進行評估的流程。這些評估有助於為董事會繼任計劃提供信息，並有助於採取不同的改進措施，使董事會能夠更有效地履行其職責和職責。董事會和委員會的年度評估流程通常由公司祕書辦公室管理；但是，董事會有時會聘請第三方顧問，以確保評估過程保持動態和有針對性。例如，在2021年，根據提名和公司治理委員會的建議，評估由獨立的第三方管理，包括調查數據和一對一訪談。然後，對這些發現進行彙總、分析並集體報告給董事會全體成員，並向每位董事提供具體反饋。在2022年和2023年，董事會決定使用由公司祕書辦公室推動的更傳統的評估流程。

導演提名

在每次選舉董事的年度股東大會之前，提名和公司治理委員會將現任董事和其他合格人員（如果適用）視為潛在的董事候選人。在評估潛在被提名人時，提名和公司治理委員會會考慮上述個人特徵，審查董事會全體成員的組成，並反思從董事會評估中吸取的經驗教訓，以確定提高董事會效率所需的專業領域和核心能力。提名和公司治理委員會及董事會還會考慮個人被提名人所擁有的具體經驗和技能，以及這些經歷對董事會和管理團隊可能具有的價值。最後，提名和公司治理委員會還可以考慮其他因素，例如董事會規模、候選人是否獨立、紐約證券交易所的上市標準要求以及候選人擔任多少其他上市公司董事職位。

提名和公司治理委員會使用多種方法來確定潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、股東或其他人引起提名和公司治理委員會的注意。提名和公司治理委員會可以不時聘請搜尋公司或其他諮詢公司，以確定潛在的被提名人。股東根據下述程序推薦的被提名人，即以書面形式提交給AutoZone祕書，並附上有關被提名人的傳記和商業經歷信息以及AutoZone第八次修訂和重述章程（“章程”）第三條第1款要求的其他信息，將獲得與提名和公司治理委員會其他潛在被提名人相同的對價。


2023 年委託書		15

股東提名董事

提名和公司治理委員會的政策是考慮shareho的董事候選人推薦如果根據章程第三條第1款規定的程序，包括傳記和商業經歷、有關被提名人的信息以及章程中此類條款要求的其他信息，以書面形式將其提交給AutoZone的祕書，則持有 lders。章程的副本將應書面要求提供給AutoZone祕書，也可在AutoZone的公司網站investors.autozone.com上查閲。

除了滿足AutoZone章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持AutoZone被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年10月21日之前或不遲於該日期發出通知，列出經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息如果年會在 12 月 20 日以外的任何一天舉行，則在年會一週年前 60 天，2023。

董事薪酬

AutoZone目前的董事薪酬計劃於2022年1月1日生效（“董事薪酬計劃”）。

年度預付金。非僱員董事每年收取預付金（“年度預付金”）。此外，每位董事都有資格獲得額外費用（“額外費用”），金額因其角色而異。下文列出的額外費用和年度預付金共同構成 “董事薪酬”。沒有會議費。


董事薪酬組成部分		($)
年度預付金		250,000
額外費用：
首席導演		35,000
審計委員會主席		30,000
審計委員會成員		15,000
薪酬委員會主席		25,000
提名和公司治理委員會主席		20,000

根據2020年綜合激勵獎勵計劃（“2020綜合激勵計劃”）和董事薪酬計劃，非僱員董事以直接歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得董事薪酬。非僱員董事可以選擇領取年度預付金的固定部分以及任何以現金形式支付的額外費用，按季度分期支付（“現金選擇”），年度預付金的其餘部分以RSU形式支付。2023日曆年的現金選舉為10萬美元。所有限制性股權單位均在適用日曆年的 1 月 1 日發放。

如果非僱員董事在1月1日之後當選為董事會成員或擔任其他職務，則他或她將獲得年度預付金和/或額外費用，對於RSU，該費用根據日曆年的剩餘天數或該季度剩餘的天數按比例分配，以現金形式分配。

授予非僱員董事的限制性股份在授予之日完全歸屬，並在非僱員董事停止擔任董事之日（“付款日期”）或董事當選，在授予日一週年或五週年之日開始支付或結算。在及時提交選舉表後，非僱員董事可以選擇在其停止擔任董事之日領取報酬。RSU應不遲於該付款日期所在納税年度結束後的第三個月的第十五天以AutoZone普通股的形式支付。

薪酬設定流程。薪酬委員會每兩年審查一次董事會的薪酬，以確保非僱員董事獲得與AutoZone的同行集團公司（在基準測試下有詳細討論）和一般同類美國公司的合理薪酬。AutoZone的2020年綜合激勵計劃對支付給非僱員董事的年度薪酬總額設定75萬美元的上限，前提是董事會在特殊情況下可以對該限額作出例外規定。


16		2023 年委託書

董事薪酬表

下表顯示了在2023財年向我們的非僱員董事支付的薪酬。


	費用	股票
	以現金支付	獎項
	($)	($)	總計
姓名 (1)	(2)	(3)(4)	($)
道格拉斯·H·布魯克斯	25,000	—	25,000
邁克爾·A·喬治	—	265,000	265,000
琳達 A. 古德斯皮德	—	265,000	265,000
小厄爾·格雷夫斯	—	305,000	305,000
恩德森·吉馬良斯	—	250,000	250,000
布萊恩·漢納什	—	250,000	250,000
D. 布萊恩·喬丹	—	280,000	280,000
Gale King	—	250,000	250,000
小喬治 ·R· 姆科尼奇	—	290,000	290,000
Jill A. Soltau	—	250,000	250,000

(1)	我們的主席、總裁兼首席執行官威廉·羅茲三世在董事會任職，但沒有因其擔任董事而獲得任何報酬。他作為公司員工的薪酬顯示在第47頁的薪酬彙總表中。

(2)	如上所述，本列代表根據現金選舉在2023財年以現金支付和賺取的董事薪酬部分。

(3)	“股票獎勵” 列代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的2023財年根據2020年綜合激勵計劃授予限制性股票單位的總授予日期公允價值。參見附註B 基於股份的支付，載於截至2023年8月26日的財年10-K表年度報告（“2023財年10-K表格”）中的合併財務報表，用於討論我們的股票獎勵會計和所使用的假設。以下腳註4顯示了AutoZone, Inc. 2003董事薪酬計劃（“股票單位”）和每位董事在2023財年末持有的限制性股票單位的未償還獎勵總數。有關我們董事的股票所有權的更多信息，請參閲第55頁開頭的標題為 “股份所有權信息” 的部分。

(4)	截至2023年8月26日，每位現任非僱員董事的已發行限制性股票單位和股票單位總數如下：


	受限
	股票	股票
	單位	單位
姓名	(#)	(#)
邁克爾·A·喬治	222	—
琳達 A. 古德斯皮德	2,691	—
厄爾·G·格雷夫斯	4,832	3,417
恩德森·吉馬良斯	3,051	—
布萊恩·漢納什	216	—
D. 布萊恩·喬丹	2,742	—
Gale V. King	1,065	—
小喬治 ·R· 姆科尼奇	3,764	1,405
Jill A. Soltau	983	—
	19,566	4,822

股票所有權要求。董事會已對非僱員董事制定了股票所有權要求。每位董事必須在加入董事會後的五年內擁有AutoZone普通股和/或限制性股票單位，其累計公允市場價值等於根據董事薪酬計劃應支付的現金年度預付金價值的七倍，並在此後維持該所有權水平。只有在令人信服的緩解情形下，董事會才能對這一要求作出例外規定。根據AutoZone, Inc.第二次修訂和重述的董事薪酬計劃、2003 年董事薪酬計劃、2011 年股票計劃、經修訂的 2011 年股權計劃和 2020 年綜合激勵計劃發行的股票、股票單位和限制性股票單位計入


2023 年委託書		17

這個要求。截至本委託書發佈之日，每位董事都履行或超出了該要求規定的義務。

其他前任計劃。 AutoZone, Inc. 第二次修訂和重述的董事薪酬計劃於 2002 年 12 月終止，取而代之的是 AutoZone, Inc. 首次修訂和重述的 2003 年董事薪酬計劃（“2003 年董事薪酬計劃”）和 AutoZone, Inc. 首次修訂和重述的 2003 年董事股票期權計劃（“2003 年董事股票期權計劃”）。2003 年董事薪酬計劃和 2003 年董事股票期權計劃於 2010 年 12 月終止，取而代之的是 2011 年股票計劃。2011年股票計劃於2015年12月終止，取而代之的是經修訂的2011年股票計劃。2020年12月，股東批准了2020年綜合激勵計劃，經修訂的2011年股權計劃沒有提供進一步的補助。但是，根據這些計劃發放的補助金根據補助金條款繼續有效，幷包含在上文所示的未償補助金總額中。

股東參與

我們重視與股東的關係，長期以來，我們一直與股東就董事會治理、高管薪酬、長期戰略和企業社會責任等事宜進行接觸。我們相信，我們的參與努力使我們能夠更好地瞭解股東的優先事項、觀點和擔憂，加強與股東的關係，並做出更明智的決策，以造福股東。

參與團隊。我們的參與團隊通常由我們的董事長、總裁兼首席執行官、候任首席執行官、首席財務官、總法律顧問和投資者關係副總裁組成。但是，根據投資者可能希望討論的具體話題，我們可能會有執行委員會的其他成員、內部主題負責人或董事會的獨立成員參加。

參與框架。多年來，我們的參與計劃不斷髮展，符合投資者的期望。從歷史上看，我們對股東參與採取了更加有機的方法，討論主要集中在財務業績和長期戰略上。最近，我們邀請股東與我們討論治理或ESG話題，其中大多數電話會議發生在 “淡季”，與年度股東大會無關。如今，我們在股東參與方面採取了更加有針對性和主動性的方法，在這一年中，我們邀請和徵求有關各種主題的反饋和觀點。


18		2023 年委託書


參與框架
	會前	● 查看投資者和代理諮詢公司治理政策的最新情況。 ● 監測與治理相關的趨勢和監管發展。 ● 進行非週期互動，進一步瞭解投資者的觀點和優先事項。
	年度會議	● 根據需要進行季內外聯活動，討論選票項目。 ● 就新的或修訂的治理做法和披露徵求反饋。
	會後	● 查看年度會議投票結果。 ● 討論賽季內參與度的反饋。 ● 優先考慮未來潛在的治理和參與舉措。
	全年	● 與賣方分析師、機構投資者和養老基金就季度收益發布、投資者會議或一對一會議進行討論。


應對計劃
	點評	● 與管理層和相關委員會或董事會全體成員分享互補和建設性的反饋和見解，以供考慮和討論。
	評估	● 評估現有做法或政策的潛在變化，以確定哪種行動計劃最適合 AutoZone。 ● 在適當的情況下，從高級領導層或獨立第三方那裏收集其他意見，以更好地瞭解問題、風險和機遇。
	迴應	● 如有保證，實施治理變革、披露強化措施或其他行動。 ● 討論後續委託書、ESG 報告或其他公共傳播中的響應行動，並説明理由和背景。

我們相信，這些不同的參與活動，無論是基礎廣泛的討論的一部分，還是我們發起的有針對性的宣傳活動的結果，都是非常寶貴的，因為它們使我們能夠更好地瞭解股東的優先事項、觀點和擔憂，加強我們的關係，為他們的利益做出更明智的決策。

最近為迴應股東反饋而採取的行動。近年來，我們採用了新的或修訂了現有做法，以直接回應我們從股東那裏收到的反饋。

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修改了我們的薪酬披露為了更好地闡明計劃設計、關鍵績效指標、股東所有權指導方針以及高管薪酬計劃如何反映薪酬-長期-績效方法。

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包括一個強大的董事會技能矩陣以更好地展示董事會中互補的技能和優勢。

✓

已增強董事傳記傳達每位被提名人的個人經歷以及為什麼這些被提名人仍然是董事會的寶貴成員。

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增加了討論，以更好地解釋我們為什麼相信我們的獨立審計公司在這個角色中仍然非常有效儘管任期很長.


2023 年委託書		19

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關於我們的討論範圍更廣泛股東參與計劃更好地傳達我們如何與股東互動以及我們如何迴應股東反饋。

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經修訂的委員會章程將正式確定董事會對企業社會責任的監督事情。

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包括在內符合 EEO-1 標準的數據在我們的 ESG 報告中。

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傳達了我們的淨零野心在範圍 1 和範圍 2 中設定短期、中期和長期目標。

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開發了常規 ESG 報告節奏承諾在每個日曆年的4月15日之前發佈我們的年度 ESG 報告。

23 財年股東參與度亮點。在2023財年第四季度，我們邀請了我們的主要股東討論我們的公司治理舉措、他們可能得到的任何反饋或建議，以及最近宣佈的首席執行官過渡計劃。

●

初步推廣: 我們聯繫了佔已發行股份約59.9％的33位主要股東。

●

已安排的會議: 作為迴應，佔我們已發行股份約36.2％的17名股東接受了我們的討論邀請。我們的董事長、總裁兼首席執行官參加了所有這些會議。

●

討論的話題：董事會對首席執行官繼任的監督；股東參與和外聯節奏；ESG報告和舉措；薪酬計劃；與領導層過渡相關的薪酬決定；董事會組成；和戰略。

與董事會溝通的程序

股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會、任何個人董事或作為集團祕書的非管理層董事與董事會溝通，AutoZone, Inc.，南前街123號，8074部，田納西州孟菲斯38103。公司的總法律顧問兼祕書將審查所有此類信函，並將轉交她認為與董事會職能有關或她以其他方式認為需要董事會任何成員、團體或委員會注意的信函。發給董事會或非管理層董事的整體、由公司總法律顧問兼祕書確定值得他們注意的信函將轉交給提名和公司治理委員會主席，發給董事會委員會並由公司總法律顧問兼祕書確定值得他們注意的信函將轉交給該委員會主席。

關聯方交易

我們的董事會通過了《關聯人交易政策》（“政策”），該政策要求董事會審計委員會對所有關聯人交易進行合理的事先審查，並批准或批准。審計委員會考慮每筆交易的相關事實和情況，包括但不限於公司受益；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或執行官的實體，則對董事獨立性的影響；同類產品或服務的其他來源的可用性；交易條款；無關第三方可用的條款一般當事方以及是否存在任何潛在的利益衝突。該政策還規定，審計委員會不得批准或批准其認為不符合公司及其股東利益的任何此類交易。關聯人交易還必須遵守我們的《行為準則》和《公司治理原則》中規定的政策和程序，如下所述。

該政策還要求根據所有適用的法律和監管要求，披露AutoZone向美國證券交易委員會提交的文件中需要披露的所有關聯人交易。

本政策將 “關聯人交易” 定義為自公司最近一個財政年度開始以來發生的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），在該財年中，公司（包括其任何子公司）曾是、現在或將要參與該財年，所涉金額超過12萬美元，並且任何關聯人曾經、已經或將要參與該交易、安排或關係


20		2023 年委託書

直接或間接的物質利益。“關聯人士” 包括本公司的董事或執行官、被提名為公司董事的被提名人、已知擁有本公司任何類別有表決權證券5％以上的任何人、上述任何人的任何直系親屬，以及僱用上述任何人或擔任合夥人或負責人或擔任類似職務或擔任類似職務的任何公司、公司或其他實體個人擁有5％或以上的受益所有權權益。

我們的董事會通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的行為準則（“行為準則”）。《行為準則》禁止董事和執行官參與造成利益衝突的活動、利用公司機會供個人使用或與公司競爭等。我們的董事會還通過了《財務高管道德行為準則》（“財務行為準則”），該準則適用於擔任首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的公司高管和員工，以及履行類似職能的公司高管和員工（“財務高管”）。除其他外，《財務行為準則》要求財務主管報告涉及公司管理層或參與財務報告披露或內部控制的任何其他公司員工的個人或專業關係之間存在的任何實際或明顯的利益衝突。此外，我們的《公司治理原則》要求每位董事在面臨存在利益衝突的問題時向董事會主席和祕書披露該事實，並避免參與有關該問題的討論或投票，除非董事會多數成員在與律師協商後認定該事項不存在利益衝突。

我們得出的結論是，在截至2023年8月26日的財年中，沒有簽訂任何要求根據這些政策進行披露的重大關聯方交易或協議，但以下情況除外：商業高級副總裁Grant McGee的女兒自2015年起受僱於公司，目前在我們的銷售部門擔任DIY促銷和成本管理經理。在2023財年，她獲得的薪酬和福利總額超過12萬美元，與向擔任類似職位和任期的員工提供的薪酬和福利水平一致。

審計委員會報告

AutoZone, Inc.董事會審計委員會已與AutoZone的管理層審查並討論了AutoZone截至2023年8月26日的年度經審計的財務報表。此外，我們還與AutoZone的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了第1301號審計準則聲明要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，經上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和審計委員會章程中修訂和通過。

審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求就公司與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，我們已經與安永會計師事務所討論了他們與公司及其管理層的獨立性。審計委員會已經與AutoZone的管理層和審計公司討論了其他事項，並得到了他們認為適當的保證。

經過審查和討論，我們已建議董事會將AutoZone的經審計財務報表納入截至2023年8月26日的財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

儘管審計委員會擁有章程中規定的責任和權力，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定AutoZone的財務報表完整、準確或符合公認會計原則（GAAP）；AutoZone的管理層和獨立審計師有此責任。審計委員會也沒有責任確保法律法規和董事會政策得到遵守。

董事會審計委員會

D. 布萊恩·喬丹（主席）

邁克爾·A·喬治

琳達 A. 古德斯皮德

小喬治 ·R· 姆科尼奇


2023 年委託書		21

提案

提案 1：選舉 10 位董事

提案的描述。選出 10 位董事提名人。每位董事的任期應為1年，直到下一次年度股東大會，或者直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職或被免職.

需要投票。本次2023年年會的董事選舉是一次無爭議的選舉。因此，如果對該被提名人的選票數超過反對該被提名人的選票數，則該董事被提名人當選為董事會成員。棄權票和經紀人不投票不被視為對該事項的投票或有權投票的股份，因此不會對提案1的結果產生任何影響。如果被提名人數超過要當選的董事人數，例如在有爭議的選舉中，則董事將通過年會上的多數票選出。

投票的影響。 t 中的每一個如果當選，這些被提名人已同意任職。如果任何被提名人無法任職，您的代理人將被選為董事會推薦的替代被提名人，或者董事會可能會減少董事會的董事人數。

根據AutoZone的公司治理原則，如果現任董事未能獲得超過反對票的支持票，則他們必須同意提出辭職。在這種情況下，董事會將在股東投票獲得認證後的90天內採取行動，決定是否接受董事的辭職。我們的《公司治理原則》對這些程序進行了更詳細的描述，該原則可在我們的公司網站上查閲投資者.autozone.com。董事會在決定是否接受董事辭職時可以考慮其認為相關的任何因素。如果董事會不接受董事的辭職提議，則該董事將繼續任職至AutoZone的下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。

任何不是現任董事且在無爭議選舉中未獲得多數票的被提名董事都不會當選為董事，董事會將留下一個空缺。董事會可以自行決定填補因董事被提名人未根據章程獲得多數票而產生的空缺，也可以縮小董事會規模以消除空缺。

關於先前宣佈的領導層過渡計劃，董事會打算任命丹尼爾先生自2024年1月起擔任總裁兼首席執行官並擔任董事會成員。丹尼爾先生目前不是董事提名人, 而且該提議與這種任命無關.

董事會建議。以下提名的每位被提名人均在2022年年會上當選為董事，目前均擔任董事。作為董事會提名這些現任董事進行連任的決定的一部分，董事會已確定每位董事都具有有效履行職責所必需的寶貴經驗、技能和資格。


22		2023 年委託書

被提名人

邁克爾·喬治
年齡：62 導演起自：2022 獨立報：是的委員會： ● 審計	傳記：喬治先生於2018年3月至2021年9月擔任QVC母公司Qurate Retail, Inc.的總裁兼首席執行官，並在2005年至2021年7月期間擔任QVC的首席執行官。從 2001 年到 2005 年，他曾在戴爾公司擔任過各種職務，最著名的是擔任其美國消費者業務的首席營銷官兼總經理。在此之前，喬治先生是麥肯錫公司的高級合夥人，領導該公司的北美零售行業集團。	關鍵技能： ● 首席執行官 ● 零售 ● 市場營銷
		資格： ● 由於擔任Qvc/Qurate首席執行官和麥肯錫北美零售行業集團負責人的豐富職業生涯，在零售行業擁有豐富的經驗。 ● 鑑於QVC視頻驅動的零售業務的獨特性質，為營銷、客户體驗和電子商務問題帶來了全新的視角。 ● 憑藉擔任首席執行官和上市公司董事的豐富經驗，他能夠為董事會做出有效而知情的貢獻。公共董事職位（最近五年）： ● 拉爾夫勞倫公司（2018 年至今） ● Qurate Retail, Inc.（2011 — 2021） ● Brinker International, Inc.（2013 — 2019）

琳達 A. 好速
年齡：61 導演起自：2013 獨立報：是的委員會： ● 審計 ● 補償	傳記：古德斯皮德女士從2007年起一直擔任WealthStrategies Financial Advisors的首席運營官兼管理合夥人，直到2017年退休。2011 年至 2014 年，她曾擔任 ServiceMaster 的高級副總裁兼首席信息官。從 2008 年到 2011 年 9 月，Goodspeed 女士擔任日產北美公司的信息系統副總裁兼首席信息官，該公司是全球汽車製造商日產汽車公司的子公司。從 2001 年到 2008 年，Goodspeed 女士擔任全球空調、暖氣和商用製冷設備製造商倫諾克斯國際公司的執行副總裁兼首席技術官。	關鍵技能： ● 信息技術 ● 汽車 ● 公共董事會經驗
		資格： ● 在擔任首席信息官期間，領導複雜的 IT 組織積累了有關信息技術 (IT) 事務的豐富經驗。 ● 汽車行業的知識為影響售後市場汽車行業的風險和機遇提供了寶貴的見解。 ● 在不同上市公司董事會任職的經驗使她能夠以非常有效的方式為董事會做出貢獻和服務。


2023 年委託書		23

公共董事職位（最近五年）：

●

美國電力公司.（2006 年至今）

●

達令配料公司.（2017 年至今）

●

威廉姆斯工業服務集團有限公司（2021 — 2023）

●

全球電力設備集團（2016 — 2018 年）

EARL G. G. GRAVES，JR.
年齡：61 董事起職位：2002 獨立：是（首席獨立董事）委員會： ● 提名和 Corp Gov（主席）	傳記：格雷夫斯先生曾擔任Black Enterprise的總裁兼首席執行官，Black Enterprise是非裔美國人首屈一指的業務、投資和財富積累資源，通過不同的內容渠道提供有價值的商業信息。他自 2006 年 1 月起擔任該職務，並於 1998 年至 2006 年擔任該公司的總裁兼首席運營官。自1988年以來，格雷夫斯先生一直受僱於同一家公司，擔任各種職務。資格： ● 在營銷、客户洞察和品牌知名度方面擁有豐富的專業知識。 ● 從領導黑人企業的廣泛職業生涯中獲得了對人力資本管理事務的深入瞭解。 ● 在監督和諮詢數字戰略問題方面擁有豐富的經驗。	關鍵技能 ● 首席執行官 ● 市場營銷 ● 人力資本管理:

亨德森·吉馬良斯
年齡：64 導演起自：2012 獨立報：是的委員會： ● 提名和公司行長	傳記：吉馬良斯先生曾擔任Laureate Education, Inc. 的總裁兼首席運營官，他從2015年起一直擔任該職務，直至2017年退休。從 2011 年到 2015 年，他在百事可樂擔任全球運營總裁、歐洲和撒哈拉以南非洲首席執行官以及全球品類和運營主管。吉馬良斯先生曾在2008年至2011年期間擔任伊萊克斯執行副總裁兼其在歐洲、非洲和中東的主要家電業務的首席執行官。在此之前，吉馬良斯先生在飛利浦電子的10年中擔任過各種領導職務，還曾在強生公司擔任過各種營銷職位。資格： ● 在國際擴張和運營方面擁有深厚的專業知識。 ● 在領導知名消費品牌的營銷和運營職能方面擁有豐富的經驗。 ● 瞭解與提高客户忠誠度和品牌知名度相關的戰略和運營問題。公共董事職位（最近五年）： ● 達令配料公司.（2021 年至今） ● Refresco Group B.V. (2018 – 2022)	關鍵技能： ● 國際 ● 戰略/公交車開發 ● 運營 ● 市場營銷


24		2023 年委託書

BRIAN P. HANNASCH
年齡：57 導演起自：2022 獨立報：是的委員會： ● 補償	傳記：先生 Hannasch 擔任Alimentation Couche-Tard的總裁兼首席執行官，該公司運營全球燃料和便利零售商Circle K。Hannasch 先生於 2001 年加入 Couche-Tard，並於 2014 年 9 月被任命為總裁兼首席執行官。在擔任現任職務之前，他曾擔任首席運營官、美國運營高級副總裁和北美西部高級副總裁。資格： ● 通過擔任責任越來越重的運營領導職務，獲得了豐富的零售運營知識。 ● 現任一家上市的全球零售企業首席執行官，這使他能夠提供與AutoZone業務以及公司治理問題相關的直接可比經驗、學習和見解。公共董事職位（最近五年）： ● Alimentation Couche-Tard（2014 年至今）	關鍵技能： ● 首席執行官 ● 零售 ● 運營

D. 布萊恩·喬丹
年齡：61 導演起自：2013 獨立報：是的委員會： ● 審計（主席） ● 提名和公司行長	傳記：喬丹先生自 2008 年起擔任第一地平線公司的總裁、首席執行官和董事，並在過去 11 年中擔任董事會主席約 9 年。從2007年5月到2008年9月，喬丹先生擔任First Horizon和田納西第一銀行全國協會的執行副總裁兼首席財務官，在此之前，他曾在地區金融公司及其子公司地區銀行擔任過多個職位，包括（從2002年開始）擔任首席財務官。喬丹先生還被聖路易斯聯邦儲備銀行任命為聯邦顧問委員會成員，任期為2020年1月至2022年12月。資格： ● 銀行和金融服務行業的深厚專業知識使他能夠對影響我們業務和客户的宏觀經濟狀況提供深思熟慮的見解。 ● 作為上市公司首席執行官、首席財務官和董事會成員的經歷使他在戰略、公司治理、風險和合規方面擁有廣泛的經驗和視角。公共董事職位（最近五年）： ● 第一地平線公司（2008 年至今）	關鍵技能： ● 首席執行官 ● 銀行與金融 ● 戰略/公交車開發


2023 年委託書		25

GALE V. KING
年齡：67 導演起自：2018 獨立報：是的委員會： ● 補償	傳記：從 2012 年到 2021 年 7 月退休，金女士一直擔任領先的金融服務公司全國互助保險公司的執行副總裁兼首席行政官。她曾在2009年至2012年期間擔任他們的執行副總裁兼首席人力資源官。資格： ● 豐富的人力資源經驗為招聘、留用、培訓和發展以及人力資本管理的其他問題提供了重要見解。 ● 曾擔任董事會首席執行官繼任計劃委員會主席，最終於最近宣佈首席執行官繼任者。 ● 在不同上市公司董事會任職的經驗使她能夠以高效的方式為董事會做出貢獻和服務。公共董事職位（最近五年）： ● J.B. Hunt 運輸服務有限公司 (2020 – 2023) ● Unum 集團（2022 年至今）	關鍵技能： ● 人力資源 ● 公共董事職位

小喬治 R.MRKONIC
年齡：71 導演起自：2006 獨立報：是的委員會： ● 審計 ● 薪酬（主席）	傳記：姆爾科尼奇先生是Maru Group的退休非執行董事長，該公司是一家總部位於英國倫敦的研究、洞察和諮詢服務公司。此前，他曾擔任英國倫敦Paperchase Products Limited的非執行主席，該公司自2005年起在英國、歐洲和中東銷售卡片、文具、包裝紙和禮品，並自1999年起擔任董事。在此之前，他在1994年至1997年期間擔任Borders Group, Inc.的總裁，1994年至2002年擔任副董事長。資格： ● 在多家零售公司擔任高級管理人員和董事會成員，積累了豐富的零售經驗。 ● 對公司戰略、財務和治理有廣泛的瞭解和理解。 ● 曾在多個上市公司董事會任職，提供相關和明智的見解和學習。公共董事職位（最近五年）： ● Ulta 沙龍、化粧品與香水有限公司（2015 年至今） ● 布林克國際有限公司. (2003 – 2021)	關鍵技能： ● 公共董事職位 ● 戰略/公交車開發 ● 零售


26		2023 年委託書

威廉·C·羅茲，三世
年齡：58 導演起始日期：2005 獨立報：否委員會：無	傳記：羅茲先生自 2005 年起擔任 AutoZone 的總裁兼首席執行官和董事，並於 2007 年被任命為董事長。在被任命為總裁兼首席執行官之前，他自1994年以來在公司內部擔任過各種職務，職責不斷增加。在1994年之前，羅茲先生曾在安永會計師事務所擔任經理。正如先前宣佈的那樣，羅茲先生已通知董事會，他打算自2024年1月起辭去總裁兼首席執行官的職務。資格： ● 現任董事長、總裁兼首席執行官，在AutoZone任職超過25年，其職責越來越多。 ● 對國內外汽車售後市場行業有廣泛的瞭解和理解。 ● 零售行業的專業知識來自於AutoZone的任期、之前的零售董事會經驗和零售行業貿易集團的領導經驗。 ● 強大的財務專業知識可推動長期盈利增長。公共董事職位（最近五年）： ● 美元通用公司 (2009 – 2023)	關鍵技能： ● 首席執行官 ● 零售 ● 戰略/公交車開發 ● 財務

JILL A. SOLTAU
年齡：56 導演起自：2018 獨立報：是的委員會： ● 提名和公司行長	傳記： 2018 年 10 月至 2020 年 12 月，索爾陶女士擔任 J.C. Penney Company, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。2015 年 2 月至 2018 年 10 月，她曾擔任 JoAnn Stores Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入 JoAnn 之前，索爾陶女士曾擔任 Shopko Stores 運營公司的總裁。有限責任公司，曾在全國和地區零售商中擔任高級職務，包括Kohl's和前Saks Inc.子公司。資格： ● 曾在一家公共零售商擔任首席執行官，具有豐富的零售運營和戰略規劃知識的豐富經驗。 ● 銷售方面的專業知識來自於多家零售商的領先銷售職能。公共董事職位（最近五年）： ● 西南航空有限公司（2023 年至今） ● 柯克蘭公司（2022 年至今） ● J.C. Penney Company, Inc.（2018 — 2020 年）	關鍵技能： ● 首席執行官 ● 零售 ● 商品推銷


2023 年委託書		27

提案 2：批准獨立註冊會計師事務所

提案的描述。批准任命安永會計師事務所（“安永”）為AutoZone的獨立註冊會計師事務所.

需要投票。如果支持該提案的票數超過反對該提案的票數，則安永將被批准為AutoZone的獨立註冊會計師事務所。棄權票和經紀人不投票不被視為就此事項投的票或有權投票的股份，因此不會對提案 2 的結果產生任何影響。

投票的影響。審計委員會不受對公司投贊成票或反對票的約束，但將來在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時會考慮股東的投票。

董事會建議。作為每年評估和任命獨立審計師的責任的一部分，審計委員會已選擇安永作為我們下一財年的獨立註冊會計師事務所。在決定重新聘用安永之前，審計委員會考慮了許多因素，包括其業績的性質和質量、溝通、專業知識、客觀性、專業判斷和任期。如下所述，審計委員會認為，長期合作關係有很多好處。審計委員會還認為股東以超過92％的選票投票支持安永會計師事務所在去年的年會上。除其他外，由於這些因素，審計委員會已選擇安永會計師事務所作為AutoZone在2024財年的獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所的代表如果願意，將出席年會，發表聲明並回答任何適當的問題。

長期任期審計師的好處

安永擔任我們的獨立審計師已超過三十五年。在決定在下個財政年度再次聘請他們之前，審計委員會考慮了審計師任期可能如何影響獨立審計的質量和有效性，並確定存在許多好處：

●

安永對AutoZone、其業務及其運營行業有了更深入的瞭解，它的會計政策與實務及其對財務報告的內部控制；

●

審計過程提高了效率，形成了與同行公司相比具有競爭力的高效收費結構，同時繼續提供高質量的服務；以及

●

任命新的審計公司將需要管理層花費大量時間來進行有效的入職和過渡。


28		2023 年委託書

審計和非審計費用

下表列出了安永在過去兩個財年中為合併財務報表的年度審計、季度中期合併財務報表的審查以及與審計相關的税務和提供的所有其他服務而提供的專業服務的總費用。2023 財年報告的金額包括對所提供服務的估算賬單。


	2023		2022
審計費	$	3,006,553	$	2,368,719
與審計相關的費用	$	35,000	$	34,246
税費⁽¹⁾	$	157,000	$	478,612
所有其他費用	$	—	$	—

(1)	與州、地方和國際税務服務有關，包括税收合規和税收籌劃。

審計委員會預先批准

審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所根據審計委員會章程中包含的條款提供的所有服務，該章程的副本可在我們的網站上獲取投資者.autozone.com。審計委員會預先批准了安永在2023和2022財年提供的100％的服務。審計委員會認為，上面列出的服務與維護安永會計師事務所的獨立性相容。


2023 年委託書		29

提案 3：關於指定執行官薪酬的諮詢投票

提案的描述。根據《交易法》第14A條，我們要求股東在年會上批准以下關於我們的首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）薪酬的諮詢決議：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、隨附的薪酬表和相關的敍述性討論，在本委託書中披露的支付給AutoZone指定執行官的薪酬。”

需要投票。如果支持該提案的票數超過反對該提案的票數，則此事將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不被視為對該提案的投票或有權投票的股份，因此不會對提案 3 的結果產生任何影響。

投票的影響。這項諮詢性投票通常被稱為 “按薪酬” 提案，使我們的股東有機會支持或表示不贊成我們的高管薪酬計劃。由於對該提案的投票本質上是諮詢性的，因此對AutoZone、董事會或薪酬委員會沒有約束力。因此，對該提案的表決不會影響已經支付或授予任何指定執行官的任何薪酬，也不會推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定。但是，由於我們高度重視股東的意見，董事會和薪酬委員會將在未來做出高管薪酬決策時考慮本次諮詢投票的結果。

董事會建議。董事會認為，如薪酬討論與分析中所述，AutoZone的高管薪酬計劃可有效實現公司提高卓越業績、留任率和股東價值的目標。我們的董事會和薪酬委員會認為，薪酬與績效之間應該有密切的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。我們強烈建議您從下一頁開始閲讀薪酬討論與分析以及薪酬表和敍述，其中詳細介紹了我們的薪酬理念、政策和做法以及我們的指定執行官的薪酬。


30		2023 年委託書

提案 4:對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率

提案的描述。根據《交易法》第14A條，我們要求股東批准未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。股東可以選擇每年、兩年或三年進行一次這樣的諮詢投票。

需要投票。獲得最多選票的選擇將被視為股東提出的建議。棄權票和經紀人不投票不被視為對本提案的投票或有權投票的股份，因此不會對本提案的結果產生任何影響 4。

投票的影響。這項諮詢性投票通常被稱為 “按頻率説話” 提案，使我們的股東有機會表達他們希望對我們的高管薪酬計劃進行投票的頻率。由於對該提案的投票本質上是諮詢性的，因此對AutoZone、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，由於我們高度重視股東的意見，董事會將考慮本次諮詢投票的結果。

董事會建議。董事會認為，股東應繼續有機會每年對AutoZone的高管薪酬計劃進行投票。自2011年首次推出 “按薪付款” 以來，公司的股東每年都為我們的薪酬做法提供強有力的支持。每年舉行一次投票使薪酬委員會能夠定期和即時地獲得有關我們的薪酬做法和披露的反饋，這些反饋最終為未來的薪酬決策和股東參與需求提供信息。

其他事項

除了本委託書中討論的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。但是，如果在年會之前以適當方式提出了其他事項，則您的代理人將能夠自行決定對這些問題進行表決。


2023 年委託書		31

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們在2023財年（“FY23”）對指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程及其做出具體薪酬相關決定的理由。

目錄		薪酬委員會報告
執行摘要	33	董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了以下 CD&A。基於此類審查和討論，委員會建議董事會將 CD&A 納入本委託書。薪酬委員會, 小喬治 ·R· 姆科尼奇（椅子） Brian P. Hannasch 琳達 A. 古德斯皮德 Gale V. King
23 財年回顧	33
股東支持和參與	34
多元化、公平和包容性	34
薪酬框架	35
指導原則	35
補償元素和混合	37
目標補償組合	38
薪酬治理	39
薪酬委員會監督	39
角色和職責	39
確定薪酬水平	41
基準測試	42		指定執行官*
補償計劃詳情	44		指定執行官*
基本工資	44		威廉·C·羅茲，三世董事長、總裁兼首席執行官傑米爾·傑克遜執行副總裁、財務和門店開發首席財務官託馬斯·紐伯恩運營、銷售和技術執行副總裁菲利普 B. 丹尼爾銷售、營銷、供應鏈執行副總裁兼候任首席執行官普雷斯頓 B. FRAZER 財務高級副總裁 *反映截至財年末的標題。
年度激勵計劃	44
長期激勵計劃	47
一次性特別獎	49
其他實踐、政策和準則	50
薪酬摘要表	54
基於計劃的獎勵的撥款	55
財年年末傑出股權獎勵	56
期權行使和股票歸屬	57
不合格的遞延薪酬	57


32		2023 年委託書

執行摘要

23 財年年度回顧

我們 2023 財年的運營主題是 “共同加速”。在經歷了前所未有的不確定性和波動性影響了我們的業務、流程、程序和人員的幾乎所有方面之後，我們積極努力退出疫情模式，將自己重新定位到完美執行的歷史標準，共同加速.

我們持續強勁增長，並繼續取得強勁業績。在23財年，我們在上一財年的出色業績基礎上，實現了175億美元的銷售額，3.4％的國內同店銷售額增長，17.5％的國際同店銷售增長（按固定貨幣計算）為17.5％，公司同店總銷售額（按固定貨幣計算）增長了4.6％。我們維持了自疫情開始以來取得的非凡銷售額和份額增長，我們自豪地在銷售額、每家門店的平均銷售額、每個項目的平均商業銷售額、每股收益和運營現金流方面創下了歷史新高。我們將繼續應對充滿挑戰的宏觀經濟環境。我們繼續應對複雜而不可預測的宏觀經濟環境。23 財年一直面臨着持續的挑戰——利率和勞動力成本上升只是其中的幾個例子。在經歷了幾十年來最嚴重的產品成本通脹之後，我們看到這些趨勢正在放緩。勞動力成本繼續上升，我們相信，儘管速度有所放緩，但這一趨勢仍將繼續。我們的零售、商業和國際業務正在實施明確、強勁的增長計劃，我們決心緊急採取行動，重新加快銷售和份額增長。儘管在這種環境下很難預測我們的銷售業績，但該公司適當管理了成本，略高於其目標利息税前收益和投資資本回報率目標。這種關注的結果是又一年實現了穩健的盈利增長。我們持續的強勁業績證明瞭該組織在所有經濟環境中的表現。繼續向我們的股東返還現金。在23財年，我們以股票回購的形式向股東返還了約37億美元的現金。此外，自1998年股票回購計劃啟動至本財年末，我們已向股東共返還了338億美元。我們對嚴格的資本配置策略的長期堅定不移的承諾是明確的。我們要求我們的AutoZoners加速關鍵指標的增長。該公司在充滿挑戰的外部環境中取得了穩健的業績。着眼於未來，我們共同加速，設定了具有挑戰性的績效目標目標，息税前利潤目標比上年創紀錄的增長率增長了4％，投資回報率提高了，以確保計劃足夠嚴格



			攤薄後每股


			利息和税前收益和投資資本回報率


			股東總回報


2023 年委託書		33

管理層被激勵為股東創造儘可能好的業績。

股東支持和參與

我們的薪酬計劃歷來獲得高度支持，我們關於指定執行官薪酬的年度不具約束力的 “按薪同酬” 諮詢投票的結果就證明瞭這一點。自2011年推出 “按月付款” 以來，我們從未獲得過低於86％的支持我們的薪酬做法的選票。我們認為這一投票記錄有力地證實了我們的薪酬做法與股東的願望完全一致。

除了審查我們的 Say-on-Pay 投票結果外，我們還經常就高管薪酬等話題直接與股東接觸，以確保AutoZone與其股東之間進行適當的溝通和對話。在2023年夏季和秋季，我們邀請股東就我們的高管薪酬做法提問並提供反饋，並向任何提出要求的股東提供了薪酬委員會主席。股東們繼續支持我們的薪酬做法，還要求擴大有關領導層過渡薪酬決定的披露。

多元化、公平和包容性

AutoZone 致力於繼續建立一個代表我們的客户和我們所服務的社區的多元化組織。這種對多元化的承諾從董事會和執行委員會高層開始。我們為由15人組成的執行委員會所代表的質量、實力、經驗、種族和族裔多樣性、性別多樣性和任期感到自豪。此外，我們的執行委員會的六名成員是AutoZone商業資源小組的執行贊助商，六名成員是DEI理事會的成員。這種領導和宣傳有助於確保我們繼續致力於繼續投資和開發一批才華橫溢且多元化的AutoZoners。
	永遠是自動分區器擁抱多樣性
		歡迎每個人的傳統、差異和獨特品質。組建具有不同思想、技能、知識和背景的團隊。珍視他人的想法和意見。


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薪酬框架

指導原則

作為美洲領先的汽車替換零件和配件零售商和分銷商，我們認為，有效的薪酬計劃應經過精心設計，以滿足我們公司的獨特需求，同時考慮到該薪酬計劃所針對的行業、歷史和員工羣體。特別是，AutoZone的高管薪酬計劃是圍繞三項主要指導原則設計的。


		薪酬指導原則
				開車表演補償計劃是否代表按績效計薪的理念通過推動短期和長期業績？有合適的嗎風險緩解旨在防止過度冒險的措施？
				開車保留我們是嗎吸引和留住有效的領導者誰能制定和執行長期戰略目標？他們是否有適當的激勵措施來確保組織的長期成功，包括在他們退休之後？是否鼓勵他們吸引、留住和發展未來的組織人才?
				開車股東價值我們在投資嗎有利可圖的增長通過激勵來促進業務可持續價值創造？績效和留存率是否以以下方式實現不會給股東帶來過高的代價?

20 多年來，這些指導原則塑造了我們的高管薪酬框架。通過參考這些指導原則，薪酬委員會多年來一直在評估我們的高管薪酬，以確定該計劃是否仍然有效，或者薪酬設計的變更是否合適。


	提高性能

評估長期績效是評估高管薪酬的必要第一步。在AutoZone，我們特別關注股東總回報率（TSR）、攤薄後每股收益（EPS）、息税前收益（EBIT）和投資資本回報率（ROIC）。我們認為，從十年來看，這些指標有力地表明我們的薪酬計劃是否不僅體現了 按績效付費激勵結構，也是 按長期業績計酬激勵結構。此外，令我們特別自豪的是，在過去的20年中，我們的股東總回報率平均約為20％，大大超過了標準普爾500指數和標準普爾零售指數！


	硬盤保留

留住主要執行官，以及能夠吸引和招聘高素質的外部領導者，是我們薪酬計劃的重要目標，因為它可以促進卓越和一致地執行我們的運營和財務目標，並促進更周到的繼任規劃和組織發展。這最終符合我們的組織、投資者和客户的長期利益。


2023 年委託書		35

因此，薪酬委員會定期審查公司執行官以及所有符合股票資格的員工的流失率，以評估留任情況。

●

在過去的十年中，AutoZone沒有因為自願解僱而將任何一位執行官流失給另一家企業。相反，我們的執行官通常會留在AutoZone直到他們永久退休，這使他們能夠成功地將職責移交給繼任者。

●

在2023財年，只有3％的符合股票資格的AutoZoners因自願離職而離開公司，因為絕大多數營業額是由於退休或基於績效的解僱造成的。我們認為，這種異常低的離職率，遠低於市場平均水平，有力地證實了我們薪酬結構的保留價值。

●

我們還表明，我們的薪酬結構使我們能夠有效地進行外部招聘，因為在過去三年中，我們增加了三名高素質的執行官。


	提高股東價值

投資於業務的長期盈利增長是AutoZone的基本原則。我們熱衷於尋找能夠帶來豐厚投資回報的機會，當我們認為這些機會無法提供股東對我們所期望的回報時，我們會保持克制。儘管有些人將這種方法稱為我們嚴格的資本配置策略，但在AutoZone，我們只稱之為它兑現我們的承諾和價值觀。AutoZoner 始終追求卓越的性能。我們的薪酬計劃旨在通過投資和發展我們的業務以及向股東返還多餘的現金來激勵符合推動長期股東價值這一基本原則的行為。
	永遠是自動分區器努力追求卓越的表現
		承擔責任，兑現承諾。以最高法律和道德標準行事。明智地使用資源，促進節儉文化。採取強有力的主動性，迅速採取行動，並在第一時間就正確地完成工作。


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補償元素和混合

薪酬委員會旨在以符合我們指導原則的方式使高管薪酬計劃與股東的利益保持一致。我們高管薪酬計劃的關鍵要素以及每個此類要素所倡導的主要指導原則總結如下。

此外，該計劃旨在包括不同類型的補償的適當組合，如下所示：

✓

混合了短期和長期激勵性薪酬，使薪酬結果與我們的年度運營計劃和長期戰略的實現保持一致；

✓

混合了現金和公正使我們高管的利益與股東的利益保持一致的薪酬；以及

✓

混合了固定和變量補償，以促進在不冒過度風險的情況下實現嚴格的目標。


補償組件		指導原則
	基本工資	● 固定現金補償 ● 允許AutoZone通過提供穩定的現金補償來吸引和留住高素質的高管 ● 薪水反映了個人的責任和經驗水平、職位的範圍和複雜性、市場數據和內部薪酬平等
	年度激勵計劃	● 可變現金補償 ● 推動公司的短期業績 ● 作為經濟利潤驅動力的息税前收益和投資回報率（ROIC）的預先設定的、切合實際的、基於團隊的財務目標的業績計算 ● 通過個性化修改器激勵出色的個人表現
	年度激勵計劃
	長期激勵計劃	● 可變股權薪酬，視持股要求而定 ● 推動長期性能 ● 通過使用股票期權獎勵以股價升值衡量的長期價值創造，從而直接使高管的利益與股東保持一致 ● 由於股票回購計劃，我們每年實際上都在減少授予的股票期權的數量，因為補助金池基於已發行股票的固定百分比
	好處	● 健康、福利和退休福利計劃和計劃，包括參與股票購買計劃 ● 幫助吸引和留住經驗豐富的高管
	額外津貼	● 有限的額外津貼和個人福利，例如航空俱樂部會員資格和家庭安全系統，這使高管能夠將更多時間投入到業務上，同時還可以促進健康、保健和安全


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對於23財年，絕大多數目標薪酬價值是以可變或 “有風險” 的績效薪酬的形式提供的，如下所示。



	目標補償組合
	董事長、總裁兼首席執行官	其他近地天體的平均值


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薪酬治理

薪酬委員會監督

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理和監督。根據其委員會章程（可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲）中規定，薪酬委員會完全由董事會全體成員任命的獨立董事組成，負責審查和批准AutoZone的薪酬理念、戰略和目標及其對執行官的薪酬計劃、計劃和獎勵。在履行職責時，薪酬委員會會根據需要徵求管理層成員和外部顧問的反饋和支持。


			薪酬委員會的作用
			● 審查和批准高管薪酬理念、策略和目標 ● 審查和批准所有執行官的薪酬計劃、計劃和獎勵（包括工資、獎金和股權補助） ● 確定所有獎勵獲得者的股權激勵獎勵的條款和條件	● 根據預先設定的績效目標評估績效 ● 審查有關補償事宜的監管和法律發展 ● 審查投資者和主要利益相關者對高管薪酬做法的看法 ● 審查和監督與薪酬計劃和計劃的設計和運營相關的風險管理實踐
			薪酬顧問的角色	管理層的作用
			● 直接向薪酬委員會報告，定期與薪酬委員會主席溝通 ● 提供有關薪酬金額、組合、計劃設計和治理實踐的建議 ● 反饋和建議主要集中在首席執行官薪酬上 ● 提供有關薪酬相關做法和趨勢的直接反饋	● 根據同行羣體和更廣泛的市場調查，進行與薪酬相關的研究和數據分析 ● 提供有關薪酬金額、組合、計劃設計和治理實踐的建議 ● 高管們積極評估每位直接下屬的表現 ● 評估每位執行官的市場數據與公司的戰略和業務以及該職位的固有職責 ● 就公司的年度運營計劃、長期戰略、人力資本管理戰略和內部薪酬公平性等其他因素與薪酬設計和結果的關係提供建議。

獨立薪酬顧問

在設計23財年高管薪酬計劃時，薪酬委員會選擇並聘請了Pearl Meyer作為其獨立薪酬顧問，就像他們自2017年以來一樣。在參與之前，委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的上市標準重新評估了Pearl Meyer的獨立性，並確定不存在利益衝突或獨立性問題。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，並就高管和非僱員董事薪酬計劃和做法提供獨立建議。Pearl Meyer的代表還定期參加薪酬委員會的會議以及委員會可能不時要求的執行會議。


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管理

羅茲先生以總裁兼首席執行官的身份出席薪酬委員會的大多數會議，並就我們管理團隊其他成員的績效和薪酬向委員會提供寶貴的意見和觀點。他就其直接下屬和其他高級管理人員（包括執行官）的薪酬向薪酬委員會提出具體建議。這些建議通常涉及基本加薪、內部晉升和對新聘高管的薪酬建議。他還通過提供有關個人目標、績效和結果以及其職位範圍和複雜性的意見來協助薪酬委員會。我們的人力資源高級副總裁以及人力資源團隊的其他關鍵成員也出席了薪酬委員會的大多數會議，並向委員會提供有關相關市場和行業趨勢的數據、分析和觀點。



		薪酬計劃週期
		九月-十一月	十二月 — 二月
		● 審查上一年度的公司業績和個人績效，並批准年度激勵計劃支出 ● 審查並批准將在委託書中顯示的薪酬披露 ● 批准薪酬水平，包括基本工資、年度激勵計劃目標和股權獎勵 ● 查看薪酬委員會自我評估的反饋 ● 審查高管合規性有股票所有權政策	● 根據年度激勵計劃目標審查年初至今的業績 ● 查看 Say-on-Pay 結果和代理諮詢公司的分析 ● 審查薪酬委員會章程的遵守情況 ● 審查董事薪酬（每兩年一次） ● 審查董事遵守持股政策的情況
		三月 — 五月	六月-八月
		● 查看年初至今的結果反對年度激勵計劃目標 ● 審查同行小組的組成並批准任何更改 ● 審查因立法和監管變化或其他原因而產生的趨勢和最佳實踐 ● 討論薪酬計劃或政策的潛在變化 ● 審查顧問的獨立性和費用	● 根據年度激勵計劃目標審查年初至今的業績 ● 查看基於股份的支出趨勢 ● 討論來自股東參與度的反饋 ● 審查下一年的薪酬計劃和潛在變化 ● 審查補償計劃風險評估的結果。 ● 討論來年執行官的薪酬水平


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確定薪酬水平

首席執行官

薪酬委員會每年審查和確定董事長、總裁和首席執行官的薪酬水平，同時由非管理層董事對其個人績效進行審查。作為審查的一部分，委員會考慮所有形式的薪酬，包括基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵和其他提供的福利。羅茲先生不是關於他自己的補償的討論的當事方。相反，薪酬委員會會聽取作為其獨立薪酬顧問的Pearl Meyer的意見，並直接與人力資源高級副總裁討論其建議。

首席執行官過渡（2024 年 1 月生效）

執行主席。在確定羅茲先生的薪酬（將在2024年1月他被任命為執行主席時生效）時，薪酬委員會審查了同行數據，發現由於每家公司的獨特事實和情況，執行董事長的薪酬差異很大。委員會希望薪酬總額與包括首席執行官繼任者在內的組織內其他領導層保持適當一致，並激勵羅茲先生繼續關注公司的整體健康狀況和長期業績。過渡日期之後，羅茲先生將獲得15萬美元的年基本工資，沒有年度獎金機會。此外，委員會根據Black-Scholes期權定價估值模型，批准了一項由2023年10月6日授予的不合格股票期權組成的長期激勵獎勵，授予日期的公允價值為485萬美元。該獎勵計劃於2028年10月15日懸而未決，其中50％的行使價等於授予日公司普通股收盤價的110％，其餘50％的行使價等於授予日公司普通股收盤價的100％。長期激勵獎勵的所有其他條款與先前的獎勵保持一致。在確定這種薪酬結構時，委員會認為，為期五年的懸崖授予表明了對公司及其股東的承諾，也反映了我們的理念 按長期業績計酬。增加高價期權是為了繼續關注企業的長期成功，因為他知道羅茲先生仍然對AutoZone和該公司的未來潛力抱有堅定的信心，這進一步使他的利益與我們股東的利益保持一致。

首席執行官繼任者。在確定丹尼爾先生的薪酬將於2024年1月被任命為我們的首席執行官時生效，薪酬委員會審查了同行數據、羅德斯先生目前擔任首席執行官的薪酬以及丹尼爾先生的具體經歷。特別是，薪酬委員會認為，作為首次擔任首席執行官，丹尼爾先生將擔任新職務，但他也將在AutoZone和售後汽車行業擁有多年的相關經驗。經過這樣的審查，薪酬委員會決定將丹尼爾先生的薪酬定為總薪酬在競爭水平上，但是低於市場中位數與同行羣體相比。他的基本工資和目標年度激勵薪酬與羅茲的薪酬相對一致，但由於羅茲先生擔任首席執行官已超過18年，因此他的長期激勵薪酬要低得多。與2024年1月被任命為首席執行官有關，丹尼爾先生的年基本工資將提高到100萬美元，獎金目標是基本工資的130％。預計他還將獲得2024財年的長期激勵獎勵，包括不合格股票期權，預計授予日期的公允價值為720萬美元，其中一部分將於2023年10月6日發放，以及截至過渡日授予的其餘不合格股票期權。但是，按照現行慣例，丹尼爾先生沒有參與關於其自身薪酬的審議，但是，薪酬委員會收到了意見 Pearl Meyer 和 Rhodes 先生在確定丹尼爾先生的新薪酬時發表了意見。


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其他執行官員

薪酬委員會每年根據董事長、總裁兼首席執行官的建議以及對上述各種因素的考慮，審查和批准AutoZone剩餘執行官的基本工資。

基準測試

AutoZone 會審查來自同行公司的公開數據，以幫助我們確保我們的高管薪酬計劃在執行《指導原則》方面保持有效。

同行羣體的構成

我們的同行羣體由直接競爭對手組成；與我們競爭人才、客户和資本的公司；以及具有可比範圍的關鍵財務指標（例如，收入在AutoZone收入的50％至200％之間等）和商業模式的公司（例如擁有零售和商業客户的專業零售商）。這些公司的高管職位在廣度、複雜性和責任範圍上可能與我們的管理職位相當。我們使用的同行羣體數據來自代理文件和其他公開來源，不是專門為AutoZone準備或編譯的。我們每年都會審查這個同行羣體的適當性。當同行公司經歷收購和分拆等事件時，或者成員公司遇到重大績效挑戰時，情況通常會發生變化。

24 財年同行小組的變更。在2023財年，薪酬委員會認識到公司的持續增長，對2024財年薪酬計劃的同行進行了審查。此類審查的目的是確保我們的同行羣體由具有相似商業模式的公司組成，隨着宏觀經濟環境的變化，面臨相似的風險和機遇，同時還要選擇具有可比財務指標、市值和進入市場策略的公司。管理層仍然認為，汽車零售商和石油分銷商的商業模式差異太大，無法納入我們的同行羣體。經過這樣的審查，並根據管理層和Pearl Meyer的建議，薪酬委員會批准了2024財年同行羣體的以下變更：

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已移除：達登餐廳、Foot Locker、Gap Stores、Ross Stores 和 Yum！品牌

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新增：Costco 批發和 Lowe's

同行羣組數據的使用

同行羣體數據是確定高管薪酬水平的重要工具。但是，由於多種因素，各公司的高管薪酬數據並不完全可比。例如，像AutoZone這樣的公司在設定高管薪酬時會考慮每個職位的範圍、複雜性和戰略貢獻。這些因素因公司而異，即使在同一行業中也是如此。出於這個原因，AutoZone沒有對薪酬水平進行嚴格的基準測試，也就是説，我們不使用具體數據來支持薪酬的精確定向，例如將高管的基本薪酬設定為已確定公司集團的第50個百分位。相反，我們利用同行羣體數據來幫助確定具有競爭力的基本工資和短期激勵目標金額，以支持我們在整體薪酬理念中吸引和留住高管人才的能力。


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調查數據

除了使用同行羣體數據外，AutoZone還使用數百家公司提交的更廣泛的薪酬調查數據，這些數據可能包含與基本工資、可變薪酬、年度現金薪酬總額、長期激勵薪酬和直接薪酬總額相關的彙總統計信息（例如平均值、中位數、第25個百分位數等）。在做出與高管薪酬相關的決策時，薪酬委員會使用調查數據作為背景來審查薪酬水平，尤其是薪資範圍的薪酬水平，並批准薪酬行動。


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補償計劃詳情

基本工資

我們向執行官提供基本工資，以此作為在整個財年提供穩定金額的現金補償的一種手段。基本工資由薪酬委員會制定，其級別要考慮個人的職位，包括職位的範圍和複雜性，以及基礎廣泛的市場數據、內部薪酬公平和目標現金薪酬總額。

總的來説，我們的執行官的基本工資具有競爭力，但往往低於市場中位數。對於從組織內部晉升的新執行官，公司的目標是將基本工資設定在市場的底層四分位數，並期望在擔任該職位的第三年後將基本工資提高到第30個百分位數。對於外部招聘的執行官，公司在將基本工資設定為接近中位數方面可能更具競爭力，從而成功招聘和留住高素質的領導者，以補充組織的戰略需求。

隨着時間的推移，隨着競爭激烈的市場中工資水平的變化，正如薪資調查數據所證明的那樣，AutoZone將對其薪資區間中點進行適當調整，以便平均而言，這些中點位於基本工資的市場中位數。我們相信，這種相對於市場的定位可以實現有競爭力的基本工資水平，同時通過我們基於績效的可變薪酬，提供等於或高於市場中位數的有競爭力的總薪酬。有關市場數據來源以及AutoZone如何使用此類數據的更多信息，請參閲本CD&A中的 “基準測試”。

下表列出了我們每位指定執行官在2022和2023財年的基本工資、比上一年度增長的百分比以及變更的理由。


姓名	22 財年		23 財年		增加		理由
威廉 ·C·羅茲三世	$	1,050,000	$	1,050,000	0.0	%	作為首席執行官，羅茲先生通常不會獲得加薪。在過去的十年中，他獲得了5萬美元的加薪。
詹米爾·傑克遜		710,000		731,000	3.0	%	由於工資接近市場中位數，傑克遜獲得的加薪幅度較小。
託馬斯·B·紐伯恩		616,000		641,000	4.1	%	紐伯恩先生的加薪方式與所有AutoZoner的漲薪方法一致，平均漲幅為4.0％。
菲利普·B·丹尼爾		500,000		519,000	3.8	%	丹尼爾先生的加薪方式與所有AutoZoner的漲薪方法一致，平均漲幅為4.0％。
普雷斯頓 B. 弗雷澤		500,000		449,000	(10.2)	%	弗雷澤先生從運營和銷售轉到財務部門後，他的角色和職責範圍發生了變化，因此獲得了減薪。

年度激勵計劃

所有執行官都有資格獲得2023財年管理激勵計劃（“MIP”）下的年度現金激勵獎勵，該計劃旨在激勵和獎勵高管的短期業績


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根據預先設定的財務目標來衡量。下圖説明瞭MIP或年度激勵計劃的總體設計和結構。

薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃的設計和內容，以確保其繼續反映我們的指導原則。此外，委員會根據最佳做法、宏觀經濟情況或其他方面的變化，定期酌情進行更深入的審查。例如，在 23 財年，薪酬委員會審查了過去 20 年的歷史年度計劃實現水平，以確保計劃設計反映了 提高性能和 提高股東價值。特別是，薪酬委員會根據計劃目標審查了激勵計劃的支付水平和績效。在公司的業績明顯高於計劃且執行官獲得可觀的激勵計劃支出的情況下，委員會審查了推動卓越業績、股東增量成本、AutoZone市值增長、行業表現和全行業薪酬做法的潛在因素。在此次審查的基礎上，薪酬委員會確定了MIP或年度激勵計劃的有效設計，並進一步推動了所有三項指導原則。因此，薪酬委員會沒有對計劃設計進行任何重大修改。

在23財年，薪酬委員會將最高限額定為300％（超過該值不得獲得進一步的獎金）。從歷史表現來看，在當前的環境下，增加最高支付額是適當的。

目標機會

如下表所示，每位執行官的年度激勵計劃目標機會以基本工資的百分比表示，該百分比基於個人在組織內的資歷水平。隨着個人資歷和管理責任水平的提高，其目標機會佔基本工資的百分比也會增加，因此他或她基於績效的薪酬總額中所佔的比例也會相應增加。


	目標
角色	（基本工資的百分比）
董事長、總裁兼首席執行官	130.0	%
執行副總裁	75.0	%
高級副總裁	60.0	%

績效目標和支出矩陣

我們的年度激勵計劃下的實際支出基於對照下一頁列出的矩陣的績效。在制定矩陣時，薪酬委員會首先是經濟利潤因為它確保了公司以未來可持續的方式高效地利用資本創造盈利收益。換句話説，經濟利潤可以確保增長，以及 增長成本，是平衡的，其實現方式可以最大限度地提高我們股東的長期利益。此外，經濟利潤使我們能夠將短期薪酬目標與長期價值創造保持一致.

因此，參照2023財年運營計劃息税前收益和投資回報率計算的目標經濟利潤將得出目標（或100％）的收益。息税前利潤和投資回報率的不同實現水平會導致不同的經濟利潤水平，支出基於實際經濟利潤與目標經濟利潤的對比。因此，年度激勵支出由息税前利潤和投資回報率及其對經濟利潤與目標的相應影響驅動。出於這些原因，我們不對息税前利潤和投資回報率進行直線插值，而是關注對經濟利潤的影響。

制定 2023 財年年度激勵計劃的關鍵指標定義如下。薪酬委員會可以（但不必須）根據一次性費用和資產減記、訴訟判決或和解、税法、會計原則或其他法律的變化等特殊事件的影響進行調整，或


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影響報告業績、重組或重組應計款項、任何其他特殊非經常項目、收購或資產剝離以及計算業績時的任何外匯收益或損失的條款。

●

利息和税前收益（“EBIT”）定義為淨收入加上利息和税款。

●

投資資本回報率（“ROIC”）定義為税後營業利潤（不包括租金）除以平均投資資本（包括將運營租賃視為融資租賃的因素）。

●

經濟利潤的計算方法是税後淨營業利潤（包括租金）減去資本成本，資本費用率為10.5％。

此外，還對支出矩陣進行了進一步調整，以確保年度激勵計劃體現我們的指導原則—提高業績、提高留存率並提高股東價值。對矩陣的這些調整起到 “護欄” 的作用，如下所述。

●

性能障礙。年度激勵計劃受預先設定的門檻或障礙的約束，因此，除非公司實現目標經濟利潤的90％，否則不支付年度激勵獎勵。如果公司實現目標經濟利潤的90％，則支付額為目標MIP機會的50％。50% 以上的成績參照矩陣支付。我們相信，這可以確保目標足夠嚴格，從而提高績效。

●

強調息税前利潤增長。矩陣也經過修改，除非超過息税前利潤目標，否則支出不得超過目標（或100％）。換句話説，僅僅超過投資回報率目標不足以導致高於目標的支出。這樣做的理由是，必須有 “增量息税前利潤”（或超過目標息税前收益的息税前利潤）來為額外的激勵支付提供資金。這確保了管理層賺取和支付給管理層的任何超額支出都不會以犧牲股東為代價，而是從管理層努力產生的額外利潤中支付。

下方的支出矩陣反映了公司實際有效税率生效後的23財年目標。


	AutoZone 2023 財年年度激勵計劃支出矩陣
ROIC	息税前利潤		$	2,739.0		$	2,910.1		$	3,081.3		$	3,252.5		$	3,423.7		$	3,457.9		$	3,594.9		$	3,766.1		$	3,937.3
		（彩信）			80	%		85	%		90	%		95	%		100	%		101	%		105	%		110	%		115	%
		51.23	%		—			—			—	%		72	%		94	%		98	%		116	%		138	%		155	%
		51.73	%		—			—			—	%		74	%		96	%		100	%		118	%		139	%		157	%
		52.23	%		—			—			—	%		75	%		97	%		102	%		119	%		141	%		159	%
		52.73	%		—			—			50	%		77	%		99	%		103	%		121	%		143	%		161	%
		53.23	%		—			—			51	%		78	%		100	%		105	%		123	%		145	%		163	%
		53.73	%		—			—			52	%		80	%		100	%		107	%		125	%		147	%		165	%
		54.23	%		—			—			53	%		82	%		100	%		108	%		126	%		148	%		167	%
		54.73	%		—			—			54	%		83	%		100	%		110	%		128	%		150	%		168	%
		55.23	%		—			—			55	%		84	%		100	%		111	%		129	%		152	%		170	%
		55.73	%		—			—			56	%		86	%		100	%		113	%		131	%		153	%		172	%
		56.23	%		—			—			57	%		87	%		100	%		114	%		132	%		155	%		173	%
		56.73	%		—			—			58	%		89	%		100	%		116	%		134	%		157	%		175	%
		57.23	%		—			—			59	%		90	%		100	%		117	%		135	%		158	%		177	%
		57.73	%		—			—			60	%		91	%		100	%		119	%		137	%		160	%		178	%
		58.23	%		—			—			61	%		93	%		100	%		120	%		138	%		161	%		180	%
		58.73	%		—			—			62	%		94	%		100	%		121	%		140	%		162	%		181	%
		59.23	%		—			—			62	%		95	%		100	%		123	%		141	%		164	%		183	%

注意：矩陣上的陰影區域表示息税前收益和投資回報率的實現水平將導致經濟利潤低於目標經濟利潤的90％，因此未達到規定的門檻，因此不支付任何款項。


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每個矩陣的成就

在扣除與後進先出（“後進先出”）庫存儲備調整和非常規法律和解相關的非現金費用的影響後，公司2023財年的業績包括24.320億美元的經濟利潤、35.235億美元的調整後息税前收益和調整後的投資回報率的53.78％。此外，投資回報率是根據過去14個財政期的平均值計算得出的，以降低與短期行動相關的潛在風險，這些風險可能會誇大計算結果。基於這些結果，公司實現了2023財年管理激勵計劃下目標的112.8％的支出。


（mill in mill）	目標			實際的
經濟利潤	$	2,371.1		$	2,432.0
息税前利潤	$	3,423.7		$	3,523.5
ROIC		55.23	%		53.78	%
每個矩陣的 MIP 實現率（佔目標的百分比）：112.8%

個人修改器

我們的年度激勵計劃包括個人調整器，可以對除首席執行官以外的所有高管的支出進行正向或負面調整，如下所示。該修飾語用於根據預先設定的個人目標激勵個人的出色表現。個人績效部分是作為一個修改因素而不是一個單獨的指標來構造的，目的是確保所有高管作為一個團隊協作，以維護整個公司的最大利益，而不是讓個人目標與組織的共同利益競爭。我們為每位執行官預先設定的個人目標支持我們實現全企業財務目標和戰略增長優先事項。在2023財年，這些目標側重於改善所有渠道的客户體驗、執行銷售計劃、擴大我們的門店足跡（包括中心和大型樞紐門店）、擴大庫存種類、提高運營效率以及管理和培養多元化和有才華的員工隊伍。


評級	修改	描述
1	0%	一直沒有達到預期。無論公司業績如何，都沒有激勵計劃支付。
2	-20%	沒有達到預期。激勵計劃的目標支出減少了20％。
3	沒有	符合預期。對付款不做任何修改。
4	+ 20%	超出預期。激勵計劃的目標支出增加了20％。
5	+ 30%	卓越的性能。激勵計劃的目標支出增加了30％。

實際支出

在根據預先設定的財務目標和個人目標對23財年的實際業績生效後，每位指定執行官將獲得以下年度激勵計劃支出。



			目標				支出
		基本工資	（基礎百分比			目標	（佔目標的 112.8%）		個人	實際支出
姓名		($)	工資）			($)	($)		修改器	($)
威廉 ·C·羅茲三世	$	1,050,000	130.0	%	$	1,365,000	$	1,539,720	—	$	1,539,720
詹米爾·傑克遜		727,769	75.0	%		545,827		615,693	—		615,693
託馬斯·B·紐伯恩		637,154	75.0	%		477,865		539,032	—		539,032
菲利普·B·丹尼爾		516,077	75.0	%		387,058		436,602	—		436,602
普雷斯頓 B. 弗雷澤 ⁽¹⁾		483,769	69.0	%		331,742		374,205	(66,348)		307,857

(1)

顯示的金額反映了根據弗雷澤在本財年內職位變更而產生的工資和目標MIP機會的混合情況。

長期激勵計劃

在23財年，根據2020年AutoZone, Inc.綜合激勵獎勵計劃，所有執行官均以股票期權的形式獲得了長期激勵措施。這些長期股權獎勵旨在通過以股價升值的形式獎勵長期價值創造來推動長期業績。


2023 年委託書		47

與高管薪酬的其他內容一樣，薪酬委員會每年審查長期激勵計劃的設計，以確保其保持有效並推進《指導原則》。儘管薪酬委員會傳統上以股票期權的形式發放長期薪酬，但委員會將繼續評估股票期權相對於其他潛在股票工具的功效。委員會仍然認為，股票期權是AutoZone執行官最合適的基於績效的股票工具，因為：

●

股票期權通過在股價升值和長期價值創造中授予價值，直接使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。

●

股票期權的10年期限必然會激勵管理層在期權達到最大價值時專注於7至10年的業績期，而績效股票單位通常具有3年或4年的業績期。

●

符合退休資格的員工（定義見適用計劃）可以繼續歸屬，並可以在期權期限的剩餘時間內保留既得和非既得期權；因此，激勵高管培養組織人才、促進繼任規劃和轉移機構知識。即使在個人退休之後，這也確保了組織的長期穩定和發展。

此外，在考慮股票期權的功效時，委員會注意到以下幾點：

●

不包括因退休或績效問題而離職後，符合選擇權的員工的流失率仍遠低於市場。

●

該公司的消耗率仍處於同行組的中位數。

●

以股東總回報率衡量，該公司在過去十年中的長期業績與同行相比位居前四分之一。

●

對於現任執行官來説，行使股票期權之前的平均持有年數為自授予之日起6年（基於過去十年的活動）。

股票期權

不合格股票期權通常在9月下旬或10月初在該財年的第一次定期薪酬委員會會議上發放。如果出現內部晉升、外部招聘或其他特殊情況，則可以在該一般時限之外授予股票期權。期權期限為十年，成為既得期權，通常可在四年內按每年四分之一的比率行使。從2021財年的補助金開始，期權將在授予日期之後的四年中的每年的10月15日歸屬，這確保了首次歸屬日期在授予之日整整一年以上。此類期權的行使價等於我們在紐約證券交易所報價的普通股在授予日的收盤價。根據AutoZone, Inc. 2020年綜合激勵獎勵計劃的條款，我們不得以低於公允市場價值的價格授予行使價的股票期權。除非薪酬委員會另有決定，否則截至給定日期的 “公允市場價值” 是指該日我們在紐約證券交易所報價的普通股的收盤價，或者如果股票在該日沒有交易，則指此類股票交易的最近一個日期。

23 財年長期激勵計劃獎勵


姓名	授予的期權 (1)
	(#)		($)
威廉 ·C·羅茲三世	19,700	$	15,877,386
詹米爾·傑克遜	5,240		4,223,223
託馬斯·B·紐伯恩	5,240		4,223,223
菲利普·B·丹尼爾	5,240		4,223,223
普雷斯頓 B. 弗雷澤	5,240		4,223,223

(1)	所有執行副總裁在23財年都獲得了類似的補助金


48		2023 年委託書

一次性特別獎

一般而言，公司不向執行官發放一次性特別獎勵。但是，在有限的情況下，公司可以授予一次性特別登錄獎勵，其唯一目的是招募和吸引高素質候選人加入AutoZone執行委員會。在過去五年中，公司僅四次向執行官發放一次性特別獎勵，所有這些都是簽約獎勵，但須遵守我們典型的四年期歸屬條件。按照歷史慣例，在23財年，公司向新聘的高級副總裁、總法律顧問兼祕書頒發了簽約獎。這些簽約獎勵符合市場慣例，旨在激勵外部候選人接受我們的工作機會，同時也為他或她可能從前僱主那裏留下的任何未歸屬獎勵提供補償。此外，提供受多年歸屬條件約束的股權可立即使外部員工的利益與管理團隊餘額和股東的利益保持一致。


2023 年委託書		49

其他實踐、政策和準則

股票所有權準則

為了促進我們的指導原則——提高性能 和硬盤保留，AutoZone對所有執行官維持嚴格的股票所有權要求。在不使最近當選的董事或最近聘用或晉升的高管生效的情況下，所有董事和執行官都遵守這些股票所有權準則，這些董事和執行官都必須遵守這些股票所有權準則。



		要求	描述
		所有權要求	● 獨立董事：年度預付金的7倍現金部分 ● 首席執行官：基本工資的6倍 ● 執行副總裁：基本工資的3倍 ● 高級副總裁：2 倍基本工資
		符合條件的股權	● 截至本財年末，所有符合條件的股票均按AutoZone普通股的收盤價估值。符合條件的股權包括可申報為實益擁有的股票，無論是直接還是間接的。 ● 為了確定對這些準則的遵守情況，不包括未歸屬獎勵或未行使的期權中的任何部分。
		過渡期	● 獨立董事：加入董事會後的 5 年內 ● 執行官：成為執行委員會成員後的5年內；提供的，任何晉升為執行委員會其他職位的現任執行委員會成員自晉升之日起還有三年時間才能達到更高的要求。
		持有要求	● 不合規的個人將被要求持有行使股票期權時所購股份的50％（在允許出售股票以彌補應繳税款之後），並且不得以其他方式出售AZO的任何股票。 ● 在執行官年滿62歲之後，指導方針將不再適用，以便在潛在退休之際進行適當的財務規劃。薪酬委員會可自行決定免除對任何其他高管的指導方針。

非法內幕交易和反套期保值政策

AutoZone採用了旨在禁止非法內幕交易、套期保值交易和相關行為的政策和程序。具體而言，禁止AutoZone的員工、管理人員和董事在持有重要的非公開信息的情況下交易AutoZone證券，不得質押AutoZone證券作為抵押品，在保證金賬户中持有AutoZone證券以及進行旨在對衝或抵消AutoZone證券市值下跌的交易。禁止的交易包括股票互換、預付的可變遠期合約、看跌或看漲期權（員工股票期權補助除外）、賣空或其他衍生工具。此外，某些員工和官員會受到例行和非例行封鎖期的約束，在此期間不允許交易我們的證券，還要遵守預先清關程序，以確保遵守適用的內部政策。

回扣政策

在2017財年，AutoZone通過了激勵性薪酬補償或 “回扣政策”，適用於AutoZone執行委員會的現任和前任成員。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的最終規則，薪酬委員會通過了修訂後的回扣政策，摘要如下。此類回扣政策的全文作為 2023 財年表格 10-K 的附錄提交。


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財務重報時的非全權回扣。如果AutoZone需要編制會計重報表，以更正（x）對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或者（y）如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則公司將尋求追回任何現任或前任執行官在前三個會計年度錯誤發放的激勵性薪酬。這是一項 “無過失” 政策，這意味着它可能是在高管沒有欺詐或故意不當行為的情況下觸發的。“錯誤” 補償是根據會計重報中所列財務報告措施的實現情況而發放、賺取或歸屬的補償金額，高於假如有關財務報表準確則本應獲得的補償金額。

故意不當行為時的自由裁量補償。此外，如果任何現任或前任執行官故意從事在金錢或其他方面明顯或實質上損害AutoZone的行為，董事會可以自行決定尋求追回任何現任或前任執行官在前三個財政年度獲得的激勵性薪酬。

好處

我們的執行官按照向所有全職美國受薪員工提供的相同條件參與某些福利。我們還為他們提供有限的額外福利和津貼，用於留住和招聘目的，以彌補因監管限制而失去的福利機會，並增強他們專注於我們業務的能力。除了與搬遷相關的項目外，我們不為指定執行官提供任何福利和津貼的税收總額。主要的額外福利和津貼包括：



		好處	可用性⁽¹⁾⁽²⁾
		員工股票購買計劃 (ESPP)	● 所有美國 AutoZoner
		高管股票購買計劃 (XSPP)	● 副總統及以上
		401 (k) 退休計劃，含匹配項	● 所有美國 AutoZoner
		高管遞延薪酬計劃（EDCP），含匹配項	● 副總統及以上
		工資延續死亡撫卹金	● 所有美國 AutoZoner
		配套慈善捐贈計劃	● 所有美國 AutoZone 員工；高管有資格獲得更大額的補助
		醫療、牙科和視力計劃	● 所有美國 AutoZoner
		行政體能項目	● 執行官員
		公司支付的人壽保險計劃	● 所有美國 AutoZoner
		公司支付的傷殘保險計劃	● 副總統及以上

(1)

在適用的披露規則允許的情況下，列為適用於所有AutoZoners的福利不包括在薪酬彙總表中的 “所有其他補償” 中。

(2)

此表僅為摘要，並未描述具體的福利資格規則，例如最低服務年限等。所有美國 AutoZoner 都是指全職的帶薪員工。


2023 年委託書		51

股票購買計劃



	特別是	XSPP
概述	以折扣價購買的股票	以公允市場價值（“FMV”）與公司提供的 “配對” 股票（“配對股票”）購買的股票
資格	所有服務期為 6 個月的美國 AutoZoner	副總裁及以上，任期 6 個月
捐款	税後，限於符合條件的補償金的10％或15,000美元，以較低者為準	税後，僅限於符合條件的補償金的25％
折扣/匹配	FMV 可享受 15% 的折扣	提供配對股票，因此以FMV的15％折扣購買所收購的總股份
公允市場價值 (FMV)	FMV是AZO普通股在該日曆季度的第一個和最後一個交易日收盤價中較低者	FMV是AZO普通股在日曆季度最後一個交易日的收盤價
授予	已完全歸屬，但持有期為一年	購買的股票是完全歸屬的，持有期為一年。配對股票在一年後歸屬。

員工股票購買計劃。 AutoZone維持第八次修訂和重述的AutoZone, Inc.員工股票購買計劃（“員工股票購買計劃” 或 “ESPP”），該計劃適用於所有美國。服務期為六個月的AutoZoners可以以FMV15％的折扣購買AutoZone普通股，但須遵守美國國税局確定的限制。根據美國國税局的規定，ESPP的年度購買限於15,000美元或合格補償的10％，以較低者為準。

高管股票購買計劃。為了支持和鼓勵我們的領導層增加股票所有權，AutoZone還制定了不合格的股票購買計劃。AutoZone, Inc.第六次修訂和重述的高管股票購買計劃（“高管股票購買計劃” 或 “XSPP”）的運作方式與ESPP類似，因為它允許高管以比FMV折扣15％的價格收購AutoZone普通股。由於XSPP無需遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“國税法”）第423條的要求，因此它對可用於購買股票的參與者薪酬百分比設定了更高的上限，並且僅限於計劃年度合格薪酬的25％。根據XSPP，AutoZone普通股的股票以FMV的100％（即不打折）購買，公司免費向參與者發行一定數量的股票（“匹配股票”），因此收到的股票總數等於以FMV的15％折扣收購股票。配對股份自購買之日起一年內未歸屬，在此期間可能會被沒收。

退休計劃

401 (k) 退休計劃。居住在美國的AutoZone員工在工作一年後有資格參與AutoZone, Inc. 401（k）計劃。401（k）計劃是一項符合美國國税法典第401（a）條要求的合格計劃。401（k）計劃允許參與者按其年薪的特定百分比（不超過美國國税局規定的最高限額）向投資賬户繳納税前繳款。公司提供的配套繳款是根據401（k）計劃前3％繳款的100％和接下來的2％繳款的50％計算得出的。

高管遞延薪酬計劃。在美國擔任副總裁或更高職位的AutoZone高管在工作第一年後有資格參加AutoZone, Inc.高管遞延薪酬計劃（“高管遞延薪酬計劃” 或 “EDCP”）。EDCP是一項不合格計劃，允許參與者繳納不超過25％的基本工資和/或不超過年度現金激勵補償的75％的税前延期，公司提供的配套繳款是根據計算得出的


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前3％延期的100％和接下來的2％延期的50％，減去AutoZone401（k）計劃參與者通常可以獲得的公司配對的最大金額。

照顧好人

工資延續死亡撫卹金。不幸的是，如果符合條件的全職AutoZoner去世，AutoZone將向其指定受益人提供已故AutoZoner最多12周的工資。這項新福利於2022財年實施，反映了我們對照顧員工的堅定承諾，因為他們的家庭就是我們的家庭。

配套慈善捐贈計劃.在AutoZone，我們鼓勵我們的AutoZone員工成為他們生活、工作和服務的社區的活躍成員。通過我們的配對捐贈計劃，我們承諾將AutoZoner的捐款逐美元配對，每個AutoZoner每個財政年度最高500美元，捐贈給他們選擇的合格慈善機構。我們的配套禮品計劃適用於美國的所有全職和兼職 AutoZone 員工。對於副總裁，AutoZone將按美元對美元進行配對，最高為10,000美元；對於執行官，AutoZone將在每個財政年度以每人每財年與自己選擇的合格慈善機構進行美元對美元的配對，最高為50,000美元。

額外津貼有限。公司向高管提供有限的津貼和個人福利，使他們能夠將更多時間投入到業務職責上，同時促進健康、保健和安全。

●公司飛機。根據與公司達成的協議，高級管理人員可以定期使用AutoZone的私人飛機進行個人旅行。根據該協議，公司因個人使用飛機而產生的直接增量成本必須獲得補償。這些費用包括燃料成本、與旅行相關的飛機維護計劃費用、停機坪費、飛行員費用（如果旅行中使用合同飛行員）、旅行的任何特殊保險以及公司的其他直接費用。與使用私人飛機有關的所有固定成本，例如定期保險費、機庫費、折舊和訂閲費用，均由公司支付，此類費用無需報銷。

●其他。公司還為其執行官提供家庭安全系統和/或監控服務、航空俱樂部會員資格和身份升級、公司支付的配偶商務旅行以及公司支付的長期傷殘保險費。

補償計劃的風險評估

管理層評估了我們的薪酬計劃，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會產生合理可能對AutoZone產生重大不利影響的風險。該風險評估包括審查我們薪酬計劃的設計和運作，識別和評估可能引發更重大風險的情況或薪酬要素，以及評估旨在識別和管理風險的其他控制措施和流程。薪酬委員會審查了風險評估並同意管理層的結論。

税收注意事項

該法第409A條是隨着2004年《美國創造就業機會法》的通過而制定的。這些税收法規對2005年1月1日當天或之後獲得和歸屬的不合格遞延薪酬制定了嚴格的規定。美國國税局定期發佈與第409A條相關的通知和其他指導，AutoZone將繼續採取旨在遵守該部門適用要求的行動。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會僅由獨立的非僱員董事組成。薪酬委員會成員（i）在2023財年期間或之前的任何時候都不是公司的高級管理人員或員工，或者（ii）自2023財年初以來參與或曾經參與過與公司的 “關聯人” 交易。如果任何公司的薪酬委員會或董事會中有一名或多名執行官擔任公司薪酬委員會或董事會成員，則本公司的執行官均未在薪酬委員會或董事會任職，或在過去一個財年中從未在薪酬委員會或董事會任職。


2023 年委託書		53

薪酬摘要表

該表顯示了在2023、2022和2021財年向近地天體支付的補償。


						非股權
				股票	選項	激勵計劃	所有其他
		工資	獎金	獎項	獎項	補償	補償	總計
姓名和主要職位	年	($)	($)(1)	($) (2)(3)	($) (3)	($) (4)	($) (5)	($)
威廉·C·羅德斯三世	2023	1,050,000	—	89,372	15,877,386	1,539,720	240,344	18,796,822
董事長、總裁兼總裁	2022	1,050,000	—	89,909	10,280,340	2,613,975	295,786	14,330,010
首席執行官	2021	1,050,000	—	90,672	9,495,777	3,957,135	245,412	14,838,996
詹米爾·傑克遜	2023	727,769	—	—	4,223,223	615,693	97,312	5,663,997
首席財務官/執行副總裁，	2022	708,462	—	—	2,736,529	1,017,528	114,348	4,576,867
財務與門店開發	2021	673,077	1,200,000	—	3,037,480	1,463,438	69,389	6,443,384
託馬斯·B·紐伯恩	2023	637,154	—	—	4,223,223	539,032	88,184	5,487,593
執行副總裁，	2022	612,923	—	—	3,284,813	880,311	112,417	4,890,464
運營、銷售和技術	2021	593,538	—	—	2,141,205	1,548,600	77,499	4,360,842
菲利普·B·丹尼爾	2023	516,077	—	28,354	4,223,223	436,602	83,212	5,287,468
執行副總裁，	2022	500,000	—	7,988	2,736,529	718,126	76,184	4,038,827
銷售、營銷、供應鏈和候任首席執行官	2021
普雷斯頓 B. 弗雷澤	2023	483,769	—	58,791	4,223,223	307,857	110,591	5,184,231
高級副總裁，	2022	500,000	—	45,325	2,736,529	718,126	106,786	4,106,766
金融	2021

(1)	年度激勵獎勵是根據EICP支付的，因此出現在表格的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。在 2021 財年，我們向傑克遜提供了 120 萬美元的初始現金簽名獎金，作為整體獎勵，以表彰他在離開之前的公司時被沒收的獎勵。

(2)	代表根據執行股票購買計劃收購的股份。有關高管股票購買計劃的更多信息，請參閲第32頁上的 “薪酬討論與分析”。有關高管股票購買計劃的描述以及根據FASB ASC主題718計算費用時使用的會計和假設，請參閲我們的年度報告合併財務報表附註B（基於股份的支付）。

(3)	股票獎勵和期權獎勵的價值是根據FASB ASC Topic 718的要求確定的。無法保證這些價值觀會得到實現。有關估值中使用的假設的詳細信息，請參閲《年度報告》中合併財務報表附註B（基於股份的支付）。為了解決前僱主被沒收的薪酬問題，我們在2021財年向傑克遜先生提供了約100萬美元的股票期權初始長期激勵補助。

(4)	根據EICP，2023財年的激勵金額是根據EICP獲得的，並於2023年10月支付。有關此計劃的更多信息，請參閲第 32 頁上的 “薪酬討論與分析”。

(5)	所有其他補償包括以下內容：


					公司
					捐款
		額外津貼和			到 “已定義”	生活
		個人		歸咎的	貢獻	保險
		好處		收入	計劃	保費
姓名		($)(A)		($)(C)	($)(D)	($)
威廉·C·羅德斯三世	2023	62,151	(B)	29,390	144,051	4,752
詹米爾·傑克遜	2023	16,248		7,574	69,401	3,260
託馬斯·B·紐伯恩	2023	10,000		13,767	58,654	3,622
菲利普·B·丹尼爾	2023	33,791	(B)	2,622	44,425	914
普雷斯頓 B. 弗雷澤	2023	54,361	(B)	5,558	44,887	950

(A)

所有近地天體的額外津貼和個人福利包括AutoZone配套禮品計劃下的配套慈善捐款、公司提供的家庭安全系統和/或監控服務、航空俱樂部會員資格和身份升級、公司支付的配偶商務相關旅行以及公司支付的長期傷殘保險費。

(B)

超過25,000美元（佔執行官額外津貼和個人福利總額10％）的額外津貼或個人福利金包括在AutoZone配套禮品計劃下提供的對等慈善捐款，根據該計劃，高管可以向符合條件的慈善組織捐款，AutoZone向慈善機構提供等額的配套捐款，每位執行官每年總額不超過50,000美元：


54		2023 年委託書


姓名		2023($)

威廉·C·羅德斯三世		50,000
菲利普·B·丹尼爾		22,100
普雷斯頓 B. 弗雷澤		45,681

(C)

代表與公司支付、應納税人壽保險和其他雜項的估算收益相關的金額。

(D)

代表僱主對AutoZone, Inc. 401（k）計劃和AutoZone, Inc.高管遞延薪酬計劃的繳款。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關在2023財年向公司NEO授予的基於計劃的獎勵的信息。


					所有其他	所有其他
					股票	選項		格蘭特
					獎項：	獎項：	運動	日期博覽會
		預計的未來付款			的數量	的數量	或基地	的價值
		在非股權激勵下			的股份	證券	的價格	股票和
		計劃 (1)			股票或	標的	選項	選項
	股權計劃	閾值	目標	最大值	單位	選項	獎項	獎項
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#) (2)	(#) (3)	($)	($)
威廉·C·羅德斯三世		682,500	1,365,000	4,095,000
	10/4/2022					19,700	2,205.03	15,877,386
	9/30/2022				6			12,852
	12/30/2022				22			54,256
	3/31/2023				5			12,291
	6/30/2023				4			9,973
								15,966,758
詹米爾·傑克遜		272,913	545,827	1,637,480
	10/4/2022					5,240	2,205.03	4,223,223
								4,223,223
託馬斯·B·紐伯恩		238,933	477,866	1,433,597
	10/4/2022					5,240	2,205.03	4,223,223
								4,223,223
菲利普·B·丹尼爾		193,529	387,058	1,161,173
	10/4/2022					5,240	2,205.03	4,223,223
	9/30/2022				4			8,568
	12/30/2022				2			4,932
	3/31/2023				3			7,374
	6/30/2023				3			7,480
								4,251,577
普雷斯頓 B. 弗雷澤		165,871	331,742	995,226
	10/4/2022					5,240	2,205.03	4,223,223
	9/30/2022				2			4,284
	12/30/2022				18			44,391
	3/31/2023				2			4,916
	6/30/2023				1			2,493
								4,279,307

(1)	代表EICP下2023財年的潛在門檻、目標和最高激勵薪酬，其基礎是達到指定績效目標後預計應付目標金額的美元價值。2023財年實際支付的金額在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中進行了描述。“門檻” 是EICP下的最低付款水平，即目標金額的50％。最大值為目標值的 300%。參見第 32 頁的 “薪酬討論與分析”。

(2)	代表根據執行股票購買計劃授予的股份。有關高管股票購買計劃的更多信息，請參閲第32頁的 “薪酬討論與分析” 以及此表後面的討論。

(3)	代表根據2020年綜合激勵計劃授予的期權。參見第 32 頁的 “薪酬討論與分析”。


2023 年委託書		55

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年8月26日經修訂的2011年股票計劃、2011年股票計劃、2020年綜合激勵計劃下的未償股票期權獎勵、經修訂的2011年股權計劃和2011年股權計劃下的其他未償股權獎勵以及截至2023年8月26日公司NEO執行股票購買計劃下的未歸屬股份的信息：


		期權獎勵					股份
								的數量	市場
		證券數量						的股份	的價值
		標的未行使期權		選項				股票那個	股票份額
		(1)		運動		選項		還沒有	還沒有
姓名	授予日期	可鍛鍊	不可運動	價格 ($) (4)		到期日期		既得 (2)	既得 ($) (3)
威廉·C·羅德斯三世	9/23/2016	6,750	—		744.85	9/24/2026
	9/26/2017	12,000	—		587.13	9/27/2027
	9/25/2018	26,500	—		772.80	9/26/2028
	10/7/2019	20,625	6,875		1,060.81	10/8/2029
	10/7/2020	15,300	15,300		1,139.99	10/8/2030
	10/5/2021	5,250	15,750		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	19,700		2,205.03	10/4/2032
	9/30/2022							6		14,720
	12/30/2022							22		53,975
	3/31/2023							5		12,267
	6/30/2023							4		9,814
總計		86,425	57,625					37		90,776
詹米爾·傑克遜	9/23/2020	1,480	1,482		1,128.95	9/24/2030
	10/7/2020	3,450	3,450		1,139.99	10/8/2030
	10/5/2021	1,397	4,193		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	5,240		2,205.03	10/4/2032
總計		6,327	14,365					—		—
託馬斯·B·紐伯恩	9/25/2018	7,800	—		772.80	9/26/2028
	10/7/2019	6,375	2,125		1,060.81	10/8/2029
	10/7/2020	3,450	3,450		1,139.99	10/8/2030
	10/5/2021	1,677	5,033		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	5,240		2,205.03	10/4/2032
總計		19,302	15,848					—		—
菲利普·B·丹尼爾	9/23/2016	6,190	—		744.85	9/24/2026
	9/26/2017	5,460	—		587.13	9/27/2027
	9/25/2018	5,450	—		772.80	9/26/2028
	10/7/2019	4,965	1,655		1,060.81	10/8/2029
	10/7/2020	2,400	2,400		1,139.99	10/8/2030
	6/16/2021	250	250		1,390.47	6/16/2031
	10/5/2021	1,397	4,193		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	5,240		2,205.03	10/4/2032
	9/30/2022							4		9,814
	12/30/2022							2		4,907
	3/31/2023							3		7,360
	6/30/2023							3		7,360
總計		26,112	13,738					12		29,441
普雷斯頓 B. 弗雷澤	10/6/2015	1,580	—		744.62	10/7/2025
	9/23/2016	1,245	—		744.85	9/24/2026
	9/26/2017	1,175	—		587.13	9/27/2027
	9/25/2018	1,475	—		772.80	9/26/2028
	10/7/2019	3,813	1,272		1,060.81	10/8/2029
	10/7/2020	2,400	2,400		1,139.99	10/8/2030
	6/16/2021	250	250		1,390.47	6/16/2031
	10/5/2021	1,397	4,193		1,651.22	10/5/2031
	10/4/2022	—	5,240		2,205.03	10/4/2032
	9/30/2022							2		4,907
	12/30/2022							18		44,161
	3/31/2023							2		4,907
	6/30/2023							1		2,453
總計		13,335	13,355					23		56,428

(1)	除非另有説明，否則股票期權在四年內每年以四分之一的增量進行歸屬。


56		2023 年委託書

(2)	代表根據行政股票購買計劃授予的未歸屬股份收購的股份。此類股份在根據計劃行使期權之日起一週年時歸屬，並將在參與者無故終止僱用或參與者死亡或殘疾後立即歸屬。

(3)	基於2023年8月26日AutoZone普通股的收盤價（每股2,453.40美元）。

期權行使和股票歸屬

下表列出了截至2023年8月26日的財年中有關公司NEO的股票期權行使和既得股票獎勵的信息：


	期權獎勵		股票獎勵
	數字		數字
	的股份	價值	的股份	價值
	已收購	已實現	已收購	已實現
	運動時	運動時	關於歸屬	關於歸屬
姓名	(#)	($) (1)	(#) (2)	($) (3)
威廉·C·羅德斯三世	54,892	88,408,766	44	106,689
詹米爾·傑克遜	—	—	—	—
託馬斯·B·紐伯恩	—	—	—	—
菲利普·B·丹尼爾	6,670	10,583,952	4	9,560
普雷斯頓 B. 弗雷澤	1,730	3,486,434	22	53,627

(1)	如果股票在行使後立即出售，則行使期權時變現的價值是期權的實際銷售價格與行使價之間的差額。否則，實現的價值是行使之日紐約證券交易所AutoZone普通股的收盤價與期權的行使價之間的差額。

(2)	代表根據執行股票購買計劃收購的股份。有關此計劃的更多信息，請參閲第 32 頁上的 “薪酬討論與分析”。

(3)	基於歸屬日AutoZone普通股的收盤價。

不合格的遞延薪酬

下表列出了截至2023年8月26日止年度的公司NEO不合格遞延薪酬的信息。


	行政管理人員	公司	聚合	聚合	聚合
	捐款	捐款	收益/虧損	提款/	餘額為
	在上個財年	在上個財年	在上個財年	分佈	最後一個 FYE
姓名	($) (1)	($) (2)	($) (3)	($)	($)
威廉·C·羅德斯三世	941,692	134,359	918,882	—	18,811,342
詹米爾·傑克遜	87,224	57,030	17,703	—	349,337
託馬斯·B·紐伯恩	303,301	47,806	(164)	(190,197)	2,495,684
菲利普·B·丹尼爾	256,833	35,642	27,020	(25,932)	1,005,939
普雷斯頓 B. 弗雷澤	422,631	36,642	90,320	—	1,086,079

(1)	代表近地天體在AutoZone, Inc.高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）下的繳款。此類繳款包含在薪酬彙總表中NEO相應的 “工資” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下。

(2)	代表公司在EDCP下提供的對等捐款。此類繳款包含在補償彙總表中 NEO 的 “所有其他補償” 欄下。

(3)	代表2023財年末和2022財年末總餘額之間的差額，不包括 (i) 執行官和公司在2023財年繳納的款項以及 (ii) 2023財年期間的任何提款或分配。本欄中的所有損失均未列入補償彙總表，因為它們不具有優惠或高於市場。

公司在美國工作的具有副總裁或更高職位的高級管理人員在公司工作第一年後有資格參加EDCP。截至2023年8月26日，該公司共有57名此類高管。EDCP是一項不合格的計劃，允許官員在税前延期支付基本工資和獎金補償。官員最多可以推遲基本工資的25％和最高75％的獎金補償。公司匹配是根據前 3% 的延期的 100% 計算得出的


2023 年委託書		57

補償以及接下來2％的延期補助金的50％，減去AutoZone401（k）計劃參與者通常可以獲得的公司配對的最大金額。參與者可以選擇在各種共同基金中投資其延期賬户。參與者可以選擇在退休時或在預計退休之前或之後（但不遲於參與人年滿75歲的那一年）的未來特定年份開始領取延期賬户的分配。如果參與者在AutoZone的工作因退休或死亡以外而終止，則賬户餘額將在終止僱傭關係六個月後一次性支付。EDCP中規定在出現極端和不可預見的財務困難時提取全部或部分延期賬户餘額。

終止或控制權變更後的潛在付款

如果我們的近地天體在特定情況下終止僱用，他們可能會獲得某些福利。這些好處來自下文所述的公司政策、計劃、協議和安排。

與羅茲先生的協議

2008年，羅茲先生與AutoZone簽訂了一項協議（“協議”），規定，如果公司無故解僱羅德斯先生，他將獲得遣散費，金額等於其當時基本工資的2.99倍，一次性按比例分攤他受僱期間未付的年度獎金激勵金，AutoZone將支付COBRA保費以繼續購買醫療、牙科和視力保險如果此類保費超過羅茲先生的金額，則可獲得長達18個月的補助金在他工作期間一直在為這樣的保險付費。該協議還規定，羅茲先生在AutoZone終止工作後的三年內不會與AutoZone競爭或招募其員工。

執行官協議（傑克遜先生、紐伯恩先生、丹尼爾先生和弗雷澤先生）

沒有書面僱傭協議的AutoZone執行官，包括傑克遜先生、紐伯恩先生、丹尼爾先生和弗雷澤先生，已與公司簽訂協議（“遣散費和競業禁止協議”），規定如果他們的僱傭無故被非自願終止，如果他們簽署了放棄某些合法權利的協議，他們將以工資延續的形式獲得遣散費，期限從12個月到24個月不等，具體取決於他們的期限終止時的服務。除傑克遜先生外，上述高管的服務年限均超過5年。


服務年限		遣散費時期
小於 1		12 個月
1 — 小於 5		18 個月
5 或更多		24 個月

當此類激勵措施支付給處境相似的高管時，高管還將一次性獲得按比例分配的年度獎金激勵份額。醫療、牙科和視力保險的福利通常持續到最長18個月的遣散期，如果COBRA保費超過高管為此類保險支付的金額，則公司將支付COBRA保費。可以根據個人情況提供適當水平的就業服務。

遣散費和競業禁止協議進一步規定，高管在AutoZone的工作終止後的兩年內不得與AutoZone競爭或招募其員工。

股權計劃

根據股票期權協議的條款，所有未歸屬的未歸屬股票期權，包括NEO持有的期權，將在期權持有人去世後立即歸屬。

如果參與者在被收購一週年之前終止僱用，我們的高管股票購買計劃下的未歸屬股份通常將被沒收。如果解僱是由於參與者死亡、殘疾、公司無故解僱或在參與者的正常退休日期當天或之後退休，則將立即歸屬。該計劃定義了 “殘疾”、“原因” 和 “正常退休日期”。


58		2023 年委託書

人壽保險

AutoZone為在美國從事全職工作的所有有薪員工提供公司支付的人壽保險福利，金額為年收入的兩倍。“年收益” 不包括股票薪酬和股票期權行使所得收益，但包括獲得的工資和激勵性補償。此外，受薪員工有資格購買額外的人壽保險，但保險額必須超過一定金額。公司支付的最高補助金和額外保險的總和為7,500,000美元。所有近地天體都有資格享受這項福利。

傷殘保險

所有副總裁及以上級別的全職官員都有資格參加兩項行政人員長期殘疾計劃，直至65歲。因此，AutoZone為其執行官購買個人傷殘保單，如果出現殘疾，則支付前7,143美元可保月收入的70％。此外，執行官有資格獲得行政人員長期殘疾計劃補助金，金額為接下來的35,714美元可保月收入的70％，最高補助金為每月25,000美元。AutoZone購買保險來支付該計劃福利。這兩項福利加起來提供每月最高30,000美元的補助金。這些計劃的補助金可能會因可扣除的收入來源和殘疾收入而減少。


2023 年委託書		59

下表顯示瞭如果近地天體在特定情況下於2023年8月26日被解僱，他們將獲得的金額。該表不包括與我們的遞延薪酬和養老金計劃或股票期權獎勵下的NEO的既得利益相關的金額，所有這些金額如上表所述。


	自願	非自願
	或者出於理由	終止	變化			正常
	終止	不是有原因的	控制	殘疾	死亡	退休
姓名	($)	($)	($)	($)	($)	($)
威廉·C·羅德斯，三世 (1)
遣散費	—	3,139,500	--	—	242,308	—
年度激勵	—	1,445,535	--	1,445,535	1,445,535	1,445,535
福利延續	—	54,453	--	—	4,447	—
未歸屬的股票期權	—	7,780,909	--	—	55,644,278	7,780,909
未歸屬股票獎勵	—	101,400	--	101,400	101,400	—
殘疾津貼	—	—	--	2,400,000	—	—
人壽保險福利	—	—	--	—	5,000,000	—
總計	—	12,521,797	—	3,946,935	62,437,968	9,226,444
傑米爾·傑克遜 (2)
遣散費	—	1,091,654	--	—	167,947	—
年度激勵	—	578,031	--	578,031	578,031	578,031
福利延續	—	28,448	--	—	3,322	—
未歸屬的股票期權	—	—	--	—	13,265,008	—
未歸屬股票獎勵	—	—	--	—	—	—
殘疾津貼	—	—	--	3,780,000	—	—
人壽保險福利	—	—	--	—	3,462,000	—
總計	—	1,698,133	—	4,358,031	17,476,307	578,031
託馬斯·B·紐伯恩 (2)
遣散費	—	1,274,308	--	—	147,036	—
年度激勵	—	506,059	--	506,059	506,059	506,059
福利延續	—	33,732	--	—	4,112	—
未歸屬的股票期權	—	2,069,643	--	—	15,152,666	2,069,643
殘疾津貼	—	—	--	1,410,000	—	—
人壽保險福利	—	—	--	—	3,002,000	—
總計	—	3,883,742	—	1,916,059	18,811,873	2,575,702
菲利普 ·B· 丹尼爾 (2)
遣散費	—	1,032,154	--	—	119,095	—
年度激勵	—	409,894	--	409,894	409,894	409,894
福利延續	—	13,818	--	—	3,322	—
未歸屬的股票期權	—	—	--	—	12,552,835	—
未歸屬股票獎勵	—	26,000	—	26,000	26,000	—
殘疾津貼	—	—	--	3,780,000	—	—
人壽保險福利	—	—	--	—	2,444,000	—
總計	—	1,481,866	—	4,215,894	15,555,145	409,894
普雷斯頓 B. 弗雷澤 (2)
遣散費	—	967,538	--	—	111,639	—
年度激勵	—	351,315	--	351,315	351,315	351,315
福利延續	—	32,250	--	—	3,263	—
未歸屬的股票期權	—	—	--	—	11,963,325	—
未歸屬股票獎勵	—	59,800	--	59,800	59,800	—
殘疾津貼	—	—	--	6,480,000	—	—
人壽保險福利	—	—	--	—	2,444,000	—
總計	—	1,410,903	—	6,891,115	14,933,342	351,315

(1)

“非故意解僱” 欄下顯示的遣散費、年度激勵金和福利延續金額反映了上述 Rhodes 先生協議的條款。未歸屬股票期權是指那些在期權持有人去世後立即歸屬的未歸屬股票期權，以及根據2022年10月開始的股票期權協議，該協議規定退休時間為何時參與者 (i) 年滿 55 歲且 (ii) 在公司服務了至少 15 年。在22財年，該公司為所有全職美國AutoZones員工增加了12周的延續工資，如果他們死亡，則服務期為一年。未歸屬股票獎勵是行政人員股票購買計劃下的股票，這些股票是在非自願解僱時歸屬的，而不是因原因、殘疾或死亡而被解僱。年度激勵按2023財年的實際年度激勵金額顯示；如果觸發事件發生在該財年的最後一天以外，則將按比例分配。殘疾津貼是福利


60		2023 年委託書

根據公司支付的個人長期傷殘保險單。人壽保險福利是公司支付的人壽保險單下的福利。

(2)

“非故意解僱” 欄下顯示的遣散費、年度激勵金和福利延續金額反映了根據上述遣散費和競爭禁止協議向傑克遜先生、紐伯恩先生、丹尼爾先生和弗雷澤先生支付的款項。年度激勵按2023財年的實際年度激勵金額顯示；如果觸發事件發生在該財年的最後一天以外，則將按比例分配。持續福利是指醫療、牙科和視力保障。在22財年，該公司為所有全職美國AutoZones員工增加了12周的延續工資，如果他們死亡，則服務期為一年。未歸屬股票期權是指那些在期權持有人去世後立即歸屬的未歸屬股票期權，以及根據2022年10月開始的股票期權協議，該協議規定退休時間為何時參與者 (i) 年滿 55 歲且 (ii) 在公司服務了至少 15 年。未歸屬股票獎勵是行政人員股票購買計劃下的股票期權，該期權是在非自願解僱時授予的，而不是因原因、殘疾或死亡而被解僱。殘疾津貼是公司支付的個人長期傷殘保險單下的福利。人壽保險福利是公司支付的人壽保險單下的福利。

薪酬比率披露

根據S-K條例第402（u）項，我們對全球員工人數進行了分析，以估算和披露支付給我們的中位薪員工（不包括我們的首席執行官）的總薪酬，以及支付給該中位數員工的總薪酬與支付給首席執行官的總薪酬的比率。該分析得出了以下結果，如下所述：


中位員工的薪酬總額
2023 財年（不包括首席執行官）：	$	26,669
首席執行官的薪酬總額：	$	18,796,822
由此得出的首席執行官與員工薪酬中位數的比率：		705:1

測量日期。截至2023年6月30日，我們在人口中確定了員工中位數。

補償措施。法規要求我們使用 “一致適用的薪酬衡量標準”（CACM）來確定員工中位數。根據對AutoZone員工的分析，我們確定固定或有保障的薪酬，包括加班費和帶薪休假收入，加上可變薪酬（例如獎金或佣金）與員工每年的直接薪酬總額非常接近。我們使用截至2023年6月30日的公佈匯率，將以當地（非美國）貨幣支付的收入轉換為美元。我們沒有采用規則允許的薪酬調整來確保保守的估計（即估算值不太可能高於計算得出的值）。

排除在外的人口。根據規定的最低限度豁免，我們將巴西、加拿大、中國、德國、印度、臺灣、土耳其和英國的AutoZone員工排除在分析之外。截至2023年6月30日，這些地點的1,250名員工佔116,170名員工總數的不到5％。

薪酬與績效

下表列出 (i) 支付的總報酬羅茲先生，如我們的薪酬彙總表（“SCT”）所示，我們列出了所有三個財政年度的首席執行官（“PEO”），（ii）向我們的PEO實際支付的薪酬（“CAP”），（iii）該財年SCT中規定的向其他NEO（不包括羅茲先生）支付的平均總薪酬，計算方法如下 S-K條例第402（v）項，以及（v）特定公司和同行集團在所述期間的績效指標。CAP 並未反映相關高管實際實現的價值，也沒有反映薪酬委員會評估薪酬決策的方式。


2023 年委託書		61


									初始固定價值 100 美元
財政年度		摘要補償表格總計 PEO		補償實際上已付款給 PEO (1) (2)		平均值摘要補償表中非國家合計 PEO NEOS (3)		平均補償實際上是付給非會員的 PEO NeoS (2) (3) (4)		總計股東返回		同行小組股東總數返回值 (5)		淨收入（百萬美元）		經濟利潤（百萬美元）(6)
2023	$	18,796,822	$	37,562,328	$	5,404,080	$	10,077,359	$	206.32	$	98.08	$	2,528.4	$	2,432.0
2022		14,330,010		53,183,213		4,403,231		12,895,019		181.90		91.92		2,429.6		2,278.5
2021		14,838,996		33,457,070		3,943,435		6,034,162		130.22		110.88		2,170.3		1,984.4

(1)	彙總薪酬表中顯示的金額與 CAP 與 PEO 的對賬。


財政年度		摘要補償表格總計 (SCT)		股票價值獎項和期權獎勵在 SCT 中報道（已扣除）		年終價值的獎項授予了財政年度 (1)		先前公允價值的變化年度獎項-傑出和未歸屬 (2)		公平的變化值（來自前一年（年底）上一年的獎項-已歸屬 (2)		前一年的博覽會先前的價值年度獎項那失敗了背心 (2)		總計調整		帽子
2023	$	18,796,822	$	(15,966,758)	$	24,357,600	$	9,772,375	$	602,289	$	—	$	18,765,506	$	37,562,328
2022		14,330,010		(10,370,249)		20,198,760		26,351,061		2,673,630		—		38,853,203		53,183,213
2021		14,838,996		(9,586,448)		18,881,745		10,972,210		(1,649,432)		—		18,618,074		33,457,070

(2)	股票期權的估值基於截至適用的測量日的Black-Scholes期權定價模型。在授予日期以外的日期估值的股票期權使用該衡量日的股票價格和最新假設（即期限、波動率、利率）進行估值。

(3)	非PEO近地天體包括：2023和2022財年的傑克遜先生、紐伯恩先生、丹尼爾先生和弗雷澤先生；以及2021財年的傑克遜先生、吉爾斯先生、紐伯恩先生、芬斯通先生和歐姆女士。

(4)	將彙總薪酬表中顯示的金額與非PEO NEO的CAP進行對賬


財政年度		摘要補償表格總計 (SCT)		股票價值獎項和期權獎勵在 SCT 中報道（已扣除）		年終價值的獎項授予了財政年度 (1)		先前公允價值的變化年度獎項-傑出和未歸屬 (2)		公平的變化值（來自前一年（年底）上一年的既得獎項 (2)		前一年的博覽會先前的價值年度獎項那失敗了背心 (2)		總計調整		帽子
2023	$	5,404,080	$	(4,245,009)	$	6,476,196	$	2,317,977	$	124,116	$	—	$	4,673,280	$	10,077,359
2022		4,403,231		(2,886,928)		5,633,491		5,210,600		534,626		—		8,491,789		12,895,019
2021		3,943,435		(1,967,903)		3,892,579		1,413,531		(145,677)		(1,101,803)		2,090,726		6,034,162

(5)	R代表加權同行集團股東總回報（“TSR”），根據每家公司在顯示回報的每個週期開始時各自的市值進行加權。該公司的同行羣體是標普零售指數，如我們2023財年的10-K表年度報告所示。

(6)	經濟利潤被公司選為 “最重要” 的財務業績衡量標準（無需在上表中披露），用於將CAP與最近完成的財年的公司業績或公司精選衡量標準聯繫起來。有關如何計算經濟利潤的更多信息，請參見 “薪酬討論與分析” 的第46頁。

由於這些金額不適用，故意省略了累積養卹金精算現值的總變動（已扣除）” 和 “養老金福利的總服務成本和先前服務成本”。

CAP 與績效衡量標準之間的關係

如下所述，在2021財年、2022財年和2023財年，上限與PEO的平均上限（統稱為 “實際支付的NEO薪酬”）與（1）淨收入、（2）TSR和（3）經濟利潤的關係表明，此類薪酬的波動是一致的


62		2023 年委託書

公司根據公司的薪酬理念和基於績效的目標，實現其目標併為股東增加價值。

CAP 的主要驅動因素是 TSR。CAP在較小程度上受其他公司選定的財務業績指標的影響，但更多地取決於它們對股東總回報的影響。

在2021財年，CAP主要由股東總回報率推動，這反映了公司股價比上年上漲了30％，超過了標準普爾零售指數。在較小程度上，CAP受到淨收入的影響，因為它受利息和税前收益（EBIT）的推動，而息税前利潤是該年度經濟利潤的一部分。由於吉爾斯退休後股票期權在年底不再流通，非PEO的上限反映出相對於PEO的增幅低於預期。

在2022和2023財年中，NEO CAP大幅上漲，因為這與該年度股東總回報計算中反映的公司股價的大幅上漲以及該年度淨收入和經濟利潤的增加有關。有關我們 2023 財年 NEO 薪酬的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。

以下是用於將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司2023財年的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，按不分等級的順序，如我們的CD&A在 “年度激勵計劃” 和 “長期激勵計劃” 部分中進一步描述的那樣。

最重要的財務績效指標：經濟利潤; 投資資本回報率; 調整後的利息和税前收益；以及股票價格.


2023 年委託書		63

股份所有權信息

受益所有權表

下表列出了截至2023年10月23日根據美國證券交易委員會規則確定的有關普通股受益所有權的某些信息。根據這些規則，受益所有權包括該個人或團體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，包括該個人或團體有權在指定日期後的60天內獲得受益所有權的任何普通股。截至2023年10月23日，我們的已發行普通股為17,633,748股。為了計算每個個人或團體持有的已發行普通股的百分比和金額，該個人或團體在2023年12月22日當天或之前有權收購的任何股票均被視為該個人或實體的已發行股份，但就計算任何其他個人或集團的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。

共享董事和執行官的所有權

該表顯示了每位董事、每位指定執行官以及所有現任董事和執行官對普通股的實益所有權。除非表格附註中另有説明，否則下述每個人都有權對所示股票進行投票和投資。


		已推遲		受限
		股票	選項	股票	總計	所有權
受益所有人姓名	股份	單位 (1)	獎項 (2)	單位 (3)	(#)	百分比
邁克爾·喬治	—	—	—	222	222	*
琳達 A. 古德斯皮德	—	—	—	2,691	2,691	*
小厄爾·格雷夫斯	—	3,417	—	4,832	8,249	*
恩德森·吉馬良斯	—	—	—	3,051	3,051	*
布萊恩·漢納什	399	—	—	216	615	*
D. 布萊恩·喬丹	240	—	—	2,742	2,982	*
Gale King	—	—	—	1,065	1,065	*
小喬治 ·R· 姆科尼奇	—	1,405	—	3,764	5,169	*
Jill A. Soltau	—	—	—	983	983	*
威廉·C·羅德斯三世 (4)	23,828	—	111,125	—	134,953	*
詹米爾·傑克遜	41	—	11,500	—	11,541	*
託馬斯·B·紐伯恩	3,236	—	26,139	—	29,375	*
菲利普·B·丹尼爾	882	—	31,674	—	32,556	*
普雷斯頓 B. 弗雷澤 (5)	1,604	—	18,514	—	20,118	*
所有現任董事和執行官作為一組 (24) 人	60,361	4,822	347,293	19,686	432,162	2.5%

小於 1%。

(1)	包括在終止董事職務後可通過轉換股票單位立即收購的股份。

(2)	包括行使股票期權時可能立即或在2023年10月23日起六十 (60) 天內收購的股票。

(3)	包括可在六十 (60) 天、授予日期或終止董事服務後一年或五年內結算的全部歸屬限制性股票單位。

(4)	包括作為羅德斯之子信託受託人持有的176股股份、作為羅德斯女兒信託受託人持有的177股股份、作為羅德斯侄女和侄子的信託受託人持有的1,043股股份、作為羅德斯兄弟姐妹信託共同受託人持有的100股股份以及羅德斯家族信託擁有的1,936股股份（羅德斯妻子是受託人）。還包括慈善基金會持有的3,471股股票，羅茲先生是該基金會的總裁兼董事，他共享投資和投票權。

(5)	包括作為家族信託受託人持有的875股股份及其配偶擁有的20股股份。


64		2023 年委託書

某些受益所有人的股份所有權

我們已知以下實體擁有我們已發行普通股的5％以上：


姓名和地址		所有權
的受益所有人	股份	百分比 (1)
先鋒集團有限公司 ⁽²⁾	1,797,920	10.20%
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
貝萊德公司 ⁽³⁾	1,368,521	7.76%
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
摩根大通公司 ⁽⁴⁾	958, 829	5.44%
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
FMR LLC ⁽⁵⁾	922,447	5.23%
夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210

(1)	所有權百分比是根據截至2023年10月23日AutoZone已發行普通股的數量計算得出的。

(2)	表中報告的金額基於Vanguard Group Inc.於2023年8月14日提交的截至2023年6月30日的季度13F表格中包含的信息。根據先鋒集團（“Vanguard”）於2023年5月10日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年4月28日，Vanguard實益擁有1,842,601股普通股，包括（a）擁有唯一投票權的0股，（b）其擁有共同投票權的28,071股股票，（c）其擁有唯一處置權的1,762,228股股票以及（d) 其共享處置權的80,373股股票。

(3)	表中報告的金額基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年8月11日提交的截至2023年6月30日的季度的13F表格中包含的信息。根據貝萊德於2023年2月3日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月31日，貝萊德實益擁有1,537,903股普通股，包括（a）其擁有唯一投票權的1,398,365股股票和（b）其擁有唯一處置權的1,537,903股股票。

(4)	表中報告的金額基於摩根大通提交的13F表格中包含的信息。（“摩根大通”）將於2023年8月11日發佈截至2023年6月30日的季度。根據摩根大通於2023年1月18日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月30日，摩根大通實益擁有1,202,506股普通股，包括 (a) 擁有唯一投票權的1,121,491股股票，(b) 其擁有共同投票權的2,609股股票，(c) 其擁有唯一處置權的1,201,204股股票以及 (d) 它對778股股票擁有共同的處置權。

(5)	表中報告的金額基於FMR LLC（“FMR”）於2023年8月11日提交的截至2023年6月30日的季度的13F表格中包含的信息。根據FMR於2023年2月9日提交的附表13G中包含的信息，截至2022年12月30日，FMR實益擁有1,036,942股普通股，完全由其擁有唯一處置權的股票組成。

違法行為第 16 (a) 條報告

證券法要求我們百分之十以上普通股的執行官、董事和受益所有人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交內幕交易報告（表格3、4和5），説明他們擁有的普通股數量及其所有權的任何變化。據我們所知，僅根據我們的記錄以及從執行官和董事那裏收到的某些書面陳述，在截至2023年8月26日的財年中，所有需要提交這些內幕交易報告的與AutoZone相關的人員都已及時提交這些報告。內幕交易報告的副本可以在AutoZone公司網站上找到，網址為投資者.autozone.com.


2023 年委託書		65

股權補償計劃

下表列出了截至2023年8月26日的某些信息，這些信息涉及可以發行AutoZone普通股的補償計劃。


				證券數量
				剩餘可用於
	證券數量			根據未來發行
	在行使時發放	加權平均值		股權補償
	出類拔萃的	的行使價		計劃（不包括
	期權、認股權證	出色的選擇，		反映的證券
計劃類別	和權利	認股權證和權利		在第一列中）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)	1,027,588	$	1,175.87	1,543,721
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (2)	438		74.21	—
總計	1,028,026	$	1,175.40	1,543,721

(1)	包括經修訂的 2011 年股權計劃、2020 年綜合激勵計劃、員工股票購買計劃、高管股票購買計劃和 2003 年董事薪酬計劃。(a) 欄由行使已發行期權以及根據上述每項計劃歸屬和支付未償還的限制性股票單位、股票增值權和遞延股份時可發行的普通股組成。限制性股票單位和遞延股票以普通股一比一的方式結算，沒有行使價。因此，為了計算 (b) 欄中的加權平均行使價，已將其排除在外。(c) 欄包括根據2020年綜合激勵計劃、員工股票購買計劃和高管股票購買計劃可供發行的股票。

(2)	由AutoZone, Inc.第二次修訂和重述的董事薪酬計劃組成，該計劃已獲得董事會的批准，但未按照當時紐約證券交易所規則的允許提交股東批准。該計劃已於 2002 年 12 月終止。任何未償還的獎勵均包括股票增值權，這些增值權可在終止董事身份後立即轉換為股票。


66		2023 年委託書

一般信息

出席和投票信息

在年會期間，公司打算在時間限制的前提下回答與公司和年會正式事務有關的問題。

符合條件的年會與會者。只有在2023年10月23日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東或有效發行的代理人的持有人才有權出席年會並在會上投票。唯一可以在年會上投票的股票類別是我們的普通股，這是AutoZone唯一一類已發行和流通的股票。每股普通股都有權就年會之前的所有事項進行一票表決。截至記錄日期營業結束時，我們有17,633,748股已發行普通股。

年會地點。年會將在位於田納西州孟菲斯市南前街123號38103號的J.R. Hyde III門店支持中心舉行。我們鼓勵您提早到達，以便有足夠的時間來確保停車位和完成入場驗證程序。

入學要求。要獲準入境，您必須出示政府簽發的帶照片的身份證件，例如駕照、州簽發的身份證或護照，以及截至記錄日期的股份所有權證明。為了證明所有權，登記在冊的股東將根據我們的註冊股東名單進行驗證，以及受益股東，通過銀行或經紀人或其他被提名人等中介機構擁有股份的人必須出示：截至記錄日期顯示其股份所有權的賬户對賬單；持有股票的經紀人、受託人、銀行或代名人的投票指示表副本或有效法律委託書；持有股份的經紀人、受託人、銀行或被提名人截至記錄日確認受益所有人的所有權的信函；或其他類似的所有權證據。我們保留自行決定拒絕任何不遵守這些要求的人入場的權利。如果您持有聯名賬户中的股份，則只要提供共同所有權證明並且您都提供身份證明，則兩個所有者都可以參加會議。

網絡直播。股東和感興趣的嘉賓將在investors.autozone.com上提供年會的純音頻網絡直播和錄音。

如何投票。

會議之前：如果你是登記在冊的股東截至記錄日期，您可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。我們鼓勵您通過電話或互聯網進行投票，除了通過郵件退還代理卡外，這兩種方式都是方便、經濟實惠且可靠的替代方案。

在互聯網上：		通過電話：		通過郵件：
	您可以按照通知或代理卡上的説明在互聯網上投票。如果您在互聯網上投票，則不必郵寄代理卡。		您可以按照通知或代理卡上的説明進行電話投票。如果您通過電話提交投票，則不必郵寄代理卡。		如果您收到了印刷的代理材料，則可以通過正確填寫並簽署隨附的代理卡並將其放入隨附的信封中進行投票。

如果您的股票作為託管人存放在經紀賬户、銀行、信託或其他被提名人中，您被視為股票的 “受益所有人”，並將直接從您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏收到材料和投票指示。

會議期間：您可以在年會上親自對股票進行投票。有關誰有資格參加會議和滿足入學要求的重要信息，請參見上文。即使你計劃參加會議，我們建議你提前投票因此，如果您以後決定不參加會議或未能遵守規定的准入要求，您的選票將被計算在內。


2023 年委託書		67

多份通知和投票表格：如果您持有不同格式的股票（例如，同時以 “記錄持有人” 和 “受益所有人” 的身份）或在多個經紀賬户中持有股票，您將收到多份通知或投票指示表。請對收到的每份通知、代理卡和/或投票指示表所代表的股票進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如何計算選票。您的股票將按照您在代理卡上註明的方式進行投票。如果您在卡片上簽名但未註明希望如何投票，您的股票將被投票支持我們的董事候選人、作為獨立註冊會計師事務所的安永會計師事務所、高管薪酬諮詢投票、每一年就指定執行官薪酬進行諮詢投票，並由代理人自行決定可能在年會或年會任何續會之前提出的任何其他事項。選票將由我們的過户代理人Computershare Inc.進行製表和認證。Computershare的代表將擔任選舉檢查員。

如何更改您的投票。在年會表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書，方法是向我們的祕書發出書面通知説您已撤銷委託書，提供有效的後期委託書，通過電話或互聯網或在年會上親自投票，提供較晚日期的投票。任何書面通知都應在田納西州孟菲斯市8074區南前街123號發送給國務卿，地址為38103，並不遲於中部時間2023年12月19日下午 5:00 收到。如果您是股票的受益所有人，則可以聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人並按照他們提供的説明提交新的投票指示。

法定人數要求。公司普通股投票權多數股份的持有人必須親自出庭或通過代理人出席，才能達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，棄權的股票和經紀人沒有投票權的股票被視為存在。如果年會的預定時間未達到法定人數，則在有法定人數出席或有代表出席年會之前，我們可以暫停會議，除非在年會上作出公告，否則恕不另行通知。任何本來可以按原定計劃在年會上進行交易的業務都可以在續會上進行。

經紀人未投票。當經紀公司持有的股票因未收到股票受益所有人的投票指示，且公司無權自行決定對股票進行投票而未就提案進行表決時，就會發生經紀商不投票。

有待表決的事項。在年會上，將要求股東對以下提案進行投票：

提案		董事會建議	投票批准標準	棄權票	經紀人非投票
1.	選舉 10 位董事	為了	贊成票多於反對票	沒有效果	沒有效果
2.	批准任命安永會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所	為了	贊成票多於反對票	沒有效果	沒有效果
3.	批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。	為了	贊成票多於反對票	沒有效果	沒有效果
4.	的批准就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率	1 年	對頻率的投票最多	沒有效果	沒有效果

股東還將處理可能在年會之前正式提出的任何其他業務。


68		2023 年委託書

年度報告。我們截至2023年8月26日的財年10-K表年度報告（“2023財年10-K表格”）的副本以及本委託書已在線發佈，每份委託書均可按照通知中的説明進行訪問。2023 財年表格 10-K 未納入本委託書中，也不被視為代理徵集材料。我們於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交了2023財年10-K表格，並將免費將此類報告的副本郵寄給那些向我們的祕書提出書面請求的人，地址是田納西州孟菲斯市8074部南前街123號，38103。

在線審查代理材料。美國證券交易委員會的規則允許我們在互聯網上向股東提供代理材料。我們很高興利用這些規則，並相信它們使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。因此，本委託書和我們向證券持有人提交的年度報告可在我們的網站上查閲投資者.autozone.com。此外，您可以通過以下網址訪問我們的代理材料 www.envisionreports.com/azo。

要求提供代理材料的印刷副本。如果您通過郵件收到通知，則除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。該通知將指導您如何免費獲得我們的代理材料的印刷副本。所有要求打印代理材料的請求必須在 2023 年 12 月 11 日之前收到。

招標費用。 AutoZone將支付此次代理招標中產生的所有費用。我們還可能親自通過電話、傳真、電子郵件或其他通信形式進行其他請求。經紀人、銀行和其他為受益所有人持有我們股票的人將獲得我們的報銷，以支付與向受益所有人轉交代理材料有關的費用。


2023 年委託書		69

2024 年年會

供2024年年度股東大會（“2024年年會”）審議的股東提案和董事提名必須以書面形式提交併郵寄至AutoZone, Inc.，注意：祕書，郵政信箱，2198號，8074部，田納西州孟菲斯38101-2198。下面提供的信息是摘要。有關要求和其他相關事項的更多細節可以在我們的章程和/或美國證券交易委員會通過的某些規則（如適用）中找到。

關於納入委託書的股東提案。為了提出一項業務項目供考慮納入我們與2024年年會有關的代理材料，符合條件的股東必須提交符合《交易法》第14a-8條的提案。我們的祕書必須在2024年7月2日之前收到這樣的提案。

列入委託書的董事提名。為了提名董事候選人以納入我們與2024年年會有關的委託書，股東或股東集團必須遵守AutoZone章程第二條第10款中規定的 “代理訪問” 條款。本節規定，符合條件的個人股東或最多由20名合格股東組成的團體，必須至少在過去三年內連續擁有AutoZone已發行普通股的3％或以上，並且可以提名最多兩個人中的較大者或董事會20％的成員以納入我們的委託書。公司祕書必須在2024年8月22日之前，不遲於2024年9月21日收到將股東提名的董事候選人納入我們2024年委託書的申請。提名股東必須提供某些信息並符合我們章程的其他具體要求，並且每位被提名人必須符合我們章程要求的資格。

業務不可包含在委託書中。根據AutoZone章程第二條第2款，在2024年8月22日之後但在2024年9月21日之前收到的股東提案可以在年會上提交，但不會包含在委託書中。根據我們的章程，在2024年9月21日當天或之後收到的任何股東提案都沒有資格提交給股東表決。

董事提名的通用代理規則

除了滿足AutoZone章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除AutoZone被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。此類通知必須在 2024 年 10 月 21 日之前加蓋郵戳或以電子方式傳輸，如果年會在 2023 年 12 月 20 日以外的任何一天舉行，則不遲於年會一週年紀念日前 60 天。


70		2023 年委託書

4。就未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 1 年 2 年 3 年棄權提案 — 董事會建議對所有列出的提名人進行投票，對提案 X — X 進行投票，每隔 X 年對提案 X 進行投票。 01-Michael A. George 04-Enderson Guimaraes 07-Gale V. King 02-Linda A. Goodspeed 05-Brian P. Hannasch 08-小喬治 ·R· 姆科尼奇 03-小厄爾·格雷夫斯 06-D. Bryan Jordan 09-William C. Rhodes，III 支持反對棄權反對棄權 1UPX 10-Jill A. Soltau 使用黑色墨水筆，用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。 03VTOC + + A 提案 2.批准任命安永會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。 3。批准關於指定的執行官薪酬的諮詢投票。 1。董事選舉：支持反對棄權 q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆開並退回隨附信封中的底部。q 年會代理卡支持反對棄權董事會建議對提案 2 和 3 進行投票。董事會建議對所有董事提名人進行投票。董事會建議對提案 4 進行為期一年的投票。注意：根據他們的最佳判斷，此處提及的代理人有權對在會議或其任何休會之前可能出現的其他事項進行投票。 Online 前往 www.envisionReports.com/azo 或掃描二維碼——登錄詳情位於位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！通過註冊使用電子配送 www.envisionReports.com/azo 電話在美國、美國領土和加拿大內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 您可以在線或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。以電子方式提交的選票必須在 2023 年 12 月 19 日中部時間晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要——這是投票的方法！

小步驟會產生影響。同意接收電子版交付以幫助環境，請在 www.envisionReports.com/azo 年度股東大會通知 AutoZone, Inc. 董事會徵集的委託書 — 2023 年 12 月 20 日我特此任命珍娜·貝德索爾和普里亞·加蘭特作為代理人，擁有全部替代權進行投票 AutoZone, Inc. 的所有普通股，我有權在將於2023年12月20日星期三舉行的AutoZone, Inc.年會上對其進行投票美國中部時間上午 8:00 按我所説明的提案1、2、3和4進行討論，並酌情決定會前可能出現的其他事項。該代理在正確執行後，將按照反面指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將投票支持被提名人，將投票支持提案 2 和 3，提案 4 的任期為 1 年。（待投票的項目顯示在反面） AutoZone, Inc. q 如果通過郵件投票，請在隨附的信封中籤名、分離並退回底部。q 地址變更 — 請在下方打印新地址。評論—請在下面打印您的評論。 C 非投票項目 + + 請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整標題。日期（mm/dd/yyyy）— 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。 B 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。關於年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。該材料可在以下網址獲得：www.envisionReports.com/azo AutoZone, Inc. 的年度股東大會將於中部時間 2023 年 12 月 20 日上午 8:00 舉行 J.R. Hyde III 門店支持中心田納西州孟菲斯 38103


汽車區域亮點
		23 財年財務和運營亮點* ● 175 億美元的收入和攤薄後每股收益 132.36 美元 ● 已完成 37億美元的股票回購 ● 的平均值 17.9% 股東總回報率 (TSR)在過去的 20 年裏 ● 全球 7,140 家門店，包括美國的6,300人、墨西哥的740人和巴西的100人 ● 5,682 個商業項目在美國有關更多信息，請參閲：AutoZone向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的23財年10-K表格。
		公司治理 ● 董事會領導由主席、首席執行官（“CEO”）、總裁以及首席獨立董事組成 ● 嚴格的繼任規劃工作最終任命了當選首席執行官，他在AutoZone任職超過30年，擁有近40年的行業經驗 ● 委員會完全由以下人員組成獨立董事 ● 一類已發行股份每股股票有權獲得一票 ● 委員會章程反映了嚴格監督環境、社會和治理（“ESG”）事情 ● 對《公司治理原則》進行了修訂，以規定董事會多元化政策有關更多信息，請參閲：公司治理從第7頁開始。
	高管薪酬 ● 高管薪酬的很大一部分是可變或有風險 ● 年度激勵計劃關聯到經濟利潤，作為息税前收益（“EBIT”）和投資資本回報率（“ROIC”）的函數 ● 股東支持 Say-On-Pay 投票過去十年平均為93％，去年為88％ ● 對薪酬計劃和做法進行了審查，以確保其符合要求不要鼓勵過度冒險 ● 股票所有權準則與薪酬策略保持一致有關更多信息，請參閲：薪酬、討論和分析從第 26 頁開始。
	股東參與 ● 進行全年推廣通過我們的高級管理層、投資者關係和法律團隊瞭解股東的觀點、優先事項和顧慮 ● 在 2023 年的夏季和秋季，代表已發行股份59.9％的受邀投資者討論公司治理慣例和首席執行官過渡有關更多信息，請參閲：股東參與見第15頁，薪酬、討論與分析見第26頁。


		薪酬指導原則
				開車表演補償計劃是否代表按績效計薪的理念通過推動短期和長期業績？有合適的嗎風險緩解旨在防止過度冒險的措施？
				開車保留我們是嗎吸引和留住有效的領導者誰能制定和執行長期戰略目標？他們是否有適當的激勵措施來確保組織的長期成功，包括在他們退休之後？是否鼓勵他們吸引、留住和發展未來的組織人才?
				開車股東價值我們在投資嗎有利可圖的增長通過激勵來促進業務可持續價值創造？績效和留存率是否以以下方式實現不會給股東帶來過高的代價?

董事會建議股東投票為了每位導演提名人。