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會員2022-02-232022-02-2300018331972022-01-1100018331972022-10-0100018331972021-12-3100018331972022-01-012022-12-310001833197US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-07-022023-09-300001833197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-022023-09-300001833197US-GAAP：限制性股票成員2023-07-022023-09-300001833197US-GAAP：員工股權會員2023-07-022023-09-300001833197US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-01-012023-09-300001833197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001833197US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001833197US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001833197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-032022-10-010001833197US-GAAP：限制性股票成員2022-07-032022-10-010001833197US-GAAP：員工股權會員2022-07-032022-10-010001833197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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Capitall.p. 會員2023-09-300001833197SRT: 最大成員游泳：管理費安排成員游泳：贊助會員2022-12-310001833197游泳：管理費安排成員游泳：Wynchurch Capitall.p. 會員2022-12-310001833197US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001833197US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001833197游泳：Brightai 服務會員2023-09-300001833197US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001833197US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001833197游泳：Brightai 服務會員2022-12-3100018331972021-04-122021-04-120001833197美國通用會計準則：普通股成員2023-07-022023-09-300001833197美國通用會計準則：普通股成員2023-04-022023-07-010001833197美國通用會計準則：普通股成員2022-07-032022-10-010001833197美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-04-020001833197游泳：管理費安排成員游泳：Wynchurch Capitall.p. 會員2023-07-022023-09-300001833197游泳：管理費安排成員游泳：贊助會員2023-07-022023-09-300001833197游泳：管理費安排成員游泳：Wynchurch Capitall.p. 會員2023-01-012023-09-300001833197游泳：管理費安排成員游泳：贊助會員2023-01-012023-09-300001833197游泳：管理費安排成員游泳：Wynchurch Capitall.p. 會員2022-07-032022-10-010001833197游泳：管理費安排成員游泳：贊助會員2022-07-032022-10-010001833197游泳：管理費安排成員游泳：Wynchurch Capitall.p. 會員2022-01-012022-10-010001833197游泳：管理費安排成員游泳：贊助會員2022-01-012022-10-010001833197Swim：SecuredTermloan Facility 成員2022-02-232022-02-230001833197Swim：SecuredTermloan Facility 成員2022-02-230001833197US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-09-300001833197US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-09-300001833197US-GAAP：特許經營權會員2023-09-300001833197US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001833197游泳：泳池設計會員2023-09-300001833197US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-12-310001833197US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310001833197US-GAAP：特許經營權會員2022-12-310001833197US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001833197游泳：泳池設計會員2022-12-3100018331972023-09-3000018331972022-12-3100018331972022-01-012022-10-0100018331972023-07-022023-09-3000018331972023-11-0300018331972023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票游泳:分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會文件編號： 001-40358

瑞生集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		83-2797583
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

787 Watervliet Shaker Road, 萊瑟姆, 紐約州		12110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(800) 833-3800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	游泳	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒	非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則 12b-《交易法》第2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年11月3日， 114,755,945註冊人的普通股已流通，面值為0.0001美元。

第一部分 — 財務信息		3
第 1 項。財務報表		3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		24
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		39
第 4 項。控制和程序		39
第二部分 — 其他信息		40
第 1 項。法律訴訟		40
第 1A 項。風險因素		40
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		41
第 5 項。其他信息		41
第 6 項。展品		42
簽名

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

簡明合併財務報表索引（未經審計）


簡明合併資產負債表		4
簡明合併運營報表		5
綜合收益（虧損）簡明合併報表		6
股東權益簡明合併報表		7
簡明合併現金流量表		9
簡明合併財務報表附註		10

瑞生集團有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金	$	78,113	$	32,626
貿易應收賬款，淨額		72,413		48,847
庫存，淨額		103,224		165,220
應收所得税		3,855		2,316
預付費用和其他流動資產		5,973		5,998
流動資產總額		263,578		255,007
財產和設備，淨額		110,331		98,184
權益法投資		25,234		25,095
遞延所得税資產		7,867		7,762
經營租賃使用權資產		31,934		38,308
善意		130,875		131,383
無形資產，淨額		288,749		309,215
其他資產		6,917		4,729
總資產	$	865,485	$	869,683
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	27,390	$	25,449
應付賬款——關聯方		8		358
長期債務的當前到期日		3,250		3,250
當期經營租賃負債		6,895		6,923
應計費用和其他流動負債		49,398		50,885
流動負債總額		86,941		86,865
長期債務，扣除貼現、債務發行成本和流動部分		298,371		309,631
遞延所得税負債，淨額		50,181		50,181
對不確定税收狀況的責任		7,503		7,123
非流動經營租賃負債		26,121		32,391
其他長期負債		3,671		702
負債總額	$	472,788	$	486,893
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 100,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日均獲授權的股份；不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		—		—
普通股，$0.0001面值； 900,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 114,755,945和 114,667,975股份發行的和傑出的，分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		11		11
額外的實收資本		455,767		440,880
累計赤字		(57,068)		(54,568)
累計其他綜合虧損		(6,013)		(3,533)
股東權益總額		392,697		382,790
負債和股東權益總額	$	865,485	$	869,683

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	財政季度已結束				三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
淨銷售額	$	160,778	$	189,398	$	475,625	$	587,812
銷售成本		112,633		130,521		343,877		390,674
毛利		48,145		58,877		131,748		197,138
銷售費用、一般費用和管理費用		23,431		26,749		86,697		113,778
與發行普通股相關的承銷費		—		—		—		11,437
攤銷		6,635		7,156		19,902		21,504
運營收入		18,079		24,972		25,149		50,419
其他費用：
利息支出，淨額		5,980		4,264		21,270		9,193
債務消滅造成的損失		—		—		—		3,465
其他費用，淨額		1,031		1,052		205		1,614
其他支出總額，淨額		7,011		5,316		21,475		14,272
權益法投資的收益		1,771		1,329		2,468		2,591
所得税前收入		12,839		20,985		6,142		38,738
所得税支出		6,686		9,109		8,642		25,399
淨收益（虧損）	$	6,153	$	11,876	$	(2,500)	$	13,339
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.05	$	0.10	$	(0.02)	$	0.12
稀釋	$	0.05	$	0.10	$	(0.02)	$	0.12
已發行加權平均普通股——基本和攤薄
基本		113,538,533		113,171,655		112,629,851		113,521,425
稀釋		114,656,761		113,202,846		112,629,851		114,867,164

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	財政季度已結束				三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
淨收益（虧損）	$	6,153	$	11,876	$	(2,500)	$	13,339
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整		(2,007)		(2,813)		(2,480)		(5,510)
扣除税款的其他綜合虧損總額		(2,007)		(2,813)		(2,480)		(5,510)
綜合收益（虧損）	$	4,146	$	9,063	$	(4,980)	$	7,829

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


								累積的
				額外				其他		總計
				已付款		累計		全面		股東
	股份	金額		資本		赤字		收入（虧損）		公平
截至2021年12月31日的餘額	119,445,611	$	12	$	401,846	$	(48,583)	$	370	$	353,645
採用新會計準則的累積效應——租賃	—		—		—		(291)		—		(291)
淨虧損	—		—		—		(2,840)		—		(2,840)
外幣折算調整	—		—		—		—		1,220		1,220
出售普通股	13,800,000		1		269,099		—		—		269,100
普通股的回購和退休	(13,800,244)		(1)		(257,662)		—		—		(257,663)
限制性股票的退出	(53,961)		—		—		—		—		—
發行限制性股票單位後發行普通股	78,341		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		16,925		—		—		16,925
截至2022年4月2日的餘額	119,469,747	$	12	$	430,208	$	(51,714)	$	1,590	$	380,096

淨收入	—		—		—		4,303		—		4,303
外幣折算調整	—		—		—		—		(3,917)		(3,917)
回購計劃下普通股的回購和退出	(2,026,231)		—		(15,000)		—		—		(15,000)
發行限制性股票單位後發行普通股	104,042		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		16,429		—		—		16,429
截至2022年7月2日的餘額	117,547,558	$	12	$	431,637	$	(47,411)	$	(2,327)	$	381,911

淨收入	—		—		—		11,876		—		11,876
外幣折算調整	—		—		—		—		(2,813)		(2,813)
限制性股票的退出	(426,424)		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		7,061		—		—		7,061
截至2022年10月1日的餘額	117,121,134	$	12	$	438,698	$	(35,535)	$	(5,140)	$	398,035

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


								累積的
				額外				其他		總計
				已付款		累計		全面		股東
	股份	金額		資本		赤字		損失		公平
截至2022年12月31日的餘額	114,667,975	$	11	$	440,880	$	(54,568)	$	(3,533)	$	382,790
淨虧損	—		—		—		(14,368)		—		(14,368)
外幣折算調整	—		—		—		—		(144)		(144)
發行限制性股票單位後發行普通股	22,078		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		6,769		—		—		6,769
截至2023年4月1日的餘額	114,690,053	$	11	$	447,649	$	(68,936)	$	(3,677)	$	375,047

淨收入	—		—		—		5,715		—		5,715
外幣折算調整	—		—		—		—		(329)		(329)
限制性股票的退出	(54,271)		—		—		—		—		—
發行限制性股票單位後發行普通股	98,974		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		5,764		—		—		5,764
截至2023年7月1日的餘額	114,734,756	$	11	$	453,413	$	(63,221)	$	(4,006)	$	386,197

淨收入	—		—		—		6,153		—		6,153
外幣折算調整	—		—		—		—		(2,007)		(2,007)
限制性股票的退出	(101,179)		—		—		—		—		—
發行限制性股票單位後發行普通股	122,368		—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		2,354		—		—		2,354
截至2023年9月30日的餘額	114,755,945	$	11	$	455,767	$	(57,068)	$	(6,013)	$	392,697

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

瑞生集團有限公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	三個財政季度已結束
	9月30日		十月一日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(2,500)	$	13,339
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		29,784		28,834
遞延融資成本和債務折扣的攤銷		1,290		1,140
非現金租賃費用		5,874		5,596
利率互換公允價值的變化		1,790		(4,203)
股票薪酬支出		14,887		40,415
與發行普通股相關的承銷費		—		11,437
債務消滅造成的損失		—		3,465
壞賬支出		4,984		1,457
其他非現金，淨額		34		6,496
權益法投資的收益		(2,468)		(2,591)
從權益法投資中獲得的分配		2,330		—
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款		(28,652)		(44,875)
庫存		61,738		(59,139)
預付費用和其他流動資產		(25)		2,458
應收所得税		(1,539)		(2,051)
其他資產		(4,289)		(442)
應付賬款		2,085		3,702
應計費用和其他流動負債		(169)		(92)
其他長期負債		2,969		290
經營活動提供的淨現金		88,123		5,236
來自投資活動的現金流:
購買財產和設備		(28,273)		(29,002)
出售財產和設備的收益		—		24
收購業務，扣除獲得的現金		—		(384)
用於投資活動的淨現金		(28,273)		(29,362)
來自融資活動的現金流:
長期債務借款的收益		—		320,125
長期債務借款的付款		(12,437)		(285,634)
循環信貸額度借款的收益		48,000		25,000
循環信貸額度的付款		(48,000)		(25,000)
已支付的遞延融資費用		—		(6,865)
發行普通股的收益		—		257,663
償還融資租賃債務		(437)		—
普通股的回購和退休		—		(272,663)
融資活動提供的（用於）淨現金		(12,874)		12,626
匯率變動對現金的影響		(1,489)		(1,832)
現金淨增加（減少）		45,487		(13,332)
期初現金		32,626		43,952
期末現金	$	78,113	$	30,620
補充現金流信息:
支付利息的現金	$	18,538	$	8,760
已繳所得税，淨額		2,990		20,000
非現金投資和融資活動的補充披露:
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	484	$	2,202
應付賬款中包含的資本化內部使用軟件——關聯方		—		800
為換取租賃負債而獲得的使用權經營和融資租賃資產		5,766		45,876

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

簡明合併財務報表附註

1。業務性質

瑞生集團有限公司（“公司”）全資擁有瑞生泳池產品有限公司（“瑞生泳池產品”）（合稱 “瑞生泳池產品”），該公司是北美、澳大利亞和新西蘭地下住宅游泳池的設計者、製造商和銷售商。瑞生提供一系列泳池及相關產品，包括地下游泳池、泳池襯墊和泳池蓋。

2018年12月18日，由潘普洛納資本管理公司（“贊助商”）、Wynnchurch Capital, L.P. 的關聯公司管理的投資基金瑞生投資控股有限責任公司收購了特拉華州新成立的實體瑞生託普科公司的所有未償股權。2021 年 3 月 3 日，瑞生託普柯公司更名為瑞生集團有限公司。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

未經審計的中期財務信息

截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的財政季度和三個財政季度的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報表的細則和條例編制。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明合併財務報表應與瑞生集團截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（“年度報告”）中。管理層認為，所有調整，僅包括公允列報這些簡明合併財務報表所需的正常經常性調整，均已包括在內。公司截至2023年9月30日的財季和三個財季的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期經營業績。

估算值的使用

根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場相關因素。對估計數進行持續評估，並根據情況、事實和經驗的變化進行修訂。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。

改敍

某些前期餘額已重新分類，以符合簡明合併財務報表和附註中的本期列報方式。

季節性

儘管公司在整個財年中普遍對其產品有需求，但其業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。從歷史上看，第二和第三財季的淨銷售額和淨收入最高，這是游泳池使用、泳池安裝以及改造和維修活動的高峯月份。惡劣天氣也可能影響所有時期的淨銷售額。

重要會計政策

有關公司重要會計政策的討論，請參閲年度報告，更新如下。

最近發佈的會計公告

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，公司符合 “新興成長型公司” 資格，並已選擇 “選擇加入” 與遵守新的或修訂的會計準則相關的延期過渡，這意味着當一項準則發佈或修訂後，上市公司和非上市公司的申請日期不同，公司將在非上市公司採用新準則或修訂後的準則時採納新準則或修訂後的準則，直到那時為止該公司 (i) 不可撤銷地選擇 “退出”這種延長的過渡期或 (ii) 不再符合新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提前採用任何新的或經修訂的會計準則，公司就可以選擇提前採用這種準則。

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”），它要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13 用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還取消了非暫時性減值的概念，要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致信用損失的提前確認。2018 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-19 對主題326的編纂改進，金融工具——信用損失，這縮小了亞利桑那州立大學2016-13年度非公共實體的範圍並更改了生效日期。財務會計準則委員會隨後在亞利桑那州立大學內部發布了補充指南 20195, 金融工具—信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟（“亞利桑那州立大學 2019-05”）。亞利桑那州立大學2019-05提供了一種選項，可以不可撤銷地為某些先前按攤餘成本計量的金融資產選擇公允價值期權。對於作為美國證券交易委員會申報人的公共實體，不包括有資格成為小型申報公司的實體，ASU 2016-13年度的有效期為2019年12月15日之後開始的年度期間，包括這些財政年度的過渡期。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2016-13年度有效期為2022年12月15日之後開始的年度期間，包括這些財政年度內的過渡期。2023年1月1日採用該準則並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算（“ASU 2021-08”），該法對ASC 805進行了修訂，要求收購實體使用ASC 606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債。對於公共實體，亞利桑那州立大學2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2021-08的有效期為2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應預先適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許提前通過。公司於2023年1月1日初採用了該準則，它對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。

3。公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構對用於衡量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序。

第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級 — 除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的輸入。

第 3 級 — 不可觀察的輸入，反映了公司自身在估值技術中採用的假設。這些估值需要重大判斷。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。當層次結構中的不同級別有多個輸入時，公允價值是根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。評估特定投入對整個公允價值衡量的重要性需要對資產或負債的特定因素進行實質性判斷和考慮。第 3 級輸入本質上很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值衡量產生重大影響。使用第三級輸入以公允價值計量的資產和負債基於以下一種或多種估值方法：市場方法、收益法或成本法。在截至2023年9月30日或2022年10月1日的三個財政季度中，公允價值計量水平之間沒有轉移。

以非經常性公允價值計量的資產和負債

公司的非金融資產，例如商譽、無形資產以及不動產和設備，在收購時按公允價值計量，並在確認減值費用時重新計量為公允價值。此類公允價值衡量標準主要基於二級和三級投入。

金融工具的公允價值

由於這些工具的到期日很短，公司將現金、貿易應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額視為近似公允價值。

定期貸款

公司的定期貸款（見附註6）按攤餘成本記賬；但是，出於披露目的，公司估算了定期貸款的公允價值。定期貸款的公允價值是使用基於非公開交易所可觀察到的市場數據的投入確定的，這些投入被歸類為二級投入。下表列出了其定期貸款的賬面金額和公允價值（以千計）：



	2023年9月30日				2022年12月31日
	攜帶		估計的		攜帶		估計的
	價值		公允價值		價值		公允價值
定期貸款	$	301,621	$	292,572	$	312,881	$	290,979

利率互換

該公司使用包括遠期SOFR曲線在內的2級輸入按季度估算利率互換（見附註6）的公允價值。公允價值是通過將（i）未來所有每月固定利率付款的現值與（ii）基於遠期SOFR曲線的可變付款進行比較來估算的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司利率互換的淨公允價值為資產餘額為美元1.7百萬和美元3.5分別為百萬美元，記錄在簡明合併資產負債表上的其他資產中。

4。商譽和無形資產，淨額

善意

截至2023年9月30日和截至2022年12月31日，商譽賬面金額為美元130.9百萬和美元131.4分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個財政季度中，賬面價值的變化完全是由於外幣匯率的波動。

基於對公司進行的定性評估的結果一申報單位，該公司確定截至2022年10月2日，商譽沒有受到損害。由於公司股價下跌，公司計劃從2023年10月1日起對2023年年度測試進行量化評估，這可能會導致在截至2023年12月31日的財季產生非現金減值費用。

無形資產

截至2023年9月30日的淨無形資產包括以下內容（以千計）：


	2023年9月30日
	格羅斯		國外
	攜帶		貨幣		累積的		網
	金額		翻譯		攤銷		金額
商品名稱和商標	$	148,100	$	(554)	$	27,930	$	119,616
專利技術		16,126		108		8,274		7,960
科技		13,000		—		1,589		11,411
泳池設計		13,628		(172)		2,738		10,718
特許經營關係		1,187		140		1,286		41
經銷商關係		197,376		39		58,517		138,898
訂單積壓		1,600		—		1,600		—
非競爭協議		2,476		—		2,371		105
	$	393,493	$	(439)	$	104,305	$	288,749

公司認可了 $6.6百萬和美元19.9在截至2023年9月30日的財季和三個財季中，有數百萬美元的攤銷費用與無形資產有關。公司認可了 $7.2百萬和美元21.5在截至2022年10月1日的財政季度和三個財政季度中，有數百萬美元的攤銷費用與無形資產有關。

截至2022年12月31日的淨無形資產包括以下內容（以千計）：


	2022年12月31日
	格羅斯		國外
	攜帶		貨幣		累積的		網
	金額		翻譯		攤銷		金額
商品名稱和商標	$	148,100	$	(84)	$	22,982	$	125,034
專利技術		16,126		37		6,959		9,204
科技		13,000		—		939		12,061
泳池設計		13,628		(10)		2,037		11,581
特許經營關係		1,187		45		1,064		168
經銷商關係		197,376		13		46,699		150,690
訂單積壓		1,600		—		1,600		—
非競爭協議		2,476		—		1,999		477
	$	393,493	$	1	$	84,279	$	309,215

該公司估計，在未來五年及以後，每年與固定壽命的無形資產相關的攤銷費用將如下所示（以千計）：


	預估的未來
	攤銷
年終了	費用
2023 財年的剩餘時間	$	6,632
2024		25,708
2025		25,550
2026		25,550
2027		25,550
此後		179,759
	$	288,749

5。庫存，淨額

庫存淨額包括以下內容（以千計）：



	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料	$	60,036	$	95,388
成品		43,188		69,832
	$	103,224	$	165,220

6。長期債務

公司未償長期債務的組成部分包括以下內容（以千計）：



	2023年9月30日		2022年12月31日
定期貸款	$	310,125	$	322,562
循環信貸額度		—		—
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本		(8,504)		(9,681)
債務總額		301,621		312,881
減去：長期債務的流動部分		(3,250)		(3,250)
長期債務總額	$	298,371	$	309,631

2022 年 2 月 23 日，瑞生礦池產品公司與巴克萊銀行集團簽訂協議（“信貸協議”），後者提供優先擔保多幣種循環信貸額度（“循環信貸額度”），初始本金為美元75.0百萬美元和初始本金為美元的美元優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）325.0百萬。在該日期，信貸協議下的收益用於通過償還美元來終止先前的信貸協議294.0數百萬美元未償債務，用於一般公司用途。

循環信貸額度

循環信貸額度可用於為持續的一般企業和營運資金需求提供資金，並允許瑞生寶產品以美元、加元、歐元和澳元借入貸款。循環信貸額度將於2027年2月23日到期。循環信貸額度下以美元和加元計價的未償貸款按年利率計息，利率基於期限SOFR或CDO（均在信貸協議中定義），外加利潤率 3.50%，或者按基於基本利率或加拿大最優惠利率（分別定義見信貸協議）的年利率計算，再加上利潤率 2.50%。以歐元或澳元計價的循環信貸額度下未償貸款的利息分別基於歐元同業拆借利率或澳元利率（均在信貸協議中定義），再加上利潤率 3.50%。循環信貸額度下任何未使用的承付款部分均產生承諾費。承諾費按季度到期並按季度支付，最初是 0.375每年百分比，此後按每年的利率累計，範圍為 0.25% 至 0.50百分比，取決於第一留置權淨槓桿率（定義見信貸協議，“第一留置權淨槓桿比率”）。循環信貸額度下的借款應在到期時到期。

該公司承擔的債務發行成本為美元0.8百萬與循環信貸額度有關。截至適用期間，債務發行成本已記入簡明合併資產負債表上的其他資產，並在循環信貸額度的有效期內攤銷。

公司必須履行某些財務契約，包括維持特定的流動性衡量標準。還有負面契約，包括對公司及其子公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、合併或與其他實體合併、與關聯公司進行交易、預付某些債務、向公司支付股息、貸款或預付款、申報股息、進行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至2023年9月30日，有不循環信貸額度的未償還借款和 $75.0百萬美元可供未來借款。

定期貸款

定期貸款將於2029年2月23日到期。定期貸款下的未償貸款根據借款人選擇按期限SOFR（定義見信貸協議）的年利率計息，加上利潤率不等 3.75% 至 4.00百分比，取決於第一留置權淨槓桿率，或基於基本利率（定義見信貸協議），加上利潤率範圍為 2.75% 至 3.00%，取決於第一留置權淨槓桿率。定期貸款下的貸款需按預定的季度攤還款額為美元812,500，等於 0.25定期貸款初始本金的百分比。信貸協議包含慣常的強制性預付款條款，包括強制性預付款的要求 50佔任何剩餘現金流的百分比，以及 100在每種情況下，契約、資產出售以及人員傷亡和譴責事件不允許發生的債務產生的淨現金收益的百分比，但慣例例外情況除外。

截至2023年9月30日，未償借款為美元301.6百萬，扣除未攤銷的折扣和債券發行成本（美元）8.5百萬。在定期貸款方面，公司受各種負面、報告、財務和其他契約的約束，包括維持特定的流動性衡量標準。

截至2023年9月30日，未攤銷的債務發行成本和定期貸款的折扣為美元4.7百萬和美元3.8分別為百萬。有效利率為 10.26截至2023年9月30日的％，包括公司利率互換的影響。

截至2023年9月30日，該公司遵守了信貸協議下的所有財務契約。

利率風險

通過利率互換，部分緩解了與信貸協議相關的利率風險。

該公司於2020年4月30日執行了利率互換。該互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。2022年2月，該公司修訂了利率互換，將與簽訂信貸協議相關的指數利率從倫敦銀行同業拆借利率更改為SOFR。根據修訂後的互換條款，該公司將其SOFR借款利率定為 0.496名義金額為 $ 的百分比200.0百萬。出於會計目的，利率互換未被指定為套期保值工具（見附註3）。

此外，公司簽訂了利率互換，該互換於2023年3月10日執行。該互換的生效日期為2023年5月18日，終止日期為2026年5月18日。根據互換條款，該公司將其SOFR借款利率固定為 4.3725名義金額為 $ 的百分比161.0百萬。出於會計目的，利率互換未被指定為對衝工具（見附註3）。

債務到期日

未來五個財政年度未償債務（不包括循環信貸額度）的應付本金如下（以千計），不包括任何基於超額現金流水平的潛在還款額：



年終了	定期貸款
2023 財年的剩餘時間	$	813
2024		3,250
2025		3,250
2026		3,250
2027		3,250
此後		296,312
	$	310,125

根據擔保協議的定義，信貸協議下的義務由公司的某些全資子公司（“擔保人”）擔保。信貸協議下的債務由擔保人幾乎所有的有形和無形資產擔保，包括應收賬款、設備、知識產權、存貨、現金和

現金等價物、存款賬户和證券賬户。除非滿足某些條件，否則信貸協議還限制付款和其他分配，這可能會限制公司支付股息的能力。

7。產品保修

保修預留活動包括以下內容（以千計）：



	三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日
財政年度初的餘額	$	3,399	$	4,909
對儲備金的調整		4,737		5,479
減去：結算（現金或實物）		(4,724)		(5,072)
本財季末的餘額	$	3,412	$	5,316

8。租賃

2022 年 1 月 1 日，公司通過了 ASU 2016-02 “租賃（主題 842）” 及相關修正案。使用了可選的過渡採用方法，在這種方法中，最初將新標準應用於現有租賃的累積效應為美元0.3百萬美元用於記錄截至2022年1月1日的經營租賃使用權資產和相關負債。根據這種採用方法，比較信息未作修訂，將繼續根據先前適用的租賃會計準則進行報告。

對於初始期限超過12個月的租約，公司將考慮這些使用權資產，並將相關資產和債務按期內租賃付款的現值記錄在案。對於初始期限等於或少於12個月的租約，公司不將其視為使用權資產，而是將其視為在租賃期內按直線法確認的短期租賃成本。公司的租賃可能包括升級條款、續訂期權和/或終止期權，這些選項是公司在合理確定期權將得到行使的情況下確定租賃期限和租賃付款的因素。公司選擇採取切合實際的權宜之計，而不是將合同的租賃和非租賃部分分開。根據租賃開始時獲得的信息，該公司估計，由於隱性租賃利率通常未知，因此將採用遞增借款利率來折扣租賃付款。

公司以經營租賃方式租賃製造設施、辦公空間、土地以及某些車輛和設備。該公司還以融資租賃方式租賃某些車輛和設備。公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。如果合同傳遞在一段時間內控制已確定資產使用的權利以換取對價，則該合同即為或包含租約。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的財政季度的租賃支出組成如下（以千計）：


	財政季度已結束				三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
運營租賃費用	$	2,577	$	2,295	$	7,245	$	6,799
融資租賃資產攤銷		199		21		465		28
融資租賃負債的租賃利息		87		4		207		7
短期租賃費用		96		58		246		90
可變租賃費用		315		141		910		445
租賃費用總額	$	3,274	$	2,519	$	9,073	$	7,369

截至2023年9月30日和2022年12月31日，運營和融資租賃使用權資產和租賃相關負債如下（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日		分類

租賃使用權資產：
經營租賃	$	31,934	$	38,308	經營租賃使用權資產
融資租賃		4,013		316	其他資產
租賃使用權資產總額	$	35,947	$	38,624

與租賃相關的負債
當前
經營租賃	$	6,895	$	6,923	當期經營租賃負債
融資租賃		703		105	應計費用和其他流動負債
非當前
經營租賃		26,121		32,391	非流動經營租賃負債
融資租賃		3,402		193	其他長期負債
租賃負債總額	$	37,121	$	39,612

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日與租賃相關的補充信息：


	2023年9月30日			2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）
融資租賃		5.5			2.8
經營租賃		5.9			6.5
加權平均折扣率
融資租賃		8.2	%		5.4	%
經營租賃		5.0	%		4.9	%

下表列出了與簡明合併現金流量表中記錄的運營租賃現金流相關的補充信息（以千計）：


	三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日
為計量租賃負債的金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流	$	5,763	$	5,249

下表彙總了截至2023年9月30日的運營租賃負債的到期日（以千計）：


	經營租賃		融資租賃		總計
2023 財年的剩餘時間	$	2,183	$	253	$	2,436
2024		8,108		1,013		9,121
2025		7,309		958		8,267
2026		5,789		865		6,654
2027		4,086		820		4,906
此後		10,738		1,187		11,925
租賃付款總額		38,213		5,096		43,309
減去：利息		(5,197)		(991)		(6,188)
租賃負債的現值	$	33,016	$	4,105	$	37,121

9。淨銷售額

下表列出了公司按產品線分列的淨銷售額（以千計）：



	財政季度已結束				三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
地下游泳池	$	82,884	$	102,334	$	252,029	$	326,290
封面		47,460		51,934		108,961		122,848
襯裏		30,434		35,130		114,635		138,674
	$	160,778	$	189,398	$	475,625	$	587,812

10。所得税

截至2023年9月30日的財季和三個財政季度的有效所得税税率為 52.1% 和 140.7百分比，分別為 43.4% 和 65.6截至2022年10月1日的財政季度和三個財政季度的百分比分別為。在截至2023年9月30日的財季和截至2022年10月1日的財季中，美國聯邦法定所得税税率與公司有效所得税税率之間的差異主要歸因於股票薪酬支出的離散影響，而股票薪酬支出沒有相關的税收優惠。

2023年10月15日，公司2019年美國聯邦所得税申報表的訴訟時效到期，該公司對該申報表的負債與記錄的不確定税收狀況有關。由於訴訟時效到期，公司將免除不確定的税收狀況負債，相應的淨税收優惠為美元7.5百萬（税收優惠總額為 $10.7負債免除額中的百萬美元被税收支出所抵消3.22023年第四財季設立相關遞延所得税資產估值補貼（百萬美元）。

《降低通貨膨脹法》（“IRA”）於2023年開始生效。IRA的關鍵條款包括對賬面收入超過10億美元的公司實施15％的企業替代性最低税，對股票回購的公允市場價值徵收消費税（由同一納税年度發行的股票的公允市場價值所抵消），以及對能源和氣候舉措的重大税收優惠。新法律的頒佈並未影響公司截至2023年9月30日的財務狀況、經營業績或現金流，公司預計目前不會對我們未來的業績產生重大影響。公司將繼續監測已發佈的進一步指導對IRA的任何影響，並酌情評估任何影響。

11。股東權益

普通股的發行

2022 年 1 月 11 日，公司完成了 13,800,000普通股，面值 $0.0001每股，包括承銷商全額行使購買期權 1,800,000額外普通股，公開發行價格為美元19.50每股。公司收到的收益為 $257.7本次發行的百萬美元，扣除美元11.4百萬美元的承保費。$ 的收益257.7百萬美元用於購買 13,800,000來自公司某些股東的普通股，主要是贊助商和Wynnchurch Capital, L.P. 管理的投資基金，還有公司部分董事和執行官擁有的一小部分普通股。

回購計劃

2022 年 5 月 10 日，公司批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），該計劃授權公司最多回購美元100接下來公司擁有的百萬股普通股三年。公司可能會在公開市場交易、私下協商收購或其他收購中進行這些回購。根據回購計劃，公司沒有義務回購其任何普通股，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、公司的股票價格、資本的替代用途、公司債務工具的條款和其他因素。

截至 2023 年 9 月 30 日，$77.0根據回購計劃，仍有100萬股可供股票回購。在截至2023年9月30日的財季中，該公司沒有回購任何普通股。該公司將回購價格超過所購股票面值的部分記作額外實收資本的減少。

12。股票薪酬

2021年4月12日，公司股東批准了2021年綜合股權激勵計劃（“2021年綜合股權計劃”），該計劃在首次公開募股定價後於2021年4月22日生效。2021年綜合股權計劃規定發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。在任何一個財政年度內，根據2021 Omnibus Equity Plan可能授予非僱員董事的現金和股權獎勵以及在該財政年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用的最高授予日期公允價值為美元750,000.

2023年5月2日，在公司2023年年度股東大會上，股東們批准了瑞生集團2021年綜合股權計劃的第一修正案（“第一修正案”），該修正案此前已獲得公司董事會批准。第一修正案在股東批准後生效，並規定 (i) 增加 8,000,000股票池中的股份，即根據2021年綜合股票計劃授予的獎勵可以發行的公司普通股的最大數量，（ii）禁止回收所有獎勵的預扣或匯出以納税的股份，（iii）所有獎勵的最低歸屬期為一年，佔股池5％的股票除外，以及（iv）禁止轉讓股票期權和未經股東批准的股票增值權或第三方金融機構的股票增值權。

除經第一修正案修訂外，2021年綜合股權計劃的其他條款仍然完全有效。第一修正案頒佈後，2021年綜合股權計劃下預留髮行的最大股票總數為 21,170,212股份。

下表彙總了公司的股票薪酬支出（以千計）：



	財政季度已結束				三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
銷售成本	$	143	$	730	$	(57)	$	3,046
銷售、一般和管理		2,211		6,331		14,944		37,369
	$	2,354	$	7,061	$	14,887	$	40,415

截至2023年9月30日，與所有未歸股票獎勵相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元11.2百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.3年份。

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予的股票期權獎勵的公允價值的重要假設：


	三個財政季度已結束
	2022年10月1日
無風險利率	2.04	%
預期波動率	39.67	%
預期期限（以年為單位）	6.25
預期股息收益率	0.00	%

沒有在截至2023年9月30日的財季中，根據該計劃授予了股票期權。

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的重要假設，以確定授予的股票增值權獎勵的公允價值：


	三個財政季度已結束
	2023年9月30日
無風險利率	3.45	%
預期波動率	40.29	%
預期期限（以年為單位）	6.25
預期股息收益率	0.00	%

限制性股票獎勵

下表顯示了公司在截至2023年9月30日的三個財政季度中的限制性股票獎勵活動：


		加權-
		平均補助金-
	股份	日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	2,576,219	$	19.00
已授予	—		—
既得	(1,239,520)		19.00
被沒收	(155,450)		19.00
截至2023年9月30日未付清	1,181,249	$	19.00

限制性股票單位

下表顯示了公司在截至2023年9月30日的三個財政季度中的限制性股票單位活動：


		加權-
		平均補助金-
	股份	日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	617,941	$	8.37
已授予	2,232,040		3.23
既得	(243,420)		10.42
被沒收	(247,685)		3.94
截至2023年9月30日未付清	2,358,876	$	3.76

股票期權

下表顯示了公司在截至2023年9月30日的三個財政季度中的股票期權活動：


			加權-	加權-
			平均值	平均值
		行使價格		剩餘的	聚合
	股份	每股		合同期限	內在價值
				（以年為單位）	（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	1,914,670	$	14.85
已授予	—		—
已鍛鍊	—		—
被沒收	(325,433)		11.80
截至2023年9月30日未付清	1,589,237	$	15.47	7.86	$	—
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬	1,589,237	$	15.47	7.86	$	—
期權可在2023年9月30日行使	583,527	$	16.58	7.13	$	—

股票期權的總內在價值計算為行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額.

股票增值權

在截至2023年4月1日的財季中，作為公司執行官年度股權獎勵補助的一部分，董事會薪酬委員會批准的股票增值權總額為 790,181公司普通股的股份，行使價為美元3.24每股（“臨時補助金”）。在獲得批准時，根據2021年綜合股權計劃，公司在股票池中沒有足夠的公司普通股來支持此類補助。截至2023年4月1日，或有補助金仍需獲得股東對第一修正案的批准。2023年5月2日，在股東批准第一修正案後，上述股票增值權獎勵無條件生效。

下表顯示了公司在截至2023年9月30日的三個財季中的股票增值權活動：


			加權-	加權-
			平均值	平均值
		行使價格		剩餘的	聚合
	股份	每股		合同期限	內在價值
				（以年為單位）	（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	—	$	—
已授予	790,181		3.24
已鍛鍊	—		—
被沒收	(93,256)		3.24
截至2023年9月30日未付清	696,925	$	3.24	9.59	$	—
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬	696,925	$	3.24	9.59	$	—
股票增值權將於2023年9月30日行使	—	$	—	—	$	—

股票增值權的總內在價值是根據股票增值權的行使價與公司普通股行使價低於公司普通股公允價值的股票增值權的公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。

沒有在截至2023年9月30日的財季中，根據該計劃授予了股票增值權。

13。每股淨收益（虧損）

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）計算如下（以千計，股票和每股數據除外）：


	財政季度已結束				三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日		2023年9月30日		2022年10月1日
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	6,153	$	11,876	$	(2,500)	$	13,339
分母：
已發行普通股的加權平均值
基本		113,538,533		113,171,655		112,629,851		113,521,425
稀釋		114,656,761		113,202,846		112,629,851		114,867,164
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.05	$	0.10	$	(0.02)	$	0.12
稀釋	$	0.05	$	0.10	$	(0.02)	$	0.12

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 113,574,696和 112,091,756出於會計目的，已發行和流通的普通股分別為。

下表包括未來可能屬於攤薄普通股的股票數量，這些股票由於具有反稀釋作用，因此未包含在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中：


	財政季度已結束		三個財政季度已結束
	2023年9月30日	2022年10月1日	2023年9月30日	2022年10月1日
限制性股票獎勵	64,329	3,842,873	909,375	1,280,958
限制性庫存單位	57,885	212,183	220,255	108,570
股票期權	1,644,520	1,963,331	1,753,740	1,655,462
股票增值權	738,940	—	422,874	—

14。關聯方交易

BrighTAI 服務

從2020年開始，BrighTai向公司提供服務，其成本已資本化為內部使用軟件。BrightAi Services的聯合創始人自2020年12月9日起在公司董事會任職。2022年12月，該公司與BrighTai簽署了一項額外協議，提供硬件來運行BrightAi和該公司開發的技術。在截至2023年9月30日的三個財政季度和截至2022年12月31日的財年中，公司產生了美元0.8百萬和美元0.2與BrightAi提供的服務相關的金額分別為百萬美元，截至2023年9月30日，在簡明合併資產負債表中，BrightAi被記錄為不動產和設備在建工程淨額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司與BrightAi相關的應付賬款為美元0.0百萬和美元0.4分別是百萬。

費用報銷

公司於2021年4月27日與保薦人和永利徹奇資本有限責任公司簽訂了股東協議。《股東協議》要求公司向保薦人和Wynnchurch Capital, L.P. 償還與監控和監督其在公司的投資有關的合理自付費用和開支。

公司認可了不金額和 $0.2百萬美元用於向Wynnchurch Capital、L.P. 償還自付費用和開支不在截至2023年9月30日的財政季度和三個財政季度中，分別向發起人報銷自付費用和開支的金額。公司認可了 $0.2百萬元用於向贊助商償還自付費用和開支，以及 $0.1百萬美元，用於向Wynnchurch Capital, L.P. 償還截至2022年10月1日的財政季度和三個財政季度的自付費用和開支。截至2023年9月30日和2022年12月31日，均不到美元0.1應付給贊助商的百萬未付金額以及不應付給 Wynnchurch Capital, L.P. 的未繳款項

15。重組成本

在2023年第二和第三財季度，公司啟動了一項額外的成本削減計劃，重點是努力提高效率和降低成本。該計劃涉及裁員以及關閉各種製造設施。公司預計將承擔員工遣散費和相關費用，以及與固定資產和設施相關的費用，約為美元2.8百萬。在截至2023年9月30日的季度中，公司確認了與該計劃相關的成本，總額為美元1.8百萬，主要包括 $1.0百萬美元用於遣散費和相關費用，以及 $0.8百萬與設施關閉有關。這些費用包含在簡明合併運營報表中的銷售和銷售成本、一般和管理費用中。計劃下的剩餘費用約為 $1.0預計將在2023年第四財季產生並確認百萬美元。該公司的退出或處置成本相關負債為美元0.3截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人以及不截至2022年12月31日的責任。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在2023年3月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的本10-Q表季度報告和2022年10-K表年度報告（“年度報告”）中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註。

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本報告中某些陳述構成前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述都可能構成前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、業務和市場趨勢、我們的未來運營目標、宏觀經濟和地緣政治狀況、我們的成本削減計劃實施情況和預期的年化成本節省、商譽的潛在非現金減值費用的陳述, 以及我們的現金餘額、營運資本和運營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括每種術語中的 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 和案例、其否定術語或其他各種或類似的術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及年度報告中的其他部分，以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他後續報告中描述的結果、業績或成就，包括在這份10-Q表季度報告的其他地方。出於類似的原因，我們過去的業績可能不是未來表現和趨勢的可靠指標。我們鼓勵您仔細閲讀這份報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您還應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，而且我們基於第三方信息和預測的預期來自管理層認為信譽良好的來源，但我們無法保證未來的業績、活動水平、績效或成就。

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本10-Q表季度報告發布之日或此處規定的日期的未來事件的看法，這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日之後公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

概述

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計者、製造商和銷售商。在我們競爭的每個產品類別中，我們在北美都保持着 #1 的位置。我們相信我們是泳池行業中最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是 Latham，泳池公司^TM.

我們擁有超過 65 年的運營歷史，提供業內最廣泛的泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、泳池襯墊和泳池蓋。

我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業（泳池製造商到經銷商）為基礎進行營銷的行業中，我們率先推出了第一個 “直接面向房主” 的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買之旅。通過這種營銷策略，我們能夠為我們的礦池創造需求，併為我們的經銷商合作伙伴提供高質量、可立即購買的消費者線索。

與經銷商的合作關係是我們集體成功不可或缺的一部分，我們的長期合作關係平均超過 14 年。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓為我們的經銷商網絡提供支持。

我們的業務由分佈在 30 多個地點的大約 2,000 名員工組成。我們公司的全部資源都致力於設計和製造高質量的泳池產品，同時考慮到房主，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。

我們將業務作為一個運營和可報告的部門來經營，負責設計、製造和銷售地下游泳池、襯裏和蓋子。

最近的事態發展

截至2023年9月30日的財季亮點

●

截至2023年9月30日的財季淨銷售額下降了15.1％，即2860萬美元，至1.608億美元，而截至2022年10月1日的財季為1.894億美元。

●

截至2023年9月30日的財季淨收入減少570萬美元，至620萬美元，淨利潤率為3.8％，而截至2022年10月1日的財季的淨收入為1190萬美元。

●

截至2023年9月30日的財季調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）減少620萬美元至3,610萬美元，而截至2022年10月1日的財季為4,230萬美元。

截至2023年9月30日的三個財政季度的亮點

●

截至2023年9月30日的三個財政季度的淨銷售額下降了19.1％，即1.122億美元，至4.756億美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的淨銷售額為5.878億美元。

●

截至2023年9月30日的三個財政季度的淨收入減少了1,580萬美元，至淨虧損250萬美元，相當於0.5％的淨虧損率，而截至2022年10月1日的三個財政季度的淨收入為1,330萬美元。

●

截至2023年9月30日的三個財政季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）減少6,080萬美元，至7,810萬美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的調整後息税折舊攤銷前利潤為1.389億美元。

業務更新

市場狀況繼續演變。正如預期的那樣，持續的宏觀經濟挑戰正在壓制消費者支出和需求。這導致2023年美國新的地下住宅泳池安裝量下降，我們預計這種情況將持續到2024年。在我們持續的潛在客户開發工作和經銷商戰略的支持下，我們在執行推動材料從混凝土游泳池轉化為玻璃纖維游泳池的戰略方面繼續取得進展。我們繼續對資本投資採取嚴格的方法，重點是完成先前宣佈的項目。這包括我們在安大略省金斯敦的工廠於2023年4月竣工，以及我們在俄克拉荷馬州塞米諾爾收購的玻璃纖維製造資產。

我們已經通過立即採取行動降低成本來應對經濟的不確定性。在2022年第四財季，我們批准了一項成本削減計劃，預計將在2023財年節省1,200萬美元。在2023年的第二和第三財季中，我們啟動了更多計劃，以進一步減少我們的製造開支、員工人數和全權支出。我們預計，2023年實施的計劃每年將額外節省1,200萬美元，預計在本財年實現600萬美元，因此在2023年共節省1,800萬美元的成本，剩餘的600萬美元預計將在2024年實現。

領導力過渡

2023 年 10 月 24 日，我們宣佈奧利弗·格洛被任命為我們的首席財務官，自 2023 年 11 月 13 日起生效。J. Mark Borseth同時將卸任我們的臨時首席財務官，並在2023年底之前恢復其先前的戰略顧問職務。

關鍵績效指標

淨銷售額

我們的收入來自地下游泳池、泳池蓋和泳池襯墊的設計、製造和銷售。我們銷售玻璃纖維泳池，即一體式製造的玻璃纖維泳池，可隨時安裝在消費者的後院；以及定製的乙烯基泳池，即由無腐蝕的鋼、鋁或複合聚合物框架製成的人造泳池，上面安裝了乙烯基襯裏。我們出售用於乙烯基泳池內表面的襯裏（包括非我們製造的泳池）。我們還出售全季防護罩，即防寒網狀或實心泳池罩，可保護泳池免受碎屑和寒冷或惡劣天氣的影響，以及可通過開關操作的泳池自動安全罩。

我們的銷售是通過一步和兩步的企業對企業分銷渠道進行的。在我們的一站式分銷渠道中，我們直接將產品銷售給經銷商，經銷商反過來又將我們的產品出售給消費者。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，這些分銷商將我們的產品倉庫並出售給經銷商，經銷商最終將我們的產品出售給消費者。

發貨的每件產品都被視為一項履約義務。除延期服務質保和定製產品合同外，當承諾貨物的控制權移交給我們的客户時，無論是在發貨時還是在到達客户目的地時，我們都會根據採購訂單的條款確認收入。確認的銷售額扣除任何估計的回扣、回報、補貼、現金折扣或其他銷售激勵措施。我們的延長服務質保（單獨定價和出售）產生的收入將在合同期限內確認。隨着時間的推移，使用一種輸入法確認定製產品的收入，該輸入法將迄今為止的累積在建工作成本與履約義務全部成本的最新估計值進行比較。

毛利率

毛利率是毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率取決於多個因素，例如我們向買家收取的價格、原材料價格的變化、產品線之間的銷量和相對銷售組合以及工廠績效等因素。毛利率還受到配送成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。

我們的毛利本質上是可變的，通常跟隨淨銷售額的變化。我們的銷售成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本組成部分或類似衡量標準相提並論。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據相提並論。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，在年度管理激勵獎金計劃薪酬中用作重要的績效指標，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的同行公司的業績進行比較。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加（i）折舊和攤銷，（ii）利息支出，淨額，（iii）所得税（收益）支出，（iv）出售和處置財產和設備的虧損（收益），（v）重組費用，（vii）股票薪酬支出，（viii）外幣交易的未實現虧損（收益），（viii）戰略計劃成本，（ix）收購以及與整合相關的成本，（x）債務清償損失，（十一）與發行普通股相關的承保費，（xii）敖德薩火災和（xiii）其他項目我們認為這並不代表我們的核心運營業績。我們認為，排除這些項目可以更好地比較各個報告期的財務業績。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的定義可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的討論，包括此類非公認會計準則指標如何為投資者提供有用的信息，管理層如何利用這些指標及其使用限制，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標，以及我們對調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。

運營結果

截至2023年9月30日的財政季度與截至2022年10月1日的財政季度相比

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年10月1日的財季的經營業績：


	財政季度已結束
			佔淨額的百分比				佔淨額的百分比		改變		變化百分比
	2023年9月30日		銷售		2022年10月1日		銷售		金額		佔淨銷售額的百分比

	（千美元）
淨銷售額	$	160,778	100.0	%	$	189,398	100.0	%	$	(28,620)	0.0	%
銷售成本		112,633	70.1	%		130,521	68.9	%		(17,888)	1.2	%
毛利		48,145	29.9	%		58,877	31.1	%		(10,732)	(1.2)	%

銷售費用、一般費用和管理費用		23,431	14.6	%		26,749	14.1	%		(3,318)	0.5	%
攤銷		6,635	4.1	%		7,156	3.8	%		(521)	0.3	%
運營收入		18,079	11.2	%		24,972	13.2	%		(6,893)	(2.0)	%
其他費用：
利息支出，淨額		5,980	3.7	%		4,264	2.3	%		1,716	1.4	%
債務消滅造成的損失		—	—	%		—	—	%		—	0.0	%
其他費用，淨額		1,031	0.7	%		1,052	0.5	%		(21)	0.2	%
其他支出總額，淨額		7,011	4.4	%		5,316	2.8	%		1,695	1.6	%
權益法投資的收益		1,771	1.2	%		1,329	0.7	%		442	0.5	%
所得税前收入		12,839	8.0	%		20,985	11.1	%		(8,146)	(3.1)	%
所得税支出		6,686	4.2	%		9,109	4.8	%		(2,423)	(0.6)	%
淨收入	$	6,153	3.8	%	$	11,876	6.3	%	$	(5,723)	(2.5)	%
調整後 EBITDA^(a)	$	36,083	22.4	%	$	42,252	22.3	%	$	(6,169)	0.1	%

________________________________________

(a)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準。有關與淨收入的對賬（最直接可比的GAAP指標），以及有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

淨銷售額

截至2023年9月30日的財季淨銷售額為1.608億美元，而截至2022年10月1日的財季為1.894億美元。淨銷售額下降2860萬美元，下降15.1％，這是由於銷售量減少了3,280萬美元，但部分被定價上漲帶來的420萬美元增長所抵消。銷量下降主要是由持續的宏觀經濟挑戰推動的。我們產品線的總淨銷售額下降了2860萬美元，其中包括地下游泳池的1,950萬美元，襯墊的470萬美元和蓋板的450萬美元。

銷售成本和毛利率

截至2023年9月30日的財季的銷售成本為1.126億美元，而截至2022年10月1日的財季為1.305億美元。截至2023年9月30日的財季，毛利率下降了1.2％，至淨銷售額的29.9％，而截至2022年10月1日的財季為淨銷售額的31.1％。銷售成本下降了1,790萬美元，下降了13.7％，這主要是銷售量減少和非現金股票薪酬支出減少60萬美元的結果。毛利率下降1.2％的主要原因是淨銷售額減少、庫存規模的適當調整以及成本較高的庫存的拋售，部分抵消了部分材料成本通貨緊縮、定價水平以及成本削減行動帶來的固定成本的提高。

銷售、一般和管理費用

截至2023年9月30日的財季的銷售、一般和管理費用為2340萬美元，而截至2022年10月1日的財季為2670萬美元，佔淨銷售額的百分比增長了0.5％。銷售、一般和管理費用減少了330萬美元，下降了12.4％，這主要是由非現金股票薪酬支出減少410萬美元和員工激勵應計金減少所推動的。

攤銷

截至2023年9月30日的財季攤銷額為660萬美元，而截至2022年10月1日的財季攤銷額為720萬美元。攤銷額減少了60萬美元，跌幅7.3％，這是由於某些固定壽命的無形資產在截至2022年12月31日的財年中全部攤銷。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的財政季度，淨利息支出為600萬美元，而截至2022年10月1日的財季為430萬美元。與截至2022年10月1日的財季相比，淨利息支出增加了170萬美元，佔40.2％，這主要是有效利率提高的結果，但我們的利率互換公允價值的變化部分抵消了這一點。截至2023年9月30日的財季的淨利息支出受到與利率互換公允價值變化相關的110萬美元未實現收益的影響，而截至2022年10月1日的財季的未實現收益為30萬美元。

其他費用，淨額

截至2023年9月30日的財政季度，其他支出淨額為100萬美元，而截至2022年10月1日的財季為110萬美元。其他支出減少10萬美元的主要原因是與我們的國際子公司相關的淨外幣交易收益和虧損的有利變化。

權益法投資的收益

由於貴賓泳池及水療中心的財務業績，截至2023年9月30日的財季，我們對尊貴泳池及水療中心的權益法投資收益為180萬美元，而截至2022年10月1日的財季為130萬美元。

所得税支出

截至2023年9月30日的財季的所得税支出為670萬美元，而截至2022年10月1日的財季的所得税支出為910萬美元。截至2023年9月30日的財政季度，我們的有效税率為52.1％，而截至2022年10月1日的財季為43.4％。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的兩個財季中，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異主要歸因於股票薪酬支出的離散影響，而股票薪酬支出沒有相關的税收優惠。

淨收入

截至2023年9月30日的財季淨收入為620萬美元，而截至2022年10月1日的財季淨收入為1190萬美元。淨收入減少了570萬美元，下降了48.2％，這主要是由於上述因素。

淨收入利潤率

截至2023年9月30日的財季淨利潤率為3.8％，而截至2022年10月1日的財季為6.3％。淨利潤率下降2.5％，是由於上述因素，與截至2022年10月1日的財季相比，淨收入減少了570萬美元，淨銷售額減少了2,860萬美元。

調整後 EBITDA

截至2023年9月30日的財季調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,610萬美元，而截至2022年10月1日的財季為4,230萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤減少620萬美元，下降14.6％，這主要是由於淨銷售額的減少，銷售和收購費用的減少以及上述其他因素部分抵消。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

截至2023年9月30日的財季調整後的息税折舊攤銷前利潤率為22.4％，而截至2022年10月1日的財季為22.3％。調整後的息税折舊攤銷前利潤率增長0.1％，這主要是由於受上述因素的影響，與截至2022年10月1日的財季相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了620萬美元，淨銷售額減少了2,860萬美元。

截至2023年9月30日的三個財政季度與截至2022年10月1日的三個財政季度相比

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個財政季度的經營業績：


	三個財政季度已結束
			淨值的百分比				淨值的百分比		改變		變化百分比
	2023年9月30日		銷售		2022年10月1日		銷售		金額		佔淨銷售額的比例

	（千美元）
淨銷售額	$	475,625	100.0	%	$	587,812	100.0	%	$	(112,187)	0.0	%
銷售成本		343,877	72.3	%		390,674	66.5	%		(46,797)	5.8	%
毛利		131,748	27.7	%		197,138	33.5	%		(65,390)	(5.8)	%

銷售費用、一般費用和管理費用		86,697	18.2	%		113,778	19.4	%		(27,081)	(1.2)	%
與發行普通股相關的承銷費		—	—	%		11,437	1.8	%		(11,437)	(1.8)	%
攤銷		19,902	4.2	%		21,504	3.7	%		(1,602)	0.5	%
運營收入		25,149	5.3	%		50,419	8.6	%		(25,270)	(3.3)	%
其他費用：
利息支出，淨額		21,270	4.5	%		9,193	1.6	%		12,077	2.9	%
債務消滅造成的損失		—	—	%		3,465	0.6	%		(3,465)	(0.6)	%
其他費用，淨額		205	—	%		1,614	0.2	%		(1,409)	(0.2)	%
其他支出總額，淨額		21,475	4.5	%		14,272	2.4	%		7,203	2.1	%
權益法投資的收益		2,468	0.5	%		2,591	0.4	%		(123)	0.1	%
所得税前收入		6,142	1.3	%		38,738	6.6	%		(32,596)	(5.3)	%
所得税支出		8,642	1.8	%		25,399	4.3	%		(16,757)	(2.5)	%
淨（虧損）收入	$	(2,500)	(0.5)	%	$	13,339	2.3	%	$	(15,839)	(2.8)	%
調整後 EBITDA^(a)	$	78,115	16.4	%	$	138,867	23.6	%	$	(60,752)	(7.2)	%

(a)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準。有關與淨收益（虧損）（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況，以及有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

淨銷售額

截至2023年9月30日的三個財政季度的淨銷售額為4.756億美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的淨銷售額為5.878億美元。淨銷售額下降1.122億美元，下降19.1％，這是由於銷售量減少了1.259億美元，但被定價上漲帶來的1,370萬美元增長部分抵消。銷量下降是由於持續的宏觀經濟挑戰。我們產品線的總淨銷售額下降了1.122億美元，其中包括地下游泳池的7,430萬美元，內襯的2,400萬美元和蓋子的1,390萬美元。

銷售成本和毛利率

截至2023年9月30日的三個財政季度的銷售成本為3.439億美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的銷售成本為3.907億美元。截至2023年9月30日的三個財政季度，毛利率下降了5.8％，至淨銷售額的27.7％，而截至2022年10月1日的三個財政季度的淨銷售額為33.5％。銷售成本下降了4,680萬美元，下降了12.0％，這主要是銷售量減少和非現金股票薪酬支出減少310萬美元的結果。毛利率下降5.8％的主要原因是淨銷售額減少、高成本庫存的拋售、庫存規模的正確以及銷量同比下降帶來的固定成本槓桿率為負，但我們的定價水平帶來的好處、一些材料成本通縮和生產率的提高部分抵消了這一點。

銷售、一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個財政季度，銷售、一般和管理費用為8,670萬美元，而截至2022年10月1日的三個財季為1.138億美元，佔淨銷售額的百分比下降了1.2％。銷售、一般和管理費用減少了2710萬美元，跌幅為23.8％，這主要是由非現金股票薪酬支出減少2,240萬美元、應計激勵金減少以及員工人數減少的工資所致。

與普通股發行相關的承銷費

在截至2022年10月1日的三個財政季度中，與我們發行普通股相關的承保費用為1140萬美元，與2022年1月完成的發行有關。

攤銷

截至2023年9月30日的三個財政季度的攤銷額為1,990萬美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的攤銷額為2150萬美元。攤銷額減少了160萬美元，下降了7.4％，這是由於某些固定壽命的無形資產在截至2022年12月31日的財年中全部攤銷。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個財政季度的淨利息支出為2,130萬美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的淨利息支出為920萬美元。與截至2022年10月1日的三個財政季度相比，淨利息支出增加了1,210萬美元，增長了131.4％，這主要是由於我們的利率互換公允價值的變化以及有效利率的提高。截至2023年9月30日的三個財政季度的淨利息支出受到與利率互換公允價值變化相關的180萬美元未實現虧損的影響，而截至2022年10月1日的三個財政季度的未實現收益為420萬美元。

債務消滅造成的損失

在截至2022年10月1日的三個財政季度中，債務清償虧損為350萬美元，這與我們在2022年2月完成的債務再融資有關。

其他費用，淨額

截至2023年9月30日的三個財政季度，其他支出淨額為20萬美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的淨支出為160萬美元。其他支出減少140萬美元的主要原因是與我們的國際子公司相關的淨外幣交易收益和虧損出現了有利的變化。

權益法投資的收益

由於貴賓泳池及水療中心的財務業績，我們在截至2023年9月30日的三個財政季度中，對貴賓泳池及水療中心的權益法投資收益為250萬美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的收益為260萬美元。

所得税支出

截至2023年9月30日的三個財政季度的所得税支出為860萬美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的所得税支出為2540萬美元。在截至2023年9月30日的三個財政季度，我們的有效税率為140.7％，而截至2022年10月1日的三個財政季度的有效税率為65.6％。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的兩個財季中，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異主要歸因於股票薪酬支出的離散影響，而股票薪酬支出沒有相關的税收優惠。

淨（虧損）收入

截至2023年9月30日的三個財政季度的淨虧損為250萬美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的淨收入為1,330萬美元。淨虧損增加了1,580萬美元，增長了118.7％，這主要是由於上述因素。

淨（虧損）收入利潤率

截至2023年9月30日的三個財政季度的淨虧損率為0.5％，而截至2022年10月1日的三個財政季度的淨利潤率為2.3％。淨虧損率增長2.8％，是由於上述因素，與截至2022年10月1日的三個財政季度相比，淨虧損增加了1,580萬美元，淨銷售額減少了1.122億美元。

調整後 EBITDA

截至2023年9月30日的三個財政季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤為7,810萬美元，而截至2022年10月1日的三個財政季度的調整後息税折舊攤銷前利潤為1.389億美元。調整後息税折舊攤銷前利潤下降6,080萬美元，下降43.7％，這主要是由於淨銷售額的下降以及上述其他因素。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

截至2023年9月30日的三個財政季度，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為16.4％，而截至2022年10月1日的三個財政季度的調整後息税折舊攤銷前利潤率為23.6％。調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降7.2％，這主要是由於與截至2022年10月1日的三個財政季度相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了6,080萬美元，淨銷售額減少了1.122億美元，這三個季度受上述其他因素的影響。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他利益相關方還經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與其他GAAP指標一起考慮來評估我們行業中的公司。管理層認為，評估這些非公認會計準則指標對投資者和分析師很有用，其原因和依據與管理層和董事會使用這些指標來評估我們的經營業績相同。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，在年度管理激勵獎金計劃薪酬中用作重要的績效指標，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的公司的業績進行比較。我們僅將調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率列為補充披露，因為我們認為它們可以更全面地分析經營業績，並通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，例如（i）折舊和攤銷，（ii）利息支出，淨額，（iii）所得税（收益）支出，（iv) 出售和處置財產和設備的損失 (收益)，(v)重組費用，（vi）股票薪酬支出，（vii）外幣交易的未實現虧損（收益），（viii）戰略計劃成本，（ix）收購和整合相關成本，（x）債務清償虧損，（xii）與普通股發行相關的承保費，（xii）敖德薩火災和（xiii）我們認為不代表我們核心經營業績的其他項目。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標，不應被視為衡量財務業績的淨收益（虧損）的替代方案，也不應將其解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能會與本演示文稿中的某些調整相同或相似。無法保證我們將來不會修改調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報方式，任何此類修改都可能是重大的。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的列報不應解釋為暗示我們的未來業績不會受到任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能根本無法計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率，也可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，因此不一定與其他公司的同類衡量標準相提並論，這降低了調整後息税折舊攤銷前利潤率作為比較工具的用處。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率：

●

不反映每項支出、未來資本支出要求或合同承諾；

●

不反映我們營運資金需求的變化；

●

不反映我們未償債務的利息支出（淨額）或償還利息或本金所必需的金額；

●

不反映所得税（福利）支出，而且由於納税是我們運營的一部分，因此税收支出是我們成本和運營能力的必要要素；

●

不反映非現金股票薪酬，這將仍然是我們整體薪酬待遇的關鍵要素；以及

●

不反映我們認為不代表我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響。

儘管在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率時刪除了折舊和攤銷，但折舊和攤銷的資產將來通常需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率並不能反映此類重置的任何成本。

管理層主要依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制，同時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為相應的GAAP財務指標的補充。

下表提供了報告所述期間我們的淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：


	財政季度已結束						三個財政季度已結束
	2023年9月30日			2022年10月1日			2023年9月30日			2022年10月1日

	（千美元）
淨收益（虧損）	$	6,153		$	11,876		$	(2,500)		$	13,339
折舊和攤銷		10,500			9,560			29,784			28,834
利息支出，淨額		5,980			4,264			21,270			9,193
所得税支出		6,686			9,109			8,642			25,399
財產和設備出售和處置損失		118			22			131			146
重組費用^(a)		1,818			287			2,615			406
股票薪酬支出^(b)		2,354			7,061			14,887			40,415
外幣交易的未實現虧損^(c)		1,400			1,103			932			2,817
戰略計劃成本^(d)		1,063			532			3,065			3,019
與收購和整合相關的成本^(e)		—			—			11			257
債務消滅造成的損失^(f)		—			—			—			3,465
與發行普通股相關的承銷費^(g)		—			—			—			11,437
敖德薩大火^(h)		11			(1,523)			(760)			—
其他⁽ⁱ⁾		—			(39)			38			140
調整後 EBITDA	$	36,083		$	42,252		$	78,115		$	138,867
淨銷售額	$	160,778		$	189,398		$	475,625		$	587,812
淨收益（虧損）利潤率		3.8	%		6.3	%		(0.5)	%		2.3	%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率		22.4	%		22.3	%		16.4	%		23.6	%

(a) 代表與成本削減計劃相關的成本，該計劃包括我們的行政管理層變動的遣散費和其他費用，以及與我們在2023年宣佈的成本削減計劃相關的額外成本，其中包括進一步採取行動，通過裁員和設施關閉來減少我們的製造開支。

(b) 代表非現金股票薪酬支出。

(d) 代表為我們的戰略舉措向外部顧問支付的費用。

(e) 代表主要與收購Radiant、對Premier Pools & Spas的股權投資相關的收購和整合成本，以及與潛在交易相關的其他成本。

(f) 代表2022年2月23日與我們的債務再融資相關的債務清償損失。

(g) 代表與我們在2022年1月完成的普通股發行相關的承保費用。

(h) 表示超過該期間與得克薩斯州敖德薩生產設施火災有關的成本和保險收回的款項。

(i) 其他成本由管理層確定的其他離散項目組成，主要包括（i）就各種事項向外部顧問支付的費用，（ii）為記錄與收購Radiant相關的庫存公允價值而進行的非現金調整，該庫存在簡明合併運營報表中通過銷售成本攤銷，以及（iii）其他項目。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是運營活動提供的淨現金以及循環信貸額度（定義見下文）下的可用性。從歷史上看，我們使用內部產生的手頭現金、信貸額度下的借款以及普通股的發行為營運資金需求、資本支出、與收購相關的付款和償債需求提供資金。我們的主要現金需求是為營運資金、資本支出、償債要求、我們可能進行的任何收購或投資以及我們可能進行的任何股票回購提供資金。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下有7,810萬美元的現金、3.016億美元的未償借款和另外7,500萬美元的可用借款。

我們的主要營運資金要求是用於購買庫存、工資、租金、設施成本和其他銷售、一般和管理成本。在本財年，我們的營運資金需求會波動，這主要是由季節性和原材料購買時機的驅動的。我們的資本支出主要與增長有關，包括產能、存儲和交付設備。我們正在實施一項為期多年的資本計劃，以投資我們的設施、技術和系統。

我們認為，我們現有的現金、運營產生的現金以及循環信貸額度下的可用性將足以為未來12個月的運營費用和資本支出需求以及我們的長期流動性需求提供資金。我們將這一估計建立在可能被證明是錯誤的假設之上，我們可以比預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們可能會發行債務或股權證券，這可能會提供額外的流動性來源。但是，當我們需要時，我們無法獲得任何保證股權或債務融資，或者，如果有的話，這些條款將令我們滿意，對我們當時的股東來説不會稀釋。

我們的債務

2022年2月23日，我們的全資子公司瑞生池產品公司（“瑞生池產品”）與巴克萊銀行有限公司簽訂了一項協議（“信貸協議”），後者提供初始本金為7,500萬美元的優先擔保多幣種循環信貸額度（“循環信貸額度”）和初始本金的美元優先擔保定期貸款（“定期貸款”）3.25億美元（“再融資”）。當日，信貸協議下的收益用於償還和替換先前信貸協議下的2.94億美元以及用於一般公司用途，並終止了先前的信貸協議。

循環信貸額度

循環信貸額度可用於為持續的一般公司和營運資金需求提供資金，並允許瑞生證券產品借入美元、加元、歐元和澳元的貸款。循環信貸額度將於2027年2月23日到期。循環信貸額度下以美元和加元計價的未償貸款按借款人選擇，按適用期限SOFR或CDO（各定義見信貸協議）的年利率加上3.50％的利率，或基於基準利率或加拿大最優惠利率（均按信貸協議中的定義）的年利率計息，外加2.5％的利率 50%。循環信貸額度下以歐元或澳元計價的未償貸款分別按歐元銀行同業拆借利率或澳元利率（均按信貸協議中的定義）計息，外加3.50％的利息。循環信貸額度下任何未使用的承付款部分均產生承諾費。承諾費按季度到期並按季度支付，最初為每年0.375％，之後按0.25％至0.50％的年利率累計，具體取決於第一留置權淨槓桿比率（在信貸協議中定義，即 “第一留置權淨槓桿比率”）。循環信貸額度不受攤銷的約束。

我們還必須履行某些財務契約，包括維持特定的流動性衡量標準。還有負面契約，包括對我們和子公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、合併或與其他實體合併、與關聯公司進行交易、預付某些債務、向公司支付股息、貸款或預付款、申報股息以及進行限制性付款和其他分配的能力的某些限制。

截至2023年9月30日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款，有7,500萬美元可供未來借款。

定期貸款

定期貸款將於2029年2月23日到期。定期貸款下的未償貸款按借款人選擇按期限SOFR（定義見信貸協議）計算的年利率，再加上3.75％至4.00％的保證金，具體取決於第一留置權淨槓桿率或基準利率（定義見信貸協議），再加上從2.75％到3.00％不等的利潤率，具體取決於第一留置權淨槓桿率。定期貸款下的貸款需按預定的季度攤還款額等於定期貸款初始本金的0.25％。

根據擔保協議的定義，信貸協議下的義務由我們的某些全資子公司擔保。信貸協議下的債務幾乎由擔保人的所有有形和無形資產擔保，包括但不限於其應收賬款、設備、知識產權、庫存、現金和現金等價物、存款賬户和擔保賬户。信貸協議還限制付款和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制我們支付股息的能力。

截至2023年9月30日，我們在定期貸款下有3.016億美元的未償借款。

截至2023年9月30日，我們遵守了循環信貸額度和定期貸款下的所有契約。

股票回購計劃

2022年5月10日，我們批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），該計劃授權我們在未來三年內回購高達1億美元的普通股。我們可能會通過公開市場交易、私下談判購買或其他收購來實現這些回購。根據回購計劃，我們沒有義務回購任何已發行股份，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的股票價格、資本的替代用途、債務工具的條款和其他因素。在截至2023年9月30日的財季中，我們沒有回購任何普通股。截至2023年9月30日，根據我們的回購計劃，仍有7,700萬美元可供股票回購。

現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：


	三個財政季度已結束
	2023年9月30日		2022年10月1日

	（以千計）
經營活動提供的淨現金	$	88,123	$	5,236
用於投資活動的淨現金		(28,273)		(29,362)
融資活動提供的（用於）淨現金		(12,874)		12,626
匯率變動對現金的影響		(1,489)		(1,832)
現金淨增加（減少）	$	45,487	$	(13,332)

經營活動

在截至2023年9月30日的三個財政季度中，運營活動提供了8,810萬美元的現金。調整非現金項目後的淨虧損提供了5,600萬美元的現金。運營活動提供的現金進一步受到我們運營資產和負債變化的推動，這些資產和負債提供了3,210萬美元。截至2023年9月30日的三個財政季度，我們的運營資產和負債變化提供的淨現金主要包括庫存減少6170萬美元，其他長期負債增加300萬美元，應付賬款增加210萬美元，部分抵消了貿易應收賬款增加2870萬美元，其他資產增加430萬美元，應收所得税增加150萬美元，預付費用和其他流動資產增加30萬美元，以及應計費用減少20萬美元，以及其他流動負債。貿易應收賬款的變化主要是由淨銷售的時機推動的，而庫存的減少主要是由在保持交貨時間和服務水平的同時滿足需求前景的努力所推動的。應計費用和其他流動負債和應付賬款的變化主要是由採購量和付款時間推動的。

在截至2022年10月1日的三個財政季度中，運營活動提供了520萬美元的現金。調整非現金項目後的淨收入提供了1.054億美元的現金。運營活動提供的現金進一步受到我們運營資產和負債變化的推動，這些資產和負債使用了1.001億美元。截至2022年10月1日的三個財政季度，用於運營資產和負債變化的淨現金主要包括貿易應收賬款增加4,490萬美元，庫存增加5,910萬美元，應收所得税增加210萬美元，其他資產增加40萬美元，應計支出和其他流動負債減少10萬美元，部分被預付費用和其他流動資產減少250萬美元、370萬美元所抵消應付賬款增加，其他賬款增加30萬美元長期負債。貿易應收賬款的變化主要是由於淨銷售的時機和淨銷售額的增加，庫存的增加主要是由於運送更多庫存的戰略決策以及更高的成本。應計費用和其他流動負債和應付賬款的變化主要是由於採購量和付款時間所致。

投資活動

在截至2023年9月30日的三個財政季度中，投資活動使用了2830萬美元的現金，包括以2830萬美元的價格購買房地產和設備。購買財產和設備主要是為了擴大生產能力，特別是玻璃纖維池的能力。

在截至2022年10月1日的三個財政季度中，投資活動使用了2940萬美元的現金，主要包括以2900萬美元購買房地產和設備，以及結算與以40萬美元收購Radiant相關的淨營運資金調整。購買財產和設備主要是為了擴大庫存生產能力，以滿足不斷增長的客户需求。

融資活動

在截至2023年9月30日的三個財政季度中，融資活動使用了1,290萬美元的現金，主要包括循環信貸額度的還款4,800萬美元、長期債務借款的償還1,240萬美元和40萬美元的融資租賃債務的償還，部分被循環信貸額度的借款4,800萬美元所抵消。

在截至2022年10月1日的三個財政季度中，融資活動提供了1,260萬美元的現金，主要包括與3.201億美元再融資相關的長期債務借款收益、2.577億美元的普通股出售收益和2,500萬美元的循環信貸額度借款，部分被長期債務借款（2.856億美元）的還款、普通股的回購和報廢所抵消 2.727億美元，循環信貸額度借款的還款額度為2,500萬美元，以及已支付690萬美元的遞延融資費。

合同義務

在截至2023年9月30日的三個財政季度中，與年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同義務” 標題下描述的合同義務相比，在正常業務流程之外沒有實質性變化。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表的整個過程中，我們做出了影響財務報表當日報告的資產、負債和或有負債披露的估計和假設，以及報告期內的收入和支出。我們的關鍵會計政策如下所述，並在我們的年度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述。這些估計基於歷史結果、趨勢和我們認為合理的其他假設。我們會持續評估這些估計。實際結果可能與估計值不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們的年度報告中包含的披露以及本10-Q表季度報告第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註中的附註2——重要會計政策摘要。

商譽減值

我們至少每年評估一次商譽減值，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。我們選擇了第四財季的第一天進行年度商譽減值測試。

我們最初可能會使用定性方法或零步評估我們的減值商譽，以確定是否存在條件表明申報單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。定性評估要求管理層對經濟狀況做出重大判斷，包括該實體的運營環境、其行業和其他市場考慮、與財務業績或關鍵人員流失相關的實體特定事件以及其他可能影響申報單位的事件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估，得出結論，申報單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則無需進行進一步的減值測試。

如果我們對定性因素的評估表明，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。我們也可以選擇最初進行定量分析，而不是從步驟零開始。定量分析要求將申報單位的賬面價值（包括商譽）與其公允價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為受損，也無需進一步測試。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則存在商譽減值並記錄減值損失。我們通過比較申報單位的公允價值減去包括商譽在內的賬面價值來計算減值損失。商譽減值僅限於商譽的賬面價值。

作為年度減值測試的一部分，我們評估的定性因素包括經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、整體財務業績和其他實體特定事件。此外，我們根據納斯達克全球精選市場證券的報價考慮了市值，並根據ASC 350所設想的控制權溢價的影響進行了調整。

根據對我們一個申報單位進行的定性評估結果，我們確定商譽在2022年10月2日沒有受到損害。由於我們的股價下跌，我們計劃對2023年進行量化評估

截至2023年10月1日的年度測試，這可能會導致在截至2023年12月31日的財政季度中產生非現金減值費用。

最近發佈和通過的會計公告

本10-Q表季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融交易相關的市場變化可能造成的潛在損失。由於利率、匯率、商品價格、股票價格的變化和其他市場變化，金融工具的價值可能會發生變化。我們面臨利率和外幣匯率變化的影響，因為我們通過浮動利率債務工具為某些業務融資，並將部分交易以外幣計價。這些利率的變化可能會影響未來的現金流和收益。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。

在截至2023年9月30日的三個財政季度中，除了下文討論的利率互換外，我們的年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——有關市場風險的定量和定性披露” 標題下的信息沒有發生任何重大變化。

利率風險

我們簽訂了額外的利率互換，該互換已於2023年3月10日執行。該互換的生效日期為2023年5月18日，終止日期為2026年5月18日。根據互換條款，我們將SOFR借款利率固定在名義金額為1.61億美元。出於會計目的，利率互換不被指定為套期保值工具。

我們已於2020年4月30日執行了利率互換。該互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。2022年2月，我們修改了利率互換，將與簽訂信貸協議相關的指數利率從倫敦銀行同業拆借利率更改為SOFR。出於會計目的，利率互換未被指定為套期保值工具。這種交換被上面討論的互換所取代。

截至2023年9月30日，有效利率提高或降低1％，從而產生與利率互換相關的影響，將導致扣除約140萬美元的年度利息支出增加或減少。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官官員，視情況允許及時作出決定關於必要的披露。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生與錯誤或欺詐有關的錯誤陳述，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與我們的運營和業務引起的索賠有關的訴訟，這些訴訟涉及廣泛的問題，包括合同和就業索賠、人身傷害索賠、知識產權索賠、產品責任索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，在截至2023年9月30日的財季中，沒有終止、和解或以其他方式解決任何重大法律訴訟。但是，無法確定地預測當前或未來任何訴訟的結果，無論結果如何，我們都可能承擔鉅額成本，並可能因訴訟而轉移管理資源。

第 1A 項。風險因素

我們在年度報告中在 “風險因素” 標題下披露了對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的風險因素。除了下文列出的風險因素外，與先前在年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。您應仔細考慮年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他後續報告（包括本10-Q表季度報告）中列出的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中任何一項都可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來任何明示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。出於類似的原因，我們過去的業績可能不是未來表現和趨勢的可靠指標。您還應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險，我們預計後續的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。這些已知或新出現的因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受到減值，我們可能需要記錄一筆鉅額的收益費用。

截至2023年9月30日，我們的簡明合併資產負債表上有約1.309億美元的商譽和2.887億美元的收購無形資產，分別佔截至該日的總資產的15.1％和33.4％。根據美國公認會計原則（“GAAP”），我們至少每年在第四財季的第一天對商譽的賬面金額進行減值測試。在每個季度結束時，我們都會評估最近發生的事件或情況的變化是否構成觸發事件，要求我們在年度測試日期之前評估商譽、其他無形資產或固定資產是否可能受到減值。可能構成情況變化的情況包括但不限於我們的股價和市值持續下跌、未來預期現金流減少以及行業增長率放緩。當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的固定資產和其他有限壽命無形資產是否存在減值。

根據公認會計原則，如果我們確定商譽、其他無形資產或固定資產受到減值，我們將被要求將這些資產減記為公允價值。任何減記都會對我們的合併財務報表產生負面影響，並且可能是重大的。根據對我們一個申報單位進行的定性評估結果，我們確定商譽在2022年10月2日沒有受到損害。由於我們的股價下跌，我們計劃從2023年10月1日起對2023年年度測試進行量化評估，這可能會導致在截至2023年12月31日的財政季度中產生非現金減值費用。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年5月10日，我們批准了一項股票回購計劃，該計劃授權我們在未來三年內回購高達1億美元的普通股。我們可能會通過公開市場交易、私下談判購買或其他收購來實現這些回購。根據該計劃，我們沒有義務回購任何普通股，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的股票價格、資本的替代用途、債務工具的條款和其他因素。截至2023年9月30日，根據回購計劃，仍有7,700萬美元可供股票回購。在截至2023年9月30日的財季中，我們沒有回購任何普通股。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃 — 董事和第 16 節官員

在截至2023年9月30日的13周內，公司沒有董事或第16節高管採用要麼終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃或任何”非規則10b5-1交易安排。”

第 6 項。展品

展覽
沒有。	描述

10.1†		僱傭協議修正表（特定執行官）（參照瑞生集團於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40358）附錄10.1納入）
10.2†		錄用信表格（特定執行官）（參照瑞生集團於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40358）附錄10.2納入）
10.3†		瑞生泳池產品公司官員遣散計劃（參照瑞生集團於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40358）附錄10.3納入）
10.4†		J. Mark Borseth與瑞生集團公司於2023年7月24日對僱傭協議的修正案（參照瑞生集團於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40358）附錄10.4納入）
31.1*	根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
31.2*	根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
32.1**	首席執行官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
32.2**	首席財務官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
101.INS**	行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH**	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL**	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF**	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB**	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE**	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104**	封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）


†		表示管理合同或補償計劃。
*		隨函提交。

**		隨函提供。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期 2023 年 11 月 7 日


	萊瑟姆集團有限公司

	/s/James Mark Borseth
	詹姆斯·馬克·博爾塞斯
	臨時首席財務官
	（首席財務官）