第三修正案
應收賬款購買協議

截至2023年11月7日的應收賬款購買協議的第三次修正案（“修正案”）包括：

(i) 作為賣方（“賣方”）的特拉華州有限責任公司C.H. ROBINSON RECEIVABLES, LLC；

(ii) C.H. ROBINSON WORLDWIDE, INC.，特拉華州的一家公司（“CHR”），作為主服務商（以此身份為 “主服務商”）和履約擔保人（以此身份稱為 “績效擔保人”）；

(iii) 美國銀行（“BofA”），作為美銀買方集團的買方代理人和美國銀行買方集團的承諾買方；

(iv) 富國銀行全國協會（“富國銀行”），作為富國銀行買方集團的買方代理人和富國集團的承諾買方；以及

(v) 美國銀行（N.A.）作為行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）。

背景

鑑於本協議雙方已簽訂了截至2021年11月19日的某些應收賬款購買協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “應收款購買協議”）；以及

鑑於與此同時，行政代理人、買方代理人、賣方和主服務商正在簽訂截至本文發佈之日的某些第二修正和重述費用信函（“費用書”）。

因此，為了得到良好和有價值的考慮，本協議各方商定如下：

第 1 部分：定義。除非此處另有定義或規定，否則此處使用的大寫術語具有應收款購買協議（或通過引用）中賦予的含義。

第 2 部分：對應收賬款購買協議的修訂。特此對《應收賬款購買協議》進行修訂，以納入作為附錄A所附的應收款購買協議標記頁面上顯示的更改。

第 3 部分：某些陳述和保證。賣方和主服務商特此向承諾購買者、買方代理人和管理代理人陳述並保證如下：

(a) 陳述和保證。截至本修正案和費用信函生效後，該當事方在應收賬款購買協議及其簽署的任何其他交易文件中做出的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的

（除非此類陳述和保證僅明確提及較早的日期，在這種情況下，自該較早日期起它們應是真實和正確的）。

(b) 權力和權限；正當授權。該當事方 (i) 擁有一切必要的權力和權限，以 (A) 以任何身份執行和交付本修正案、費用信函及其作為當事方的其他交易文件，(B) 執行本修正案、費用信函和適用於其的其他交易文件的條款並履行其義務；(ii) 已通過所有必要的公司或有限責任公司行動（如適用）正式授權執行、交付和履行本修正案、費用信函及其所依據的其他交易文件以任何身份參加聚會。

(c) 無違規行為。該當事方以任何身份執行、交付和履行本修正案、費用信函和其他交易文件均不會 (i) 與其章程、公司註冊或組建證書（如適用）或其章程或有限責任公司協議（如適用）相沖突，或 (ii) 違反適用於其或其任何財產的任何法律，除非第 (ii) 款規定，否則此類衝突或違規行為不可能發生可以合理地預期會單獨或總體上造成重大不利影響效果。

(d) 有效性等。本修正案、應收款購買協議、費用信函及其作為當事方的其他交易文件構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利行使的類似法律的限制，也受一般衡平原則的限制，無論訴訟中是否考慮了這種可執行性公平或法律。

(e) 無默認值。在本修正案和費用通知書生效之前或之後，任何終止事件、未成熟的終止事件、主服務終止事件或未到期的主服務終止事件均不得發生並持續下去。

(f) 投資組合淨餘額。截至本文發佈之日以及本修正案和費用信函生效後，買方總投資和所需儲備金之和均不超過投資組合淨餘額。

第 4 部分：有效性。在滿足以下先決條件後，本修正案自本修正案發佈之日起生效：

(a) 修正案的執行。行政代理人應已收到本修正案中其他各方正式簽署的對應文件。

(b) 費用信函的執行。行政代理人應已收到雙方正式簽署的費用信函的副本。

(c) 收到預付費用。管理代理人應已收到證據，證明每個買方代理人已收到預付費用（定義見費用通知書）。

(d) 其他文件。行政代理人應已收到此類其他文件、協議、證書、文書、意見和祕書

本文件附件A中列出的證書或行政代理人可能在本文件發佈日期之前合理要求的證書。

第 5 部分：對應收款購買協議和交易文件的引用及其影響。

(a) 應收賬款購買協議（除非經本協議特別修訂）將保持全面效力，應收款購買協議和其他每份交易文件均由本協議各方特此在各個方面予以批准和確認。

(b) 在本修正案執行和交付之時及之後，(i) 本修正案應成為特此修訂的應收款購買協議的一部分，以及 (ii) 應收款購買協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似含義詞語均指應收款購買協議，以及任何其他交易文件中均提及 “應收款購買協議”、“根據該協議”、“其” 或字樣就像提及應收款購買協議的進口一樣，應指並指應收款購買協議，經本修正案修訂。

(c) 除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對行政代理人、任何買方代理人、任何管道購買者或任何承諾購買者根據應收款購買協議或任何其他交易文件的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對應收款購買協議或任何其他交易文件中任何條款的放棄。

(d) 如果交易文件或與交易文件有關的任何其他協議要求本協議中規定的任何修正案以任何身份獲得本協議任何一方的同意，則該當事方特此給予此類同意。

第 6 部分：交易文件。本修正案應是應收款購買協議項下（定義見）的交易文件。

第 7 部分。繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。

第 8 部分：同行執行；電子記錄和簽名。本修正案以及與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “通信”），包括要求書面形式的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每位賣方和主服務商都同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對賣方和主服務商都具有效力和約束力，其程度與手冊、原始簽名相同，通過電子簽名輸入的任何通信將構成賣方和主服務商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和主服務商強制執行，其範圍與手動執行的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有此類對應方都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於管理代理人和每位購買者使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手工簽名的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付

和/或保留。管理代理人和每位買方可以選擇以圖像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。以電子記錄形式進行的所有通信，包括電子副本，無論出於何種目的，均應被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。無論此處有何相反的規定，除非管理代理人根據其批准的程序明確同意，否則管理代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(a) 在管理代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，管理代理人和每位購買者均有權依賴據稱由或提供的任何此類電子簽名代表賣家或Master Servicer（視情況而定），無需進一步驗證，並且（b）應管理代理人或任何購買者的要求，任何電子簽名都應立即由此類手動簽名簽名。出於本文的目的，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應具有美國法典第15篇第7006節分別賦予的含義，因為它們可能會不時修改。

第 9 節：適用法律。本修正案, 包括協議各方的權利和義務, 應受紐約州法律 (包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條, 但不考慮其中任何其他法律衝突條款) 管轄, 並根據該法律進行解釋。

第 10 部分。可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議的其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行的範圍內均無效，並且任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 11 節。字幕和交叉引用。本修正案中的各種標題僅為便於參考，不影響本修正案任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則本修正案中提及的任何部分、附錄、附表或附錄均指應收款購買協議的該部分或附錄、附表或附錄，而任何部分、小節或條款中提及任何小節、條款或小節均指該節、小節或條款的該小節、條款或子條款。

第 12 節。重申績效保障。在本修正案、費用信函和本文及由此所設想的交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全效力和效力，履約擔保人特此批准和確認履約擔保，並承認履約擔保已繼續有效，並將根據其條款繼續發揮全部效力和效力。

[簽名從下一頁開始]

為此，本修正案雙方促使本修正案由各自正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。

附錄 A

對應收賬款購買協議的修改

（附後）

應收賬款購買協議

截至 2021 年 11 月 19 日

其中

C.H. ROBINSON 環球有限公司，

作為最初的主服務商和性能擔保人，

C.H. 羅賓遜應收賬款有限責任公司，

作為賣家，

和

不時存在的各種渠道購買者、承諾的購買者和購買代理人，

美國銀行，N.A.，

作為行政代理

第 1.4 節購買者總承諾的變化。如果不存在終止事件、未到期終止事件或主服務商終止事件，並且仍在繼續，則賣方可以在至少三十 (30) 天（或以下較短的時間內）請求增加購買者的總承諾金額，最高金額不超過500,000,000美元，按比例分配，最低金額為5000,000美元（或較大的整數倍數為1,000,000美元）管理代理人可以同意）向管理代理人和每位買方代理人發出書面通知（“承諾增加申請”），請求應具體説明任何此類增加的總金額以及相應的承諾購買者提議的相應部分。收到承諾增加申請後，管理代理人、每位買方代理人和每位承諾買方應立即通知賣方和行政代理人該人是否批准了此類承諾增加申請（據瞭解，管理代理人、每位買方代理人和每位承諾購買者可以自行決定並按照其可能選擇的條款接受或拒絕此類承諾增加申請）。任何人未能在收到加薪請求後的十 (10) 個工作日內明確通知賣方該人就此類加薪請求所做的選擇，應被視為該人拒絕批准加薪請求。如果任何承諾買方作出了全部或部分的負面迴應，或者未能及時做出迴應，則賣方可以根據本第 1.4 節再次發出承諾增加請求，要求另一位承諾買方同意此類上調中被拒絕的部分。如果任何承諾購買者批准此類承諾增加申請，則每位承諾購買者以及批准此類承諾增加申請的其他各方均應簽訂此類人認為必要或適當的文件，以反映此類購買者的此類增加。

第二條

計算規則

第 2.1 節費率分段的選擇。在遵守本第二條規定的要求的前提下，每個買方代理人應不時按一個或多個利率部分計算資產利息，並且每個利率部分的適用收益率可能不同，但僅出於計算其買方集團中每個買方的收益率的目的。每位買方的投資應由相關的買方代理人分配給每個利率部分，以反映資產利息各部分的資金來源，因此：

(a) 將有一個或多個利率分段，由每個買方代理人選擇，反映資產利息中由其相關承諾購買人通過發行商業票據（包括未償流動性預付款或增強協議下的融資）提供或維持的部分（如果有）；以及

(b) 將有一個由每個買方代理人選擇的利率部分，等於買方在其買方集團中的總投資額超過當時根據上述 (a) 條分配的總金額的部分，即該利率

(c) 如果任何時候任何分配或付款被撤銷或出於任何原因必須以其他方式退回，則任何利率部分的收益均不得被視為已通過任何分配或其他付款獲得支付。

第 2.5 節收益率、費用等的估計據理解並同意，(a) 任何利率部分的收益率可能從一個適用的收益期或結算期變為下一個適用的收益期或結算期，用於計算適用收益率的適用銀行利率、基本利率或CP利率可能會在適用的收益期或結算期內隨時發生變化；(b) 任何買方代理向賣方或主服務商提供的任何利率信息均應基於該買方代理人的任何利率信息善意估計，（c）一部分利率的實際應計收益率在任何收益期（或就由商業票據資助的利率部分而言，任何結算期）可能超過或小於主服務商為此預留的金額，並且 (d) 在任何結算期內根據本協議應計向任何受影響方支付的費用或其他金額可能超過或少於主服務商為此預留的金額。未能預留任何如此應計的金額並不解除Master Servicer在第3.1節規定的範圍內，就此類應計金額向適用的買方代理人或以其他方式向任何其他人匯款的義務。

第 2.6 節違法。如果行政代理人、任何買方或買方代理人確定任何法律已將任何買方參照BSBY RateDaily 1M SOFR進行購買、維持或資助任何買方投資的累計收益率，或根據BSBY RateDaily 1M SOFR確定或收取利率定為非法，則在管理代理人或此類買方發出通知後，買方或買方代理人對賣方（通過管理代理），(a) 此類的任何義務買方在BSBY RateDaily 1M SOFR下進行或繼續進行任何購買者分期投資，累積收益率，或根據BSBY RateDaily 1M SOFR轉換該買家的部分投資累計收益率，應被暫停，並且（b）如果該通知斷言該買方在參考BSBY RateDaily確定的基準利率下進行或維持該買家的部分投資是非法的，則應暫停交易基準利率中的SOFR組成部分，即買方分批投資在基準利率下累積收益的利率如有必要，為避免此類違法行為，買方應由管理代理人在不考慮基本利率中的BSBY RateDaily 1M SOFR部分的情況下決定，直到該買方通知管理代理人和賣方導致此類決定的情況已不復存在。收到此類通知後，(i) 賣方應根據買方的要求（向管理代理人提供副本）預付或在適用的情況下將該買方在BSBY RateDaily 1M SOFR下的所有應計收益率下的部分投資轉換為買方根據基本利率（該買方批次投資在該買方的基準利率下累積收益的利率）下的應計收益率如有必要，為避免此類違法行為，應由行政代理人在不考慮BSBY RateDaily 1M的情況下決定SOFR（基準利率的一部分），要麼在收益期的最後一天，如果該買方可以在該日之前合法地繼續維持該買家的部分投資（根據BSBY RateDaily 1M SOFR累積收益率），或者如果該買方無法合法地繼續維持該收益率，則立即維持該收益率。

購買者的部分投資根據BSBY RateDaily 1M SOFR累積收益率以及 (ii) 如果該通知斷言該買方根據BSBY RateDaily 1M SOFR確定或收取利率是非法的，則在該買方書面通知管理代理人之前，管理代理人應在暫停期間計算適用於該買方的基本利率，而不考慮BSBY RateDaily Simple SOFR部分此類買方確定或收取利率不再違法基於 BSBY RateDaily 1M SOFR。在進行任何此類預付款或轉換後，賣方還應為已預付或轉換的金額支付應計利息。以及根據第4.3節要求的任何額外金額。

第 2.7 節無法確定費率。

(a) 無法確定費率。如果與根據BSBY RateDaily 1M SOFR申請購買者分批投資累積收益率或將其轉換為或延續（視情況而定）有關，(i) 管理代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該裁決為決定性決定）（A）尚未根據第2.7（b）條確定繼任者利率，第2.7 (b) 條第 (i) 款的情況或預定不可用日期已發生（如適用）或（B）不存在足夠和合理的手段來確定bsbyDaily 1M SOFR 針對擬議買方批次投資、BSBY RateDaily 1M SOFR 下的應計收益率，或與現有或擬議的買方批次投資在基準利率下累計收益率有關的任何請求的收益期，或者 (ii) 管理代理人或所需買方出於任何原因確定，與擬議交易人有關的任何請求收益期的BSBY RateDaily 1M SOFR 根據BSBY RateDaily 1M SOFR，Che Investment的累積收益率並不能充分和公平地反映成本對於根據BSBY RateDaily 1M SOFR為此類買方投資提供資金以累積收益的買方，管理代理人將立即通知賣方以及每位買方和買方代理人。此後，(x) 應暫停買方根據BSBY RateDaily 1M SOFR進行或維持買方部分投資累計收益率的義務，或將買方按基本利率計算的部分投資應計收益率轉換為BSBY RateDaily 1M SOFR下購買者的部分投資應計收益率的義務（以受影響購買者的部分投資在BSBY RateDaily 1M SOFR下累計收益率為限）R（或收益期），以及（y）（如果前一句中描述了對BSbyDaily 1M的決定）基本利率的SOFR部分，應暫停使用BSBY RateDaily 1M SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直到管理代理人（或者，如果是本第2.7（a）節第（ii）條所述的必需購買者作出決定，則在行政代理人根據必要購買者的指示撤銷此類通知之前）。收到此類通知後，(i) 賣方可以撤銷任何根據BSBY RateDaily 1M SOFR進行買方批次投資、轉換為或延續此類買方批次投資的待處理申請（以受影響買方的部分投資在BSBY RateDaily 1M SOFR或收益期限下累計收益為限），否則將被視為已將此類請求轉換為要求購買者分批投資，根據基準利率累積收益率，金額等於其中規定的金額；以及 (ii)

在相應的適用收益期結束時，根據BSBY RateDaily 1M SOFR的任何未償還的買方部分投資應立即被視為已轉換為買方按基本利率計算的部分投資應計收益率。

(b) SOFR 繼任者利率。儘管本協議或任何其他交易文件中存在任何相反之處，但如果管理代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者賣方或必需買方通知管理代理人（如果是必需購買者，則向賣方提供副本），則賣方或必需購買者（如適用）已確定：

(i) 不存在足夠和合理的手段來確定任何買方批次投資的BSBYDaily 1M SOFR一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為bsbyTerm SOFR篩選利率目前不可用或未公佈，此類情況不太可能是暫時的；或

(ii) BloombergCME或bsbyTerm SOFR篩查利率的任何繼任管理人或對行政代理人或彭博社或此類管理人擁有管轄權的政府機構發佈了BSBY，每種情況下的SOFR篩選利率一詞，均以此類身份行事，已發表公開聲明，確定了BSBY或bsbyTerm SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月的單月利息期，或將不再具有代表性，也不會被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或者將要終止，前提是，在作出此類聲明時，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人將在該特定日期（BSBY一個月、三個月和六個月/月的利息期或bsbyTerm SOFR篩選利率的最近日期）之後繼續提供BsByByTerm SOFR篩選利率的代表性利息期不再永久或無限期可用，“預定不可用日期”）；

然後，在管理代理人確定的日期和時間（任何此類日期，均為 “bsbyTerm SOFR 替換日期”），該日期應為收益期結束時或相關的利息支付日期（如適用），對於計算的利息，僅就上述第 (ii) 條而言，將不遲於預定不可用日期，根據本協議和任何交易文件，將 bsbyDaily 1M SOFR 替換為除以下條件外，第一個可用的替代方案按以下順序列出 Daily Simple SOFR 加上 SOFR 調整任何計算的利息付款期限均可由管理代理人確定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，也無需任何其他方採取進一步行動或同意（“繼任利率”）：

(x) SOFR 期限加上 SOFR 調整；以及

(y) 每日簡單 SOFR 加上 SOFR 調整；

前提是，如果BSBY最初被上述（y）條中包含的利率（每日簡單SOFR加上SOFR調整）所取代，然後再進行更換，則管理代理人自行決定SOFR期限已經可用並且在管理上是可行的，並且管理代理人將此類可用性通知賣方和每位買方，則從收益期開始、相關的利息支付日期或付款期限開始對於計算的利息，在每種情況下，自此類通知發佈之日起不少於三十 (30) 天起，繼任者利率應為SOFR期限加上SOFR調整。

如果繼任者利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有收益率將按月支付。

儘管本文有任何相反之處，（i）如果管理代理人確定上述（x）和（y）條中規定的替代方案在bsbyTerm SOFR替換日期當天或之前均不可用，（ii）如果在當時有效的繼任者率方面發生了第2.7（b）（i）或（ii）節所述的事件或情況，或（iii）在行政代理人和賣方可能同意的任何其他時間，則在每種情況下，管理代理人和賣方都可以修改本協議僅用於在任何收益期、相關利息支付日期或利息支付期（如適用）結束時根據本節第2.7節將BSbyDaily 1M SOFR或任何當時有效的後續利率替換為另一種替代基準利率，同時適當考慮在美國為此類替代基準聯合和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或現行慣例，在每種情況下，都包括任何數學基準或其他基準對此類基準的調整適當考慮在美國為此類基準組建和代理的以美元計價的類似信貸額度的任何不斷演變或當時存在的慣例，哪些調整或計算此類調整的方法應在行政代理人根據其合理的自由裁量權不時選擇的信息服務機構上公佈，並可以定期更新。為避免疑問，任何此類擬議利率和調整均應構成後續利率。任何此類修正案均應在管理代理人向所有買方和賣方發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午 5:00 生效，除非在此之前，包括必需買方在內的買方代理人已向管理代理人發出書面通知，表示該必需購買人反對該修正案。

管理代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何後續利率的實施情況通知賣方和每位買方。

任何繼任者利率的適用方式均應符合市場慣例；如果此類市場慣例在行政上不可行，則應以行政代理人另行合理確定的方式適用此類繼任者利率。

當事人或任何債務人或其各自的任何關聯公司，都好像它不是本協議下的買方、買方代理人、項目管理員或管理代理人一樣，並且沒有義務就此向任何買方或任何其他持有池應收賬款權益的持有人負責。

第 11.11 節追回款項共享。每位買方同意，如果通過抵消、司法訴訟或其他方式，就本協議項下應支付或可追回的任何金額獲得任何追償，其比例高於本協議應收款項或與本協議條款不一致的部分，則該追回款的接受者應以現金購買應付給其他買方的利息（作為投資回報或其他方式），除非陳述和保證出售此類權益互相這樣買家免費和不包括該其他買方設立或授予的任何留置權，其金額為使買方按比例參與此類追回所必需的金額。如果此後向收款人收回全部或部分此類款項，則應撤銷此類購買，並在收回的範圍內恢復購買價格，但不收取利息。

第 11.12 節不依賴行政代理人、買方代理人和其他購買者。每位買方明確承認，管理代理人、買方代理人或其各自的任何高級職員、董事、成員、合夥人、證書持有人、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，管理代理人或任何買方代理此後採取的任何行動，包括對賣方、主服務商或任何發起人事務的任何審查，均不應被視為構成任何管理代理人或此類買方代理人的陳述或保證，視情況而定。每位買方向管理代理人和買方代理人陳述並保證，他們獨立且不依賴管理代理人、購買代理人或任何其他買方，並根據其認為適當的文件和信息，已經並將繼續對賣方、主服務商或發起人的業務、運營、財產、前景、財務和其他狀況以及信譽以及應收賬款進行自己的評估和調查而且它自己決定參與這個問題同意並根據任何交易文件採取或省略行動。除本協議特別要求交付的物品外，管理代理人沒有任何義務或責任向任何買方代理人提供管理代理人或其任何高級職員、董事、成員、合夥人、證書持有人、員工、代理人、事實律師或關聯公司掌握的有關賣方、主服務商或其任何關聯公司的任何信息。

第 11.13 節追回錯誤付款。

(a) 在不限於本協議中任何其他規定的情況下，如果管理代理人錯誤地根據本協議付款，以 (x) 通知任何買方或買方代理人（“信用方”），無論賣方當時是否到期和欠款，如果該付款為可撤銷金額，則在任何此類情況下，每個獲得可撤銷金額的信用方分別同意應要求立即向行政代理人償還

對於代表信貸方（任何此類信貸方或其他收款人（以及其各自的繼任者和受讓人）、管理代理人自行決定（無論是否在收到緊接的條款（b）項下的任何通知後）收到資金的任何人，該信貸方以收到的貨幣收到的即時可用資金及其利息，均可撤銷該款項（如行政代理人的此類通知中所述）來自管理代理人或其任何關聯公司的付款收款人被錯誤或錯誤地轉交給該付款收款人（無論該信用方或代表其的其他付款收款人是否知道）（任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分發的付款、預付款還是作為本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款或償還而單獨或集體地轉交給 “錯誤付款”) 和 (y) 以書面形式要求退還此類錯誤付款（或其一部分）（前提是，在不限制任何其他權利或補救措施（無論是法律還是衡平法）的前提下，此類錯誤付款在歸還或償還之前，應始終歸管理代理人的財產，並由管理代理人信託保管，該信用方應（或就代表其收到此類資金的任何付款收款人而言，應促使該付款收款人）立即這樣做，但是此後的活動不得晚於兩個工作日（或之類的較晚日期）管理代理人可以自行決定（以書面形式）向管理代理人退還其從收到此類可撤銷金額（或其一部分）之日起每天以當日資金支付的任何此類錯誤付款（或其部分）的金額及其任何收益（除非行政代理人以書面形式免除該筆款項）但不包括在付款之日此類付款收款人該款項已償還給管理代理人，當日按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業銀行同業補償規則確定的利率中的較高者存入資金。每個信貸方均不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何 “按價值清償”（債權人可能要求保留第三方為另一方所欠債務錯誤支付的資金）或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。不時生效。在確定向該信貸方支付的任何款項全部或部分包含可撤銷的金額後，管理代理人的通知應立即通知每個信貸方。如果沒有明顯錯誤，則根據本 (a) 條款向任何付款收款人發出的通知應是決定性的。

(b) 關於管理代理人根據本協議向任何信貸方賬户支付的任何款項，行政代理人認定（如果沒有明顯錯誤，該裁決應是決定性的）（此類付款被稱為 “可撤銷金額”）：(1) 賣方實際上並未支付此類款項；(2) 管理代理人支付的款項超過了賣方已支付的金額（不論當時是否欠款）；或（3）管理代理人出於任何原因錯誤地做出了其他錯誤這樣的付款。如果沒有明顯的錯誤，管理代理人就本第11.13節規定的任何欠款向任何買方或買方代理人發出的通知具有決定性。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每個信貸方或代表信貸方（及其各自的繼承人和受讓人）獲得資金的任何人同意，如果它從管理代理人（或其任何關聯公司）那裏收到金額不同的款項、預付款或還款（無論是作為本金、利息、費用、分配款還是其他款項的付款、預付款或還款）（x）與本協議或付款、預付款通知中規定的日期不同，或與之不同的日期，或管理代理人（或其任何關聯公司）就此類付款、預付款或還款發出的還款，（y）未在管理代理人（或其任何關聯公司）發出的付款、預付款或還款通知之前或附帶的付款、預付款或還款通知，或（z）該信用方或其他此類收款人以其他方式意識到以錯誤或錯誤方式（全部或部分）傳輸或收到的款項，則在每筆款項中這樣的案例：

(i) 它承認並同意 (A) 就前面的第 (x) 或 (y) 條而言，應假定犯了錯誤和錯誤（如果沒有行政代理人的書面確認），或者 (B) 在每種情況下，在付款、預付款或還款方面都犯了錯誤和錯誤（就前面的第 (z) 條而言）；以及

(ii) 該信貸方應（並要求代表其各自接收資金的任何其他收款人）及時（無論如何，在得知前面第 (x)、(y) 和 (z) 款所述任何情況發生後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款的詳情（合理的細節）通知行政代理人，並通知管理機構根據本第 11.13 (b) 條代理人。

為避免疑問，未能根據本第 11.13 (b) 節向管理代理人發出通知不會影響付款收款人根據第 11.13 (a) 節承擔的義務，也不會影響是否進行了錯誤付款。

(c) 每個信貸方特此授權管理代理人隨時根據任何交易文件欠該信貸方的任何款項，或管理代理人根據任何交易文件就本金、利息、費用或其他款項的支付向該信貸方支付或分配的任何款項，抵消管理代理人根據前一條 (a) 款要求退還的任何款項。

(d) 雙方同意，(x) 無論是否可以公平地代位管理代理人，如果由於任何原因無法從收到此類錯誤付款（或其一部分）的任何付款收款人那裏收回錯誤付款（或其中的一部分），則應代位管理代理人行使該付款收款人的所有權利和利益（如果是收到的付款收款人）代表信貸方提供資金，

該信貸方（視情況而定）根據交易文件就該金額（“錯誤付款代位權”）享有的權利和利益；（y）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方所欠的任何債務；前提是不得將本第 11.13 節解釋為增加（或縮短）的到期日，或具有增加的效果（或縮短）、賣方相對於債務金額（或付款時間）的義務的到期日如果行政代理人沒有支付此類錯誤付款，本應支付這筆款項；此外，為避免疑問，前面的 (x) 和 (y) 款不適用於此類錯誤付款的金額，即行政代理人從或代表（包括通過行使任何交易文件規定的補救措施）收到的款項），賣方以償還債務為目的。

(e) 在適用法律允許的範圍內，任何付款收款人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄與行政代理人要求退還收到的任何錯誤付款的要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於基於 “按價值扣除” 為由的任何辯護或任何類似的學説。

在管理代理人辭職或更換、信貸方轉讓權利或義務或取代、適用承諾終止或償還、清償或解除任何交易文件下的所有債務（或其任何部分）後，各方在本第11.13節下的義務、協議和豁免將繼續有效。

第十二條

賠償

第 12.1 節：賣方的賠償。

(a) 一般賠償。在不限制任何此類人員根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利的前提下，但在遵守第12.1 (b) 和13.5節的前提下，賣方同意賠償管理代理人、每位計劃管理員、每位購買者、每位購買者代理、每位增強提供者、每位流動性提供者、其他受影響方、管理代理人的任何分級代理人或任何買方代理人、上述任何人的任何受讓人或繼承人，並使其免受損害他們各自的關聯公司，以及所有董事、成員、經理、董事、股東，上述任何一方（均為 “賠償方”）的官員、僱員和律師或代理人（均為 “賠償方”），應要求立即提出和反對任何和所有損害、損失、索賠、負債及相關成本和開支（包括所有申報費），包括合理的律師、顧問和會計師費用和支出，但不包括根據第3.3節可報銷的任何金額之外的所有除外税（上述所有內容統稱作為 “賠償金額”）因以下原因而裁定或由其中任何一方承擔：與或有關

“反腐敗法” 是指（a）經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》；（b）經修訂的《2010年英國反賄賂法》；以及（c）行政代理人、任何買方或買方代理人或其任何相應子公司所在司法管轄區的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例，適用於任何 CHR 方的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例或不時與賄賂有關或與賄賂有關的 CHR 方關聯的任何人或腐敗。

“反洗錢法” 是指行政代理機構、任何買方或買方代理人或其各自的子公司所在地或正在開展與洗錢或恐怖主義融資、洗錢的任何前提犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求有關的任何司法管轄區的適用法律。

“資產利息” 的定義見第 1.2 (c) 節。

對於任何一部分利率和任何買方羣體，在特定收益期內的任何一天的 “銀行利率” 是指等於該日BSBY RateDaily 1M SOFR加上SOFR調整後的年利率。

“破產法” 是指《美國破產法》第 11 章。

對於任何買方而言，“基本利率” 是指在任何日期的年浮動利率，等於以下最高利率：

(a) 該日期適用的最優惠利率；

(b) 該日期的聯邦基金利率，加上0.50％；以及

(c) 當天的BSBY RateDaily 100萬SOFR加上SOFR調整加上0.50％。

“巴塞爾協議” 是指巴塞爾銀行監管委員會（定義見下文）通過的第二份協議，其實施範圍和方式是任何政府機構（無論是否具有法律效力）的適用法律、指導方針或要求（或其任何組合），因為此類協議和任何相關法律、指導方針或要求可以修改、補充、重述或以其他方式修改，包括但不限於每項類似和後續協議可以由巴塞爾銀行監管委員會通過（包括，但是不限於擬議協議（稱為巴塞爾協議三）以及實施每項此類協議的所有相關法律、指導方針或要求，這些法律和準則或要求可能會不時通過、修訂或補充。如本文所述，“巴塞爾銀行監管委員會” 是指由十國集團的中央銀行行長於1974年成立的委員會。就此而言，“十國集團” 是指比利時、加拿大、法國、德國、瑞士、美國、意大利、日本、荷蘭、瑞典和英國等十一個國家，它們通常被稱為 “十國集團” 或 “十國集團”，及其任何繼承國。

“受益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質內容上應與銀團貸款和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人實體客户受益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“彭博社” 指彭博指數服務有限公司。

序言中定義了 “BofA”。

“BSBY” 是指彭博短期銀行收益指數利率。

“BSBY利率” 是指在任何收益期內的任何一天，其年利率等於該日BSBY篩選利率，期限等於一個月（或如果該利率未在該確定日公佈，則BSBY利率是指在此之前的第一個工作日的BSBY篩選利率）；前提是如果根據該定義確定的BSBY利率小於零，則應將BSBY利率視為零就本協議而言，為零。

“BSBY篩選利率” 是指彭博管理的彭博短期銀行收益率指數利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面上發佈（或提供管理代理人可能不時指定的報價的其他商業可用來源）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，根據行政代理人辦公室所在州的法律，商業銀行有權在紐約市關閉或實際上關閉該州的任何一天，如果該日與以BSBY利率資助的任何利率部分有關。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(a) CHRCI應隨時停止直接擁有或控制賣方100％的有表決權股票，且不受任何負面索賠的影響；

(b) 履約擔保人應隨時停止直接或間接擁有或控制任何發起人100％的有表決權股票，且不受任何負面索賠的影響；或

(c) 關於履約擔保人：

(i) 任何 “個人” 或 “團體”（根據1934年法案第13（d）條和第14（d）（2）條的含義）直接或間接成為當時有表決權的績效擔保人有35％（35％）或更多投票權的 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）擔保人；

(ii) 在連續十二 (12) 個日曆月的任何時間內，績效擔保人董事會的成員中應停止佔多數的個人（i）在該期間的第一天擔任績效擔保人的董事或（ii）董事會的選舉或業績擔保人股東的選舉提名獲得當時仍在任的至少多數董事的批准此類選舉或提名在第一天擔任績效擔保人的董事該期限或其選舉或提名獲得如此批准；或

(iii) 績效擔保人與他人（履約擔保人的子公司除外）合併或合併為另一個人（履約擔保人的子公司除外），或將其全部或基本全部財產轉讓、轉讓或租賃給任何個人（履約擔保人的子公司除外），或任何個人（履約擔保人的子公司除外）與履約擔保人合併或合併，無論哪種情況，均根據績效擔保人流通的有表決權的交易被重新歸類或變更為現金、證券或其他財產。

序言中對 “CHR” 進行了定義。

“CHR 雙方” 是指 CHR、主服務商、賣方、發起人和履約擔保人。

“CHRCI” 是指 C.H. Robinson Company Inc.

“截止日期” 在第 5.1 節中定義。

“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“抵押品” 的定義見第 9.1 節。

就任何池應收賬款而言，“收款” 是指（a）賣方、發起人、CHR、主服務商或任何其他人從相關債務人那裏收到或代表相關債務人收到的所有資金，用於支付該池應收賬款的任何欠款（包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用），或用於該池應收賬款的此類其他費用，或用於該債務人所欠款項或者（包括賣方或主服務商在其正常業務過程中適用的保險付款）業務：與此類池應收賬款有關的欠款，以及債務人或任何其他直接或間接負責支付該池應收賬款的當事方出售或以其他方式處置的淨收益），或（b）根據第3.2節被視為賣方或任何其他人作為收款收到的收款（據瞭解，收款不應指任何買方支付的購買價格購買池應收賬款和相關資產的賣方根據第 1.1 節）。

“商業票據” 是指管道購買者發行或將要發行的短期本票，用於為其應收賬款或其他金融資產的投資提供資金。

對於每位承諾購買者，“承諾” 是指該承諾買方根據本協議附表一所列的任何購買有義務支付的最高金額，該金額可能會根據第1.4節增加。

“承諾費” 在費用信中定義。

“承諾購買者” 是指本協議簽名頁上列出的每一個人。

對於任何債務人而言，“集中限額” 是指在任何時候（a）該債務人的特定集中度百分比和（b）確定時合格應收款的未付餘額總額的乘積。

“渠道購買者” 是指本協議簽名頁上列出的每條商業票據渠道。

就任何管道購買者而言，“管道受託人” 是指該管道購買者的商業票據持有人或根據該實體計劃文件任命的商業票據發行人的證券受託人或抵押代理人。

“合規變更” 是指對銀行利率、“基準利率”、“SOFR”、“每日100萬SOFR”、“每日100萬美元SOFR”、“每日100萬美元SOFR” 和 “收益期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項的任何符合規定的變更（為避免疑問，包括 “工作日” 的定義、借款申請或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期長度（視情況而定），由行政代理人自行決定，以反映此類適用費率的通過和實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者不存在管理此類費率的市場慣例）作為管理代理人認為在管理本協議和任何其他交易文件方面是合理必要的）。

“同意方” 是指需要簽署本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的各方或同意賣方或主服務商根據第13.1節的規定背離本協議的任何條款。

就任何應收款而言，“合同” 是指發端人與債務人之間簽訂的合同（包括任何採購訂單或發票），該應收款是根據該應收款產生的，或為該應收款提供證據，並且僅就本協議而言，已根據銷售協議向賣方出售或出資。與 “相關” 的合同

關於應收賬款池是指產生此類應收賬款池所依據的合同或與該應收賬款的收取或強制執行相關的合同。

當用於任何特定人員時，“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券或會員權益，通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導個人或實體的管理、政策或活動的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“CP利率” 是指在任何時期內，對於任何管道購買者的商業票據票據資助的任何利率部分，其年利率等於該管道購買者的加權平均成本（由相應的買方代理確定），其中應包括配售代理和交易商的佣金和費用、在該渠道收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據產生的增量持有成本買方，該管道購買者的其他借款（其他除非根據任何流動性協議）以及與發行商業票據相關的商業票據（票據）或與發行商業票據相關的任何其他成本和費用，這些票據由該渠道購買者或適用的買方代理人全部或部分分配，用於資助或維持該利率部分（也可能部分分配給該管道購買者的其他資產的資金，以折扣價發行的商業票據確定）通過將折扣轉換為每年的等值利率）；前提是，無論本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方都同意，就該管道購買者按CP利率資助的任何利率部分，就任何收益期的收益率向相應的管道購買者支付的任何款項均應包括等於該管道買方發行的未償還商業票據票據面額中與收益部分相對應的部分以前的此類商業票據票據支付該管道購買者發行的到期商業票據的利息部分，為該利率部分提供資金或維持該利率部分，前提是該渠道購買者在該到期商業票據到期日之前沒有收到該利息部分的利息（就上述而言，商業票據的 “利息部分” 等於面值超過該管道買方收到的淨收益的部分來自商業票據的發行，除非是這樣商業票據票據以計息方式發行，其 “利息部分” 將等於此類商業票據到期時的應計利息金額）。

“信貸和收款政策” 或 “信貸和收款政策” 是指與任何應收賬款池有關的主服務商的信貸和收款政策及慣例（如附表6.2（n）所述，在不違反第7.6（b）條的情況下進行了修訂、重述、補充、免除或以其他方式修改（如附表6.2（n）所述）。

“截止日期” 指每個結算週期的最後一天。

“每日 100 萬 SOFR” 是指在任何收益期內的任何一天，在一 (1) 個月內，年利率等於該日的期限 SOFR 篩選利率（如果不是）

在該決定日期發佈（然後在此之前的第一個工作日發佈SOFR篩選費率）。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR” 是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人（或繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何繼任來源）上公佈的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。

“未結銷售額天數” 是指在任何日期等於 (a) 30 和 (b) 通過將 (i) 截至該日池應收賬款的未付餘額總額除以 (ii) 在前一結算期內產生的池應收賬款初始未付餘額總額的乘積所得的天數。

“債務” 是指任何人在任何時候對任何人承擔的所有借款或籌集的債務、延期支付財產購買價款的所有債務（應付賬款和其他在正常業務過程中產生的類似項目除外），以及所有資本租賃債務或其他債務，在每種情況下，根據公認會計原則，這些債務將包括在確定負債總額中，如負債方所示該人的資產負債表和所有擔保（無論是臨時擔保）或其他），該人直接或間接地為任何其他人的債務提供擔保（在正常業務過程中對收款或存款的背書除外）。

“被視為藏品” 的定義見第 3.2 (a) 節。

“默認利率” 是指每年的利率等於該日期（A）BSBY RateDaily 1M SOFR加上SOFR調整，再加上每年2.0％和（B）該日期適用的最優惠利率中較高者。

對於任何結算期，“違約比率” 是指分數（以百分比表示），（a）其分子是截至該結算週期截止日所有違約應收款的未付餘額總和，（b）其分母是該結算週期截止日所有池應收賬款的未付餘額總和。

“違約應收款” 是指池應收賬款：(a) 自該池應收賬款的原始付款到期日起90天以上仍未付清，(b) 該應收賬款的債務人因破產事件已經發生且仍在繼續，或 (c) 根據信貸和收款政策，哪些款項將被或應該作為無法收回而被註銷；前提是，池應收賬款一旦因無法收回而被註銷，則該應收賬款將不再是違約應收款。

“拖欠比率” 是指任何結算期的分數（以百分比表示）（a）其分子是截至該結算週期截止日所有拖欠應收款的未付餘額總和，（b）其分母是該結算週期截止日所有池應收賬款的未付餘額總和。

(u) 與銷售任何託運貨物或將任何託運貨物納入該製成品的成品無關；

(v) 既不是 (i) 供應商應收賬款，也不是 (ii) 關聯應收款；

(w) 其債務人不是本協議任何一方的關聯公司；以及

(x) 該應收款的相關發票不包括任何排除的應收款。

“增強協議” 是指管道購買者與任何其他人之間為向該管道購買者的商業票據設施提供（直接或間接）信用增強而簽訂的任何協議。

“增強提供商” 是指根據增強協議（包括根據無資金承諾）向渠道購買者提供信貸或類似支持的任何人，或就該管道購買者的任何允許受讓人提供信貸或類似支持的任何類似實體。

“ERISA” 指1974年的《美國僱員退休收入保障法》。

就任何人而言，“ERISA關聯公司” 是指與個人一起屬於受控公司集團或受控行業或企業集團成員的任何公司、行業或企業，並被視為《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）條所指的 “單一僱主”。

“錯誤付款” 的含義見第 11.13 (a) 節。

“錯誤付款代位權” 的含義見第 11.13 (d) 節。

在以下任一情況下，“破產事件” 應被視為發生在個人身上：

(a) (i) 未經該人申請或同意，應在任何法院啟動案件或其他程序，尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務的構成或重新調整，為該人或其全部或基本全部資產指定受託人、接管人、保管人、清算人、受讓人、扣押人（或其他類似官員），或根據與破產、破產、重組、清盤有關的任何法律對該人提起的任何類似訴訟債務的構成或調整，此類案件或訴訟應持續六十 (60) 天（或者，就第 10.1 (e) 條而言，如果此類案件或訴訟涉及賣方，則為零 (0) 天）；或 (ii) 根據現行或以後有效的聯邦破產法或其他類似法律在非自願案件中對該人下達救濟令；或

(b) 該人 (i) 應根據任何適用的破產、破產、重組、債務安排、解散或其他現行或以後生效的類似法律啟動自願訴訟或其他程序，或 (ii) 應同意由其指定或佔有權

僅根據《守則》第414條（m）或（o）小節被視為ERISA關聯公司）正在繳納或累積繳款的義務，或者在過去五個計劃年度中的任何一個年度內已繳納或累計繳款的義務。

“投資組合淨餘額” 是指在任何時候都等於當時確定的合格應收賬款池應收賬款的未付餘額總額減去（不重複）（a）當時超額債務人集中金額總和（b）當時超額外國應收賬款集中金額之和（不重複）。

“義務” 指賣方因本協議和其他交易文件而產生的所有義務，無論是現在還是以後存在、到期或即將到期、直接或間接、絕對或偶然的，包括所有賠償金額、因收取或視為收到的收款而支付的款項以及費用。

“債務人” 是指根據合同有義務就應收款付款的人，包括應收款的任何擔保人。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人” 是指不時成為銷售協議當事方的每個人作為發起人。截至截止日期，CHRCI是唯一的創始人。

“付款收款人” 的含義見第 11.13 (a) 節。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“峯值虧損率” 是指相對於任何確定日期，在前十二個結算週期中觀察到的任何三個連續結算週期的最高平均虧損率。

“績效擔保人” 是指 CHR。

“履約擔保” 是指履約擔保人為行政代理人及其其他受益人簽訂的任何履約擔保（或類似協議），其形式和實質內容可由行政代理人自行決定接受。

“個人” 是指自然人、合夥企業、獨資企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司、任何政府機構或任何其他性質的實體。

“計劃” 是指任何 “員工養老金福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（2）節），但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或該守則第412條的約束，由任何CHR當事方或其各自的任何ERISA關聯公司維護或出資，或任何此類實體有義務向其繳款。

“應收賬款池” 是指應收賬款池中的應收款。

對於任何買方羣體，“最優惠利率” 是指適用的買方代理、相關的承諾買方或其關聯公司不時公開宣佈的當日有效的利率，作為其 “參考利率” 或 “最優惠利率”（如適用）。這種 “參考利率” 或 “最優惠利率” 由適用的買方代理、相關的承諾買方或其關聯公司根據各種因素設定，包括該人的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於此類宣佈的利率，不一定是向任何客户收取的最低利率。

“先前應收賬款購買協議” 是指賣方、CHR、各渠道購買者、不時承諾的購買者和購買代理人以及作為管理代理人的Wells之間的某些應收賬款購買協議，日期為2017年4月26日。

“事前證券化” 是指先前證券化文件所設想的或與之相關的每筆交易和協議。

“先前證券化文件” 是指先前應收款購買協議、“交易文件”（定義見先前應收款購買協議）以及任何CHR當事方在本協議簽訂日期之前簽署的與先前應收款購買協議有關的每份文件和協議。

“計劃管理協議” 是指渠道購買者與計劃管理員之間不時生效的特定管理協議，該協議適用於該管道購買者的商業票據設施管理的某些方面，或任何其他具有類似目的的協議。

“計劃管理員” 指根據計劃管理協議為購買者指定的管理員。

“計劃費用” 在費用信中定義。

“計劃信息” 的定義見第 13.8 (a) (i) 節。

“購買” 的定義見第 1.1 節。

“購買通知” 是指賣方根據第 1.2 (a) 節簽署並交付給行政代理人和買方代理的信函，其形式基本上與本文件附錄一相同。

“購買終止日期” 是指 (a) 2023-2025 年 11 月 177 日，(b) 本協議其他各方收到賣方提供的書面終止通知之日起十 (10) 個工作日，(c) 管理代理人根據第 10.2 (a) 節宣佈終止購買日期，以及 (d) 根據第 10.1 (e) 條發生終止事件。

“標準普爾” 是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司旗下企業，以及作為全國認可的統計評級機構的任何繼任者。

“銷售協議” 是指創始人作為賣方和作為買方的賣方之間截至截止日期的購買和銷售協議。

“制裁” 或 “制裁” 分別指經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁或貿易禁運和反恐法律，包括但不限於 (a) 美國政府（包括外國資產管制處）或美國國務院、美國商務部、美國財政部或通過任何現有或未來的行政命令不時施加、管理或強制執行的法律，或 (b)) 聯合國安全理事會、(c) 歐洲聯盟、(d) 或女王陛下英國財政部或 (e) 對任何 CHR 政黨具有管轄權的任何其他政府機構。

“受制裁實體” 是指任何制裁目標的任何個人、實體、團體、部門、地區或國家，包括但不限於任何其他受制裁實體對此類實體的直接或間接所有權或控制權而被視為制裁目標的任何法律實體。

“SEC” 指美國證券交易委員會或任何繼任政府機構。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

《證券法》第2（a）（1）條對 “安全” 進行了定義。

序言中定義了 “賣方”。

就任何結算週期而言，“結算日期” 是指該結算週期報告日期之後的第三（3）個工作日；前提是最後結算日是最後一個結算週期的最後一天。

“結算週期” 是指：

(a) 從截止日期到其後下一個日曆月底的這段時間；以及

(b) 此後，每隔一個日曆月；

前提是，最後一個結算期應在最終付款日期結束。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整” 表示0.11448％（11.448個基點）；就SOFR而言，在一個月的利息期內為0.11448％（11.448個基點），利息期為0.26161％（26.161個基點 ;）

三個月的期限，六個月的利息期為0.42826％（42.826個基點），十二個月的利息期為0.71513％（71.513個基點）。

“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日100萬SOFR和每日簡單SOFR而言，“SOFR調整” 是指0.10％（10個基點）。

就任何人而言，“償付能力” 是指，截至任何特定日期，（i）該人資產的當前公允市場價值（或目前的公允可出售價值）不低於該人在其現有債務和負債總額（包括或有負債）變為絕對和到期時支付可能負債所需的總金額，（ii）該人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債, 或有債務和承諾在正常交易過程中到期和到期時到期業務，（iii）該人承擔的債務或負債不會超出其償還到期債務和負債的能力，（iv）該人沒有從事任何業務或交易，也不會從事任何業務或交易，在適當考慮該人所從事的行業的現行做法後，其財產將構成不合理的小額資本。

“SPE 賬户” 的定義見第 1.2 (b) 節。

對於任何債務人，“特定集中度百分比” 是指與下表中該債務人的適用評級相反的百分比：

每位債務人的 “特定濃度百分比” 應按以下方式計算：

(i) 如果該債務人同時獲得穆迪和標準普爾的短期無抵押債務評級（A），則該債務人的 “特定集中度百分比” 應根據此類短期無抵押債務評級中較低者確定，或者（B）僅來自穆迪或標準普爾的一個評級，則該債務人的 “特定集中度百分比” 應根據維持的短期無抵押債務評級確定；

(ii) 如果該債務人（A）沒有穆迪或標準普爾的短期無抵押債務評級，而且（B）具有穆迪和標準普爾的長期無抵押債務評級（I），則該債務人的 “特定集中度百分比” 應根據兩者中較低者確定

此類長期無抵押債務評級或（II）僅來自穆迪或標準普爾的一項評級，該債務人的 “特定集中度百分比” 應根據維持的長期無抵押債務評級確定；以及

(iii) 如果該債務人既沒有短期無抵押債務評級，也沒有穆迪或標準普爾的長期無抵押債務評級，則該債務人的 “特定集中度百分比” 應為上表中列出的最低百分比。

“特定監管” 是指（A）美國銀行監管機構於2009年12月15日通過的題為 “基於風險的資本準則；資本充足率指南；資本維護：監管資本；修改公認會計原則的影響；資產支持商業票據計劃的合併；以及其他相關問題” 的最終規則（“FAS 166/167資本準則”），（B）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“D-Frank” 弗蘭克法案”）、（C）《巴塞爾協議》或（D）任何現有或未來的規則，任何政府機構發佈的與會計準則編纂860-10-40-5 (a)、FAS 166/167《資本準則》、《多德-弗蘭克法案》或《巴塞爾協議》（無論是否具有法律效力）有關的法規、指導、解釋或指令。

“子服務商” 的定義見第 8.1 (c) 節。

銷售協議中定義的 “次級票據”。

“子公司” 是指績效擔保人和/或其他直接或間接子公司直接或間接擁有一定數量的已發行股份或其他所有權或控制權益的公司或其他實體，視情況而定，該數量超過選舉董事或經理的普通投票權的50％。

第 8.1 (b) 節中定義的 “繼任者通知”。

“繼承率” 的含義見第 2.7 (b) 節。

“供應商應收賬款” 是指任何應收賬款池，其承付人是材料供應商的任何發端人或關聯公司的材料供應商。

“税收” 是指所有收入、總收入、租金、特許經營、消費税、印花税、職業税、資本、增值、銷售、使用、從價税（不動產和個人）、財產（不動產和個人）和任何性質的税收、費用、徵税、徵税、徵收或預扣税，以及任何政府機構或其他税務機關以何種方式徵收的任何評估、處罰、罰款、增值税和利息在美國或由任何外國政府、外國政府部門或其他外國或國際徵税機構執行。

“SOFR 期限替換日期” 的含義見第 2.7 (b) 節。

“SOFR期限” 是指在BSBY適用的相應收益期（或者如果任何收益期與適用於SOFR的利息期不對應），則SOFR最接近的相應利息期，如果SOFR的該利息期等於BSBY的兩個收益期，則較短期限的相應利息期應為

applied) Screen Rate” 指基於SOFR的前瞻性SOFR期限利率，該利率由相關政府機構選擇或推薦，由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理機構）管理，並在適用的路透社屏幕頁面（或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業可用來源）上發佈。

“部分投資” 是指相對於任何利率部分和任何買方，相關買方代理根據第2.1節向該利率部分分配的買方投資金額；前提是，在任何時候，分配給所有買方所有利率部分的總金額應等於買方的總投資；此外，在任何時候，分配給任何買方所有利率部分的總金額應等於該利率部分的投資總額這樣的買家。

“交易文件” 是指本協議、銷售協議、履約擔保、費用信、鎖箱協議、賣方的有限責任公司協議，以及與本協議有關或任何CHR當事方或其關聯公司作為當事方的上述任何內容相關的所有其他文件、協議和證書。

就美利堅合眾國的每個州而言，“UCC” 是指不時在該州生效的《統一商法典》。

“未成熟的終止事件” 是指通過發出通知或時間推移或兩者兼而有之，將成為終止事件的任何事件。

“未成熟的主服務終止事件” 是指任何隨着通知或時間推移或兩者兼而有之，將成為主服務商終止事件的事件。

任何應收賬款的 “未付餘額” 在任何時候均指（a）未付金額之和（b）當時實際應計的所有財務費用、利息付款和其他金額的未付金額，但不包括上文（b）條規定的所有逾期付款費用、拖欠費用以及延期或收款費。

“美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

任何人的 “有表決權的股票” 是指該人的普通股以及該人的任何其他證券或所有權權益，該人擁有普通表決權，可以選舉該人的董事會（或擔任類似職能的其他人）的多數成員。

“富國銀行” 是指北卡羅來納州富國銀行

“提款責任” 是指因全部或部分退出此類多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章小標題E的第一部分。

“收益率” 是指，就任何一天而言，就任何一部分利率而言：

{(PTI x YR) /360} + LF

附件 A

（附後）