附錄 10.1

創意現實，等等

2023 年股票激勵計劃

目錄

創意現實，等等

2023 年股票激勵計劃

1。目的。明尼蘇達州的一家公司Creative Realities, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過提供各種旨在吸引、留住和激勵公司員工、某些關鍵顧問和董事的經濟激勵措施（“激勵措施”）來增加股東價值並促進公司的利益。激勵措施可能包括根據本計劃確定的條款購買或獲得公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）或其他激勵獎勵的機會。

2。管理。

2.1 由委員會管理。本計劃應由公司董事會（“董事會”）或董事會的股票期權或薪酬委員會（“委員會”，在本計劃中使用該術語指董事會或委員會——以本計劃不時管理者為準）管理。如果由委員會管理，則委員會應由不少於兩名公司董事組成，並應不時由董事會任命。在公司擁有根據1934年《證券交易法》（包括相關條例，即 “1934年法案”）註冊的一類股票證券的任何時期，委員會的每位成員都應是 (a) 1934年法案第16b-3條所指的 “非僱員董事”（“非僱員董事”），並且（b）應是根據1934年法案第16b-3條註冊的獨立董事納斯達克股票市場的上市規則，或者，如果公司不再在納斯達克股票市場上市，則該公司所在的任何國家證券交易所的上市規則普通股可以上市。委員會應完全有權根據本計劃發放激勵措施，解釋本計劃，並做出其認為必要和可取的任何其他決定，以妥善管理該計劃。委員會與本計劃有關的決定和事項應是公司及其參與者的最終決定和決定性的。如果在任何時候都沒有股票期權或薪酬委員會，則本計劃中使用的 “委員會” 一詞應指董事會。

2.2 權力下放。儘管有上述規定或計劃中包含任何其他相反的規定，但公司首席執行官或首席財務官可以在未經委員會審查或批准的情況下自行決定向非公司高管的公司員工授予股票期權，允許他們購買股票，前提是委員會為此目的分配股份（作為年度預算或其他用途的一部分）。在遵守上述限制的前提下，首席執行官或首席財務官應不時決定（i）向其發放補助金的員工，（ii）要授予的股票數量以及（iii）每種股票期權的條款和規定（不必相同）。

3。符合條件的參與者。經委員會指定，公司高管、公司或其子公司的員工、董事會成員以及向公司或其子公司提供服務的顧問或其他獨立承包商有資格獲得本計劃下的激勵措施。在委員會認為適當的情況下，可以單獨指定參與者，也可以按團體或類別（例如，按工資等級）指定參與者。公司或其子公司高管的參與以及與此類高級管理人員有關的任何績效目標都必須得到委員會的批准。其他人的參與和與他人有關的任何績效目標可以由團體或類別（例如按工資等級）批准，可以下放指定非官員的參與者以及設定或修改此類目標的權力。

4。激勵措施的類型。本計劃下的激勵措施可以通過以下任何一種或多種形式發放：（a）激勵性股票期權和非法定股票期權；（b）股票增值權（“SAR”）；（c）股票獎勵；（d）限制性股票；（e）限制性股票單位；以及（f）績效獎勵。在不違反本計劃規定的具體限制的前提下，激勵措施的支付可以由委員會確定的現金、普通股或兩者的組合，並可能施加的其他限制。

5。受本計劃約束的股份。

5.1 股票數量。根據第10.6節的規定進行調整，根據本計劃可發行的普通股數量不得超過1,500,000股普通股。根據本計劃發行或受未償還激勵措施約束的普通股將用於減少該計劃下剩餘可供發行的普通股的最大數量。根據本計劃授予的受SAR約束的任何普通股均應全部計入上述股份限額，無論行使此類特別提款時實際發行的普通股數量是多少。

5.2 取消。如果根據本計劃發放的激勵措施到期或被終止或取消而無法行使任何普通股，或者公司根據發行普通股時保留的權利被沒收或重新收購，則此類沒收和再收購的股份可以根據另一項激勵措施再次根據本計劃發行。如果根據本計劃發放的任何受激勵措施約束的股份被扣留或用作與行使激勵措施（包括行使股票期權或行使以股票結算的特別股票）或預扣或繳納相關税款有關的付款，則此類股份將無法再次根據本計劃發放。

5.3 普通股的類型。根據本計劃發行的與激勵措施相關的普通股將是授權股和未發行股票。

5.4 對向非僱員董事發放獎勵的限制。在任何日曆年內，不得向非公司僱員的董事會成員發放任何總價值超過100,000美元（該價值自授予之日起根據適用的財務會計規則計算）（前提是僅以董事身份任職或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為本第5.4節所指的 “員工”））。如果委員會允許，上述限額不適用於根據董事的任何選擇而發出的任何激勵措施，以代替年度和委員會現金儲備金和會議費的全部或部分激勵措施。

6。股票期權。股票期權是從公司購買普通股的權利。委員會根據本計劃授予的每份股票期權均應遵守以下條款和條件：

6.1 價格。每股期權價格應由委員會確定，但須根據第10.6條進行調整。儘管有上述句子，但每股期權價格不得低於授予日（定義見第10.15節）普通股的公允市場價值（定義見第10.14節）。

6.2 數字。受股票期權約束的普通股數量應由委員會確定，但須根據第10.6節的規定進行調整。如果與股票期權一起授予或與股票期權相關的任何 SAR，則受股票期權約束的普通股數量的減少比例應與股票期權持有人行使特別行政區的比例相同。

6.3 運動持續時間和時間。在根據第10.4條的規定提前終止的前提下，每份股票期權的期限應由委員會決定，但根據第10.15節的定義，自授予之日起不得超過十年零一天。每份股票期權在其期限內可行使，具體時間由委員會在授予時決定。委員會可以加快任何股票期權的行使性。在不違反本段第一句的前提下，委員會可以在第10.4節規定的範圍內延長任何股票期權的期限。

6.4 運動方式。股票期權可以通過向公司發出書面通知來全部或部分行使，具體説明要購買的普通股數量，並附上此類股票的全額購買價格。期權價格應在：(a) 行使期權時以美元支付，可以用現金、未經核證或經核證的支票或銀行匯票支付；(b) 除非期權協議中另有規定，否則通過交付普通股以支付期權價格的全部或任何部分，為此目的，應按行使期權之日的公允市場價值對這些股票進行估值；或 (c) 除非期權協議中另有規定期權協議，指示公司在行使期權時扣留可發行的普通股根據第10.8條，支付全部或任何部分行使價和/或任何相關的預扣税義務的普通股股票期權，為此，這些股票的估值應按公允市場價值或委員會可能不時批准的其他方式。在行使股票期權後發行普通股之前，參與者無股東權利。

6.5 激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下附加條款應適用於授予旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權（該術語的定義見不時修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第422節）：

(a) 任何參與者在任何日曆年（根據公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（截至授予期權時確定）不得超過100,000美元。將按照激勵性股票期權的授予順序考慮激勵性股票期權，做出決定。如果此類超額僅適用於激勵性股票期權的一部分，則委員會將自行決定在行使激勵性股票期權時將哪些股票視為待收購的股份。

(b) 本計劃下激勵性股票期權的任何期權協議應包含委員會認為可取的其他條款，但無論如何，都應符合激勵性股票期權所需的所有條款，幷包含使期權有資格成為激勵性股票期權所需的所有條款。

(c) 所有激勵性股票期權必須在自董事會通過本計劃之日或股東批准本計劃之日起的十年內發放。

(d) 除非提前行使，否則所有激勵性股票期權應在授予日後十年內到期。

(e) 激勵性股票期權的期權價格應不低於授予日受期權約束的普通股的公允市場價值。

(f) 如果向在授予激勵性股票期權時將擁有擁有僱主公司或其母公司或子公司所有類別股票合併投票權的10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權（根據該期權），則此類激勵性股票期權的期權價格應不低於受該期權約束的普通股公允市場價值的110％ 授予日期和 (ii) 此類激勵性股票期權應不遲於授予日期後的五年內到期授予日期.

7。股票增值權。SAR是無需向公司付款即可獲得一些普通股的權利，其金額根據第7.5節中規定的公式確定。可以（a）就根據本計劃授予的任何股票期權授予SAR，可以與授予該股票期權同時授予，也可以在委員會確定的較晚時間（適用於受股票期權約束的普通股的全部或任何部分），或者（b）單獨授予，不提及任何相關的股票期權。委員會根據本計劃授予的每項特別行政區均應遵守以下條款和條件：

7.1 價格。不考慮股票期權而授予的任何SAR的每股行使價應由委員會確定，但須根據第10.6條進行調整。儘管有上述句子，但每股行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。

7.2 數字。授予任何參與者的每份特別行政區均應與委員會確定的普通股數量有關，但須根據第10.6節的規定進行調整。就股票期權授予SAR而言，與該股票期權相關的普通股數量應按期權持有人行使相關股票期權的比例減少。

7.3 持續時間。除第10.4節規定的提前終止外，每個特別行政區的期限應由委員會決定，但自授予之日起不得超過十年零一天。除非委員會另有規定，否則每個特別提款權應在與之相關的股票期權（如果有）可行使的時間或時間、範圍和條件下行使。委員會可自行決定加快任何 SAR 的可行性。在不違反本段第一句的前提下，委員會可以在第10.4節規定的範圍內延長任何特別行政區的期限。

7.4 鍛鍊身體。SAR可以通過向公司發出書面通知來全部或部分行使，具體説明持有人希望行使的SAR數量。收到此類書面通知後，公司應在此後的90天內向行使權持有人交付委員會確定的普通股或現金或兩者兼而有之的證書，持有人根據第7.5條有權獲得這些證書。

7.5 行使時發行股票。行使特別行政區時可發行的普通股數量應通過以下方式確定：(a) 行使特區的普通股數量乘以此類股票的升值金額（為此，“升值” 應為行使日受特別行政區約束的普通股的公允市場價值超過 (1) SAR 的金額與股票期權相關，該股票期權下普通股的購買價格，或者（2）SAR單獨授予，不考慮相關股票期權，金額應由委員會在授予時確定，但須根據第10.6節進行調整）；通過（b）行使日普通股的公允市場價值。行使特別行政區時不得發行普通股的分數股；相反，特區持有人有權在行使日獲得相當於普通股公允市場價值相同部分的現金調整，或有權購買行使當日按其公允市場價值賺取整股所必需的部分。

8。股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位。股票獎勵包括公司向參與者轉讓普通股，無論是否支付其他款項，作為對公司服務的額外補償。限制性股票由公司向參與者出售或轉讓的普通股組成，其價格（如果有）由委員會確定，並受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。限制性股票單位代表在未來某個日期獲得普通股的權利。股票獎勵、限制性股票和限制性股票單位應遵守以下條款和條件：

8.1 股票數量。公司根據股票獎勵或作為限制性股票向參與者轉讓或出售的股票數量，或根據限制性股票單位可能發行的股票數量應由委員會確定。

8.2 銷售價格。委員會應確定向參與者出售限制性股票的價格（如果有），該價格可能因參與者而異，也可能低於出售當日此類普通股的公允市場價值。

8.3 限制。公司根據本協議轉讓或出售的所有限制性股票以及根據本協議授予的所有限制性股票單位均應遵守委員會可能確定的限制，包括但不限於以下任何或全部限制：(a) 禁止出售、轉讓、質押或其他抵押限制性股份，此類禁令在委員會確定的時間或時間失效（無論是按年度還是更頻繁地分期付款），在持有者死亡、殘疾或退休時股份，或其他）；(b) 要求限制性股票或限制性股票單位的持有人在該股票受到限制的任何時期終止僱用、在董事會任職或諮詢業務期間終止僱用、在董事會任職或諮詢業務的情況下，沒收或者（如果向參與者出售股票）將全部或部分此類股份轉售給公司，費用由他或她自己承擔；和/或 (c) 委員會認為可取的其他條件或限制。

8.4 限制措施的執行。為了執行委員會根據第8.3節施加的限制，獲得限制性股票或限制性股票單位的參與者應與公司簽訂協議，規定補助金的條件。限制性股票應以參與者的名義登記，並連同以空白背書的股票權存放在公司。每份此類證書均應附有提及本計劃和適用協議規定的限制的圖例。經委員會選舉，在與限制性股票授予有關的任何限制失效之前，限制性股票可以以賬面記錄形式持有，但須遵守公司的指示。

8.5 限制結束。在不違反第10.5節的前提下，在限制性股票被沒收和轉讓限制的任何時間段結束時，此類股票將不受任何限制地交付給參與者或參與者的法定代表人、受益人或繼承人。在不違反第10.5節的前提下，在適用於限制性股票單位的限制失效或豁免後，或在限制性股票單位授予協議中規定的稍後時間，任何從限制性股票單位衍生的股票均應發行並交付給限制性股票單位的持有人。

8.6 限制性股票和限制性股票單位持有人的權利。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，每位獲得限制性股票的參與者在股票被沒收和轉讓限制的任何時期內，應擁有股東對股票的所有權利，包括但不限於對此類股票的投票權。除非限制性股票已經發行，否則限制性股票單位的任何持有人對於可能從限制性股票單位衍生的任何股票都不應是股東，也不得擁有股東的權利和特權。

8.7 限制性股票單位的結算。限制性股票單位可以通過交付股票、等於限制性股票單位所涵蓋的指定數量股票的公允市場價值的現金或兩者的組合來滿足，具體由委員會在授予之日或之後確定。

8.8 股息等價物。就限制性股票單位的任何授予而言，委員會可授予獲得現金、股票或其他財產的權利，其價值等於就限制性股票單位所代表的股票數量支付的股息（“股息等價物”）。除非委員會在授予之日另有決定，否則就任何限制性股票單位的授予而授予的任何股息等價物應在股息支付日以現金或公允市場價值等於該股息金額的非限制性股票的形式支付。

9。績效獎。參與者行使或獲得任何激勵措施的補助金或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效條件（此類激勵措施被稱為 “績效獎勵”）的約束。委員會可以在制定任何績效條件時使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準，並可行使自由裁量權，根據績效條件更改任何激勵措施下的應付金額。

10。將軍。

10.1 生效日期。該計劃自2023年11月8日（“生效日期”）起生效。

10.2 持續時間。本計劃將一直有效，直到根據本計劃授予的所有激勵措施通過發行普通股或支付現金得到滿足，或者根據本計劃條款被終止，並且根據本計劃對普通股的發行施加的所有限制都已失效。在本計劃生效之日十週年之後，不得根據本計劃發放任何激勵措施。

10.3 激勵措施不可轉讓。股票期權、SAR、限制性股票或股票獎勵的持有人不得轉讓、質押或轉讓（除非持有人去世，在計劃或激勵措施中規定的有限範圍內，根據遺囑或血統法和分配法，或根據《僱員退休收入保障法》或第一章或相關規則規定的合格家庭關係令），並且公司無需承認任何參與者試圖轉讓此類權利的任何行為。儘管有前一句的規定，但股票期權（根據第6.5條旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權除外）可以由持有人的配偶、子女、孫子或父母（統稱為 “家庭成員”）、為家庭成員謀利益的信託、家庭成員是唯一合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司，或根據法典第501 (c) 條免徵聯邦所得税的實體) (3)。在參與者的一生中，股票期權只能由他或她、其監護人或法定代表人或本第10.3節允許的受讓人行使。

10.4 終止或死亡的影響。如果參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）不再是公司的僱員或顧問，則任何激勵措施都可以在適用於激勵措施的協議（如果有）中規定的時間或委員會確定的其他時間行使或到期；但是，除非激勵措施滿足（或為了滿足激勵措施而進行了修改），否則激勵措施的期限不得延長到最初發放激勵措施時規定的期限)《守則》第 409A 條的要求，包括規章制度據此頒佈（合稱 “守則第409A節”）；並進一步規定激勵措施的期限不得超過本計劃允許的最長期限。

10.5 證券法規定的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定：(a) 如果公司出於任何原因認為有必要或可取，則在發放任何激勵措施或根據任何激勵措施發行任何普通股時，可以要求激勵措施的接受者以收到激勵措施或收到根據激勵措施發行的普通股的條件向公司提交一份書面陳述，説明目前收購激勵措施或股票的意向根據該法為自己發行的普通股考慮投資而不是分配；以及 (b) 如果公司在任何時候進一步自行決定，任何證券交易所或任何聯邦或州證券法或藍天法都必須對任何激勵措施或根據激勵措施發行的普通股進行上市、註冊或資格認證（或任何此類文件的更新），或者任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的條件與任何激勵措施的發放、發放的關聯根據普通股發行普通股，或取消對此類股票施加的任何限制，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在不附帶任何公司不可接受的條件的情況下實施或獲得的，否則不得發放此類激勵措施，也不得發行此類普通股，也不得全部或部分取消此類限制。

10.6 調整。如果發生資本重組、股票分紅、股票分割、股份合併或普通股的其他變化，則應根據普通股已發行普通股的變化按比例調整當時受本計劃約束的普通股數量，包括受未償還激勵措施約束的股份，以及計劃中規定的其他普通股數量。如果進行任何此類調整，委員會應酌情調整任何期權的收購價格、任何激勵措施的績效目標以及根據任何激勵措施可發行的普通股，以便在調整之前和之後向參與者提供相同的相對權利。

10.7 激勵計劃和協議。除股票獎勵外，每項激勵措施的條款應在委員會批准的計劃或協議中規定。委員會還可決定與期權持有人簽訂協議，在計劃條款範圍內將某些未償還的期權重新分類或轉換為激勵性股票期權或非法定股票期權，並取消與全部或部分此類期權和任何其他先前發行的期權有關的特別提款權。在委員會批准授予每項獎項後，委員會應立即向參與者通報該獎項的關鍵條款。

10.8 預扣税。

(a) 公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣留或作為付款條件收取法律要求預扣的任何税款。如果委員會在授予任何激勵措施時或以後的任何時候允許，當參與者需要向公司支付與普通股分配有關的適用所得税法要求預扣的款項時、行使期權或特別行政區或歸屬限制性股票時，參與者可以通過選擇（“選擇”）讓公司撤回來全部或部分履行這一義務持有，來自限制性股票的分配或此類股份，具有限制性股票的普通股價值不超過交易中需要徵收的最低預扣税金額。預扣的股份價值應基於確定預扣税額之日（“納税日”）普通股的公允市場價值。

(b) 每次選擇都必須在納税日期之前作出。委員會可以不批准任何選舉，可以暫停或終止進行選舉的權利，或者可以就任何激勵措施規定選舉權不適用於此類激勵措施。選舉是不可撤銷的。

10.9 沒有繼續就業、參與或擁有公司資產的權利。本計劃下的任何參與者均無權因其參與而在任何時期內繼續受僱於公司或其任何子公司，也無權繼續按目前或任何其他比率領取薪酬。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為向員工、顧問、此類人員的受益人或任何其他人提供公司資產中的任何股權或權益，也不得解釋為在公司與任何此類人員之間建立任何形式的信託或任何形式的信託關係。

10.10 激勵措施下的付款。應按照激勵措施的規定支付現金或分配參與者根據任何激勵措施有權獲得的任何普通股。除非第 10.16 節允許，否則不得根據任何激勵措施推遲付款和分配，除非延期符合《守則》第 409A 條的要求。

10.11 計劃修正案。董事會可以隨時修改或終止該計劃。但是，未經接受者同意，此類修改或終止不得對先前授予的激勵措施產生不利影響或損害。此外，未經公司股東批准，此類修正案不得 (a) 增加本計劃下可向所有參與者發行的普通股的最大數量，(b) 更改或擴大本計劃下可能發放的激勵措施類型，(c) 更改有資格獲得計劃激勵措施的人員類別，或 (d) 大幅增加計劃下參與者應計的福利。

10.12 修訂激勵協議；不重新定價。除非本第 10.12 節或第 10.16 節另有規定，否則現有激勵措施的條款可以通過委員會與參與者之間的協議進行修改。儘管有上述規定，但就股票期權或特別股權而言，此類修正案不得：(a) 未經股東批准，降低先前授予的股票期權或特別股權的行使價，在每股行使價超過標的股票的公允市場價值時取消股票期權或特別行政區以換取另一種激勵措施或現金，或對根據聯邦證券法可能被視為重新定價的股票期權採取任何其他行動，或普遍接受的會計原則；或 (b) 延長期限激勵措施，第 10.4 節和第 10.16 節中規定的除外。

10.13 出售、控制權變更、合併、交換或清算。除非激勵協議中另有規定，否則（i）通過出售公司的全部或基本全部資產收購公司，或（ii）通過公司的合併、交換、重組或清算或類似事件改變公司已發行和流通的有表決權證券的控制權，所有這些均由委員會自行決定（統稱，條款中描述的任何交易）(i) 和 (ii) 被稱為 “銷售交易”），委員會應有權自行決定在此情況下采取其認為公平的任何和所有行動，包括但不限於以下任何一項或多項行動：

(a) 規定本計劃和所有激勵措施應終止，(i) 所有未償還的既得期權的持有人應獲得所有未償還的既得期權的股票、證券或資產，包括現金，這些股票、證券或資產，包括現金，這些參與者在行使期權被行使，且該參與者在此類出售交易前夕收到普通股（並對行使價進行適當調整，如果有），（ii) 使參與者有權獲得普通股的 SAR應收取每位參與者根據此類激勵措施條款有權獲得的任何普通股（如果有），以代替每位參與者在出售交易之日有權獲得的任何普通股，包括現金，這些股票、證券或資產，包括現金；以及 (iii) 本計劃下任何不使參與者有權獲得普通股的激勵措施應向該參與者發放並持有按照委員會的決定得到公平對待；

(b) 規定，持有未償還的既得普通股激勵措施的參與者應在任何此類出售交易生效之日根據此類激勵措施發行的每股普通股獲得現金、證券或其他財產或其任何組合，金額等於此類普通股公允市場價值（如果有）的超出部分（如果有），金額等於此類普通股生效之日前十天內的任何日期的公允市場價值的超出部分（如果有）出售交易）超過期權價格或其他所欠金額參與者（如果有），且此類激勵措施應予取消，包括不對價取消所有行使價低於公司在出售交易中獲得的對價的每股價值的期權；

(c) 在遵守證明激勵措施的特定書面協議中包含的任何條款的前提下，規定本計劃（或替代計劃）應繼續適用於截至此類銷售交易生效之日尚未取消或終止的激勵措施，並向持有此類激勵措施的參與者提供在相同或基本等同的基礎上（考慮到銷售交易以及該繼任實體發行的股票或其他股權數量）獲得各自激勵的權利該實體通過此類銷售交易接替公司；或

(d) 在遵守證明激勵措施的特定書面協議中包含的任何條款的前提下，前提是此類激勵措施應成為既得激勵措施，所有限制均應失效。

在遵守1934年法案第16（b）條、《守則》或任何其他適用的法律或法規的必要範圍內，董事會可以限制參與者的權利或本第 10.13 節的適用性。根據本計劃發放激勵獎勵不得以任何方式限制公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併、交換或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

10.14 公允市場價值的定義。就本計劃而言，除非本計劃中另有明確規定，否則普通股在指定日期的 “公允市場價值” 應為委員會善意確定為截至該日期該股票公允市場價值的100％的金額。儘管如此：

(a) 如果此類股票在美國證券交易所上市，則公允市場價值應參照適用日期該美國證券交易所普通股的最後銷售價格確定。如果該美國證券交易所在該日期關閉交易，或者如果普通股在該日期沒有交易，則使用的最後銷售價格應為普通股最後一次在該美國證券交易所交易之日的銷售價格。

(b) 如果此類股票已公開交易但未在美國證券交易所上市，則公允市場價值應參照該日期（或者，如果適用的市場在該日關閉，則為普通股最後一次公開交易的日期）的交易價格，通過委員會一貫適用的方法確定。

(c) 如果此類股票未公開交易，則委員會的決定將基於截至該日對公司普通股的真誠估值，該估值應基於委員會認為適當的因素。估值應以符合《守則》第 409A 條的方式完成，並應始終適用於本計劃下的激勵措施。

10.15 撥款日期的定義。就本計劃而言，激勵措施的 “授予日期” 應為委員會批准獎勵的日期（或者，如果適用，則為公司首席執行官行使委員會授予的自由裁量權並批准該獎勵的日期），或者（如果更晚），則為（a）參與者無法再就獎勵條款進行談判的日期，以及（b）預計獎勵的關鍵條款將是在相對較短的時間內溝通。

10.16 遵守《守則》第 409A 條。

(a) 除非《守則》第 409A 條的要求允許加速或延期，否則委員會和參與者均不得加快或推遲構成遞延薪酬（定義見下文 (d) 段）的激勵措施的任何付款時間或時間表或計劃支付的金額；但是，如果付款符合 “指定時間” 或 “固定時間表”，則允許付款或由於 “離職”、“殘疾”、“死亡”、“控制權變動” 或 “不可預見”緊急情況”（這些術語在《守則》第 409A 條中定義），在證明激勵措施的協議中規定。

(b) 無論本計劃有何規定，除非證明激勵措施的協議另有具體規定，否則如果參與者在《守則》第 409A 條定義的 “離職” 之日被視為特定員工（定義見 (d) 段並由委員會本着誠意確定），則公司不得向參與者支付任何構成遞延薪酬的激勵措施，參與人離職後6個月以內（或如果在此之前，在特定僱員死亡時），但《守則》第 409A 條允許的情況除外。在上述6個月期限內本應支付給特定員工的任何款項將累積起來，並延遲到6個月期限之後的第一天付款。委員會可以在激勵協議中規定，根據本款延遲的遞延補償金額應在此延遲期間累積利息、收益或股息等價物（如適用）。

(c) 但是，委員會可以改革激勵措施中旨在遵守（或免受）《守則》第 409A 條的任何條款，以便在不違反《守則》第 409A 條規定的前提下最大限度地保持適用條款的初衷。

(d) 就本第 10.16 節而言，“遞延薪酬” 是指本計劃下在 “不合格遞延薪酬計劃”（這些術語定義見守則第 409A 條）下規定 “延期補償” 的任何激勵措施，如果本計劃和證明激勵措施的協議不符合或不符合條件，則需要繳納《守則》第 409A (a) (1) 條規定的税款運作不符合《守則》第 409A 條第 (a) (2)、(a) (3) 和 (a) (4) 段的要求。遞延補償不得包括任何不受《守則》第 409A 條要求約束的金額。“特定員工” 是指《守則》第 416 (i) 節（無視其第 (5) 段）中描述的 “關鍵員工”，在截至1月31日的公司財政年度或其他 “確定日期” 始終適用於公司所有提供受《守則》第 409A 條要求的 “遞延薪酬” 的計劃的 “關鍵員工” 的參與者。根據《守則》第 409A 條，包括在公司與任何其他公司的合併或任何分拆或類似交易方面，每位參與者都將被識別為特定員工，此類身份應適用於從身份識別日期之後的第四個月第一天開始的12個月期限。儘管如此，除非在《守則》第409A條所定義的參與者 “離職” 之日，公司（或根據《守則》第1563條確定的 “受控公司集團” 的其他成員）的股票在已建立的證券市場（或其他方面）上公開交易，否則任何參與者都不得成為特定員工。

10.17 股東批准。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃獲得公司股東批准之前，(i) 不得根據本計劃發行任何普通股，(ii) 不得行使根據本計劃發行的期權。如果公司股東在生效日期12個月週年當天或之前未批准該計劃，或者如果該計劃已提交股東表決但未獲得批准，則該計劃和根據此授予的所有激勵措施將無效，委員會或公司無需採取任何進一步行動。

10.18 Clawback/Recovery。

(a) 每項激勵措施將受公司或其任何子公司與非公開信息交易有關的任何政策以及允許的普通股交易的約束，包括但不限於對套期保值和質押的限制。此外，每項獎勵都將受公司或其任何子公司規定的包括本計劃激勵措施在內的激勵性薪酬的沒收、扣押或回扣的任何政策的約束，並且將在法律或適用的證券交易所上市標準（包括但不限於1934年法案第10D條）要求的範圍內進一步被沒收和撤銷。董事會還可以在激勵協議或僱傭協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成 “原因” 的事件發生時對參與者先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權，該術語可能在相關協議中定義。

(b) 本計劃的每位參與者接受或被視為已接受本計劃下的激勵措施，即同意（或將被視為已同意）本第 10.18 (b) 節的條款以及公司或其任何子公司的任何回扣、補償或類似政策，並進一步同意（或將被視為已進一步同意）與董事會充分合作，並促成所有獲準的受讓人蔘與者應與董事會充分合作，執行本文件中所述的任何沒收或撤銷第 10.18 (b) 節。董事會、公司（或其子公司）或參與者及其允許的受讓人（如果有）以外的任何其他人均不對參與者或其允許的受讓人（如果有）可能因本第 10.18 (b) 條而產生的任何不利税收或其他後果負責。根據此類回扣政策追回任何薪酬，均不構成導致在 “正當理由” 或 “建設性解僱” 或與公司達成的任何計劃或協議下的任何類似條款在 “辭職” 後自願終止僱傭關係的事件。