美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號
創意現實有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | |
的州或其他司法管轄區 | 美國國税局僱主 | |
公司或組織 | 證件號 | |
| | |
主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
( | ||
註冊人的電話號碼,包括區號 |
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度(如果自上次報告以來發生了變化)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | 這個 | ||
| | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的
僅適用於公司發行人
截至2023年11月9日,註冊人已經
第 1 部分。財務信息
第 1 項。財務報表
CREATIVE REALITIONS
簡明的合併資產負債表
(以千計,每股金額除外)
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
在製品和庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨值 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
經營租賃的當前到期日 | ||||||||
有擔保本票的短期部分 | ||||||||
關聯方合併定期貸款的短期部分,扣除美元 和 $ 分別是折扣 | ||||||||
短期關聯方定期貸款 (2022) | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期有擔保本票 | ||||||||
長期關聯方收購定期貸款,扣除美元 和 $ 分別是折扣 | ||||||||
長期關聯方合併定期貸款,扣除美元 和 $ 分別是折扣 | ||||||||
經營租賃下的長期債務 | ||||||||
按公允價值計算的或有收購對價 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份; 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ |
見簡明合併財務報表的附註
創意現實,等等
簡明合併運營報表
(以千計,每股金額除外)
(未經審計)
在已結束的三個月中 |
在結束的九個月裏 |
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9月30日 |
9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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銷售 |
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硬件 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服務及其他 |
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總銷售額 |
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銷售成本 |
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硬件 |
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服務及其他 |
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總銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和營銷費用 |
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研究和開發費用 |
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一般和管理費用 |
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折舊和攤銷費用 |
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交易和交易費用 |
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運營費用總額 |
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營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他收入(支出): |
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利息支出,包括債務折扣的攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
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股權擔保公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
債務豁免同意的損失 |
( |
) | ||||||||||||||
修改認股權證虧損 |
( |
) | ||||||||||||||
清償債務的收益/(損失) |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入(支出) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入總額(支出) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税前淨(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税福利(準備金) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
普通股每股基本(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
攤薄(虧損)普通股每股收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
加權平均已發行股票——基本 |
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加權平均已發行股票——攤薄 |
參見簡明合併財務報表的附註。
創意現實,等等
簡明的合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
九個月已結束 |
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9月30日 |
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2023 |
2022 |
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經營活動: |
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淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
為使淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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債務折扣的攤銷 |
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股票薪酬的攤銷 |
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債務豁免同意的損失 |
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修改認股權證虧損 |
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債務清算損失 |
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壞賬支出 |
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認股權證公允價值變動的收益 |
( |
) | ||||||
或有對價公允價值變動產生的虧損(收益) |
( |
) | ||||||
遞延所得税 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
( |
) | ||||||
在製品和庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
應計費用 |
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遞延收入 |
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客户存款 |
( |
) | ||||||
其他 |
( |
) | ||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
投資活動 |
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收購業務,扣除獲得的現金 |
( |
) | ||||||
購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
將勞動力資本化用於軟件開發 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
籌資活動 |
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融資租賃的本金支付 |
( |
) | ||||||
出售普通股的收益,扣除發行費用 |
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出售PIPE普通股的收益,扣除發行費用 |
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出售和行使PIPE預先注資認股權證的收益,扣除發行費用 |
||||||||
收購貸款收益,扣除發行費用 |
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定期貸款的還款 (2022) |
( |
) | ||||||
償還合併定期貸款 |
( |
) | ||||||
償還有擔保本票 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物的增加(減少) |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
$ | $ |
參見簡明合併財務報表的附註。
創意現實,等等
股東權益綜合報表
(以千計,股票除外)
(未經審計)
額外 |
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普通股 |
已支付 |
累積的 |
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股份 |
金額 |
首都 |
赤字 |
總計 |
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截至2023年9月30日的三個月 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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普通股發行量,淨額 |
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淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
額外 |
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普通股 |
已支付 |
累積的 |
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股份 |
金額 |
首都 |
赤字 |
總計 |
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截至2023年9月30日的九個月 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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作為補償向董事發行的股票 |
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作為補償向賣方發行的股票 |
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根據留用獎金計劃向員工發行的股票 |
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普通股發行量,淨額 |
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淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
額外 |
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普通股 |
已支付 |
累積的 |
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股份 |
金額 |
首都 |
(赤字) |
總計 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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作為補償向賣方發行的股票 |
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淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
額外 |
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普通股 |
已支付 |
累積的 |
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股份 |
金額 |
首都 |
(赤字) |
總計 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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作為補償向賣方發行的股票 |
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在公共實體(“PIPE”)私人投資中發行的股票和行使的認股權證 |
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在 Reflect Systems, Inc. 合併中發行的 |
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認股權證重新定價活動 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||
逮捕令修正案 |
- | |||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
參見簡明合併財務報表的附註。
創意現實,等等
簡明合併財務報表附註
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
注意 1:組織和運營的性質
除非上下文另有説明,否則本附註中提及隨附的簡明合併財務報表時提及的是 “我們,” “我們,” “我們的,” “創意現實” 和 “該公司”請參閲 Creative Realities, Inc. 及其子公司。
公司的性質’s 業務
Creative Realities, Inc. 是一家明尼蘇達州公司,為美國和某些國際市場的零售公司、個人零售品牌、企業和組織提供創新的數字營銷技術和解決方案。該公司在各種現有和新興的數字營銷技術以及相關的媒體管理和發行軟件平臺和網絡、設備管理、產品管理、定製軟件服務層、系統、體驗、工作流程和集成解決方案方面擁有專業知識。我們的技術和解決方案包括數字銷售系統和全渠道客户互動系統、交互式數字購物助手、顧問和自助服務終端,以及其他互動營銷技術,例如移動、社交媒體、銷售點交易、信標和網絡媒體,使我們的客户能夠改變與消費者的互動方式。我們在現有和新興的數字營銷技術以及以下相關業務方面擁有專業知識:內容、網絡管理和聯網設備軟件和固件平臺;定製軟件服務層;硬件平臺;數字媒體工作流程;以及專有流程和自動化工具。
我們的主要業務直接通過Creative Realities, Inc. 以及我們的全資子公司Allure Global Solutions, Inc.(“Allure”)(喬治亞州的一家公司)、加拿大公司Creative Realities Canada, Inc.和特拉華州的一家公司Reflect Systems, Inc.(“Reflect”)進行。
反向股票分割
開啟 2023年3月23日, 公司嚮明尼蘇達州國務卿提交了修正條款,以使其生效 2023年3月27日, a 1-對於-
由於反向股票拆分,生效 12:01我上線了 2023年3月27日, 每一個 三當時發行和流通的普通股自動合併成 一普通股份額,以及 不每股面值的變化。 沒有反向股票拆分後,零股已流通,反向拆分產生的任何零股均四捨五入至最接近的普通股整股。在反向股票拆分方面,批准發行的普通股總數減少了
自反向股票拆分的同時生效,公司股權補償計劃下可供發行的普通股數量與反向股票拆分成比例減少。反向股票拆分還導致行使或歸屬股權獎勵時可發行的普通股數量減少,與反向股票拆分成比例,並相應增加適用於此類獎勵的行使價或基於股票的績效標準(如果有)。同樣,行使未償還認股權證時可發行的普通股數量與反向股票拆分成比例減少,未發行認股權證的行使價格也相應增加。
公開發行
開啟 2023年8月17日 該公司將 “合理的最大努力” 的公開發行定價為本公司出售的合計
流動性和財務狀況
根據會計準則更新(“ASU”) 沒有。 2014-15, 披露有關實體的不確定性’s 持續經營的能力(副主題) 205-40) (“ASU 205-40”),公司已經評估了總體而言,某些條件和事件是否使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑 一簡明合併財務報表發佈之日起的第二年。
在 2023年9月30日 該公司的累計赤字為美元
管理層計劃控制與新機會相關的資源分配,實施更激進的客户存款協議,將部分員工過渡到準時模式,並實施其他削減成本的舉措,使現金支出與收入產出保持一致,以確保充足的債務還本付息;但是,補充計劃有 不已全面實施,要實現的改進程度尚不確定。因此,該公司得出結論,管理層的計劃確實如此 不緩解了人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑。
簡明合併財務報表確實如此 不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整,或與這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。
注意 2:重要會計政策摘要
編制隨附的簡明合併財務報表時始終適用的重要會計政策摘要如下:
1.演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據表格中的適用説明編制的 10-Q 和文章 10第 S-號法規X幷包括美利堅合眾國公認會計原則 (“GAAP”) 中期財務報告所要求的所有信息和披露.這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至年度的合併財務報表和相關腳註一起閲讀 2022年12月31日,已包含在公司的年度表格報告中 10-K 向美國證券交易委員會提交 2023年3月30日。
過渡期的運營結果是 不必然表明了全年的經營業績.管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整,包括正常的經常性項目,這些調整被認為是公允列報中期業績所必需的。
2.最近發佈和通過的會計公告
信用損失。在 2016 年 6 月, 財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了 ASU 沒有。 2016-13, 金融工具—信用損失,這要求各實體估算金融資產的預期終身信貸損失,並擴大披露範圍。該亞利桑那州立大學將發生的損失計算方法替換為 一這反映了預期的信用損失,需要考慮更廣泛的合理和可支持信息,為信用損失估算提供依據。我們採用了 ASU 沒有。 2016-13上 2023 年 1 月 1 日。該指南的通過確實如此 不對公司的簡明合併財務報表產生重大影響,因為公司的主要金融資產是其應收貿易賬款,即行業標準信貸和貿易條款下的短期融資。
債務。在 2020 年 8 月, FASB 發佈了《會計準則更新》 沒有。 2020-06, 債務—帶有轉換和其他期權的債務(副標題) 470-20) 以及衍生品和套期保值—實體中的合同’s 自有股權(副標題) 815-40):實體中可轉換工具和合同的會計’s 自有股權 (ASU) 2020-06),它通過減少可轉換債務工具可用的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。該指南還取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股方法,並要求使用如果轉換後的方法。該指南將在以下方面對我們有效 第一四分之一 2024以全面或經修改的追溯為基礎,允許提前採用。我們確實如此 不打算儘早採用該準則,我們預計該指南的採用也不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
3.收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)確認收入 606, 與客户簽訂合同的收入,應用 五-步驟模型。
如果一項安排涉及多項履約義務,則對債務進行分析,以確定不同的會計單位、債務是否具有獨立價值,以及是否有客觀和可靠的證據證明其獨立銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立銷售價格分配給已確定的履約義務。獨立銷售價格基於向其他同類客户出售服務的可觀察價格(如果有),或者使用成本加利潤率方法得出的估計銷售價格。
公司根據預期提供的服務數量以及基於這些數量的合同定價,確定其最有可能從該安排中獲得的收入金額,從而估算其預計將從可變安排中獲得的合同總對價。只有當確認的累計收入金額有可能出現重大逆轉時,公司才在交易價格中包括部分或部分可變對價 不發生在與變量考慮因素相關的不確定性隨後得到解決時。公司考慮了估算的敏感性、其與客户和所提供的可變服務的關係和經驗、可能的收入金額範圍以及整體安排中可變對價的幅度。在極少數情況下,公司獲得可變對價。
當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入即被確認,並以公司為換取轉讓商品或提供服務而預計獲得的對價金額來衡量。該公司確實如此 不是否有任何實質性的延期付款期限,因為付款將在銷售時或銷售後不久到期,範圍介於 三十和 九十天。在以下情況下,可觀察的價格用於確定單獨履約義務的獨立銷售價格或成本加利潤率方法 一是 不可用。與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税不計入收入。
公司確認與已完成服務確認的收入相關的合同資產或未開票應收賬款,但是 不但已向客户開具發票。當公司在根據合同條款提供相關服務之前向客户開具發票時,合同負債被確認為遞延收入。當公司履行相關履約義務時,遞延收入被確認為收入。
公司使用實用的權宜之計來記錄獲得合同的增量成本的即時支出,包括某些設計/工程服務、佣金、激勵措施和工資税,因為這些增量和可收回的成本都有相應的條款 不超過 一年。
4.信用損失備抵金
信貸損失備抵是公司對公司應收賬款中預期終身信貸損失金額的最佳估計。公司定期審查其信貸損失備抵的充足性。公司主要根據應收賬款的未償還期限,使用假設來估算合同期內的虧損,以反映損失風險,即使損失風險很小。在所有合理的收款手段用盡並且認為收回的可能性微乎其微之後,賬户餘額將從信貸損失備抵中扣除。考慮的其他因素包括歷史註銷經驗、當前的經濟狀況、客户信用以及過去與客户的交易記錄。信貸損失備抵包含在應收賬款中,淨額包含在隨附的簡明合併資產負債表中。
該公司的信貸損失備抵額有以下活動 2022年12月31日 到 2023 年 9 月 30 日:
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
應計金額 | ||||
從津貼中扣除的註銷款 | ( | ) | ||
截至2023年9月30日的餘額 | $ |
5.庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報,由以下公式確定 第一-在, 第一輸出 (FIFO) 方法,包括以下內容:
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原材料,扣除儲備金 | $ | $ | ||||||
在處理中工作 | ||||||||
庫存總額 | $ | $ |
過時庫存儲備金位於 2023年9月30日 和 2022年12月31日 是 $
6.長期資產減值
我們根據ASC審查所有長期資產(包括財產和設備)的賬面價值是否存在減值 360, 長期資產減值或處置的會計處理。在 ASC 之下 360,每當事件或情況變化表明資產的賬面價值時,就會記錄減值損失 可能 不是可以恢復的。
如果減值測試表明資產的賬面價值大於此類資產產生的預期未貼現現金流,則將確認減值損失。減值損失是指此類資產的賬面價值超過其公允價值的金額。我們通常通過考慮類似資產的銷售價格來衡量公允價值,或者使用適當的貼現率對此類資產的預計未來現金流進行貼現。待處置的資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本的較低者進行記賬。要估算資產的公允價值,管理層必須做出相當大的判斷,因此,實際結果可能與此類估計有很大差異。
7.基本和攤薄(虧損)/普通股每股收益
所有時期的普通股基本和攤薄(虧損)/收益是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。基本加權平均已發行股份僅包括已發行普通股。根據庫存股法,攤薄後的加權平均已發行股份包括已發行的普通股和潛在的攤薄已發行普通股。
為已發行股票期權保留的股份,包括具有業績限制性歸屬的股票期權,以及總額約為的認股權證
8.所得税
根據已頒佈的税法和法定税率,在財務報表中確認未來幾年資產和負債的納税基礎與其財務報告金額之間存在差異的税收後果。暫時的分歧源於許多問題,包括,但是 不僅限於淨營業虧損、無形資產基礎差異、股票薪酬、無法收回的應收賬款和庫存準備金、折舊方法的差異和應計費用。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。公司利用既定的確認門檻和衡量屬性對不確定的税收狀況進行財務報表確認和衡量,對納税申報表中已經採取或預期採取的税收狀況進行核算。我們有
9.商譽和無形資產
我們遵守 ASC 的規定 350, 商譽和其他無形資產。根據澳大利亞證券交易委員會 350,在收購業務合併中獲得的商譽是 不已攤銷,但至少每年進行一次減值測試。該公司使用的年度測量日期為 9 月 30 日 評估商譽和無限期無形資產的減值,或作為指標的確定。
固定壽命的無形資產按照其確定的使用壽命直線攤銷。
10.估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的重要估算包括:或有收購對價估值、信用損失備抵金、與遞延所得税相關的估值補貼、收購資產和負債的公允價值、依賴於公司評估公允價值的負債的公允價值、股票薪酬獎勵的估值以及用於評估長期資產、商譽和其他無形資產可收回性的其他假設和估計以及相關的攤銷方法和期限。實際結果可能與這些估計值不同。
11.業務合併
收購會計要求我們將收購的資產和收購日假設的負債與商譽分開列為公允價值。截至收購日的商譽以轉移的對價超過所收購資產和承擔負債的淨收購日公允價值的部分來衡量。儘管我們使用最佳估計和假設來準確估值收購之日收購的資產和負債以及或有對價(如適用),但我們的估算本質上是不確定的,有待完善。結果,在測量期間, 可能 全力以赴地 一自收購之日起一年,我們 可能 記錄對收購資產和假設負債的調整,並相應抵消商譽。在衡量期結束或收購資產或假設負債價值的最終確定後,以先發生者為準,隨後的任何調整都將記錄在我們的合併運營報表中。
12.或有對價
由於普通股的某些股價表現目標未實現,公司有與某些收購相關的或有對價安排,這些收購有可能在未來時期支付額外的現金。此類或有對價安排按公允價值入賬,在收購之日被歸類為負債,並在每個報告期根據ASC進行重新計量 805-30-35-1使用蒙特卡羅仿真模型。
注意 3:公允價值計量
我們定期按公允價值衡量某些金融資產,包括現金等價物。根據澳大利亞證券交易委員會的規定 820-10-30,公允價值是一種基於市場的衡量標準, 應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,ASC 820-10-35建立 三對用於衡量公允價值的輸入進行優先級排序的級別層次結構。那個 三層次結構級別定義如下:
級別 1— 估值基於活躍市場中相同資產未經調整的報價。
級別 2— 基於可觀察到的輸入(級別除外)進行估值 1價格),例如衡量日類似資產的報價;市場上的報價 不活躍;或其他可直接或間接觀察到的輸入。
級別 3— 估值基於不可觀察的輸入,涉及管理層的判斷以及報告實體自己對市場參與者和定價的假設。
或有對價公允價值的計算包含不可觀察的投入,涉及管理層的判斷,被視為等級 3估計。此外,可單獨識別的無形資產依賴於貼現現金流模型,該模型利用包括加權平均資本成本的計算和管理層對未來財務業績的預測在內的投入,這些預測不可觀察,涉及管理層的判斷,被視為等級 3估計。
在我們的商譽減值貼現現金流模型中使用的加權平均資本成本的計算和管理層對未來財務業績的預測包含不可觀察的投入,涉及管理層的判斷,被視為水平 3估計。
注意 4:收入確認
該公司申請ASC 606用於收入確認。下表按主要來源分列了公司的收入 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022:
三個月 | 三個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||||||
已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
(以千計) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
硬件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服務: | ||||||||||||||||
安裝服務 | ||||||||||||||||
軟件開發服務 | ||||||||||||||||
託管服務 | ||||||||||||||||
媒體銷售 | ||||||||||||||||
全方位服務 | ||||||||||||||||
硬件和服務總計 | $ | $ | $ | $ |
系統硬件銷售
在硬件銷售是唯一履約義務的情況下,系統硬件收入通常在產品發貨或客户接受後予以確認,具體取決於與客户的合同安排。向客户收取的運費包含在硬件銷售中,相關的運費包含在硬件銷售成本中。在將控制權移交給客户時,向客户支付的運費和運費在銷售成本中確認。在我們的分類收入中,系統硬件收入被歸類為 “硬件”。
安裝服務
公司為客户提供外包安裝服務,並在安裝完成後確認收入。安裝服務還包括作為安裝項目的一部分提供的工程服務。
當系統硬件銷售包括將由公司提供的安裝服務時,合同中的商品和服務是 不不同,因此該安排被視為一項單一的履約義務。我們的客户控制着在製品,可以在合同期限內更改設計規範。隨着安裝服務的完成,收入會隨着時間的推移而確認,是根據已完成的工時佔安裝預算時數的百分比進行的。安裝服務收入在我們的分類收入中被歸類為 “安裝服務”。
軟件設計和開發服務
當收到固定費用訂單並交付給客户時,軟件和軟件許可證的銷售即為收入。收入通常在客户接受(時間點)軟件產品並確認其符合要求的規格後予以確認。軟件以電子方式交付給客户。在我們的分類收入中,軟件設計和開發收入被歸類為 “軟件開發服務”。
軟件即服務
軟件即服務包括來自軟件許可和交付的收入,其中軟件以訂閲方式獲得許可,並由公司集中託管。這些服務通常包括軟件更新,這些更新為客户提供在支持期內發佈的未指定軟件產品升級和維護版本以及補丁的權利。這些服務的合同通常是
維護和支持服務
該公司銷售支持服務,包括訪問技術支持人員進行軟件和硬件故障排除。公司通過我們的網絡運營中心(NOC)提供託管服務,從而能夠監控和支持其客户的網絡 7一週幾天, 24每天幾個小時。這些合同通常是
維護和支持費用取決於向終端客户提供的服務水平,從監控客户網絡的運行狀況到支持複雜的網絡門户,再到管理數字營銷系統的端到端硬件和軟件,不一而足。這些協議可由客户續訂。維護和支持費率,包括後續續訂費率,通常根據安排中規定的每個地點、每台設備的費用或淨軟件許可費的特定百分比來確定。這些合同通常是 12-36長達幾個月。收入在服務期內按比例均衡地確認。
該公司還為客户進行基於時間和材料的維護和維修工作。收入在履約義務得到充分履行時予以確認。
媒體銷售
媒體收入來自於出售(i)贊助套餐,包括移動設備接管或實體形象,或(ii)在數字顯示屏或其他户外建築物上向客户提供廣告空間,每種都位於物理場所內。我們通常會這樣做 不擁有我們為客户展示廣告的物理結構,但代之的是代表我們的媒體網絡所有者向我們的品牌客户出售廣告或贊助機會。媒體收入服務要麼在合同期內可用的廣告時長內按直線方式確認,如果是贊助,則在活動發生時予以確認。
我們與客户簽訂的媒體收入合同包括
幾周到 年限,計費從合同期開始計算,通常應在合同期限內付款九十 (90) 計費天數。對於我們的大多數合約,交易價格都是明確規定的。任何交易價格包含多項履約義務的合約主要根據相對獨立的銷售價格進行分配。任何遞延收入主要包括在賺取之前支付的收入。
在逐份合同的基礎上,我們評估我們是應被視為委託人(即按總額報告收入)還是代理商(即按淨額報告收入)。我們在安排中被視為委託人,按總額報告收入,其中向客户開具賬單的金額記為收入,支付給網絡所有者的金額記為支出。我們之所以被視為委託人,是因為我們在合同期限之前和之後控制廣告空間,對客户負有主要責任,並且對定價擁有自由裁量權。對於通過使用分包廣告公司產生的收入,佣金是根據廣告總收入的規定百分比計算的,並在銷售和營銷費用合併運營報表中列報。
注意 5:業務合併
開啟 2021年11月12日 公司與Reflect簽訂了協議和合並計劃(經修訂於 2022年2月8日 和 2023年2月11日 “合併協議”),根據該協議,Creative Realities的直接全資子公司CRI Accustion Corporation將與Reflect合併並進入Reflect,Reflect在合併後倖存下來,成為我們的全資子公司,該交易在此被稱為 “合併”。開啟 2022年2月17日, 雙方完成了合併(“收盤”)。
Reflect 為北美零售、金融、酒店和娛樂、醫療保健和員工通信行業的眾多公司提供數字標牌解決方案,包括軟件、戰略和媒體服務。Reflect提供數字標牌平臺,包括ReflectView,各公司使用該平臺為數十萬個活躍的數字顯示器提供動力。通過其戰略服務,Reflect幫助其客户設計、部署和優化其數字標牌網絡,並通過其媒體服務幫助客户通過其數字廣告網絡獲利。
在遵守合併協議的條款和條件的前提下,在收盤時,反映截至合併生效時的股東集體從公司獲得的以下合併對價:(i) $
該公司 可能 行使延期期權(“延期期權”),將擔保日期延長至 六 (6) 月,從 2025年2月17日 到 2025年8月17日 如果 (i) 擴展閾值價格大於或等於
在合併方面,公司採用了留用獎金計劃,並籌集了資金,用於支付合並對價的現金部分等。留存獎金計劃如下所述。
留存獎金計劃
開啟 二月17, 2022,在收盤時,公司通過了一項留用獎金計劃,根據該計劃,公司必須向Reflect管理團隊的關鍵成員支付總額為美元的款項
如果參與者出於 “正當理由” 辭職,或者沒有留用獎金計劃中定義的 “理由” 終止參與者的工作,則參與者將獲得全部歸屬權,並將獲得根據留用獎金計劃分配給該參與者的所有現金和股份。因持續工作失效或其他原因而未支付的任何款項將在剩餘的留用獎金計劃參與者之間重新分配。
購買價格
Reflect 的購買價格包括以下項目:
(以千計) | 考慮 | ||
Reflect 股票的現金對價 | $ | (1) | |
留存獎金計劃的現金對價 | (2) | ||
為反映股東而發行的普通股 | (3) | ||
向留用獎金計劃發行的普通股 | (4) | ||
擔保本票 | (5) | ||
盈利責任 | (6) | ||
全部對價 | |||
供應商向公司存入的押金 | (7) | ||
獲得的現金 | (8) | ||
轉賬的淨對價 | $ |
(1) | 根據合併協議,Reflect資本存量已發行股份的現金對價。 |
(2) | 現金對價用於為每份合併協議的留用獎金計劃提供資金。 |
(3) | 根據合併協議,發行公司普通股以換取Reflect資本存量的已發行股份。 |
(4) | 根據合併協議發行的公司普通股,用於為根據留用獎金計劃進行的首次發行提供資金。 |
(5) | 有擔保本票的應計利息為 |
(6) | 代表對合並時擔保對價的公允價值的估計,該對價應在合併當天或之後支付(如果有) 2025年2月17日 (視延期權而定),其金額為該週年紀念日CREX股票的價值低於美元 |
(7) | 合併之前,Reflect曾聘請該公司參與一個項目,並向該公司支付了定金 $ |
(8) | 表示反映收盤時獲得的現金餘額。 |
該公司支出 $
公司使用收購會計方法對合並進行了核算。收購價格的最終分配基於收購資產和截至目前假設的負債的公允價值 2022年2月17日, 其中包括以下內容:
(以千計) | 總計 | |||
應收賬款 | $ | |||
庫存 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
財產和設備 | ||||
經營使用權資產 | ||||
其他資產 | ||||
已確定的無形資產: | ||||
永恆的商品名 | ||||
定壽命已開發的技術 | ||||
固定的客户關係 | ||||
有期限的非競爭協議 | ||||
善意 | ||||
應付賬款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
客户存款 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
經營租賃的當前到期日 | ( | ) | ||
經營租賃下的長期債務 | ( | ) | ||
其他負債 | ( | ) | ||
轉賬的淨對價 | $ |
該公司聘請了 第三-當事方估值專家,協助識別和計算這些可單獨識別的無形資產的公允價值。
公司使用以下方法完成了按資產分列的估值程序:
● | 客户關係資產是通過折扣現金流分析使用收益法估算的,其中現金流將基於用於對合並進行定價的估計。貼現率是參照公司定價模型的隱含收益率和加權平均資本成本來設定的。 |
● | 商品名稱資產代表Reflect品牌名稱,該品牌主要作為全方位服務的數字軟件解決方案進行銷售,除餐飲服務外,在許多垂直領域銷售。該公司通過超額收益分析應用收益法來確定商標資產的公允價值。該公司通過特許權使用費減免分析採用收益法來確定該資產的公允價值。 |
● | 開發的技術資產主要包括嵌入在Reflect專有內容管理應用程序中的專有知識和功能,這些應用程序推動了當前上市的產品和服務。該公司通過特許權使用費減免分析採用收益法來確定該資產的初步公允價值。 |
該公司正在按加權平均壽命直線攤銷可識別的無形資產
下表列出了可識別的無形資產的估值和攤銷期:
(以千計) | 估價 | 攤還期(以年為單位) | ||||||
可識別的固定壽命無形資產: | ||||||||
商標名稱 | $ | |||||||
開發的技術 | ||||||||
非競爭 | ||||||||
客户關係 | ||||||||
總計 | $ |
該公司根據組成部分的不同,使用成本和市場方法相結合的方式估算了所收購財產和設備的初步公允價值。此類財產和設備的公允價值為 $
收購價格超過所收購有形淨資產和可識別無形資產的公允價值的部分記為商譽。促成商譽金額得到確認的因素基於合併預計將實現的幾項戰略和協同效益。這些好處包括標誌性客户品牌的全面產品組合、互補的產品供應、擴大全國影響力以及有吸引力的協同機會和價值創造。 沒有的商譽預計可以用於所得税的扣除。
注意 6:補充現金流量表信息
九個月已結束 |
||||||||
9月30日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
補充非現金投資活動 |
||||||||
應付賬款中的資本化軟件 |
$ | $ | ||||||
應付賬款中的財產和設備 |
$ | $ | ||||||
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ | $ | ||||||
補充非現金融資活動 |
||||||||
將責任認股權證轉換為股權證 |
$ | $ | ||||||
現金流補充披露信息 |
||||||||
在此期間支付的現金用於: |
||||||||
利息 |
$ | $ | ||||||
經營租賃 |
$ | $ | ||||||
所得税,淨額 |
$ | $ |
注意 7:無形資產,包括商譽
無形資產
無形資產包括以下內容2023年9月30日和 2022年12月31日:
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||||||||
攜帶 | 累積的 | 攜帶 | 累積的 | |||||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | 攤銷 | |||||||||||||
技術平臺 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
購買和開發的軟件 | ||||||||||||||||
流程內開發的軟件平臺 | ||||||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||||||
商標和商品名稱 | ||||||||||||||||
非競爭 | ||||||||||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||||||
可攤銷無形資產的賬面淨值 | $ | $ |
對於 三幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022,計入運營的無形資產的攤銷額為美元
善意
商譽代表收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分。商譽每年在申報單位層面接受減值審查,審查金額為九月 30每個財政年度,當事件發生或情況變化時,都表明存在潛在的減值。該公司只有 一申報單位,因此全部商譽都分配給該申報單位。
公司根據對其申報單位公允價值的估計,評估了申報單位層面的商譽賬面價值。申報單位的公允價值是使用兩者估算的 (1) 市場方法,利用最近的行業併購活動以及可比的上市公司信息,以及 (2) 由各種假設組成的貼現現金流分析,包括基於對業務前景和經濟或市場趨勢的分析得出的預測或預測對未來現金流的預期 可能 具體而言,公司認真考慮了實際的歷史財務業績,包括當前和之前的收入增長率 三年份,進一步參考已知的待辦事項和客户獲取情況。根據公司的評估,我們確定申報單位的公允價值超過其賬面價值,因此,與申報單位相關的商譽為 不被認為受損於 2023年9月30日。
公司認識到,我們的實際情況的任何變化 第四25美分硬幣 2023或預計 2024業績可能會對我們的商譽減值評估產生重大影響。公司將繼續根據預期監測其運營的實際業績,並評估可能的減值指標。商譽和無形資產的估值受高度的判斷力、不確定性和複雜性的影響。如果後續時期出現任何減值指標,公司將被要求進行分析,以確定商譽是否受到減值。
儘管在收購Reflect之前和之後,我們的整體業務表現都符合我們的預期,但我們認為,市價下跌的很大一部分主要與宏觀經濟和最近的資本交易因素有關,包括:(1)市場對衰退的擔憂,(2) 市場對與 Reflect 合併中發行的或有對價缺乏理解,以及 (3) 該公司最近進行了一次公開募股
注意 8:應付貸款
附有可拆卸認股權證的未償債務(如適用)如下表所示。接下來將進一步討論這筆債務。
截至2023年9月30日 | ||||||||||||
發行 | 成熟度 | |||||||||||
債務類型 | 日期 | 校長 | 日期 | 認股證 | 利率信息 | |||||||
A |
| $ |
| 8.0% 的利息(1) | ||||||||
B |
|
| 4.6% 的利息(2) | |||||||||
C |
|
| 10.0% 的利息(3) | |||||||||
債務總額,總額 | ||||||||||||
債務折扣 | ( | ) | ||||||||||
債務總額,淨額 | $ | |||||||||||
減少當前到期日 | ( | ) | ||||||||||
長期債務 | $ |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
發行 | 成熟度 | |||||||||||
債務類型 | 日期 | 校長 | 日期 | 認股證 | 利率信息 | |||||||
A |
| $ |
| 8.0% 的利息(1) | ||||||||
B |
|
| 0.59% 的利息(2) | |||||||||
C |
|
| 10.0% 的利息(3) | |||||||||
D |
|
| 12.5% 的利息(4) | |||||||||
債務總額,總額 | ||||||||||||
債務折扣 | ( | ) | ||||||||||
債務總額,淨額 | $ | |||||||||||
減少當前到期日 | ( | ) | ||||||||||
長期債務 | $ |
A — 向關聯方提供的收購定期貸款
B — 有擔保本票
C — 向關聯方提供的合併定期貸款
D — 定期貸款 (2022) 與關聯方
(1) | |
(2) | 未償還本金的年利率從 |
(3) | |
(4) | |
有擔保本票
開啟 2022年2月17日, 就收盤而言,公司向Reflect股東代表RSI Exit Corporation(“股東代表”)發行了美元
有擔保本票的應計利息為
開啟 2023年2月11日 公司和股東代表執行了有擔保本票的修正案(“票據修正案”)。票據修正案取消了大筆付款,延長了票據的到期日 一-年期,至 2024年2月17日。 在延長期內,公司將繼續每月支付$的本金
經修訂和重述的第二份貸款和擔保協議
開啟 2022年2月17日, 根據第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議(“信貸協議”),公司及其子公司(統稱 “借款人”)向Slipstream對其債務融資進行了再融資。借款人包括Reflect,該公司因收盤而成為公司的全資子公司 2022年2月17日。 債務融資繼續由借款人的所有資產提供充分擔保。
信貸協議還規定,該公司從Slipstream獲得的未償貸款為 2021年12月31日, 由其先前存在的美元組成
除了為Slipstream的現有債務進行再融資外,該公司還向Slipstream發行了一美元
關於收購定期貸款和合並定期貸款認股權證的承保範圍,該公司向Slipstream發行了認股權證,要求購買總計
在某些情況下,在公司進行基本交易(例如,出售公司全部或大部分資產或企業、與另一家公司合併或合併,或實施安排計劃)時,貸款人認股權證的持有人將有權要求公司使用Black Scholes期權定價公式按其公允價值回購貸款人認股權證;前提是該持有人 可能 不要求公司或其繼任實體以與基本交易相關的Black Scholes價值回購貸款人認股權證 不經公司董事會批准,因此 不在公司的控制範圍內。
有效 2022年6月30日, 公司修訂了貸款人認股權證的條款,取消了持有人在某些情況下在無現金行使通知之日前一個交易日使用公司普通股的VWAP以無現金方式行使此類認股權證的選擇權,並取消了行使此類認股權證的條件,前提是公司股東批准行使該認股權證(已獲得)。貸款人認股權證的修正案還將此類認股權證的期限再延長一次 一年,因此貸款人認股權證將於 2028年2月17日。 上述對貸款人認股權證的修正使此類認股權證在公司的合併財務報表中被列為股票工具。
開啟 2022年10月31日, 借款人和Slipstream修訂了信貸協議,向借款人提供了 $
注意 9:承付款和意外開支
開啟 2019年8月2日, 該公司在肯塔基州傑斐遜巡迴法院對該公司全資子公司Allure的一家供應商提起訴訟,指控該供應商違反合同、違反保修以及疏忽為Allure客户安裝設備。開啟 2019年10月10日, 作為我們上述索賠依據的 Allure 客户向公司要求支付 $
除上述情況外,該公司是 不任何其他重大法律訴訟的當事方,業務附帶的普通例行訴訟除外,並且有 不在本報告所涉期間未決的其他此類訴訟。
注意 10:所得税
我們的遞延所得税資產主要與聯邦和州淨營業虧損結轉額(NOL)有關。我們有大量的 NOL 受到 IRC Section 的限制 382.IRC 專區 382通常對 NOL 的金額施加年度限制 可能 當公司在法定測試期內股票所有權發生重大變化時,用於抵消應納税所得額。我們已經對可用於抵消應納税所得額的年度NOL結轉額和限制進行了初步分析。根據公司的虧損歷史,繼續對公司有固定期限的遞延所得税淨資產提供全額估值補貼。
對於 三和 九幾個月已結束 九月30, 2023,我們報告的税收(福利)負債為(
注意 11:認股令
未兑現的認股權證摘要如下:
認股證 | ||||||||||||
加權 | ||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||
平均值 | 剩餘的 | |||||||||||
運動 | 合同的 | |||||||||||
金額 | 價格 | 生活 | ||||||||||
2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||||||||||
認股證到期 | ( | ) | - | |||||||||
餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ |
開啟 二月3, 2022,公司與買方(“買方”)簽訂了證券購買協議,根據該協議,公司同意根據納斯達克規則,以私募形式向買方發行和出售,在市場上定價,(i)
開啟 二月17, 2022,就與Slipstream簽訂的信貸協議,該公司向Slipstream發行了貸款人認股權證。貸款人認股權證是 不可行使直到 180發行日期後的幾天。貸款人認股權證所依據的普通股有 不尚未根據《證券法》註冊轉售 1933,這為Slipstream提供了在貸款人認股權證可供行使後進行無現金行使的選擇,直到登記為止。貸款人認股權證到期
開啟 二月17, 2022,在獲得投資者與公司之間投資文件某些限制的豁免以完成信貸協議所設想的融資方面,公司以認股權證(“買方認股權證”)的形式向該投資者支付了收購對價
有效 2022年6月30日, 公司修改了普通股認股權證的條款 (
對認股權證的上述修正使此類認股權證在截至該公司的簡明合併財務報表中作為股票工具入賬 2022年6月30日。 因此,截至目前,該公司將認股權證負債從非流動負債重新歸類為額外的實收資本 2022年6月30日。 截至目前,這些金額作為額外的實收資本反映在簡明合併資產負債表中 2022年12月31日。
注意 12:股票薪酬
以下是未決選項的摘要:
時間歸屬選項 | 加權 | |||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||
剩餘的 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||
運動範圍 | 數字 | 合同的 | 運動 | 選項 | 運動 | |||||||||||||||
價格介於 | 傑出 | 生活 | 價格 | 可鍛鍊 | 價格 | |||||||||||||||
$4.01 - $8.00 | $ | $ | ||||||||||||||||||
$8.01+ | $ | |||||||||||||||||||
$ |
績效歸屬選項 | 加權 | |||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||
剩餘的 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||
運動範圍 | 數字 | 合同的 | 運動 | 選項 | 運動 | |||||||||||||||
價格介於 | 傑出 | 生活 | 價格 | 可鍛鍊 | 價格 | |||||||||||||||
$4.01 - $8.00 | $ | $ | ||||||||||||||||||
$ |
市場歸屬期權 | 加權 | |||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||
剩餘的 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||
運動範圍 | 數字 | 合同的 | 運動 | 選項 | 運動 | |||||||||||||||
價格介於 | 傑出 | 生活 | 價格 | 可鍛鍊 | 價格 | |||||||||||||||
$0.01 - $4.00 | $ | $ | ||||||||||||||||||
$ |
績效歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
市場歸屬期權 | 時間歸屬選項 | 選項 | ||||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||
選項 | 運動 | 選項 | 運動 | 選項 | 運動 | |||||||||||||||||||
日期/活動 | 傑出 | 價格 | 傑出 | 價格 | 傑出 | 價格 | ||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||||||||
被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 9 月 30 日 | $ |
可行使期權的加權平均剩餘合同期限為
股票薪酬的估值信息
用於確定ASC下的估計公允價值 718-10, 股票補償,該公司使用Black-Scholes模型計算了股票期權的估計公允價值。
性能選項修正案
開啟 2020年6月1日 首席執行官裏克·米爾斯和首席財務官威爾·洛根被解職
開啟 2022年6月15日, 董事會批准了業績選項修正案, 規定該日曆年的收入目標 2022其中列出 ($
績效期權規定,績效期權中規定的息税折舊攤銷前利潤的計算方式應與公司的計算形式一致 2022批准的預算,其中
(i) | 不包括以下因素對息税折舊攤銷前利潤的任何影響: |
(a) 公司認股權證或擔保對價(定義見合併協議)的會計處理(包括任何 “按市值計價會計”),
(b) 與合併相關的非經常性交易費用以及公司為實現合併而開展的籌資融資活動,以及
(c) 任何公司安全空間解決方案產品庫存的減記或註銷。
(ii) 包括與日曆年內因提供服務而向公司任何員工支付或應付的任何現金或股票獎金相關的扣除額 2022(即使此類獎金實際上是在日曆年之後支付的 2022),包括根據條款支付的獎金 2022現金獎勵計劃(如下所述)。
截至目前為止的績效期權中未歸屬部分 2022年12月31日 歸屬完全有效 2023年3月30日 在董事會確認截至年度的業績指標實現情況後 2022年12月31日。
上述期權的行使價為美元
發行期權
開啟 2022年6月15日, 米爾斯和洛根先生收到了
股價目標 | ||||||||||||||||||||||||||||
有保證 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
行政管理人員 | $6.00 | $9.00 | $12.00 | $15.00 | $18.00 | 價格 | 股份 | |||||||||||||||||||||
米爾斯股權歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
洛根股份歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
歸屬股份百分比 | % | % | % | % | % | % |
“保證價格” 的含義與《合併協議》中該術語的含義相同,目前的意思是 $
新期權的行使價為美元
授予日期權的公允價值介於 $
無風險利率 | % | |||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期的價格波動 | % | |||
股息收益率 | % |
在 2023年9月30日 公司評估了實現每批股價目標的可能性,部分原因是公司所做的工作 第三當事方估值專家,同時評估股權擔保或有負債。作為概率評估的結果,在 三和 九月期結束九月30, 2023該公司記錄了 $
股票補償費用信息
ASC 718-10, 股票補償,要求根據估計的公允價值衡量和確認所有股票支付的薪酬支出,包括認股權證、股票期權、限制性股票補助和股票獎金。根據經修訂和重述的 2006股權激勵計劃,公司保留
在 2014 年 10 月 該公司的股東批准了 2014股票激勵計劃,根據該計劃
員工獎勵
因向員工發行股票期權而確認的補償費用三和 九幾個月已結束 九月30, 2023的 $
在2023年9月30日,有 $
非員工獎勵
因向董事會發行股票期權而確認的薪酬費用 三和 九期限已結束的月份 九月30, 2023的 $
在 2023年9月30日 大約有 $
公司聘請某些顧問提供服務以換取公司普通股。為服務業發行的股票的計算依據是 十 (10) 最後一天的 VWAP 十 (10) 提供服務當月的天數。
在 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日,該公司發行可發行的股票以換取服務,金額為美元
注意 13:重要客户/供應商
重要客户
我們有
我們有
我們有
重要供應商
我們有
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論包含《交易法》第21E條所指的各種前瞻性陳述。儘管我們認為,在做出任何此類陳述時,我們的預期都是基於合理的假設,但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預期結果存在重大差異的因素的影響。在以下討論中使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“可能”、“提議” 以及與我們或我們的管理層相關的類似表述(或此類詞語或表達方式的負面版本)旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異,其中許多是我們無法控制的。公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中的 “風險因素” 標題下列出了可能導致實際業績與預期業績存在重大差異的因素。
我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。因此,我們無法確定前瞻性陳述所預期的任何事件是否會發生,也無法確定它們是否會對我們產生什麼影響。我們提醒您記住本文件中描述的注意事項和風險,不要將不必要的確定性歸因於任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表其出現之日的情況。我們不承諾更新任何前瞻性陳述。
概述
Creative Realities, Inc.(“Creative Realities”、“我們” 或 “公司”)通過數字解決方案改變環境,為關鍵細分市場和用例提供創新的數字標牌解決方案,包括:
● |
零售 |
● |
娛樂和體育場所 |
● |
餐廳,包括快餐店(“QSR”) |
● |
便利店 |
● |
金融服務 |
● |
汽車 |
● |
醫療和保健設施 |
● |
混合用途開發 |
● |
企業傳播、員工體驗 |
● |
數字户外 (DOOH) 廣告網絡 |
我們為市場領先的公司提供服務,因此,如果您今天離開家去購物、工作、吃飯或娛樂,您很可能會遇到我們的一種或多種數字標牌體驗。我們的解決方案越來越引人注目,因為我們幫助企業客户實現了一系列業務目標,包括:
● |
提高品牌知名度 |
● |
改善了客户支持 |
● |
提高員工的工作效率和滿意度 |
● |
增加收入和盈利能力 |
● |
改善了賓客體驗 |
● |
提高客户/客人的參與度 |
通過有機增長的平臺和一系列戰略收購(包括我們在2022年2月對Reflect的收購)相結合,公司幫助客户設計、部署、管理他們的數字標牌網絡並從中獲利。該公司通過其數字和內容營銷計劃、與主要行業合作伙伴(特別是設備製造商)的密切關係以及內部行業銷售專家的直接努力,為其解決方案尋找線索和機會。客户參與側重於諮詢對話,確保公司的解決方案能夠幫助客户以儘可能具有成本效益的方式實現其業務目標。
將創意現實與其他數字標牌提供商進行比較時,我們的客户重視以下競爭優勢:
● |
解決方案的廣度 — Creative Realities是業內為數不多的能夠提供實施和運行有效的數字標牌網絡所需的完整產品和服務組合的公司之一。我們採用 “單一供應商” 的方法,為客户提供從設計到第二天服務的一站式採購數字標牌解決方案。 |
● |
管理型勞動力庫——與我們行業中的大多數公司不同,我們擁有精心策劃的勞動力庫,其中包括數千名合格且經過審查的現場技術人員,可以在全國範圍內快速為客户提供服務。即使在異常大規模的部署中,我們也可以滿足緊迫的時間表,同時仍能確保質量和一致性。 |
● |
內部創意資源——我們協助客户將現有內容重新用於數字標牌體驗或創作新內容,近年來,公司為此贏得了多個設計獎項。在每種情況下,我們的服務對於幫助客户開發有效的內容計劃都至關重要。 |
● |
網絡可擴展性和可靠性——我們的軟件即服務(“SaaS”)內容管理平臺為北美一些最大、最複雜的數字標牌網絡提供支持,這證明瞭我們管理企業規模項目的能力。這也為我們提供了為客户採購產品和服務的購買力,使我們能夠為中小型企業客户提供具有成本效益、可靠和強大的解決方案。 |
● |
廣告管理平臺——我們的客户對通過廣告內容通過數字標牌網絡獲利越來越感興趣。但是,有效地將廣告內容安排到數字標牌播放列表中以實現活動目標可能是一個具有挑戰性和勞動密集型的過程。AdLogic 是我們本土開發的、與內容管理無關的平臺,可自動執行這一流程,使網絡所有者能夠以更少的費用獲得更多收入。 |
● |
媒體銷售 — 很少(如果有的話)數字標牌解決方案提供商,能夠為客户提供媒體銷售即服務。我們擁有內部媒體銷售專業知識,可以促進與有興趣更好地瞭解網絡盈利的客户的對話。我們相信,與競爭對手相比,銷售過程中的這種有意義的差異化為Creative Realities提供了額外的收入來源。 |
● |
市場領域的專業知識——Creative Realities擁有汽車、零售、快餐店 (QSR)、便利店和數字户外生活 (DOOH) 廣告等關鍵細分市場的內部專家。我們在這些業務領域的專業知識使我們的團隊能夠提供有意義的業務對話,併為潛在客户和客户提供量身定製的解決方案,以實現其獨特的業務目標。這些專家建立行業關係並創造思想領導力,為我們的業務帶來潛在客户流和新的機遇。 |
● |
物流 — 實施大型數字標牌項目可能是一場物流噩夢,甚至在部署之前就可能使計劃停滯不前。我們在物流方面的專業知識提高了部署效率,減少了延誤和問題,併為客户節省了時間和金錢。 |
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技術支持 — 數字標牌網絡為企業 IT 部門帶來了獨特的挑戰。Creative Realities通過利用我們自己的位於肯塔基州路易斯維爾的網絡運營中心(“NOC”)來幫助簡化和改善最終用户支持。NOC 可以遠程解決許多問題,當需要現場支持時,可以從 NOC 派遣,利用我們的管理人員庫快速有效地解決客户問題。 |
● |
集成和應用開發 — 數字標牌的未來不是屏幕上的圖像和視頻。交互式應用程序以及與其他數據源的集成將主導未來。從社交媒體源到企業數據存儲再到銷售點(“POS”)系統,我們久經考驗的構建可擴展應用程序和集成的能力是客户可以利用的關鍵優勢為其客户提供更具吸引力和更具吸引力的體驗。 |
● |
硬件支持 — 許多數字標牌提供商出售專有媒體播放器或只使用一個操作系統。我們利用包括Windows、Android和BrightSign在內的一系列媒體播放器,為客户提供為任何應用程序選擇合適的硬件所需的靈活性,因為他們知道整個網絡仍然可以由一個數字標牌平臺提供服務,從而降低複雜性並提高團隊的工作效率。 |
公司的三個主要收入來源是:
● |
硬件銷售來自轉售三星和BrightSign等原始設備製造商的數字標牌硬件。 |
● |
服務收入來自於幫助客户設計、部署和管理其數字標牌網絡,包括: |
o |
硬件系統設計/工程 |
o |
硬件安裝 |
o |
內容開發 |
o |
內容排程 |
o |
部署後網絡和外勤支持 |
o |
媒體銷售 |
● |
來自我們的數字標牌軟件平臺的定期訂閲許可和支持收入,這些平臺通常通過SaaS模式出售。其中包括: |
o |
ReflectView,該公司用於大多數應用的核心數字標牌平臺,可從 10 台設備擴展到 100,000 多臺設備,具有成本效益 |
o |
Reflect Xperience,一個基於 Web 的界面,允許客户通過 Web 或移動設備向本地用户提供內容排程訪問權限,同時仍保持集中的編程控制 |
o |
Reflect AdLogic,該公司針對數字標牌網絡的廣告管理平臺,目前每天投放約5000萬個廣告 |
o |
Reflect Clarity,該公司的菜單板解決方案,已成為一系列餐廳和便利店應用的市場領導者 |
o |
Reflect Zero Touch,它允許客户使用移動設備進行互動,從而將任何屏幕變成交互式體驗 |
o |
iShowroomProx,一個面向運輸領域原始設備製造商的全渠道數字銷售支持平臺,它集成了數十種關鍵數據服務,包括VIN級別的經銷商庫存 |
o |
OSx+,一份 VIN 級別的數字清單,用於幫助運輸部門跟蹤和交付新車,從而顯著提高客户滿意度分數、聯網車輛註冊和訂閲激活量。 |
儘管根據新的大規模網絡部署,硬件銷售和支持服務收入同比波動幅度可能更大,但隨着數字標牌在我們所服務的垂直市場上採用/利用率的持續擴大,該公司預計,在可預見的將來,經常性SaaS收入將持續增長。
我們的開支
我們的支出主要包括三個類別:銷售和市場營銷、研究和開發以及一般和管理。銷售和營銷費用包括我們的銷售、業務開發解決方案管理和營銷人員的工資和福利,以及支付的銷售佣金。該類別還包括用於向潛在新客户進行營銷社交活動、促銷材料、硬件和軟件的金額,包括貿易展覽和產品演示中產生的費用以及其他相關費用。我們的研發費用代表開發和維護我們的專有軟件平臺以及我們設計和銷售給客户的其他軟件應用程序的個人的工資和福利。我們的一般和管理費用包括公司管理費用,包括管理工資、不動產租賃付款、公司高管的工資和福利以及法律和會計費等其他費用。
最近的事態發展
反向股票分割
2023年3月23日,公司嚮明尼蘇達州國務卿提交了修正條款,規定自2023年3月27日起,對公司普通股進行1比3的股票分割,面值為每股0.01美元。
由於反向股票拆分,自2023年3月27日上午12點01分起,當時發行和流通的每三股普通股將自動合併為一股普通股,每股面值沒有變化。反向股票拆分後沒有零股流通,反向拆分產生的任何零股均四捨五入至最接近的普通股整股。在反向股票拆分方面,批准發行的普通股總數從2億股減少到66,6666股,與反向股票拆分成比例。
自反向股票拆分的同時生效,公司股權補償計劃下可供發行的普通股數量與反向股票拆分成比例減少。反向股票拆分還導致行使未償認股權證或行使或歸屬股權獎勵後可發行的普通股數量與反向股票拆分成正比,並導致行使價或基於股票的績效標準(如適用)成比例增加。
拒絕未經請求的報價
2023年2月2日,我們收到了Pegasus Capital Advisors, L.P. 代表其自身及其某些關聯公司(包括Slipstream(統稱 “Pegasus”)主動提出的提議,要求以每股0.83美元(或由於我們最近的反向股票拆分,每股2.49美元)收購飛馬不擁有的所有已發行普通股現金。Pegasus是Slipstream記錄在案的普通股的受益所有人。公司董事會特別委員會(“特別委員會”)得出結論,根據特別委員會對公司現有業務內在價值以及當前和未來前景的看法,該提案低估了公司的價值,不符合公司現有股東的最大利益。因此,特別委員會告知Pegasus,它已拒絕該提議。
2023年5月1日,我們收到了Pegasus隨後主動提出的提議,要求以每股2.85美元的現金收購公司所有未歸Pegasus所有的已發行普通股。特別委員會得出結論,根據特別委員會對公司現有業務內在價值以及當前和未來前景的看法,該提議低估了公司的價值,不符合公司現有股東的最大利益。因此,特別委員會告知Pegasus,它已拒絕該提議。
請參閲註釋 5 業務合併,註釋 8 應付貸款,註釋 11 認股證,以及註釋 12 股票薪酬請參閲本報告中包含的公司簡明合併財務報表,以描述公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間及之後的最新發展。
關鍵會計政策與估計
附註2中描述了公司的重要會計政策 重要會計政策摘要本報告其他部分包含的公司簡明合併財務報表。公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策涉及管理層的重大判斷、假設和估計,這些判斷、假設和估計可能會對某些資產和負債的賬面價值、截至簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額產生重大影響。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
運營結果
注意:除股票和每股信息外,經營業績中報告的所有美元金額均以千計。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
下表比較了我們的經營業績,列出了每個時期的業績,以及這些業績從一個時期到另一個時期的變化,包括美元和百分比變化。
在這三個月裏 |
||||||||||||||||
已於 9 月 30 日結束, |
改變 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
銷售 |
$ | 11,568 | $ | 11,180 | $ | 388 | 3 | % | ||||||||
銷售成本 |
6,265 | 6,666 | $ | (401 | ) | 6 | % | |||||||||
毛利 |
5,303 | 4,514 | 789 | 17 | % | |||||||||||
銷售和營銷費用 |
1,301 | 718 | 583 | 81 | % | |||||||||||
研究和開發費用 |
393 | 238 | 155 | 65 | % | |||||||||||
一般和管理費用 |
2,632 | 2,847 | (215 | ) | 8 | % | ||||||||||
折舊和攤銷費用 |
817 | 885 | (68 | ) | 8 | % | ||||||||||
交易和交易費用 |
- | 110 | (110 | ) | 100 | % | ||||||||||
運營費用總額 |
5,143 | 4,798 | 345 | 7 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) |
160 | (284 | ) | 444 | 156 | % | ||||||||||
其他收入/(支出): |
||||||||||||||||
利息支出 |
(734 | ) | (757 | ) | 23 | 3 | % | |||||||||
股權擔保公允價值的變化 |
(1,369 | ) | 442 | (1,811 | ) | 410 | % | |||||||||
清償債務的收益 |
- | 37 | (37 | ) | 100 | % | ||||||||||
其他費用 |
(3 | ) | (2 | ) | (1 | ) | 50 | % | ||||||||
其他收入總額/(支出) |
(2,106 | ) | (280 | ) | (1,826 | ) | 652 | % | ||||||||
所得税前淨虧損收入 |
(1,946 | ) | (564 | ) | (1,382 | ) | 245 | % | ||||||||
從所得税中受益 |
15 | 10 | 5 | 50 | % | |||||||||||
淨虧損 |
$ | (1,931 | ) | $ | (554 | ) | (1,377 | ) | 249 | % |
銷售
與2022年同期相比,銷售額為11,568美元,增長了388美元,增長了3%。硬件收入為4,847美元,與上年相比下降了168美元,下降了3%,其中約300萬美元來自2023年公司的新客户。服務和其他收入為6,721美元,增長556美元,增長9%,這得益於媒體銷售額同比增長543美元,這要歸因於銷售資源的增加和第三方銷售合同的重組以擴大對此類代理商的訪問範圍;(2)管理服務收入為420美元,這是由於SaaS許可證數量的增加推動了每台設備每月的年度經常性收入。服務收入的增長被安裝服務收入減少505美元部分抵消,這是因為該季度與多個廣告網絡相關的硬件的部署直到2023年第四季度才開始安裝活動。
毛利
在硬件收入利潤率提高和服務收入增加的推動下,毛利增長了789美元,增長了17%。
毛利率從40%增至46%,這要歸因於(1)在此期間有利的收入組合,包括利潤率較高的SaaS和其他服務收入在內的託管服務佔總收入的37%,而在截至2022年9月30日的三個月中,佔總收入的35%;(2)與本年度硬件收入相關的利潤率增長了6%,主要來自為部署廣告網絡而購買的定製自助終端的銷售。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用通常包括我們的銷售和營銷人員的工資、税款和福利,以及展會活動、差旅和其他相關的銷售和營銷成本。銷售和營銷費用增加了583美元,增長了81%,這主要是由於公司增加了對銷售和營銷活動的投資。合併後,公司採用了某些工具、技術和流程,特別是在潛在客户開發和品牌營銷方面,這些工具、技術和流程歷來被公司資本不足,此後加速了新客户的獲取。通過完成合並,公司還收購了一個媒體銷售業務部門,該業務部門通過直接銷售廣告在這些客户擁有的數字廣告網絡上展示的廣告來實現客户網絡的盈利。該業務使用內部和第三方銷售代理,其工資和佣金包含在簡明合併運營報表的銷售和營銷費用中。
研究和開發費用
研發費用通常包括與公司內容管理系統的持續開發和其他相關應用程序開發相關的人員和開發工具成本。公司將其中某些支出資本化,並通過簡明合併運營報表在軟件特性或功能的經濟使用壽命內以直線方式攤銷這些成本。截至2023年9月30日的三個月期間,研發費用與2022年同期相比增加了155美元,增長了65%,這主要是由於2022年2月17日完成合並後增加了員工,以及與截至2023年9月30日的季度資本化活動相比,錯誤和維護工作率更高。通過合併,我們收購了一支人員配備齊全、經驗豐富的軟件開發團隊,並選擇保持該團隊的完好無損,尤其是在當前人才軟件工程師就業市場競爭激烈的情況下。我們整合了開發團隊,從而加快了新特性和功能開發活動的上市速度。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中,一般和管理費用與2022年同期相比下降了215美元,下降了8%,這得益於截至2022年12月31日未償績效獎勵已全部計入支出,股票薪酬支出減少了492美元。合併後員工人數增加以及為應對客户獲取和相關計劃部署的增加而擴大業務規模,從而部分抵消了人事成本的增加,這部分抵消了這一下降。
折舊和攤銷費用
在截至2023年9月30日的三個月中,折舊和攤銷費用實際上持平,與2022年同期相比下降了68美元,下降了8%。該公司目前預計,在2023年剩餘時間內,每季度的折舊和攤銷費用約為800美元。
利息支出
參見注釋 8 應付貸款轉至簡明合併財務報表,以討論公司的債務和相關利息支出債務。
股權擔保公允價值的變化
由於普通股的某些股價表現目標未實現,公司有與合併相關的或有對價安排,有可能在未來時期支付額外的現金。此類或有對價安排按公允價值入賬,在收購之日被歸類為負債,並在每個報告期使用蒙特卡羅模擬模型根據ASC 805-30-35-1進行重新計量。該期間的變化代表截至資產負債表日期的按市值計價調整。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
下表比較了我們的經營業績,列出了每個時期的業績,以及這些業績從一個時期到另一個時期的變化,包括美元和百分比變化。
九個月來 |
||||||||||||||||
9月30日結束, |
改變 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
銷售 |
$ | 30,708 | $ | 32,860 | $ | (2,152 | ) | 7 | % | |||||||
銷售成本 |
16,018 | 19,792 | (3,774 | ) | 19 | % | ||||||||||
毛利 |
14,690 | 13,068 | 1,622 | 12 | % | |||||||||||
銷售和營銷費用 |
3,666 | 2,572 | 1,094 | 43 | % | |||||||||||
研究和開發費用 |
1,136 | 897 | 239 | 27 | % | |||||||||||
一般和管理費用 |
8,125 | 8,269 | (144 | ) | 2 | % | ||||||||||
折舊和攤銷費用 |
2,393 | 2,060 | 333 | 16 | % | |||||||||||
交易和交易費用 |
- | 538 | (538 | ) | 100 | % | ||||||||||
運營費用總額 |
15,320 | 14,336 | 984 | 7 | % | |||||||||||
營業虧損 |
(630 | ) | (1,268 | ) | 638 | 50 | % | |||||||||
其他收入/(支出): |
||||||||||||||||
利息支出 |
(2,324 | ) | (1,956 | ) | (368 | ) | 19 | % | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
- | 7,902 | (7,902 | ) | 100 | % | ||||||||||
股權擔保公允價值的變化 |
(1,461 | ) | 369 | (1,830 | ) | 496 | % | |||||||||
債務豁免同意的損失 |
- | (1,212 | ) | 1,212 | 100 | % | ||||||||||
修改認股權證虧損 |
- | (345 | ) | 345 | 100 | % | ||||||||||
清償債務的損失 |
- | (237 | ) | 237 | 100 | % | ||||||||||
其他收入 |
132 | 3 | 129 | 4300 | % | |||||||||||
其他收入總額/(支出) |
(3,653 | ) | 4,524 | (8,177 | ) | 181 | % | |||||||||
所得税前淨(虧損)收入 |
(4,283 | ) | 3,256 | (7,539 | ) | 232 | % | |||||||||
所得税準備金 |
(73 | ) | (46 | ) | (27 | ) | 59 | % | ||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | (4,356 | ) | $ | 3,210 | (7,566 | ) | 236 | % |
銷售
銷售額為30,708美元,與2022年同期相比下降了2,152美元,下降了7%。截至2023年9月30日的九個月期間,硬件收入為12,606美元,而截至2022年9月30日的九個月期間為17,141美元,下降了4535美元,跌幅26%。去年的業績是由兩個客户在其整個地理區域內對其數字基礎設施進行週期性更新的推動的。本年度產生的硬件收入由新標準的現有客户擴展活動推動,並輔之以新客户部署,在截至2023年9月30日的九個月中,沒有現有客户進行類似的大規模更新。在截至2022年9月30日的九個月中,這些更新活動增加了8,919美元的硬件收入。
在管理服務收入增長的推動下,截至2023年9月30日的九個月期間,服務和其他收入為18,102美元,增長了2383美元,增長了15%。在截至2023年9月30日的九個月中,包括SaaS和幫助台技術訂閲服務以及非合同經常性內容管理服務在內的託管服務收入為12,227美元,而2022年同期為10,435美元,這得益於公司SaaS許可證數量的增加,推動了按每台設備每月計算的年度經常性收入,以及納入本年度整整九個月的Reflect收入在結束的九個月中,大約有七個半月2022年9月30日,這是合併於2022年2月17日完成的結果。這意味着我們較高的利潤率同比增長17%,主要是基於訂閲的託管服務收入。
毛利
在截至2023年9月30日的九個月中,毛利與2022年同期相比增長了1622美元,增長了12%,這得益於毛利率約為25%的重大部署導致硬件毛利率的提高。
在截至2023年9月30日的九個月中,毛利率從2022年同期的40%增至48%,這得益於(1)硬件銷售毛利率的增加,部分被硬件銷售總額的減少所抵消;(2)SaaS許可證數量和相關訂閲許可證收入的擴大推動下服務收入的增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用通常包括我們的銷售和營銷人員的工資、税款和福利,以及展會活動、差旅和其他相關的銷售和營銷成本。銷售和營銷費用增加了1,094美元,增長了43%,這主要是由於(1)2022年2月17日通過合併收購了Reflect,以及(2)公司增加了對銷售和營銷活動的投資。合併後,公司採用了某些工具、技術和流程,特別是在潛在客户開發和品牌營銷方面,這些工具、技術和流程歷來被公司資本不足,此後加速了新客户的獲取。通過完成合並,公司還收購了一個媒體銷售業務部門,該業務部門通過直接銷售廣告在這些客户擁有的數字廣告網絡上展示的廣告來實現客户網絡的盈利。該業務使用內部和第三方銷售代理,其工資和佣金包含在簡明合併運營報表的銷售和營銷費用中。我們預計,截至2023年9月30日的九個月中,公司的銷售和營銷費用將充分反映未來報告期內這些領域的正常支出。
研究和開發費用
研發費用通常包括與公司內容管理系統的持續開發和其他相關應用程序開發相關的人員和開發工具成本。公司將其中某些支出資本化,並通過簡明合併運營報表在軟件特性或功能的經濟使用壽命內以直線方式攤銷這些成本。截至2023年9月30日的九個月期間,研發費用與2022年同期相比增加了239美元,增長了27%,這主要是受2022年2月17日合併完成後增加的員工人數的推動。通過合併,我們收購了一支人員配備齊全、經驗豐富的軟件開發團隊,並選擇保持該團隊的完好無損,尤其是在當前人才軟件工程師就業市場競爭激烈的情況下。我們整合了開發團隊,從而加快了新特性和功能開發活動的上市速度。
一般和管理費用
一般和管理費用實際上持平,下降了144美元,跌幅2%。與截至2022年9月30日的九個月相比,該公司的股票薪酬支出減少了(1)949美元,因為截至2022年12月31日,未償業績獎勵已全部支出;(2)在2022年剩餘時間內實現的反射合併(包括但不限於CMS工具、雲託管環境、IT工具的整合)完成後,在2022年完成的整合活動/項目後,某些支出有所減少。這些減少被以下因素部分抵消:(1)人事成本增加594美元,原因是公司為應對客户收購的增加而擴大了業務規模;(2)與公司成立董事會特別委員會相關的196美元法律費用,該委員會負責審議和迴應公司股東主動提出的收購公司某些已發行普通股的提議,以及在此期間解決兩起未決訴訟事宜,以及 (3) 其他運營成本,每項主要是與2023年Reflect合併九個月有關,而在截至2022年9月30日的九個月中,由於Reflect合併於2022年2月17日完成,Reflect僅合併了226天。
折舊和攤銷費用
在截至2023年9月30日的九個月中,折舊和攤銷費用與2022年同期相比增加了333美元,增長了16%,這主要是由於合併導致2022年2月17日增加17,160美元的攤銷無形資產所產生的攤銷費用增加。
利息支出
參見注釋 8 應付貸款轉至簡明合併財務報表,以討論公司的債務和相關利息支出債務。
認股權證負債公允價值的變化;權證修正後的虧損
在截至2022年9月30日的九個月期間,公司通過評估與公司在2022年2月為合併融資而完成的債券和股票發行中發行認股權證相關的認股權證負債的公允價值,錄得7,902美元的收益。這些認股權證最初是通過Black Scholes的計算按公允價值評估的,並在每個期末確認公允價值的變化。
自2022年6月30日起,公司修訂了先前向其債權人和投資者發行的某些認股權證的條款,取消了持有人在某些情況下使用公司普通股VWAP以無現金方式行使此類認股權證的選擇權,並取消了行使此類認股權證的條件,即公司股東批准行使認股權證(已獲得)。認股權證修正案將此類認股權證的期限再延長一年(統稱為 “認股權證修正案”)。對認股權證的上述修正使此類認股權證在公司的簡明合併財務報表中被列為股票工具。
股權擔保公允價值的變化
由於普通股的某些股價表現目標未實現,公司有與合併相關的或有對價安排,有可能在未來時期支付額外的現金。此類或有對價安排按公允價值入賬,在收購之日被歸類為負債,並在每個報告期使用蒙特卡羅模擬模型根據ASC 805-30-35-1進行重新計量。該期間的變化代表截至資產負債表日期的按市值計價調整。
債務豁免同意的損失
在截至2022年9月30日的九個月中,為完成公司與Slipstream的信貸協議所設想的融資,獲得投資者與公司之間投資文件中的某些限制的豁免,公司根據納斯達克的規定,以買方認股權證的形式向該投資者支付了對價,要求他們在市場上發行時購買466,667股公司普通股。受買方認股權證約束的公司普通股數量等於豁免費(175美元)除以每股0.375美元。買方認股權證的行使價為每股4.23美元,買方認股權證於2022年8月17日開始行使。在執行認股權證修正案後,買方認股權證自發行之日起六年後到期。在發行之日,公司對買方認股權證進行了Black-Scholes估值,得出每份認股權證的公允價值為2.5968美元。在記錄認股權證負債時,公司在簡明合併運營報表中記錄了截至2022年9月30日的九個月中與發行1,212美元的買方認股權證相關的費用。本期沒有發生此類交易。
債務消滅造成的損失
在截至2022年9月30日的九個月中,該公司向Slipstream對其債務融資進行了再融資。公司根據ASC 470評估了先前存在的優先有擔保定期貸款和有擔保可轉換貸款的組合 債務並確定應將該交易視為清償,部分原因是合併定期貸款取消了實質性的轉換功能。總體而言,該公司在清算時錄得虧損295美元,主要與註銷先前存在的債務折扣有關。本期沒有發生此類交易。
未經審計的季度財務信息摘要
以下是源自公司季度財務報表的未經審計的財務信息:
季度已結束 |
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9 月 30 日 |
6 月 30 日 |
3 月 31 日 |
12 月 31 日 |
9 月 30 日 |
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季度已結束 |
2023 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
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GAAP 淨虧損 |
$ | (1,931 | ) | $ | (1,425 | ) | $ | (1,000 | ) | $ | (1,334 | ) | $ | (554 | ) | |||||
利息支出: |
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債務折扣的攤銷 |
363 | 358 | 356 | 364 | 363 | |||||||||||||||
其他利息,淨額 |
371 | 429 | 447 | 423 | 394 | |||||||||||||||
折舊/攤銷: |
||||||||||||||||||||
無形資產的攤銷 |
766 | 754 | 754 | 743 | 848 | |||||||||||||||
員工股份獎勵的攤銷 |
3 | 151 | 225 | 448 | 456 | |||||||||||||||
財產和設備的折舊 |
50 | 43 | 25 | 30 | 37 | |||||||||||||||
所得税(福利)支出 |
(15 | ) | 45 | 43 | 33 | (10 | ) | |||||||||||||
EBITDA |
$ | (393 | ) | $ | 355 | $ | 850 | $ | 707 | $ | 1,534 | |||||||||
調整 |
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清償債務的收益 |
- | - | - | - | (37 | ) | ||||||||||||||
股權擔保公允價值的虧損(收益) |
1,369 | 16 | 76 | (705 | ) | (442 | ) | |||||||||||||
處置安全空間解決方案庫存 |
- | - | - | 909 | - | |||||||||||||||
交易和交易費用 |
- | - | - | 54 | 110 | |||||||||||||||
其他費用(收入) |
3 | (123 | ) | (12 | ) | 7 | 2 | |||||||||||||
股票薪酬 — 董事補助金 |
43 | 43 | 43 | 56 | 82 | |||||||||||||||
調整後 EBITDA |
$ | 1,022 | $ | 291 | 957 | 1,028 | 1,249 |
流動性和資本資源
參見注釋 1 組織和運營的性質轉至隨附的簡明合併財務報表,以討論流動性和財務資源。
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金為8,306美元,而2022年同期用於經營活動的淨現金為1,050美元。在截至2023年9月30日的九個月期間,經營活動提供的現金是由應收賬款和預付資產分別減少2,080美元和859美元所推動的。此外,遞延收入和客户存款分別增加了2,284美元和1,054美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為3,138美元,而2022年同期為20,268美元。去年現金的使用是由合併的完成推動的。截至2023年9月30日,我們目前沒有任何實質性的資本支出承諾;但是,隨着我們在2023年完成汽車平臺的現代化和國際化,以期獲得基於SaaS的增量收入合同,我們預計到2024年資本支出將減少。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為1,575美元,而2022年同期融資活動提供的淨現金為19,254美元。這一變化是公司在2022年第一季度完成股權和債務融資以促進合併的結果,這提供了 淨現金分別為10,109美元和9,868美元。在截至2023年9月30日的九個月期間,融資活動提供的淨現金主要是2023年8月完成的普通股發行的結果,扣除發行費用後,產生的現金為5,454美元,部分被合併定期貸款、有擔保本票和定期貸款(2022年)930美元、935美元和2,000美元的還款所抵消。
資產負債表外安排
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們沒有參與S-K條例第303 (a) (4) 項規定的任何資產負債表外安排。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末,在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的規定,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效,旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,視情況而定,以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息;但是,關於我們業務和運營的討論應與2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素一起閲讀。此類風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2023年9月30日的季度中,公司董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足規則10b5-1(c)或任何 “非規則10b5-1交易安排” 中肯定的辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
丹尼斯·麥吉爾辭職
2023 年 11 月 8 日,丹尼斯·麥吉爾辭去公司董事長和董事職務,立即生效。麥吉爾先生因家庭原因辭職,並未因與公司運營、政策或做法有關的任何問題而辭職。由於麥吉爾先生辭職,理查德·米爾斯被任命為董事會主席。麥吉爾先生辭職後,董事會批准將董事會規模縮減至四名董事。
考慮到麥吉爾先生在公司任職,董事會加快了先前向麥吉爾先生發行的25份期權的歸屬,這些期權將在2023年11月17日歸屬。
2023 年股票激勵計劃
2023年4月,經修訂的公司2014年股票激勵計劃已按其條款到期(根據2014年股票激勵計劃發行的未償還期權除外)。2023年11月8日,我們的董事會批准了2023年股票激勵計劃(以下簡稱 “計劃”),根據該計劃,預留了150萬股普通股,供向向公司提供服務的主要員工、高管、顧問和其他個人發行。以下計劃摘要並非完整的描述,而是根據該計劃的具體措辭對其進行了全面限定,該計劃的副本作為附錄10.1附於本10-Q表季度報告。
計劃摘要
普通的。該計劃的目的是通過提供各種經濟激勵措施來增加股東價值並促進公司的利益,這些激勵措施旨在吸引、留住和激勵員工、某些關鍵顧問、獨立承包商和公司董事。本計劃將由董事會的股票期權或薪酬委員會管理,如果不存在此類委員會,則由整個董事會管理。
薪酬委員會可以通過以下形式向向我們或我們的子公司提供服務的員工(包括高級職員)或我們的子公司、董事會成員以及顧問或其他獨立承包商提供激勵:
● |
激勵性股票期權和非法定股票期權; |
● |
股票增值權; |
● |
股票獎勵; |
● |
限制性股票; |
● |
限制性股票單位;以及 |
● |
績效份額。 |
此外,我們的首席執行官或首席財務官可以在不經薪酬委員會審查或批准的情況下自行決定向不是公司高管的新員工授予股票期權。此類全權補助金總額不得超過董事會或薪酬委員會為此目的分配的激勵措施。
股份 視計劃而定。 根據該計劃,我們最多可以發行150萬股普通股。如果根據本計劃發放的激勵措施到期或被終止或取消而無法行使任何普通股,或者我們根據發行普通股時保留的權利被沒收或重新收購,則我們可以根據另一項激勵措施再次根據本計劃發行此類股票。
激勵措施描述
股票期權。 可以向符合條件的個人授予股票期權,以從公司購買普通股。該計劃賦予薪酬委員會對任何此類股票期權的自由裁量權,以確定每種期權的期限、期權在期限內可行使的時間或時間以及受該期權約束的股票的數量和購買價格。但是,每種選擇的期限自授予之日起不得超過十年零一天。股票期權的每股期權價格不得低於授予日普通股的公允市場價值。我們必須在董事會通過該計劃之日起十年內授予所有股票期權。
激勵性股票期權。激勵性股票期權的授予旨在遵守不時修訂的1986年《美國國税法》(“該法”)第422條。截至授予之日,授予符合條件的個人的激勵性股票期權的公允市場價值不得超過100,000美元。此外,如果激勵性股票期權授予符合條件的個人,該個人在授予此類期權時將擁有擁有公司合併投票權總額的10%以上的股票(如該條款所述),則此類激勵性股票期權的期權價格不得低於普通股公允市場價值的110%,並且此類激勵性股票期權將在授予之日後五年內到期。
股票增值權。股票增值權是指在不向公司付款的情況下獲得多股普通股的權利,其金額由以下方法確定:(a) 行使股票增值權的普通股數量乘以此類股票的升值金額,即行使當日受股票增值權約束的普通股的公允市場價值超過該日 (1) 的金額與股票期權相關的股票增值權的案例,股票的購買價格股票期權下的普通股,或(2)如果是單獨授予股票增值權,則不考慮相關股票期權,金額應由薪酬委員會在授予時確定;通過(b)普通股在行使日的公允市場價值。我們的薪酬委員會有權自行決定股票增值權所涉及的股票數量以及股票增值權的期限和可行性。行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。
股票獎勵。 股票獎勵包括公司向符合條件的參與者轉讓普通股,無需支付其他款項,作為對公司服務的額外補償。根據任何股票獎勵轉讓的股份數量由薪酬委員會決定。
限制性股票。 限制性股票包括公司向符合條件的參與者出售或轉讓一股或多股普通股,這些普通股受員工出售或以其他方式轉讓的限制,這些限制將在薪酬委員會確定的一段時間後失效。如果向參與者出售限制性股票,則銷售價格將由薪酬委員會決定,價格可能不時因參與者而異,可能低於出售當日股票的公允市場價值。在遵守這些限制和本計劃的其他要求的前提下,獲得限制性股票的參與者應擁有股東對這些股票的所有權利。薪酬委員會可授予就限制性股票單位代表的股票數量獲得現金、股票或其他價值等於已支付股息的權利。
限制性股票單位。限制性股票單位代表在未來某個日期獲得普通股的權利,但須遵守歸屬標準。
績效獎。符合條件的個人行使或獲得任何激勵補助金或和解的權利及其時間可能受薪酬委員會規定的某些績效條件的約束。薪酬委員會可以在確定績效條件時使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準,並可以行使自由裁量權,根據績效條件更改任何激勵措施下的應付金額。
其他計劃條款
對非僱員董事補助金的限制。在任何一個財政年度內,我們不得向任何日曆年度的總價值超過100,000美元(根據適用的財務會計規則截至發放之日計算的價值)的任何非僱員董事激勵金。
激勵措施的可轉移性。 根據本計劃發放的激勵措施不得由持有人轉讓、質押或分配,除非持有人死亡、根據遺囑或血統和分配法或根據符合條件的家庭關係令。但是,除旨在成為激勵性股票期權的股票期權以外的股票期權持有人可以將其轉讓給某些家庭成員或相關實體。
激勵計劃和激勵措施的期限、終止和修改。 該計劃將一直有效,直到根據該計劃提供的所有激勵措施得到滿足或終止,並且對根據該計劃發行的股票的所有限制失效。在董事會批准該計劃十週年之後,我們不得根據該計劃提供激勵措施。董事會可以隨時修改或終止本計劃。但是,未經接受者的同意,此類修正或終止不得對先前發放的激勵措施產生不利的改變或損害。
某些計劃修正案需要股東批准,包括增加本計劃下可向所有參與者發行的最大普通股數量的修正案,修改或擴大本計劃下可能發放的激勵類型,改變有資格獲得本計劃激勵的人員類別或大幅增加計劃下參與者應得的福利的修正案。通常,薪酬委員會與參與者之間的協議可以修改現有激勵措施的條款。但是,就股票期權或股票增值權而言,除非該修正案符合《美國國税法》第409A條的要求,否則任何此類修正案(a)均不得(a)延長激勵期限;也不(b)將每股行使價降至普通股發放當日的公允市場價值以下。
出售、合併、交換或清算的影響。 如果通過出售公司幾乎所有資產收購公司,或者通過公司合併、交換、重組或清算或類似事件改變控制權,則薪酬委員會應有權根據薪酬委員會自行決定採取其認為公平的任何和所有行動,包括但不限於加快所有激勵措施的授予、終止計劃和向持有人發放未償還的既得期權和股票如果激勵措施是在交易或採取其他特定行動之前立即行使的,則他們本應獲得的股票、證券或資產,包括現金。
董事會政策。該計劃規定,任何激勵措施均受董事會不時通過的任何內幕交易、回扣和追回政策的約束,並在法律或適用的證券交易所上市標準要求的範圍內予以沒收和撤銷。董事會還可以實施董事會認為必要或適當的其他回扣、收回或補償條款,包括回購先前根據本計劃發行的股票的權利和任何激勵措施。
計劃福利
本計劃下所有獎勵的金額和時間均由我們的薪酬委員會(或者,如果未指定委員會,則由整個董事會自行決定,但是,如上所述,受首席執行官的有限酌處權)決定,因此無法事先確定。
股東批准計劃
根據納斯達克上市規則,該計劃規定,在該計劃獲得公司股東批准之前,(i)不得根據本計劃發行任何普通股,(ii)不得行使根據該計劃發行的期權。如果公司的股東沒有在2024年11月8日當天或之前批准該計劃,或者如果本計劃提交股東投票但未獲批准,則該計劃和根據該計劃授予的所有激勵措施將無效。
財報發佈
2023年11月9日,公司發佈新聞稿,公佈了截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績。新聞稿的副本作為附錄99.1提供,並以引用方式納入本項目5,而不是根據表格8-K第2.02項單獨提供此類新聞稿。就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,本披露,包括本文附錄99.1,不得被視為 “已提交”,也不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非此類申報中特別提及。
第 6 項。展品
展品編號 |
描述 |
|
10.1 | 2023 年股票激勵計劃 | |
31.1 |
根據《交易法》第13a-14 (a) 條進行首席執行官認證。 |
|
31.2 |
根據《交易法》第13a-14 (a) 條進行首席財務官認證。 |
|
32.1 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350 節獲得首席執行官認證。 |
|
32.2 |
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行首席財務官認證。 |
|
99.1 | 2023 年 11 月 9 日新聞稿 | |
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 |
|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。 |
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。 |
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。 |
|
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* 隨函提交
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
創意現實有限公司 |
|
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日期:2023 年 11 月 9 日 |
由 |
/s/ 理查德·米爾斯 |
|
|
理查德·米爾 |
首席執行官 | ||
由 | /s/ 威爾·洛根 | |
威爾·洛根 首席財務官 |