8-K

HYPERFINE, INC.

日期：2023 年 11 月 9 日

/s/ Brett Hale

首席行政官、首席財務官、財務主管兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月9日

Hyperfine, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-39949	98-1569027
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

新惠特菲爾德街 351 號
吉爾福德, 康涅狄格		06437
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (866)796-6767

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，每股面值0.0001美元

HYPR

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2023 年 11 月 9 日，Hyperfine, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），根據該計劃，公司可以不時自行決定發行和出售面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類” 普通股”），通過或向作為銷售代理人或委託人的B. Riley進行的總髮行價格最高為5,000萬美元（“配售股”）。公司根據銷售協議發行和出售配售股份（如果有）須視公司在表格上的註冊聲明的有效性而定 S-3,於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交。公司不保證註冊聲明是否或何時生效，也不保證註冊聲明是否生效。

註冊聲明生效後，在配售通知發出後，根據銷售協議的條款和條件，B. Riley可以按照經修訂的1933年《證券法》第415條的規定，通過法律允許的任何方法出售配售股份，該方法被視為 “市場發行”。B. Riley將根據公司的指示（包括公司可能施加的任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件），不時採取商業上合理的努力出售配售股。公司將向B. Riley支付佣金，該佣金最高相當於根據銷售協議通過B. Riley出售的任何配售股份總銷售收益的百分之三（3.0％），並且還向B. Riley提供了慣常的賠償和出資權。

根據銷售協議，公司沒有義務出售任何A類普通股。根據銷售協議發行配售股份將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有配售股份或 (ii) 銷售協議根據其條款終止銷售協議時終止，以較早者為準。上述對銷售協議重要條款的描述以協議全文為準，該協議的副本作為附錄10.1附後。

本8-K表最新報告不構成出售或徵求購買此處討論的證券的要約，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何此類證券的報價、招標或出售是非法的州，任何證券的要約、招標或出售。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

10.1		銷售協議，截至 2023 年 11 月 9 日，由 Hyperfine, Inc. 和 B. Riley Securities, Inc. 簽訂日期為 2023 年 11 月 9 日（參照表格註冊聲明附錄 1.2 納入） S-3由 Hyperfine, Inc. 於 2023 年 11 月 9 日提交，文件編號 333-275449)

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。