ONFOLIO HOLDINGS INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-41466

37-1978697

（州或其他司法管轄區

（委員會

（美國國税局僱主

公司或組織）

文件號）

識別碼）

特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街 1007 號 4 樓

19801

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

ONFO

納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

ONFOW

納斯達克資本市場

展品編號

描述

10.1

截至2023年11月1日，公司與埃斯貝·範海爾登簽訂的員工協議

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

2

ONFOLIO HOLDINGS INC

日期：2023 年 11 月 6 日

來自：

/s/多米尼克·威爾斯

多米尼克·威爾斯，

首席執行官

3

1.

考慮。您同意，訂立本協議是出於本協議中包含的相互承諾和其他有益和有價值的對價，也是為了進一步考慮您在公司的就業或關係。您與公司的僱傭關係是隨意的，可以根據任何一方的選擇隨時終止。本協議不保證您在任何明確的時間段內受僱於公司或與公司合作。

2.

陳述和保證。您向公司陳述並保證，以下陳述是真實和正確的，在您受僱或與公司合作期間，應始終保持真實和正確：

a.

您的工作或協會申請中包含的所有陳述和陳述都是真實和正確的；以及

b.

本協議構成合法、有效且具有約束力的協議和義務，可根據其條款對您強制執行。

3.

職位和職責。公司同意聘請您擔任其首席財務官兼總裁，自2023年11月1日起生效。您應負責（i）分析預算和財務；（ii）制定並向執行團隊提交財務和税收策略建議；（iii）監督現金流、現金管理、營運資金和公司審計；（iv）編制財務報表和報告，包括美國證券交易委員會的文件；（v）確保所有財務職能的合規性；（vii）監督管理團隊並提供建議當他們建立業務和領導團隊時；（八）創建和實施公司戰略；（ix）與董事會聯絡並向董事會提出建議；（x）公司首席執行官可能不時規定的其他職責。您同意，在公司首席執行官的指導下，在僱傭期內，您將在公司首席執行官的指導下，盡最大努力忠實地為公司服務。

4.

工作地點。您應在家中或公司當時的總部辦公室履行本員工協議規定的職責。

5.

對員工的補償。對於所提供的所有服務，您最初將獲得如下補償：

a.

b.

c.

6.

報銷業務費用。經公司批准，公司應立即向您支付或報銷您在履行本《員工協議》下的職責和義務時產生的所有合理業務費用，但前提是您必須根據公司的政策正確考慮費用。

7.

帶薪休假和福利。您有權享受公司向其他員工提供的相同福利、帶薪休假和公司假期。本員工協議中的任何內容均不禁止公司以不區分您和其他公司員工的方式修改或終止其任何員工福利計劃。

8.

終止僱用。在 (i) 您死亡；(ii) 您自願離開公司；(iii) 出於任何原因，無論有無理由，由公司自行決定，您在本協議下的僱傭將自動終止。

a.

終止時付款：如果您在本協議下的僱傭因任何原因被終止，公司應立即向您支付根據本協議應付給您的任何款項，包括在解僱之日之前應計的任何工資，以及您在工作期間的業務相關費用報銷，前提是此類費用是根據公司政策提交的。如果您出於正當理由離開公司的工作，或者如果公司無故解僱了您的工作，則您有權獲得相當於在公司工作的每個工作日結束時一天的基本工資的遣散費，最多為三（3）個月的基本工資。

b.

出於本文的目的，“有充分的理由”意味着 (i) 您的年基本工資減少超過五 (5) ％，但根據第 5 節全面減少的情況除外；(ii) 您的職責或責任明顯減輕，與您的職位不符；或 (iii) 未經您事先書面同意，將您的主要辦公室更改到距您主要住所三十五 (35) 英里以上的地點； 提供的 您必須在實際得知任何此類事件後的30天內向公司提交書面辭職通知，必須向公司提供至少 30 天的時間來糾正這種情況，並且您必須在正當理由首次出現後的十二 (12) 個月內終止工作，這樣這種辭職才有充分的理由用於本協議規定的任何目的。

c.

出於本文的目的，“原因”指 (i) 對重罪或涉及道德敗壞的罪行或任何其他涉及挪用、挪用公款或欺詐的行為或不作為的定罪或認罪，不提出異議或起訴，這些行為涉及與公司或其任何客户或供應商有關的重大問題；(ii) 在董事會發出通知後，一再嚴重地未能按照董事會的合理指示履行您所擔任的辦公室的職責迴應此類通知的合理機會；(iii) 重大過失或故意不當行為就董事會發出通知並有合理機會對此類通知作出迴應後，合理預計將在任何重大方面對公司造成損害或可能對公司造成損害的公司而言。

9.

盡最大努力和外部活動。您應按照公司的指示和指示，將所有必要的業務時間、注意力和精力以及最佳才能和能力投入到公司的業務中。您可以在有限的範圍內從事與公司無關的其他業務活動，前提是這些活動不會造成利益衝突或以其他方式幹擾您履行職責和本協議的條款和條件。

10.

記錄所有權。您承認、理解並同意，公司或其員工生成或接收的所有文件、記錄和文檔，無論是硬拷貝、電子還是任何其他形式，或與公司或其業務有關的所有文件、記錄和文件，均屬於並構成公司的財產，而公司是所有此類文件、記錄和文檔的記錄所有者。因此，在您離職後，所有此類檔案、記錄和文件應保留在公司所在地並由公司保管，並且您應立即將隨後可能擁有的所有此類檔案、記錄和文件歸還給公司，或在此後的任何時候發現您所擁有的任何和所有此類檔案、記錄和文件。您不得保留此類文件、記錄和文件的任何副本。

11.

無形財產所有權。您在此不可撤銷地將您為公司或代表公司創作或修改的任何和所有發明和作品（包括但不限於軟件或其他作品、設計等）中的所有權利、所有權和利益轉讓和轉讓給公司，並同意轉讓和轉讓給本公司。您特此承認並同意，此類作品屬於您的僱傭或協會範圍，所有知識產權，包括版權、發明、設計和商業祕密，無論是否可申請專利，均為公司的全球專有財產。由您開發或創作、由公司擁有的受版權保護的作品包括複製、許可、營銷、製造、出版、分發、從所創作品中創建衍生作品的權利、標記為受公司版權保護的權利，以及授權他人根據公司需要或要求進行上述部分或全部操作以實現其商業目的的權利。

在您受僱或與公司交往期間或之後的任何時候，您都不會對屬於或由公司使用的任何商品名稱、商標、專利、版權、待租作品或其他類似權利擁有或主張任何權利、所有權或利益。對於為公司業務或促銷而準備或使用的任何形式的材料或事項，無論您是否參與了此類事務，也不論是全部還是部分由您採購、製作、準備或出版，您均不得擁有或主張任何權利、所有權或利益。您進一步向公司發佈並特此轉讓任何和所有知識產權的所有權利，並應根據公司的要求提供證據和證詞，並根據需要執行任何和所有協議或其他文件，以實現或紀念任何此類權利的無抵押轉讓，並使公司實現其商業目的。您特此不可撤銷地指定公司為您的事實律師（擁有權力和權益），負責執行為確保此類權利而可能必要或適當的任何文件，包括但不限於您作品中的任何版權。

您保證，本協議下的所有作品均為原創作品，不是他人的財產，您在這方面承擔或由您造成的任何責任均由您自行承擔。您應使公司免受損害，並使公司免受基於任何第三方任何版權或其他知識產權的作品所聲稱的侵權行為而產生或產生的任何索賠、訴訟、損失、費用或其他責任，並且您同意合作為公司辯護，使其免受任何和所有索賠、訴訟、損失、費用或其他責任，或因任何版權作品的侵權行為而產生或產生的任何和所有索賠、訴訟、損失、費用或其他責任或任何第三方的其他知識產權，費用由您承擔。

作為附錄A，您已在此附上一份清單，其中詳細列出了您在本協議生效之前所作的所有發明、原創作品、開發、改進和商業祕密（統稱為 “先前發明”），這些發明僅屬於您或與他人共同擁有，未根據本協議轉讓給公司，或者，如果未附上此類清單，則您表示不存在此類先前發明。

12.

商業祕密和機密信息。除非法律要求或公司首席執行官書面同意，否則您同意在本協議有效期內及之後的所有時間保密，不向他人透露任何商業祕密或機密和專有信息。

您同意此處描述的商業祕密以及機密和專有信息是有價值的信息。

商業祕密和機密及專有信息包括所有形式的信息，無論是口頭、書面、圖形、磁性還是電子形式，均不受限制。商業祕密和機密及專有信息指但不限於公司的客户和潛在客户的名稱、地址、關係、條款和信息；供應商的名稱、地址、條款和信息；財務信息；業務和/或營銷計劃；運營方法；內部結構；財務信息和慣例；產品和服務；發明；系統；設備；方法；想法、程序；客户名單和文件；費用表；測試數據；描述；圖紙；技術；算法；程序; 設計;公式；軟件；業務管理和方法；計劃方法；銷售和營銷方法；寶貴的機密商業和專業信息；專有計算機軟件；管理信息；以及所有由公司開發和屬於公司的專有技術、商業祕密、機密信息以及任何其他使公司具有相對於其他公司的競爭優勢的信息。

如果您離開、分離或終止與公司的關係，則您不得保留或保留任何文件、記錄、文件、商業祕密或機密和專有信息，無論是複製、複製、副本還是原件，由公司開發、彙編或屬於本公司的任何種類或性質的複製、複製、副本或原件。

13.

事先沒有不參加比賽的契約。您保證並陳述，除本協議外，除非以書面形式向公司披露，否則您目前不受任何以任何方式限制您向公司提供服務的能力的合同或諒解的約束；(b) 您已履行與前僱主（或其他方）簽訂的任何合同或協議下可能承擔的所有職責和義務，包括但不限於返回所有機密信息；以及 (c) 您目前處於不擁有任何機密材料或財產屬於任何前僱主（或其他方）。此外，您同意為公司進行辯護、賠償並使公司免受任何要求、索賠、義務、訴訟理由、公司價值縮減、損害、責任、成本、支出、利息和費用，這些要求可能由於 (a) 您在公司的僱傭與以前的僱傭或協會、工作合同、協議、命令或限制性契約之間存在任何衝突，或 (b) 任何虛假陳述您就構成任何衝突或違反先前任何合同、協議的事實所依據的事實，你的命令或限制性契約。

14.

盟約不要競爭。您承認您熟悉這種性質的限制性契約，該契約是本協議和您就業的實質性誘因，如果您違反本限制性協議，公司將遭受無法彌補的損害，並且該契約是公平合理的，可以保護公司的商業祕密、機密和專有信息、與潛在和現有客户的關係、商譽和/或其他合法商業利益。您進一步同意，您與公司的合作已經並將為您提供有關公司的技術、方法、產品和系統的非凡和專業培訓、知識和信息；您本來不會獲得的公司寶貴的機密專有和商業信息；以及訪問公司與現有和潛在客户的實質性關係以及與其名稱相關的實質性商譽。

該契約旨在保護公司的合法商業利益，包括但不限於對員工的特殊和專業培訓；寶貴的機密和專有商業和專業信息；與潛在和現有客户的實質性關係；與公司在整個北美醫療保健業務技術和服務領域的持續專業和商業慣例以及商品名稱相關的客户誠意。

因此，您同意，在您離職或解僱公司之前，在您離職或終止合同（有或無理由）後的六 (6) 個月內，或自執行這些契約的具有司法管轄權的法院簽訂之日起六 (6) 個月後期內，以較晚者為準（此處稱為 “限制期”）：您不得以委託人、代理人、顧問、合夥人、獨立承包商或員工的身份直接或間接聘用以任何其他方式在與之競爭的任何業務或活動中公司或可能提議與公司競爭的公司。而且，在限制期內，您不得直接或間接誘使或試圖誘使 (a) 公司客户與公司的任何競爭對手做生意，和/或 (b) 公司的任何高級職員、代理人、員工或同夥離開公司的工作崗位或協會。

一些與公司競爭或可能提議與公司競爭並被明確禁止的企業包括但不限於：收購或經營基於互聯網的業務的公司。此企業名單無意成為獨家名單。

此處的任何內容均不禁止您購買或擁有任何公司的上市證券的百分之五（5％），前提是此類所有權是被動投資，並且您不是該公司的控股人或控制該公司的集團的成員。

15.

違反限制性契約的補救措施。公司有權獲得公平救濟，包括通過禁令獲得具體履行，以及金錢賠償和任何其他可用的補救措施。如果具有司法管轄權的法院認定這些限制性契約不能按本協議的規定執行，則法院將改革或修改限制性契約，使其合理且可執行，法院將執行經過修訂或修改的限制性契約。公司的受讓人和繼任者被明確授權執行這些限制性契約。不得將本協議的限制性契約解釋為採用任何要求對限制性契約進行狹義解釋、反對限制性契約或不利於本協議起草者的合同解釋規則。

此外，您理解，在您違反本員工協議中的任何義務後，公司出於任何原因向您支付任何補償的任何義務將終止和終止。

16.

通知有關各方。您同意，公司可以將本協議的存在和規定通知僱用或聘請您提供服務或證明現在或將來打算僱用您的任何人。在限制期內，您應 (1) 將本協議中存在的限制性條款告知任何僱用或聘用您的人，或證明有意僱用或僱用您的人，以及 (2) 將僱用或聘請您提供服務的任何人的姓名、地址和電話號碼通知公司。

17.

調解。如果爭議源於本協議的解釋或執行或與之相關，則您同意在訴訟之前或訴訟期間的任何時候，根據公司的要求，嘗試通過調解真誠地解決爭議。

18.

放棄。公司對違反本協議任何條款的豁免不得起作用或被解釋為對後續任何違規行為的放棄。

19.

適用法律、司法管轄權和管轄地。本協議受特拉華州法律以及適用的聯邦和地方法律管轄，司法管轄權和執行地點應在特拉華州威爾明頓的州巡迴法院進行。

20.

獨立的限制性契約和可分割性。本協議的條款相互獨立，相互獨立，也與任何其他協議分開。本協議或任何其他協議中任何條款或任何條款的違反、無效或不可執行性不應以任何方式影響本協議任何其他條款或部分條款的有效性或可執行性。您對公司提出的任何索賠或訴訟理由不構成對執行這些規定的辯護。

21.

完整協議。本協議包括雙方就本協議所含主題達成的完整協議和諒解；與本協議有關但未包含的任何書面或口頭陳述、承諾、協議或諒解，均不具有任何效力或效力。本協議只能以書面形式進行修改，並經雙方同意。

22.

律師費和費用。如果因本協議的條款而導致或與之相關的任何訴訟被收購，勝訴方將有權獲得所有合理費用的補償，包括合理的律師費。

23.

致謝。您承認，就本協議而言，您已獲得獨立專業律師的幫助，並且您不依賴公司、公司的律師或代表公司或由公司聘請的任何人就本協議提供任何建議或諮詢。

24.

頁數。本協議（包括簽名和不包括附件）共包含九 (9) 頁。

Onfolio Holdings, Inc

11/01/2023

日期

姓名：

多米尼克·威爾斯

標題：

首席執行官

員工

11/01/2023

日期

姓名：

Esbe van Heerden

標題：

首席財務官兼總裁