附錄 10.3

賠償協議的形式

本協議自20日起簽訂

B E T W E E E N:

PERPETUA 資源公司，

受美國法律管轄的公司

不列顛哥倫比亞省，

（“公司”），

-和-

，個人居民

地址：

（“賠償方”）。

演奏會：

A.	受賠償方是或已經正式當選或被任命為公司的董事和/或高級職員，或應公司的要求，被正式選舉或任命為其他實體（定義見下文）的董事和/或高級職員。

B.	公司認為，簽訂本協議，規定受賠償方因擔任公司或其他實體的董事和/或高級管理人員而可能承擔的某些責任或費用獲得賠償的情況和方式，符合公司的最大利益。

C.	為了促使受賠償方擔任並繼續擔任公司或其他實體的董事和/或高級職員，公司同意在本協議中提供賠償。

D.	公司章程規定，在某些情況下，受賠償方可以獲得賠償。

因此，考慮到受賠償方擔任或繼續擔任公司或其他實體的董事和/或高級職員，並出於其他良好和有價值的報酬，特此確認收到這些報價和充足性，雙方協議如下：

第 1 條

定義和解釋原則

1.1

定義

無論何時在本協議中使用，以下詞語和術語的含義如下：

(a)

“法案” 是指 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），本協議簽訂之日也有同樣的規定，此後可能會進行修訂。

(b)

“協議” 指本協議，包括所有附表以及允許的所有修正或重述，提及 “條款” 或 “部分” 是指本協議的特定條款或章節。

(c)

“章程” 指公司的章程，包括其任何修正或變更。

(d)

“營業日” 指不列顛哥倫比亞省温哥華的商業銀行在正常銀行營業時間內開放商業銀行業務的任何一天，週六或週日除外。

(e)

“索賠” 包括任何性質或種類的民事、刑事、行政、調查、要求、調查、查詢、聽證、發現或其他程序（包括仲裁和調解），由於受賠償方是或曾經是公司或其他實體的董事和/或高級職員，無論受到威脅、預期、待決、已開始、仍在進行還是已完成，以及任何就此提出上訴，以及與之有關的任何其他情況或情況由於受賠償方是或曾經是公司或其他實體的董事和/或高級職員，受賠償方合理地要求就實際、可能或預期的損失提供法律諮詢或陳述。

(f)

“控制權交易” 是指與公司有關的任何合併、合併、收購投標、安排、資本重組、合併、清算、清算、清盤、股份交換、資產的重大出售或類似交易。

(g)

“法院” 指不列顛哥倫比亞省具有管轄權的法院。

(h)

“損失” 包括所有成本、支出、費用、獎勵、支出、損失、損害賠償（包括懲罰性和懲戒性費用）、費用（包括任何法律、專業或諮詢費用或支出）、負債、為解決或處置任何索賠或履行任何判決、罰款、罰款或責任而支付的金額，包括因違反或涉嫌違反對董事和/或高級管理人員規定的任何成文法或普通法義務而支付的款項，但不限於，無論是否單獨發生或與其他人共同使用，包括任何金額

對於任何索賠的調查、辯護、和解、上訴或準備工作，或為確立本協議下的賠償權而採取的任何行動，受賠償方可能合理承擔、維持、承擔或被要求支付的費用，為更確定起見，包括因公司對受賠償方的任何賠償而產生的所有税款（包括所得税）、利息、罰款和相關支出加入本協議。

(i)

“章程通知” 指公司章程通知，包括其任何修訂或變更。

(j)

“其他實體” 是指公司特別要求受償方擔任該其他實體的正式任命董事和/或高級管理人員或類似職位的子公司和任何其他實體。

(k)

“雙方” 是指公司和受賠償方的統稱，“一方” 是指其中任何一方。

(l)

“保單” 是指附表A中列出的董事和高級職員的保險單，以及公司簽訂的此類保單的任何後續保單（及其任何續保或更換）。

(m)

“徑流覆蓋範圍” 的含義見第 3.1 (c) 節。

(n)

“子公司” 的含義見該法。

(o)

“終止日期” 的含義見第 5.1 (a) 節。

1.2

某些解釋規則

在本協議中：

(a)

適用法律-本協議是根據不列顛哥倫比亞省法律和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大聯邦法律訂立的合同，並受其管轄和解釋。

(b)

向司法管轄區提交——對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、申請、移交或其他程序，雙方均服從位於不列顛哥倫比亞省温哥華的任何不列顛哥倫比亞省法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、申請、移交或其他程序有關的所有索賠，僅由此類不列顛哥倫比亞省法院審理和裁決。各當事方在其有效行使的最大限度內，不可撤銷地放棄為維持此類訴訟、申請或程序而提出不便的辯護。

(c)

標題-插入條款和章節的標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。

(d)

數字-除非上下文另有要求，否則導入單數的單詞包括複數，反之亦然。

(e)

可分割性-如果在任何司法管轄區內，本協議的任何條款或其對任何一方的適用受到限制、禁止或不可執行，則該條款僅在限制、禁止或不可執行的範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響其對其他各方或情況的適用。

(f)

完整協議-本協議構成雙方之間的完整協議，列出了雙方之間與本協議標的有關的所有契約、承諾、擔保、陳述、條件和協議，並取代了先前的所有口頭或書面、合同前或其他協議、諒解、談判和討論，包括但不限於公司與受賠償方在此日期之前達成的任何賠償協議。除非本協議中特別規定，否則雙方之間不存在與本協議主題有關的契約、承諾、擔保、陳述、條件或其他協議，無論是口頭還是書面、合同前還是其他協議，明示、暗示或附帶協議。

第二條

義務

2.1

公司的義務

(a)

一般賠償-公司同意在法律允許的最大範圍內，對受賠償方進行賠償並使其免受損害，包括但不限於本法、公司章程通知和本協議規定的賠償，除非該法案限制或禁止，否則受賠償方可能合理承受、承擔、承擔或被要求支付的任何和所有損失索賠，前提是隻有在以下情況下才能獲得本第 2.1 (a) 節中規定的賠償：

(i)

在索賠標的方面，受賠償方出於公司或其他實體的最大利益（視情況而定）誠實和真誠地行事；以及

(ii)

對於不是民事訴訟/訴訟的訴訟，受賠償方有合理的理由相信被賠償方提起訴訟/訴訟所針對的行為是合法的。

(b)

公司的衍生索賠和索賠-對於公司或其他實體為爭取對受償方作出有利於受償方的判決而提起的任何訴訟，由於受賠償方是或曾經是公司或其他實體的董事和/或高級管理人員，受賠償方可以代表自己或代表受償方提出申請公司自費請法院批准向受償方預付費用，受償方因此類訴訟而合理承擔的費用和開支，以及為賠償被賠償方承擔此類訴訟費用、費用和開支而產生的費用和開支，前提是受償方符合上文第 2.1 (a) (i) 和 2.1 (a) (ii) 節規定的條件，且任何適用法規均不禁止此類預付款或賠償。如果受償方最終不符合上文第2.1 (a) (i) 和2.1 (a) (ii) 節規定的條件，則受償方特此同意償還預付的此類資金。如果受賠償方成功申請，則公司應償還受賠償方在提出申請時產生的費用。

(c)

費用預付——在遵守本協議第2.1 (b) 節的前提下，公司應應受賠償方的要求，向受賠償方預付足夠的資金，或安排在收到相關發票後的60天內代表受償方支付或償還受償方在調查、辯護、上訴中實際和合理產生的任何費用、費用或開支，包括法律或其他費用，為受賠償人的建議做準備、提供證據或指示和接受受償人的建議就受賠償方根據本協議可能有權獲得賠償或補償的任何索賠或其他事項的當事方律師或其他專業顧問，此類金額應被視為向受賠償方提供的無息預付款或貸款。如果法院最終在不可上訴的最終判決中裁定受賠償方未滿足上文第2.1 (a) (i) 和2.1 (a) (ii) 節規定的條件；該法禁止付款；或者受賠償方無權獲得全額賠償，則受賠償方應（並特此同意）還款此類貸款或預付款，或其相應部分，前提是公司向受償方發出書面通知，詳細説明此類決定的依據決定，此類貸款或預付款應從該通知發出之日起計算利息，直到按公司主要銀行家不時規定的最優惠利率償還為止。公司將有責任證實其想要質疑的任何費用都是不合理的。那個

公司不得支付本第 2.1 (c) 分節所述的任何款項，除非公司首先收到受償方的書面承諾，如果最終確定該法或本協議禁止支付費用，則受賠償方將償還預付或報銷的款項。

2.2

訴訟通知

受賠償方在收到任何索賠聲明、令狀、動議通知、起訴書、傳票、調查令或其他開始、威脅或繼續涉及公司或其他實體或受賠償方的索賠、可能導致根據本協議提出賠償索賠的文件後，應儘快以書面形式向公司發出書面通知，公司同意儘快向受償方發出書面通知在切實可行的情況下，向其或任何其他實體提供以下聲明申訴、令狀、動議通知、起訴書、傳票、調查令或其他開始或繼續涉及賠償方的索賠的文件。此類通知應包括對索賠的描述、引起索賠的事實摘要，如果可能的話，還應包括對索賠引起的任何潛在責任的估計。受賠償方未能將任何索賠通知公司並不免除公司在本協議下的責任，除非該失敗對公司造成重大損害。

2.3

代位求償

在收到受賠償方關於任何索賠（公司或其他實體為爭取對受償方作出有利於其的判決而提出的索賠除外）的書面通知後，公司可以立即向受償方發出書面通知，及時就此進行辯護，並聘請令受賠償方合理滿意的受償方代表受償方進行辯護與索賠有關的統一當事方。公司發出此類通知後，對於受賠償方隨後可能就同一事項產生的任何費用和支出，公司對本協議規定的受賠償方不承擔任何責任。如果公司代表受償方進行辯護，則受償方同意進行辯護，並同意公司就此真誠採取的任何行動，受償方應全力配合此類辯護，包括但不限於提供文件、參加證據審查、作宣誓書、與律師會面、作證和向公司披露所有信息為索賠進行辯護或起訴所需的合理信息。

2.4

單獨的律師

如果受償方被指定為任何索賠的當事方或證人，或者受償方受到質疑，或者以任何方式對他或她的任何行為、不作為或活動進行調查、審查或審查，則受償方將有權聘請獨立法律顧問，費用由公司承擔（僅限於合理的律師費和開支），由公司承擔（僅限於合理的律師費和開支）代表受賠方向受償方提供初步評估

受賠償方的適當行動方針。在以下情況下，受償方有權繼續由獨立律師代理，費用由公司承擔（僅限於合理的律師費和開支）：

(a)

受賠償方和公司已共同同意聘請此類其他律師；

(b)

由於雙方之間實際或潛在的利益不同（包括可用的辯護不同），由同一位律師代表雙方是不恰當的；或

(c)

根據上文第2.2節，公司在收到任何通知後的十個工作日內沒有為受償方聘請合理令人滿意的律師。

2.5

索賠結算

未經受賠償方事先書面同意，公司不得承認對受賠償方承擔任何責任，除非該和解協議包括在不承認受賠償方疏忽、不當行為、責任或責任的情況下無條件地全面免除受償方。

2.6

假設/知識

(a)就本協議下的任何決定而言，除非有令人信服的相反證據，否則受賠償方將被視為本着誠意行事，符合公司（或任何其他實體）的最大利益。公司將有責任另行規定。

(b)除非法院另有裁定或裁定受賠償方無權根據本協議獲得全部或部分賠償，否則通過判決、命令、和解或定罪或根據抗辯對任何索賠作出裁決 沒有競爭者或其等效條款本身不得為本協議之目的推定受賠償方無權根據本協議獲得賠償。

(c)在確定本協議項下的賠償權時，不得將公司或任何子公司或其他實體的任何其他董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受賠償方。

第三條

保險

3.1

保險

(a)保單——公司將確保其在本協議下的責任以及受賠償方根據本協議應予賠償的潛在責任始終得到本政策的支持。公司應支付保單下應付的所有保費，並且，前提是

根據公司合理和真誠的觀點，此類保險是以商業上合理的條件提供的，它採取一切必要措施來維持保單所提供的保險。根據保單的要求，公司將立即將任何可能引發保單索賠的事件或情況通知保單的保險公司，並將立即告知受保方保險公司已被告知潛在索賠。如果出於任何原因，任何董事和高級職員責任保險公司斷言，在公司為受償方以及受賠償方的繼承人和法定代表人的利益購買和維護的任何現有或未來的董事和高級職員責任保險中，受賠償方需要支付免賠額，則公司應代表受賠償方支付免賠額。如果保險公司根據保單支付的任何款項被視為應納税福利或以其他方式受賠償方的任何應納税款的約束，則公司同意支付任何必要的款項，以確保受賠方在支付或預扣該税款後收到或預扣的款項足額向受保方償還其承擔的實際成本、費用或責任受賠償方的。

(b)保單的變更-只要受賠償方是公司或其他實體的董事、高級管理人員或類似職位的持有人，並且根據公司合理和真誠的看法，此類保險是以商業上合理的條件提供的，則公司不得尋求對保單進行不利修改或終止，也不得允許保單在沒有受償方的情況下失效（無需按類似條款續訂或更換保單）事先書面同意，合理行事。如果受賠償方出於任何原因不再擔任公司的董事和/或高級管理人員，公司應繼續為受償方以及受償方的繼承人和法定代表人購買和維持董事和高級職員責任保險，這樣，在終止日期之前（包括終止日期），受賠償方的保險範圍在任何時候都與公司購買和維持的任何保險相同為了其當時的現任董事和/或高級管理人員的利益不時。

(c)第二輪保險-如果保單因任何原因終止，或者控制權交易已經完成，則公司應在法律允許的範圍內，在終止或控制權交易生效後的六年內為受保方購買、維護和管理保險（“決勝保險”），並且前提是此類徑流保險以商業上可接受的條款和保費提供（如由董事會在其合理和真誠的意見中確定），前提是如果此類決勝保險的總保費在終止時不超過保單下年度保費的300％，則該決勝保險的保費將被視為商業上可以接受）。決勝保險應僅為保單終止或控制交易生效之前發生的事件提供保障。公司將在獲得保險後立即向受保方提供每份保險單的副本，提供本第 3.1 (c) 款所設想的承保範圍以及每次年度續保的證據，並將立即通知

如果保險公司取消、對承保範圍進行重大更改或拒絕續保（或保險的任何部分），則為受賠償方。

(d)免責——儘管本協議中有任何其他規定，但對於受賠償方根據公司獲得和維護的任何有效且可收回的保險單有權獲得賠償的任何損失，公司沒有義務向受償方賠償的任何損失，但以受償方根據該保險單實際收取的金額為限。如果此類保險單提供部分賠償，則公司根據第2.1節承擔的義務將繼續有效，但僅限於該保險單未提供賠償的損失部分。

第四條

雜項

4.1

公司與受賠償方合作

公司和受賠償方應根據對方的合理要求，不時就本協議下的所有事項提供此類信息並與另一方合作。

4.2

生效時間

本協議應被視為自受賠償方成為公司或其他實體的董事或高級管理人員或擔任與董事或高級管理人員同等職位之日起生效，並應適用於所有訴訟和程序，無論此類訴訟或程序涉及本協議生效日期之前或之後出現的事實。

4.3

破產

在適用法律允許的範圍內，不得因受償方在債權人的任何破產、破產、破產管理或其他類似程序中解除或解除債務而影響、解除、減損、減輕或解除公司在本協議下的責任。

4.4

多項訴訟

根據本協議提起或提起的任何訴訟或訴訟以及根據本協議提起的任何追回均不得成為根據本協議可能提起的任何進一步訴訟或訴訟的阻礙或辯護。

4.5

非排他性賠償

公司應向受賠償方提供其根據該法可能提供的所有賠償、保護和福利。本協議提供的賠償不排除受償方根據公司章程、本法案、任何有效和合法的協議、股東投票可能有權獲得的任何單獨的賠償權

無私的董事或其他人，無論是以受償方的官方身份提起訴訟還是擔任該職務期間以其他身份行事，如果受償方不再擔任公司或其他實體的董事或高級職員（視情況而定），則此類單獨的賠償權應繼續有效，並應確保受償方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

4.6

遵守該法案

如果本協議的條款與經不時修訂的該法案的規定或其他適用法律相牴觸，則本協議的條款應被視為已修訂以符合本協議（據瞭解，本協議中的任何內容均不得被視為對公司施加了此類立法禁止其遵守的義務）。如果本協議的條款與經不時修訂的該法案的規定或其他適用法律相牴觸，則本協議的條款應被視為已修訂以符合本協議（據瞭解，本協議中的任何內容均不得被視為對公司施加了此類立法禁止其遵守的義務）。

第五條

將軍

5.1

任期

(a)公司在本協議下的義務將持續到受償方不再擔任公司或其他實體的董事和/或高級管理人員之日起六年之日（“終止日期”），但自終止之日起開始的索賠除外，受償方有權根據本協議要求賠償。

(b)對於自終止之日起提起的索賠，受償方有權根據本協議申請賠償，公司在本協議下的義務將持續到此類索賠最終終止或解決為止。

5.2

分配

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

5.3

遺精

本協議有利於雙方以及受償方和繼承人（包括因合併而產生的任何繼承人）和公司的允許受讓人，以及公司的繼承人、律師、監護人、遺產受託人、遺囑執行人、受託人、管理人以及允許的受讓人，並對他們具有約束力。

5.4

修正案

除非受約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修訂、補充、修改或豁免或終止，除非另有規定，否則任何一方的任何同意或批准均不具有約束力。為進一步確定起見，不得因允許或同意破產、破產、破產或任何其他債權人對公司提起或針對公司的程序進行任何轉讓，也不得因公司的清盤或解散而損害或損害受償方在本協議下的權利。

5.5

通告

與本協議（在本節中稱為 “通知”）相關的任何通知、同意或批准均應以書面形式發出（無論是親自交付、通過快遞服務或其他個人交付方式），或者通過電子郵件發送，則應充分發出：

(a)	如果是向受賠償方發出的通知，則地址為：

	地址：

	電子郵件：

(b)	如果是向公司發出的通知，地址為：

	永久資源公司
	c/o Suite 201 — 405 S 8^第四街
	愛達荷州博伊西
	美國 83702

	注意：	總裁、首席執行官
	電子郵件：

按上述規定向一方交付或傳送的任何通知應被視為在送達或傳送之日發出和收到，前提是該通知是在交貨或收貨地當地時間下午 5:00 之前的一個工作日送達或發送的。如果通知是在當地時間下午 5:00 之後交付或發送的，或者如果該日不是工作日，則該通知應被視為在下一個工作日發出和收到。

任何一方均可根據本節的規定不時通過向另一方發出通知來更改其地址。

5.6

進一步的保證

公司和受賠償方應盡合理努力，盡一切努力執行和交付所有必要或可取的進一步文件或文書，以向受償方保證和授予本協議創造或意圖的權利，並使本協議生效和執行

意圖或促進本協議條款的執行，或證明根據本協議第 2.1 (c) 節提供的任何貸款或預付款。公司進一步承諾並同意，不會採取任何行動，包括但不限於頒佈、修改或廢除任何會對公司履行本協議義務的能力產生不利影響或阻礙的章程。

5.7

獨立法律諮詢

受賠償方承認，已建議受賠償方在簽訂本協議時尋求獨立法律諮詢，受償方已獲得此類獨立法律建議或已明確決定不尋求此類建議，且受賠償方是在完全瞭解本協議內容、受賠償方自由意志、具有完全能力和授權的情況下籤訂本協議的。

5.8

執行和交付

本協議可由雙方在任意數量的對應方中執行，每份對應方均被視為原件，這些對應方共同構成同一個文書。通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸已簽署的簽名頁與本協議手動執行的副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上文首次寫明之日起，雙方已正式簽署本協議，以此為證。

	PERPETUA 資源公司


	通過
		姓名：
		標題：



	受賠償方

附表 A

截至20日的保險單清單

	保險公司	保單編號
小學
第一筆超額
第二筆過剩
第三筆超額
主面 A
A 面過剩