0001526243--12-312023Q3假的00-0000000000P45D0001526243US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001526243US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001526243US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001526243US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001526243美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001526243美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001526243US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001526243US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001526243US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001526243US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-3000015262432023-06-300001526243US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100015262432023-03-310001526243US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001526243US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001526243US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001526243US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001526243US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-3000015262432022-06-300001526243US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-3100015262432022-03-310001526243US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001526243美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001526243美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001526243美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001526243美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001526243PPTA：延期股票單位會員2023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員2022-12-310001526243PPTA：延期股票單位會員2022-12-310001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員2021-12-310001526243PPTA：延期股票單位會員2021-12-310001526243PPTA：延期股票單位會員2022-01-012022-12-310001526243PPTA：延期股票單位會員2022-07-012022-09-300001526243PPTA：延期股票單位會員2022-01-012022-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員2022-01-012022-12-310001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為9.71至11.80會員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為 7.21 至 9.70 會員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為5.91至7.20會員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為 3.50 至 5.90 會員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為 3.50 至 11.80 會員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為9.71至11.80會員2023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為 7.21 至 9.70 會員2023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為5.91至7.20會員2023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為 3.50 至 5.90 會員2023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員PPTA：行使價區間為 3.50 至 11.80 會員2023-09-300001526243US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-01-012022-09-300001526243US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001526243PPTA：績效股權單位和基於市場的績效份額單位成員2022-12-310001526243US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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最大成員PPTA：基於市場的績效份額單位mpsu會員2022-03-052025-03-050001526243PPTA：基於市場的績效份額單位mpsu會員2022-03-052025-03-050001526243PPTA：基於市場的績效份額單位mpsu會員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：優先股第二優先會員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：優先股第一優先會員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：優先股第二優先會員2023-09-300001526243PPTA：優先股第一優先會員2023-09-300001526243US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001526243US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000015262432023-04-012023-06-300001526243US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100015262432023-01-012023-03-310001526243US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001526243US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-3000015262432022-04-012022-06-300001526243US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100015262432022-01-012022-03-310001526243PPTA：《清潔水法》訴訟和解協議成員2023-04-012023-06-300001526243PPTA：DodordNance 科技聯盟撥款美國國防部成員2023-09-300001526243PPTA：控制StibniteGold項目成員的子公司2023-09-3000015262432021-01-150001526243PPTA：績效股權單位和基於市場的績效份額單位成員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員2023-09-300001526243PPTA：其他房產會員的期權付款2023-09-300001526243PPTA：Stibnite 基金會會員SRT: 最低成員US-GAAP：關聯黨成員2019-02-260001526243PPTA：Stibnite 基金會會員SRT: 最大成員US-GAAP：關聯黨成員2019-02-260001526243PPTA：大氣層會員2023-09-300001526243US-GAAP：股票單位購買協議成員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001526243US-GAAP：股票單位購買協議成員2022-01-012022-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-3000015262432022-09-3000015262432021-12-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001526243美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員2023-07-012023-09-300001526243PPTA：延期股票單位會員2023-07-012023-09-300001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA：股票期權計劃成員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：延期股票單位會員2023-01-012023-09-3000015262432022-07-012022-09-300001526243US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001526243PPTA：績效股權單位和基於市場的績效份額單位成員2023-09-300001526243PPTA：《清潔水法》訴訟和解協議成員2023-09-3000015262432021-01-152021-01-150001526243PPTA：Stibnite 基金會會員US-GAAP：關聯黨成員2019-02-262019-02-2600015262432022-12-310001526243PPTA：《清潔水法》訴訟和解協議成員2023-08-082023-08-080001526243PPTA：小型企業創新研究補助金國防部成員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-07-012023-09-300001526243PPTA：DodordNance 科技聯盟撥款美國國防部成員US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-07-012023-09-300001526243PPTA：國防生產法補助金美國國防部成員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-07-012023-09-300001526243US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-07-012023-09-3000015262432023-07-012023-09-300001526243PPTA：小型企業創新研究補助金國防部成員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：DodordNance 科技聯盟撥款美國國防部成員US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：國防生產法補助金美國國防部成員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-01-012023-09-300001526243US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-01-012023-09-3000015262432022-01-012022-09-300001526243PPTA：小型企業創新研究補助金國防部成員2022-09-012022-09-300001526243PPTA：國防生產法補助金美國國防部成員2023-07-012023-09-300001526243PPTA：小型企業創新研究補助金國防部成員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：DodordNance 科技聯盟撥款美國國防部成員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：國防生產法補助金美國國防部成員2023-01-012023-09-300001526243PPTA：DodordNance 科技聯盟撥款美國國防部成員2023-08-180001526243SRT: 最大成員PPTA：國防生產法補助金美國國防部成員2022-12-160001526243PPTA：小型企業創新研究補助金國防部成員2022-09-300001526243SRT: 最大成員PPTA：DodordNance 科技聯盟撥款美國國防部成員2023-08-1800015262432023-09-300001526243PPTA: nezperceTribeMemberPPTA：《清潔水法》訴訟和解協議成員2023-08-082023-08-080001526243SRT: 最大成員PPTA：受控股權發行會員2023-09-302023-09-300001526243SRT: 最大成員PPTA：受控股權發行會員2023-05-122023-05-120001526243SRT: 最大成員PPTA：大氣層會員2023-05-122023-05-120001526243PPTA：Stibnite 基金會會員US-GAAP：關聯黨成員2019-02-260001526243PPTA：採礦索賠評估成員2023-09-300001526243PPTA：國防生產法補助金美國國防部成員2023-07-252023-07-2500015262432023-11-0300015262432023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDppta: itemUTRT：ppta: 社區xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ppta: 分段iso421:cadxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：001-39918

永久資源公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不列顛哥倫比亞省，加拿大

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

不適用

（美國國税局僱主
證件號）

南八街 405 號, 第 201 步

博伊西, 愛達荷州

（主要行政辦公室地址）

83702

（郵政編碼）

(208) 901-3060

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券證券1934 年《交易法》：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	PPTA	斯達克

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、新興成長型公司還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年11月3日，註冊人已經 63,267,783已發行普通股。

PERPETUA 資源公司


		頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明		2

第一部分	財務信息
第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	4
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	17
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24

第二部分。	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	25
第 1A 項。	風險因素	25
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	26
第 3 項。	優先證券違約	26
第 4 項。	礦山安全披露	26
第 5 項。	其他信息	26
第 6 項。	展品	27

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告中包含的某些陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“可以”、“應該”、“會”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。前瞻性陳述基於某些估計、信念、預期和假設，這些估計、信念、預期和假設是根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展以及其他可能合適的因素的看法。

前瞻性陳述必然涉及未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果或結果與此類陳述中表達或暗示的結果或結果存在重大差異。由於前瞻性信息固有的風險、不確定性和假設，您不應過分依賴前瞻性陳述。可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響的因素可以在 第 1A 項，風險因素, 第 2 項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本季度報告的其他地方以及 第 1A 項，風險因素和 第 7 項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。這些因素包括但不限於以下因素：

●

計劃支出和預算及其執行，包括公司在到期負債時清償負債並繼續作為持續經營企業的能力；

●

獲得資本和適當的融資來源，為項目的勘探、許可、開發和建設提供資金；

●

許可時間表和要求，包括最終環境影響聲明（“FEIS”）、決定記錄草案、最終決定記錄和其他許可程序的時間和結果；

●

該基金（定義見下文）的預期環境和其他結果，這些結果與內茲珀斯部落的《清潔水法》（“CWA”）訴訟、公司與內茲珀斯部落之間關於項目未來許可和活動的真誠討論以及《和解協議》（定義見下文）所要求的公司款項的預期資金來源；

●

監管和法律的變化、對額外資本的要求、對額外水權的要求以及與礦產索賠有關的環境狀況的擬議通知的潛在影響；

●

基於對未來業績和計劃工作計劃的預期的分析和其他信息；

●

基於對未來經濟狀況和行動方針的假設的可能事件、狀況或財務業績；

●

我們的礦產儲量估算和礦產資源勘探與開發計劃所依據的假設和分析；

●

公司物業未來活動的時間、成本和潛在成功，包括但不限於做出生產決策時的開發和運營成本；

●

勘探、開發及環境保護和補救活動的潛在結果；

●

未來展望和目標；

●

當前或未來的訴訟或環境責任；

●

全球經濟, 政治和社會狀況及金融市場;

●

通貨膨脹水平，特別是最近升至歷史最高水平，以及政府為降低通貨膨脹，包括提高利率所做的努力；

●

黃金和銻商品價格的變化；

●

我們實施戰略計劃以及有效維持和管理增長的能力；

●

失去我們的主要高管；

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勞動力短缺和中斷；

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對我們的信息和技術系統的網絡攻擊和其他安全漏洞；以及

●

在 “風險因素” 標題下描述的其他因素和風險 第 1A 項本季度報告的。

有關礦產資源和礦產儲量估算的陳述也可以被視為前瞻性信息，前提是此類陳述涉及對開發房地產時可能遇到的礦化的估計。

關於此處包含的前瞻性信息，公司應用了多個重大因素或假設，包括但不限於對生產率、運營成本、回收率和金屬成本的某些假設；需要時將在合理的條件下提供所需的任何額外融資；與公司Stibnite黃金項目（“項目” 或 “Stibnite黃金項目”）有關的當前勘探、開發、環境和其他目標可以實現，並且公司可以實現的其他公司活動將按預期進行；《國家環境政策法》（“NEPA”）下的正式審查程序（包括涉及美國林務局（“USFS” 或 “林業局”）、愛達荷州和其他機構和監管機構的聯合審查程序）以及環境影響聲明將按預期及時進行；2023年8月8日提交併經美國批准的最終和解協議下的付款和其他結算條件愛達荷特區地方法院於 2023 年 10 月 2 日至解決CWA訴訟（“和解協議”）將按預期的時間表和條款進行，雙方將就項目和基金（定義見下文）進行真誠的討論，項目將獲得必要的許可和批准，Perpetua將能夠成功獲得項目融資，所有必要信息將及時可用；黃金和其他金屬的當前價格和需求將保持或改善；一般的商業和經濟狀況不會以重大不利的方式發生變化，計劃中的項目勘探、開發和環境保護活動的所有必要政府批准都將按可接受的條件及時獲得；公司經濟和政治狀況及運營的連續性將得到維持。

這些風險並不詳盡。由於這些風險和其他不確定性，我們的實際業績、業績或成就或行業業績可能與本季度報告中前瞻性陳述中討論的預期或估計業績存在重大差異。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。我們過去的經營業績不一定代表我們未來的業績。您不應依賴任何前瞻性陳述作為對未來事件的預測，這些陳述僅代表我們截至發表之日的信念、假設和估計。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使將來情況可能會發生變化。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

永久資源公司

簡明合併資產負債表（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	7,104,937	$	22,667,047
應收款		1,978,508		280,150
預付費用		1,353,327		614,930
		10,436,772		23,562,127
非流動資產
建築物和設備，網絡		389,252		294,980
使用權資產		54,836		68,675
環境回收保證金（注5）		3,000,000		3,000,000
礦產特性和利息（注3）		72,795,365		72,519,373
總資產	$	86,676,225	$	99,445,155

負債和股東權益
流動負債
貿易和其他應付賬款	$	5,535,730	$	2,741,516
租賃負債		55,279		70,449
應付CWA結算款（附註6）		500,000		—
環境回收負債（注5）		2,297,523		9,590,766
		8,388,532		12,402,731
非流動負債
權證衍生品		—		1,732
應付CWA結算款（附註6）		4,500,000		—
環境回收負債（注5）		456,744		1,210,170
負債總額		13,345,276		13,614,633

承付款項和或有開支（注6）

股東權益（注4）
普通股，不面值，授權的無限股份， 63,202,408和 63,011,777分別為已發行股份		616,330,139		615,553,448
額外的實收資本		33,830,533		32,203,858
累計赤字		(576,829,723)		(561,926,784)
股東權益總額		73,330,949		85,830,522

負債總額和股東權益	$	86,676,225	$	99,445,155

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

永久資源公司

簡明合併運營報表（未經審計）


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中
	2023		2022		2023		2022
費用
企業薪資和福利	$	393,656	$	453,330	$	1,205,824	$	1,281,617
折舊		23,846		15,318		59,548		41,654
董事費		30,158		92,874		310,268		445,348
探索		8,664,205		4,589,966		20,683,257		13,456,304
環境責任費用		22,285		232,776		604,222		898,146
CWA 結算費用（附註 6）		—		—		5,000,000		—
一般和行政		160,264		187,733		454,543		570,355
專業費用		230,243		223,160		875,327		1,474,356
股東和監管機構		91,177		142,984		388,307		418,050
營業虧損		9,615,834		5,938,141		29,581,296		18,585,830

其他支出（收入）
認股證衍生工具公允價值的變動		—		(6,021)		(1,732)		(100,766)
外匯損失（收入）		12,571		(7,136)		15,193		26,210
補助金收入		(6,905,691)		—		(14,273,148)		—
利息收入		(92,620)		(170,658)		(418,670)		(254,683)
其他虧損總額（收入）		(6,985,740)		(183,815)		(14,678,357)		(329,239)

淨虧損	$	2,630,094	$	5,754,326	$	14,902,939	$	18,256,591

每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損	$	0.04	$	0.09	$	0.24	$	0.29

加權平均已發行普通股、基本股和攤薄後普通股		63,176,063		62,987,859		63,120,580		62,982,688

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

永久資源公司

簡明合併股東權益變動表（未經審計）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中


	普通股			額外付費		累積的
	股份	金額		在資本中		赤字		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	62,971,859	$	615,359,152	$	29,454,696	$	(533,213,253)	$	111,600,595
基於股份的薪酬	—		—		676,249		—		676,249
限制性股票和績效份額單位已分配	1,667		12,378		(12,378)		—		—
該期間的淨虧損	—		—		—		(6,244,894)		(6,244,894)
餘額，2022 年 3 月 31 日	62,973,526		615,371,530		30,118,567		(539,458,147)		106,031,950
基於股份的薪酬	—		—		826,400		—		826,400
限制性股票和績效份額單位已分配	14,333		54,930		(54,930)		—		—
該期間的淨虧損	—		—		—		(6,257,371)		(6,257,371)
餘額，2022 年 6 月 30 日	62,987,859		615,426,460		30,890,037		(545,715,518)		100,600,979
基於股份的薪酬	—		—		732,236		—		732,236
該期間的淨虧損	—		—		—		(5,754,326)		(5,754,326)
餘額，2022 年 9 月 30 日	62,987,859	$	615,426,460	$	31,622,273	$	(551,469,844)	$	95,578,889

餘額，2022 年 12 月 31 日	63,011,777	$	615,553,448	$	32,203,858	$	(561,926,784)	$	85,830,522
基於股份的薪酬	—		—		840,827		—		840,827
限制性股票和績效份額單位已分配	115,256		449,909		(449,909)		—		—
行使股票購買期權	12,500		64,687		(24,015)		—		40,672
該期間的淨虧損	—		—		—		(4,600,093)		(4,600,093)
餘額，2023 年 3 月 31 日	63,139,533		616,068,044		32,570,761		(566,526,877)		82,111,928
基於股份的薪酬	—		—		784,282		—		784,282
限制性股票和績效份額單位已分配	13,334		54,936		(54,936)		—		—
行使股票購買期權	12,500		66,034		(24,515)				41,519
該期間的淨虧損	—		—		—		(7,672,752)		(7,672,752)
餘額，2023年6月30日	63,165,367		616,189,014		33,275,592		(574,199,629)		75,264,977
基於股份的薪酬	—		—		696,066		—		696,066
限制性股票和績效份額單位已分配	5,475		22,064		(22,064)		—		—
已分配的遞延股份單位	31,566		119,061		(119,061)		—		—
該期間的淨虧損	—		—		—		(2,630,094)		(2,630,094)
Balance，2023 年 9 月 30 日	63,202,408	$	616,330,139	$	33,830,533	$	(576,829,723)	$	73,330,949

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

永久資源公司

簡明合併現金流量表（未經審計）


	在截至9月30日的九個月中
	2023		2022
經營活動：
淨虧損	$	(14,902,939)	$	(18,256,591)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股份的薪酬（注4）		2,321,175		2,234,885
折舊		59,548		41,654
權證衍生品公允價值的變化		(1,732)		(100,766)
環境責任費用（附註5）		604,222		898,146
未實現的外匯虧損（收益）		(160)		4,286
設備銷售收益		(25,000)		(49,173)
以下方面的變化：
應收款		(1,698,358)		159,186
預付費用		(738,397)		(11,768)
貿易和其他應付賬款		2,792,882		(116,024)
CWA 結算應付款		5,000,000		—
環境回收負債		(8,650,891)		(2,920,780)
用於經營活動的淨現金		(15,239,650)		(18,116,945)

投資活動：
投資礦產和利息		(275,992)		(290,039)
購買建築物和設備		(153,820)		(98,125)
出售設備的收益		25,000		49,173
用於投資活動的淨現金		(404,812)		(338,991)

融資活動：
行使股票購買期權的收益		82,191		—
融資活動提供的淨現金		82,191		—

外匯對現金和現金等價物的影響		161		(4,286)

現金和現金等價物的淨增加（減少）		(15,562,110)		(18,460,222)
現金和現金等價物，期初		22,667,047		47,852,846
現金和現金等價物，期末	$	7,104,937	$	29,392,624

非現金投資和融資活動
承認經營租賃負債和使用權資產	$	65,061	$	142,487

現金和現金等價物
現金	$	3,104,628	$	6,153,131
投資儲蓄賬户		4,000,309		17,131,902
擔保投資證和定期存款		—		6,107,591
現金和現金等價物總額	$	7,104,937	$	29,392,624

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

永久資源公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務性質和列報依據

Perpetua Resources Corp.（以下簡稱 “公司”、“公司”、“Perpetua Resources” 或 “Perpetua”）於2011年2月22日成立 商業公司法（不列顛哥倫比亞省）。該公司的組建目的是持有全資子公司的股份，這些子公司主要位於美國愛達荷州瓦利縣的Stibnite—Yellow Pine礦區，這些子公司主要位於美國愛達荷州瓦利縣的Stibnite—Yellow Pine礦區。公司的主要資產是 100控制Stibnite黃金項目（“Stibnite黃金項目” 或 “項目”）的子公司的所有權百分比。該公司目前經營於一部分，美國的礦產勘探。

未經審計的簡明合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制，包括Perpetua Resources Corp. 及其全資子公司愛達荷州Perpetua Resources, Inc.和愛達荷黃金資源有限責任公司的賬目。公司間交易和餘額已被刪除。

未經審計的簡明合併財務報表不包括年度合併財務報表所需的所有披露，因此，應與截至2022年12月31日止年度的年度財務報表一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的經營業績可能並不代表截至2023年12月31日的全年預期業績。管理層估計，該公司2023年的有效税率將為 0百分比歸因於公司的累計虧損狀況、歷史淨營業虧損（“NOL”）以及與公司產生應納税所得額的能力有關的其他現有證據。因此，有不截至2023年9月30日的九個月期間的所得税條款或福利。

公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報中期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。

該公司最新的流動性預測表明，可用現金資源和其他流動性來源預計將在2024年第一季度用盡。此外，公司在《和解協議》下的付款義務將於2024年上半年開始。公司打算用手頭現金或預計將在項目建設中籌集的資金中為這些款項提供資金。儘管公司目前的資本資源和流動性包括 $24.8根據《國防生產法》（“DPA”）第三章，根據技術投資協議（“TIA”）發放了百萬美元的資金，此類資金僅用於與許可、環境基線數據監測、環境和技術研究以及推進施工準備相關的特定費用，不能用於為公司根據其行政和解和同意令（“ASAOC”）義務支付的費用以及某些公司開支提供資金。如果沒有額外的融資，該公司將無法再履行其持續義務或推進關鍵許可工作。公司繼續探索各種融資機會，其中可能包括髮行額外股權、新債或項目特定債務；政府融資；和/或其他融資機會。

2023 年 5 月 12 日，公司進行了控制股權發行^軍士長銷售協議（“銷售協議”）規定公司不時出售總髮行價不超過美元的普通股20百萬。該計劃下的銷售受某些條件的約束，包括市場條件，並且無法保證公司能夠以可接受的股價或根本無法根據該計劃籌集資金。截至2023年9月30日，美元20該計劃仍有數百萬美元可用。

我們相信，我們上面概述的獲得足夠資金的計劃將取得成功，儘管不確定這些計劃將在合理的時間內帶來所需的流動性。但是，我們預計在可預見的將來，ASAOC將承擔鉅額費用、根據和解協議應繳的款項以及其他沒有資格獲得DPA資金報銷的費用，以及需要額外資金來進一步支持我們計劃業務的發展，這使人們對我們在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債，不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因上述不確定性而產生的。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於，如果攤薄，則增加加權平均流通股份，以包括假設行使股票購買期權和認股權證所需的額外股份。公司潛在的攤薄普通股包括已發行的股票購買期權、限制性股票單位、績效股票單位、遞延股票單位和認股權證。截至2023年9月30日和2022年9月30日，可能具有攤薄作用的股票如下：


	9 月 30 日
	2023	2022
股票購買選項	1,673,750	1,960,150
共享單位	1,375,820	791,440
認股證	—	200,000
平衡	3,049,570	2,951,590

所有可能具有攤薄價值的股票都不包括在攤薄後每股虧損的計算範圍內，因為它們的行使和轉換將具有反攤薄作用。

2.最近發佈的會計公告

財務會計準則委員會（“FASB”）不時發佈新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由公司通過。除非另有討論，否則管理層認為，最近發佈的準則在採用後不會或不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3.礦產特性和利息

該公司在Stibnite黃金項目的礦產和權益總額為 $72,795,365和 $72,519,373分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

該公司的子公司通過幾筆交易獲得了Stibnite黃金項目的礦產權。所有礦產和地表權（如適用）均由公司的子公司通過獲得專利和非專利的礦脈開採索賠和工廠場地持有，但硃砂期權索賠除外，該期權是根據購買期權持有的，所有Stibnite Gold Project均受到 1.7% 淨熔鍊廠在出售與項目相關的黃金產量時返還特許權使用費。

礦產和利息中包括根據期權協議支付的年度款項，在期權協議中，公司有權繼續支付年度期權款項，或最終購買某些房產。根據期權協議，2023年到期的年度付款為美元180,000.

截至2023年9月30日，由於該項目的估計儲量尚不符合美國證券交易委員會（“SEC”）第S-K 1300 號條例對探明儲量的定義，因此尚未確定該項目的礦牀能否以經濟和合法的方式開採或生產。

因此，與此類儲備金相關的開發成本除非是在此類決定之後產生的，否則不會被資本化。開始商業化生產後，資本化成本將在其估計的使用壽命或生產單位中攤銷，以更可靠的衡量標準為準。

儘管公司已採取措施，根據勘探階段房地產的行業標準，審查和核實其擁有權益的財產的礦產權，但這些程序並不能保證公司的所有權和權益。礦產所有權可能受事先未註冊的協議和不遵守監管要求的約束。

4.股東權益

已授權

●

無限制普通股數量沒有面值。

●

無限制第一股優先股的數量沒有面值。

●

無限制第二股優先股數量沒有面值。

自動櫃員機服務

2023年5月12日，公司簽訂了銷售協議，規定公司不時出售公司的普通股，總髮行價最高為美元20百萬（“自動櫃員機發行”）。公司預計將不時通過自動櫃員機發行籌集相對較少的資金，用於一般公司用途，其中可能包括一般公司、法律和ASAOC費用等。截至2023年9月30日，不普通股已根據本協議出售。

基於股份的薪酬

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併經營報表中確認了基於股份的薪酬，具體如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
探索	$	400,306	$	366,150	$	1,215,542	$	998,789
企業薪資和福利		266,349		278,381		795,925		791,399
董事費		29,411		87,705		309,708		444,697
總計	$	696,066	$	732,236	$	2,321,175	$	2,234,885

股票購買選項

公司截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日的九個月的股票薪酬計劃（“計劃”）中的股票購買期權活動摘要如下：


	的數量	加權平均值
	選項	行使價 (C$)
2021 年 12 月 31 日餘額	2,497,150	$	9.15
期權已過期	(305,000)		8.71
期權被取消或沒收	(246,500)		9.11
餘額 2022 年 12 月 31 日	1,945,650	$	9.23
行使的期權	(25,000)		4.40
期權被取消或沒收	(35,500)		11.48
選項已過期	(211,400)		6.97
餘額 2023 年 9 月 30 日	1,673,750	$	9.54

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的期權總股薪酬為美元49,628 (2022: $273,155) 和 $213,670 (2022: $822,415），分別是。沒有期權是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內授予的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，行使的股票購買期權的內在價值為美元零和 $30,594，分別地。

截至2023年9月30日，對未償還的股票購買期權的分析如下：


	未償期權				可行使期權
運動範圍				剩餘的				剩餘的
價格（加元）	數字	價格（加元）¹		生活²	數字	價格（加元）¹		生活²
$3.50 - $5.90	45,000		3.50	1.47	45,000		3.50	1.42
$5.91 - $7.20	428,875		6.26	1.21	428,875		6.26	1.21
$7.21 - $9.70	457,875		9.54	0.89	357,875		9.65	0.45
$9.71 - $11.80	742,000		11.80	2.31	556,500		11.80	2.31
$3.50 - $11.80	1,673,750		9.54	1.62	1,388,250		9.27	1.46

加權平均行使價 (C$)

加權平均剩餘合同壽命（年）

截至2023年9月30日，所有未歸屬期權預計將歸屬，未歸屬補償為美元78,611將被認可。既得期權的加權平均剩餘攤銷期為 0.25年份。截至2023年9月30日，未償還和可行使的股票購買期權的內在價值為美元30,742和 $30,742，分別地。

限制性股份單位

下表彙總了根據本計劃授予的在參與者要求的服務期內歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的活動。


		加權平均值
	分享	授予日期
	單位	公允價值
未歸屬，2021 年 12 月 31 日	42,334	$	5.66
已授予	370,098		4.04
分佈式（既得）	(36,168)		5.00
已取消	(4,308)		4.03
Unvested，2022 年 12 月 31 日	371,956	$	4.13
已授予	370,039		3.42
分佈式（既得）	(121,340)		4.04
已取消	(4,453)		3.77
《未歸屬》，2023年9月30日	616,202	$	3.72

在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了 370,039限制性股份（2022 年）： 370,098RSU)，加權平均授予日期公允價值為 $3.42每個 RSU (2022)：$4.04) 或大約 $1.3總計百萬美元（2022 年）：美元1.5百萬）。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元306,265 (2022: $268,238) 和 $956,684 (2022: $700,494）分別用於與RSU相關的薪酬支出，預計將額外錄得1美元1.1接下來的薪酬支出為百萬美元 1.44年份。2023年9月30日的未歸屬單位計劃按以下方式歸屬：


2023 年的剩餘時間		21,166
2024		243,658
2025		228,660
2026		122,718
總計		616,202

參與者在歸屬之前解僱時將沒收未歸屬的單位，但如果符合某些標準，則因退休而被解僱的情況除外。

績效共享單位

下表彙總了根據該計劃授予的績效份額單位（“PSU”）和基於市場的績效份額單位（“mPSU”）的活動：


		加權平均值
	分享	授予日期
	單位	公允價值
未歸屬，2021 年 12 月 31 日	10,750	$	5.66
已授予	267,451		6.73
分佈式	(3,750)		3.42
已取消	(11,185)		5.83
Unvested，2022 年 12 月 31 日	263,266	$	6.77
已授予	301,035		5.80
分佈式	(12,725)		2.74
已取消	(3,644)		4.99
《未歸屬》，2023年9月30日	547,932	$	6.34

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元292,971 (2022: $143,640) 和 $801,108 (2022: $360,626）分別用於與PSU和MPSU相關的薪酬支出，預計將額外錄得1美元2.2接下來的薪酬支出為百萬美元 2.0年份。2023年9月30日的未歸屬單位計劃按以下方式歸屬：


2023 年的剩餘時間		—
2024		3,500
2025		257,524
2026		276,908
2027		10,000
總計		547,932

PSU：這些PSU在績效期結束後以及為每筆補助金規定的具體績效條件結束後歸屬，以實現單獨定義的報告和運營衡量目標。公司確定適用於該目標數量的PSU的係數，該百分比基於績效條件的實現水平。條件滿足後，任何未歸屬的PSU都將完全歸屬。在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了 23,500PSU (2022)： 17,500PSU) 的加權平均授予日期公允價值為 $3.67 (2022: $2.97)，或 $86,165 (2022: $52,048）總計。

基於市場的 PSU: 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司授予了mPSU，其歸屬基於公司的累計股東總回報（“TSR”），而構成VanEck Junior Gold Miners ETF（“GDXJ指數”）（一組類似的初級金礦業公司）的成份股的比較三年時期（“績效期”）。背心的 mpSU 的最終數量可能為 0% 至 200原始目標股票數量的百分比取決於績效期結束時股東總回報績效指標的相對實現情況。由於賺取的MPSU數量將基於公司在業績期內的股東總回報，因此mPSU被視為受市場狀況的約束。無論市場條件是否真正得到滿足，薪酬成本都將在績效期內按比例確認；但是，如果員工在滿足必要的服務期之前離職，則薪酬成本將逆轉。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了 277,535mpSU (2022)： 249,951加權授予日期公允價值為美元的 mPSU)5.98 (2022: $6.99) 每個 MPSU 或大約 $1.65百萬 (2022: $1.75總計（百萬）。MPSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。該模型中使用的假設和估計包括公司股價和GDXJ指數的預期波動性、公司的無風險利率和預期的股息。預計歸屬的MPSU實際數量和由此產生的預計授予普通股的實際數量的概率反映在各種MPSU獎勵的授予日期的公允價值中。市場狀況下每MPSU授予日期的公允價值基於以下變量：


		2023			2022
授予日期公允價值	$	5.98		$	6.99
無風險利率		4.15	%		1.61	%
預期期限（以年為單位）		3.0			3.0
預期的股價波動		65.74	%		63.35	%
預期股息收益率		—			—

使用的預期波動率基於公司普通股和GDXJ指數的歷史波動性，以便對股價走勢進行建模。使用的波動率是在最近三年內計算得出的。使用的無風險利率基於美國財政部零息票據的隱含收益率，期限等於業績期。之所以使用零的預期股息收益率，是因為它在數學上等同於在業績期內將股息再投資於每個發行實體。

遞延股份單位

下表彙總了根據該計劃授予的遞延股份單位（“DSU”）的活動：


		加權平均值
	分享	授予日期
	單位	公允價值
太棒了，2021 年 12 月 31 日	29,213	$	5.39
已授予	116,462		3.42
太棒了，2022 年 12 月 31 日	145,675		3.82
已授予	97,577		3.58
分佈式	(31,566)		3.77
待定，2023 年 9 月 30 日	211,686	$	3.72

根據該計劃，公司可以向非僱員董事發行DSU。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 14,479 (2022: 23,368) 和 97,577 (2022: 100,298) 股票單位，公允價值分別為美元47,202 (2022: $47,203) 和 $349,713 (2022: $351,350）已授予非僱員董事，相關薪酬費用在未經審計的簡明合併運營報表中計入董事費用。

認股證

總共有 200,000截至2022年12月31日尚未兑現、已於2023年5月9日到期的認股權證。

5.環境回收責任

2021年1月15日，該公司同意成立ASAOC。該公司已將其在ASAOC下的義務列為環境回收負債。據估計，債務的總成本約為美元7,473,805。簽署ASAOC後，該公司立即記錄了$的開支7,473,805以及相應的環境回收責任。與ASAOC條款相關的負債準備金是根據使用工程顧問、獨立承包商報價和公司內部開發團隊得出的成本估算得出的。現金流的時機基於早期行動項目的最新時間表。估計的環境回收負債可能會根據成本估算的變化而發生變化，並根據實際完成的工作進行調整。2023年4月13日，在進行競標程序後，公司宣佈根據公司在ASAOC下的義務選擇鋼鐵女子建築與環境服務公司進行某些環境改善。合同條款，加上範圍的變化、通貨膨脹和與修復活動相關的燃料使用量估計值的增加，導致公司對ASAOC修復活動的預測金額有所增加，並且是在截至2023年9月30日的九個月期間增加的。在截至2023年9月30日的九個月期間，公司花費了美元8.7百萬人預計將改善水質，其中包括搬遷超過 300,000大量的遺留礦山廢物和尾礦從現場的敏感水道中轉移到可以更安全地儲存的地方。Perpetua預計在2023年底之前完成大部分現場早期行動修復工作。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，環境回收責任的變動情況如下：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
期初餘額	$	10,800,936	$	9,888,200
增補		604,222		898,146
在早期行動項目上所做的工作		(8,650,891)		(2,920,780)
期末餘額	$	2,754,267	$	7,865,566

當前部分	$	2,297,523	$	5,756,965
非流動部分		456,744		2,108,601
期末餘額	$	2,754,267	$	7,865,566

2021 年，該公司提供了 $7.5為ASAOC下的第一階段項目提供百萬美元的財務保障。公司支付了 $3.02021年初與ASAOC工作説明書相關的擔保債券的百萬美元現金抵押品。

6.承付款和或有開支

a.採礦索賠評估

該公司目前持有采礦權和工廠場地，其年度評估義務為美元275,992以保持索賠的良好信譽。公司承諾無限期支付這些款項。與採礦索賠評估相關的是一美元335,000與公司勘探活動有關的債券。

Stibnite 基金會

Stibnite基金會於2019年2月26日成立後，根據幾起觸發事件，包括收到USFS簽發的最終決定記錄、收到開始施工、商業生產和最後填海階段所需的所有許可證和批准，該公司承擔了未來向Stibnite基金會支付的某些款項的合同責任。根據目前的許可時間表，這些款項最早可能在2024年上半年開始，起價為美元0.1百萬到美元1百萬美元（在最後的填海階段開始時）現金和 150,000公司的普通股。在商業化生產期間，公司將向Stibnite基金會支付相當於以下款項 1佔總綜合收入的百分比減去債務還款額，或最低金額為美元0.5每年百萬。

Stibnite基金會將支持造福Stibnite黃金項目周邊社區的項目，該基金會是通過愛達荷州Perpetua Resources, Inc.與愛達荷州Perpetua Resources, Inc.簽訂社區協議而成立八愛達荷州中西部山脈地區的社區和縣。

其他房產的期權付款

公司有義務支付礦產期權，以保留購買這些房產的選擇權。截至2023年9月30日，這些房產在2023年到期的期權付款為美元180,000，這筆款項將在今年支付。協議包括延期選項。

資產負債表外安排

該公司有不截至2023年9月30日和本報告發布之日的資產負債表外安排。

e.法律更新

該公司及其子公司因涉嫌違反與歷史採礦活動有關的《清潔水法》（“CWA”）而參與了與內茲珀斯部落正在進行的法律訴訟。2019年8月，內茲珀斯部落向美國愛達荷特區地方法院提起訴訟。該公司立即提出駁回動議，或者提出中止訴訟的動議。這兩項動議都被駁回。隨後，該公司提交了否認責任的答覆，後來，法院允許該公司修改森林服務局並向第三方提起訴訟。該公司還對美國林務局（“USFS” 或 “Forest Service”）提起了單獨的CWA公民訴訟，指控內茲珀斯部落在申訴中指控的幾起點源排放發生在美國擁有和控制的土地上。根據2021年1月與美國環境保護署（“美國環保署”）和美國農業部簽署的自願ASAOC條款，該公司同意在不帶偏見的情況下駁回其對林務局的未決訴訟。正在進行的法律訴訟的其餘當事方同意中止訴訟，並通過法院命令的調解探索替代性爭議解決方案。

2023年8月8日，公司和內茲珀斯部落提交了最終和解協議（“和解協議”），以解決CWA訴訟。雙方共同要求法院批准《和解協議》，並無偏見地駁回此案。和解協議規定的付款總額為 $5Perpetua 的百萬美元超過四年時期。這包括 $4Perpetua向南福克鮭魚水質改善基金（“基金”）捐款百萬美元，供內茲珀斯部落用於支持南福克鮭魚河流域的水質改善項目，以及 $1向 Nez Perce Tribe 報銷了數百萬美元的法律費用。正在關注 45經過美國司法部和美國環保局的為期一天的審查期，美國愛達荷特區地方法院批准瞭解僱條款，並於2023年10月2日作出判決，導致CWA的訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。根據和解協議，在Perpetua完成所需的付款後，將進行完全有偏見的解僱。一旦Perpetua履行了和解協議下的付款義務，雙方將向法院提交一份有偏見的解僱條款。公司確認的費用為 $52023年第二季度為百萬美元。截至2023年9月30日，CWA和解金應付當期部分為美元500,000剩下的 $4,500,000歸類為長期。

該公司、美國環保局和美國農業部自願簽訂的CERCLA ASAOC要求在未來幾年內對Stibnite黃金項目工地（“Stibnite場地”）採取大量早期清理行動。愛達荷州Perpetua Resources, Inc.目前正在制定和執行第一階段的早期清理行動（在CERCLA下被稱為 “時間緊迫的清除行動”），在聯邦機構最終批准工作計劃後，該行動旨在有效改善Stibnite遺址上多個區域的水質。時間緊迫的搬遷行動於2022年夏季開始施工，在有限的工作季節內，在完成第一階段自願清理Stibnite場地方面取得了重大進展。在截至2023年9月30日的九個月期間，公司花費了美元8.7百萬人預計將改善水質，其中包括搬遷超過 300,000大量的遺留礦山廢物和尾礦從現場的敏感水道中轉移到可以更安全地儲存的地方。Perpetua預計在2021年底之前完成大部分現場早期行動修復工作。其他與項目運營相關的長期擬議行動正在通過NEPA流程進行評估。

7.政府補助

小型企業創新研究（“SBIR”）補助金: 2022 年 9 月，該公司獲得獎勵二來自美國國防部（“DOD”）國防後勤局（“DLA”）的單獨撥款總額為美元200,000研究軍用級三硫化銻的國內生產情況。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元24,999和 $124,997分別被確認為這些補助金的補助金收入.這些項目已於 2023 年 9 月完成，所以不該計劃預計會有額外的補助金收入。

《國防生產法》（“DPA”）補助金: 2022年12月16日，公司與國防部-空軍研究實驗室簽訂了一份未確定的技術投資協議（“TIA”），獎金最高為美元24,800,000在《達爾富爾和平協議》第三章下。2023 年 7 月 25 日，美國國防部對 TIA 進行了定義，確定了全部上限金額24,812,062。定義後的TIA沒有改變未定義的TIA的任何其他實質性術語。TIA的資助目標是完成必要的環境和工程研究，以獲得最終環境影響報告、最終決策記錄和其他輔助許可，以維持Stibnite Gold Project用於國防高能材料的國內三硫化銻產量。補助金的收益將主要用於償還公司在未來24個月內產生的某些費用，這些費用與環境基線數據監測、環境和技術研究以及與推進公司施工準備和Stibnite黃金項目許可程序有關的其他活動有關。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元4,655,183和 $11,922,642分別被確認為與TIA相關的補助金收入.該公司預計將認可大約 $4,400,000的額外補助金收入三個月已於 2023 年 12 月 31 日結束。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司獲得了美元的報銷6,185,455和 $10,430,060用於支付某些費用。

國防部軍械技術聯盟（“DOTC”）補助金: 2023年8月18日，該公司的全資子公司愛達荷州Perpetua Resources, Inc. 獲得了最高金額為美元的軍械技術計劃協議（“OTIA”）15.5通過DOTC獲得國防部原型其他交易授權的百萬美元。OTIA的融資目標是使用來自Stibnite黃金項目場地的礦石，展示一個完全國產化的三硫化銻供應鏈。OTIA為該公司提供資金，用於開展活動以實現這一目標，包括從項目現場獲取更多核心樣本，進行試點工廠研究以從樣品中生產軍用規格三硫化銻，設計全尺寸工藝電路，以及提供模塊化中試設備供國防部用於進一步調查。根據OTIA，公司將在24個月的業績期內以成本加固定費用的方式獲得這些活動的報銷。目前的估計金額為 $15.5百萬，隨着計劃的推進，國防部可能會根據範圍、成本、預算或其他因素進行調整。Perpetua將有權獲得協議下產生的所有費用的補償，協議費用為 12%。OTIA包含OTIA的慣例條款和條件，包括持續的報告義務。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元2,225,509和 $2,225,509在未經審計的簡明合併業務報表中, 分別被確認為其他收入 (支出) 中的補助金收入. 沒有補助金收入在2022年同期得到確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收補助金為美元418,795和零美元，幷包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應收賬款中。該公司預計將認可大約 $3,450,000下一次的額外補助金收入三個月已於 2023 年 12 月 31 日結束。

這些國防部補助金的核算不屬於ASC 606（與客户簽訂合同的收入）的範圍，因為國防部不符合該標準對客户的定義。國防部補助金收入將用於報銷所產生的費用，符合與支出相關的補助金的定義，因為補助金的主要目的是資助三硫化物的研發以及公司Stibnite黃金項目的推進。

總計 $6,905,691和 $14,273,148在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，補助金收入分別在未經審計的簡明合併經營報表中的其他收入（支出）中確認。沒有補助金收入在2022年同期得到確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收補助金為美元1,919,706和 $50,000, 並分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應收賬款中.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中顯示的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息。本討論和分析中包含或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務、運營和候選產品計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分，以討論可能導致我們的實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

Perpetua Resources（前身為邁達斯黃金公司）於2011年2月22日成立，名為 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）。該公司的組建是為了持有全資子公司的股份，這些子公司主要位於美國愛達荷州瓦利縣的Stibnite — Yellow Pine礦區，這些子公司尋找、收購、開發和修復礦產。該公司的主要資產是控制Stibnite黃金項目的子公司的100％所有權。該公司目前的業務分為一個部門，即美國的礦產勘探。Perpetua Resources的註冊辦事處為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市布拉德街1008-550號套房，公司總部位於美國愛達荷州博伊西市南八街201-405號，83702。

最近的主要進展

2023 年展望與目標

Perpetua Resources的願景是為美國提供關鍵礦物銻的國內來源，開發美國最大、品位最高的露天金礦之一，並修復廢棄的棕地。2023年，Perpetua Resources繼續專注於通過國家環境政策法（“NEPA”）程序推進Stibnite黃金項目的許可。NEPA程序旨在確保在聯邦機構就該行動做出最終決定之前，向聯邦機構和公眾通報擬議行動對環境的潛在影響。

2023 年第三季度亮點

●

零損失工時事故或可報告的環境泄漏事件。

●

根據DPA，為國防部關鍵礦產裁決簽署了明確的TIA，金額為2480萬美元。

●

與內茲珀斯部落簽訂的《清潔水法》和解協議已向美國愛達荷特區地方法院提交。

●

繼續在歷史悠久的斯蒂布尼特礦區開展自願遺留廢物清理和水質改善行動

●

被任命為項目副總裁領導 Stibnite 黃金項目。

●

獲得國防部高達1,550萬美元的資助，以展示完全國產化的三硫化銻供應鏈。

環境影響聲明補充草案（“SDEIS”）

針對公眾和機構對USFS於2020年8月發佈的環境影響聲明草案的反饋，Perpetua Resources提議對DEIS備選方案2中分析的礦山計劃進行修改，並於2020年12月向USFS提交了完善的擬議行動（“修改後的礦山計劃”）。修改後的礦山計劃包括改進以減少項目佔地面積、改善水質和降低水温。USFS決定編寫一份環境影響聲明補充草案，以進一步評估項目的改進，並將該公司提議的通過Burntlog Route進入場地與另一種利用當前道路的替代行動進行比較。

在USFS和其他機構對修改後的礦業計劃進行了近兩年的審查之後，SDEIS於2022年10月28日發佈，公眾意見徵詢期為75天。在SDEIS中，USFS根據過去六年中進行的全面科學分析的結果，強調了Stibnite黃金項目可以為廢棄礦址帶來的淨積極環境成果。USFS將Perpetua Resources提出的行動，即 “修改後的採礦計劃” 確定為首選替代方案，並得出結論，在考慮環境、經濟和技術因素的同時，優先替代方案可以合理地實現考慮批准Stibnite黃金項目的目的和需求。根據NEPA，聯邦機構在DEIS中確定了 “首選替代方案”，以讓公眾知道該機構傾向於選擇哪項行動作為最終行動。但是，機構確定 “首選替代方案” 並不代表最終決定，在制定最終環境影響聲明時，USFS仍可能根據修改後的採礦計劃或SDEIS中分析的每種替代方案選擇行動。

SDEIS的公開審查期於2023年1月10日結束。在意見徵詢期和分析結束後，USFS更新了該項目的許可時間表，預計將在2023年底之前發佈FEIS和決策記錄草案，最終決策記錄預計將於2024年初發布。許可時間表的公佈並不表示美國金融服務局對最終決定的內容或時間作出任何承諾。在制定FEIS時，USFS可能會根據SDEIS中分析的每種替代方案的組成部分選擇行動。此外，USFS不受許可時間表的約束，預期的里程碑可能會被嚴重延遲或無法實現。

輔助許可更新

該公司繼續推進多項輔助許可證的審批工作，這些許可證正在與NEPA程序同步進行。最近的更新包括：

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2023 年 4 月向美國陸軍工程兵團（“USACE”）提交了 404 濕地和補償性緩解計劃申請，USACE 於 2023 年 7 月提供了 404 許可證申請的完整性決定。

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2023 年 5 月，向愛達荷州環境質量部（“IDEQ”）提交了啟動 401 水質認證程序的正式申請。

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2023年7月向愛達荷州水資源部（“IDWR”）提交了尾礦儲存設施（“TSF”）大壩安全申請。IDWR 於 2023 年 10 月發出了一封有條件批准該公司的第一階段 TSF 的信。

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2023 年 8 月向 IDEQ 提交了氰化許可申請。IDEQ 於 2023 年 9 月發佈了一封不完整的信，該公司預計將在 2023 年第四季度重新提交最新的許可證申請。

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2023 年 8 月發佈了最終合規點裁定，該公司於 2023 年 10 月提交了所需的地下水採樣和油井安裝計劃。

此前提交的許可證申請正在繼續通過行政程序，包括向IDEQ提交的《清潔空氣法》建造許可證和愛達荷州污染物排放消除系統的工業排水口以及IDWR的水權。

國防部資金

2022年9月，根據美國國防部（“國防部”）國防後勤局（“DLA”）的 “高能材料及相關前體生產” 小型企業創新研究（“SBIR”）的撥款申請，向Perpetua Resources提供了兩筆每筆10萬美元的資助，用於研究軍用級三硫化銻（彈藥和數十種其他國防材料的重要成分）的國內生產。正如補助金的目標所述，該計劃的重點是通過開發國內來源，減少 “外國依賴和國內生產高能材料的單一失敗點”。經過競爭性審查程序，Perpetua Resources獲得了這兩個項目各10萬美元的SBIR第一階段資助。根據DLA的補助金，Perpetua Resources評估了來自Stibnite黃金項目的銻是否符合軍事規格（“軍用規範”），還評估了合成三硫化銻的替代方法。第二階段的資金可能會在明年內提供用於更高級階段的試點規模測試。第一階段和第二階段計劃共同可以確認該項目有能力提供滿足國防採購需求和支持商業市場所需的國內銻來源。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別將24,999美元和124,997美元確認為這些補助金的補助金收入。這些項目已於 2023 年 9 月完成，預計這些補助金不會有更多補助金收入。

2022年12月，根據DPA第三章，Perpetua Resources獲得了高達2480萬美元的TIA獎勵。2023 年 7 月 25 日，TIA 與國防部進行了最終確定，確立了全部上限金額為 2480 萬美元。定義後的TIA沒有改變未定義的TIA的任何其他實質性術語。空軍研究實驗室頒發的TIA的資助目標是完成必要的環境和工程研究，以獲得FEIS、最終決策記錄和其他輔助許可證，以維持國內生產用於國防高能材料的三硫化銻能力。DPA的資金使公司能夠推進Stibnite黃金項目的施工準備工作，同時該公司繼續完成由USFS領導的正在進行的許可程序。根據資助協議，Perpetua Resources可以要求補償在24個月內產生的某些費用，這些費用與環境基線數據監測、環境和技術研究以及與推進Perpetua的施工準備和Stibnite黃金項目許可程序有關的其他活動有關。DPA的資金不會中斷正在進行的NEPA審查過程。TIA 包含技術投資協議的慣例條款和條件，包括持續的報告義務。Perpetua Resources正在評估美國政府的其他資助機會，包括國防部提供的計劃。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別有4,655,183美元和11,992,642美元被確認為與TIA相關的補助金收入。該公司預計將獲得約440萬美元的額外補助金

未來三個月的收入。在截至2023年9月30日的九個月中，公司獲得了10,430,060美元的某些費用補償。

2023年8月18日，該公司的全資子公司愛達荷州Perpetua Resources, Inc.通過國防部軍械技術聯盟（“DOTC”）獲得了國防部原型其他交易授權，金額高達1,550萬美元的軍械技術計劃協議（“OTIA”）。OTIA將在先前宣佈的小企業創新研究補助金下進行的研究基礎上再接再厲。OTIA的融資目標是使用來自Stibnite黃金項目場地的礦石，展示一個完全國產化的三硫化銻供應鏈。OTIA為該公司提供資金，用於開展活動以實現這一目標，包括從項目現場獲取更多核心樣本，進行試點工廠研究以從樣品中生產軍用規格三硫化銻，設計全尺寸工藝電路，以及提供模塊化中試設備供國防部用於進一步調查。根據OTIA，公司將在24個月的業績期內以成本加固定費用的方式獲得這些活動的報銷。目前的估計金額為1,550萬美元，隨着計劃的進展，國防部將根據範圍、成本、預算或其他因素進行調整。Perpetua將有權獲得協議下產生的所有費用的報銷，協議費用為12％。OTIA包含OTIA的慣例條款和條件，包括持續的報告義務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別有2,225,509美元和2,225,509美元被確認為與OTIA相關的補助金收入。該公司預計，在未來三個月內將確認約3,45萬美元的額外補助收入。

施工準備活動

該公司正在推進施工準備活動的同時進行許可程序，這些活動可根據上述DPA的資金進行報銷。在2023年第三季度，Perpetua：

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被任命為項目副總裁領導Stibnite黃金項目；

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持續的項目執行計劃和日程安排；

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繼續與Ames Construction進行施工經理總承包商合同談判，同時與艾姆斯和道路設計顧問推進可施工性審查、價值工程研究以及該公司擬建的通道Burntlog Route的詳細工程設計；以及

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持續的電力線詳細介紹了與愛達荷電力公司的範圍和工程設計，愛達荷電力公司現已聘請了Kiewit，並確定了電力線建設所需的長鉛項目。

內茲珀斯部落訴訟和解協議

2023年8月8日，公司和內茲珀斯部落（“雙方”）提交了最終和解協議（“和解協議”），以解決內茲珀斯部落在2019年提起的《清潔水法》（“CWA”）訴訟。和解協議規定，Perpetua在四年內總共支付500萬美元，其中包括Perpetua向南福克鮭魚水質改善基金捐款400萬美元，供內茲珀斯部落用於支持南福克鮭魚河流域的水質改善項目，以及向內茲珀斯部落償還100萬美元的法律費用。Perpetua打算從手頭現金或預計與項目建設有關的資金中為這些款項提供資金。經過美國司法部和美國環境保護署（“美國環保局”）的45天審查期，美國愛達荷特區地方法院批准瞭解僱條款，並於2023年10月2日作出判決，導致CWA的訴訟被無偏見地駁回。根據和解協議，在Perpetua完成所需的付款後，將進行完全有偏見的解僱。

有關CWA訴訟和和解條款的更多信息，請參閲截至2023年9月30日的三個月和九個月中期財務報表附註6（e）。

通脹

美國的通貨膨脹率在整個2022年和2023年都有所上升，但在2023年已開始穩定。這些通貨膨脹壓力已經導致並可能導致我們的商品、服務和人員成本的額外增加，這反過來又導致我們的資本支出和勞動力成本增加，包括完成ASAOC環境回收工作的估計成本。特別是，2023年4月13日，該公司在進行競標後宣佈，根據公司在ASAOC下的義務，選擇鋼鐵女建築與環境服務公司進行某些環境改善。該出價，加上範圍的變化、通貨膨脹以及與修復活動相關的燃料使用量估計值的增加，導致該公司在截至2023年9月30日的九個月中ASAOC修復活動的預測金額有所增加。持續的高通脹率同樣導致美聯儲和其他中央銀行提高利率，

這可能會產生提高資本成本和抑制經濟增長的影響，無論哪種影響，或者兩者的結合，都可能對我們的業務產生不利影響。

流動性

該公司最新的流動性預測表明，可用現金資源預計將在2024年第一季度耗盡。儘管公司目前的資本資源和流動性包括根據DPA第三章根據TIA發放的2480萬美元資金，但此類資金僅用於與許可、環境基線數據監測、環境和技術研究以及推進施工準備相關的特定費用，不能為公司根據ASAOC義務承擔的費用和某些公司支出（包括和解協議）提供資金。儘管由於ASAOC修復義務的成本、和解協議下的付款義務和其他公司開支，我們預計DPA的資金將為公司提供足夠的流動性以在當前時間表上完成許可和環境監測活動，並提供額外的流動性以開始將施工準備工作推遲到2024年，但我們預計公司將沒有足夠的資產來償還自本協議發佈之日起至少12個月的負債。如果沒有額外的融資，該公司將無法再履行其持續義務或推進關鍵許可工作。公司繼續探索各種融資機會，其中可能包括髮行額外股權、新債或項目特定債務；政府融資；和/或其他融資機會。請參閲 “—流動性和資本資源” 瞭解更多信息。

本節中包含的前瞻性信息受” 中包含的風險因素和假設的約束關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月相比之下，截至2022年9月30日的三個月和九個月為三個月和九個月


	在截至9月30日的三個月中				在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022		2023		2022
費用
企業薪資和福利	$	393,656	$	453,330	$	1,205,824	$	1,281,617
折舊		23,846		15,318		59,548		41,654
董事費		30,158		92,874		310,268		445,348
探索		8,664,205		4,589,966		20,683,257		13,456,304
環境責任費用		22,285		232,776		604,222		898,146
CWA 結算費用		—		—		5,000,000		—
一般和行政		160,264		187,733		454,543		570,355
專業費用		230,243		223,160		875,327		1,474,356
股東和監管機構		91,177		142,984		388,307		418,050
營業虧損		9,615,834		5,938,141		29,581,296		18,585,830

其他支出（收入）
認股證衍生工具公允價值的變動		—		(6,021)		(1,732)		(100,766)
外匯損失（收入）		12,571		(7,136)		15,193		26,210
補助金收入		(6,905,691)		—		(14,273,148)		—
利息收入		(92,620)		(170,658)		(418,670)		(254,683)
其他虧損總額（收入）		(6,985,740)		(183,815)		(14,678,357)		(329,239)

淨虧損	$	2,630,094	$	5,754,326	$	14,902,939	$	18,256,591

淨虧損

截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為260萬美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為580萬美元。與去年同期相比減少了320萬美元，這主要是由於贈款收入增加了690萬美元，但部分被勘探支出增加的410萬美元所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為1,490萬美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為1,830萬美元。與去年同期相比減少了340萬美元，這主要是由於補助金收入增加了1,430萬美元，專業費用減少了60萬美元，環境責任支出減少了30萬美元。這些變化被2023年度確認的500萬美元CWA結算費用和720萬美元的勘探費用增加所抵消。如上所述，在截至2023年9月30日的九個月中，公司的主要重點是持續評估和推進Stibnite黃金項目。

企業薪資和福利

這筆費用來自與Stibnite黃金項目的勘探和評估沒有直接關係的員工（主要是企業員工）的工資和福利。由於基於股份的薪酬降低，截至2023年9月30日的三個月和九個月的工資和福利比2022年同期低13％和6％。

董事費

公司的每位非執行董事都有權獲得按季度分期支付的年度基本費用，獨立首席董事、董事會委員會主席和董事會委員會成員可獲得與每個職位相應的額外費用。董事費包括現金費和基於股份的薪酬（遞延股份單位）。由於基於股份的薪酬降低，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這筆支出比2022年同期減少了68％和30％。

探索

這筆費用涉及與Stibnite黃金項目有關的所有勘探和評估支出，包括勞動力、鑽探、實地作業、工程、許可、環境、法律和可持續發展成本。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的勘探費用為870萬美元，比截至2022年9月30日的三個月高出410萬美元，增長89％，這主要是由於工程費用增加了340萬美元，油田作業和鑽探支持增加了40萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的勘探費用為2,070萬美元，比截至2022年9月30日的九個月高出720萬美元，增長54％，這主要是由於工程增加了490萬美元，許可增加了140萬美元，諮詢和勞動力成本增加了60萬美元。

所發生支出的其他細節如下：


	在截至9月30日的三個月中				在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022		2023		2022
諮詢和人工成本	$	1,582,265	$	1,358,601	$	4,612,015	$	4,049,676
工程學		3,664,528		229,049		5,411,118		527,519
環境與回收		52,686		22,631		134,453		111,012
現場作業和鑽探支持		840,814		490,152		1,940,037		1,508,714
法律和可持續發展		362,718		468,120		1,284,819		1,309,780
允許		2,161,194		2,021,413		7,300,815		5,949,603
全面探索	$	8,664,205	$	4,589,966	$	20,683,257	$	13,456,304

環境責任費用

這筆費用與2021年1月簽署的ASAOC有關，該協議旨在自願解決廢棄礦址的環境狀況。成本估算是在工程顧問、獨立承包商報價和公司內部開發團隊的幫助下制定的，現金流的時間表基於當前的早期行動項目時間表。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，完成第一階段早期清理行動的總成本估計值比2022年同期分別減少了20萬美元和30萬美元，這是由於本期剩餘工作預計增長幅度較低。在截至2023年9月30日的三個月中，由於燃油價格略有上漲，預計完工成本增加了22,285美元。截至2023年9月30日，剩餘的環境負債估計為280萬美元，其中大部分預計將在截至2023年12月31日的三個月內產生。

CWA 結算費用

這筆費用與內茲珀斯部落為解決CWA訴訟而達成的和解有關。和解協議規定，Perpetua在四年內總共支付500萬美元。該公司在2023年第二季度確認了該和解協議的500萬美元。

一般和行政

這筆費用主要是美國辦公室的保險單。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這筆支出比2022年同期下降了15％和20％，這主要是由於保險費降低。

專業費用

這筆費用與公司的法律、會計和諮詢費用有關。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這筆支出比2022年同期高出3％，下降41％，下降的原因是法律和會計費用降低。在2022年第一季度，為支持公司向美國國內發行人過渡，產生了更高的律師費。

股東與監管

這筆費用與營銷、許可和費用以及股東溝通有關。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這筆支出比2022年同期下降了36％和7％，這主要是由於2022年第三季度上市公司申報的數量增加，導致費用增加。

權證衍生品的公允價值變動

該公司於2013年5月通過融資交易發行了20萬份認股權證，行使價以加元計價。公司確定，行使價以與該實體本位幣不同的貨幣計價的認股權證應歸類為衍生品，並按其公允價值計值。各期公允價值的任何變化均記作收益或虧損。認股權證已於 2023 年 5 月到期.

外匯損失

外匯變動是由加元相對於美元的價值變化以及這種變化對與公司以加元計價的餘額相關的交易的影響推動的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，與2022年同期相比，影響較小，這主要是由於2023年期間以加元持有的現金減少了。

補助金收入

這筆收入來自國防部向該公司發放的資助，用於研究軍用級三硫化銻的國內生產，並完成必要的環境和工程研究，以獲得FEIS、ROD和其他輔助許可證，以維持國內生產用於國防高能材料的三硫化銻的能力。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，補助金收入與上年相比增加了690萬美元和1,430萬美元，因為補助金是在2022年9月、2022年12月和2023年8月發放的。2022年同期未確認補助金收入。

利息收入

這筆收入來自公司現金餘額中收到的利息。由於現金餘額減少，截至2023年9月30日的三個月中，利息收入與截至2022年9月30日的三個月相比減少了78,038美元；由於2023年前九個月的利率上升，截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了163,987美元。

流動性和資本資源

Perpetua Resources的資本資源主要由現金和流動性短期投資組成。截至2023年9月30日，Perpetua Resources的現金及現金等價物總額約為710萬美元，其他流動資產約為330萬美元，貿易和其他應付賬款為600萬美元。截至2023年10月31日，Perpetua Resources的現金及現金等價物總額約為270萬美元。

2021年8月，公司完成了公開發行，總收益為5,750萬美元，用於繼續許可、早期修復和現場運營、工程和設計以及一般公司用途。2022年12月，根據DPA第三章，公司獲得了高達2480萬美元的TIA獎勵。2023 年 7 月 25 日，TIA 與國防部進行了最終確定，確立了全部上限金額為 2480 萬美元。根據資助協議，Perpetua Resources可以要求補償在24個月內產生的某些費用，這些費用與環境基線數據監測、環境和技術研究以及與推進Perpetua的施工準備和Stibnite黃金項目許可程序有關的其他活動有關，其中包括報銷TIA範圍內活動的員工工資。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，470萬美元和1190萬美元被確認為與TIA相關的補助金收入。該公司預計，在未來三個月內將確認約440萬美元的額外補助收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司獲得了620萬美元和1,040萬美元的某些費用補償，並於2023年11月獲得了另外150萬美元的報銷，用於支付截至2023年9月30日的三個月和九個月中產生的費用。

Perpetua Resources當前的流動性需求與其計劃有關：

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繼續推進項目修復和重建的監管程序；

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繼續與項目利益相關者接觸，讓這些利益相關者有機會更好地理解項目概念，併為這些利益相關者提供一個為項目提供進一步意見的論壇；

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繼續收集環境基線數據，以支持正在進行的與項目場地恢復和重建許可有關的監管程序；

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繼續推進 ASAOC 下的自願早期清理行動；以及

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提前為項目做好施工準備。

儘管公司目前的資本資源和流動性包括根據DPA第三章在TIA下發放的2480萬美元資金，但此類資金僅用於上述特定成本，不能用於支付公司根據ASAOC義務承擔的成本和某些公司支出，包括根據和解協議支付的款項。儘管由於ASAOC修復義務的成本和其他公司開支，我們預計DPA的資金將為公司提供足夠的流動性以在目前的時間表上完成許可，並提供額外的流動性，以便開始將施工準備工作推遲到2024年，但我們預計公司將沒有足夠的資產來償還自本協議發佈之日起至少12個月內到期的負債。

該公司最新的流動性預測表明，用於支付不符合DPA資金報銷條件的費用的可用現金資源預計將在2024年第一季度用盡。此外，公司在《和解協議》下的付款義務將於2024年上半年開始。公司打算用手頭現金或預計將在項目建設中籌集的資金中為這些款項提供資金。如果沒有額外的融資，該公司將無法再履行其持續義務或在關鍵許可工作中取得進展。公司繼續探索各種融資機會，其中可能包括髮行額外股權、新債或項目特定債務；政府融資；和/或其他融資機會。2023 年 5 月 12 日，公司進行了控制股權發行^軍士長銷售協議（“銷售協議”）規定公司不時出售總髮行價不超過2000萬美元的普通股。截至2023年9月30日，該計劃仍有2,000萬美元可用。繼2023年9月30日之後，截至2023年10月27日，該公司出售了65,375股普通股，以換取約235,234美元的淨收益。該計劃下的未來銷售受某些條件的約束，包括市場狀況，並且無法保證公司能夠以可接受的股價或根本無法根據該計劃籌集更多資金。

我們相信，我們上面概述的獲得足夠資金的計劃將取得成功，儘管不確定這些計劃將在合理的時間內帶來所需的流動性。但是，我們預計在可預見的將來，ASAOC將承擔鉅額費用、根據和解協議應繳的款項以及其他沒有資格獲得DPA資金報銷的費用，以及需要額外的資金來進一步支持我們計劃業務的發展，這使人們對我們在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。目前，不可能認為未來可能從股權、債務、尋求額外的政府融資機會和/或其他手段獲得資金，因為截至本文發佈之日，這些計劃並不完全在我們的控制範圍內。

我們在2023財年的預期支出約為3,770萬美元，其中約1,630萬美元預計將來自DPA的報銷款，其餘來自手頭現金。這些支出包括估計為Stibnite黃金項目的許可提供資金的1,050萬美元，用於一般企業用途和管理費用的930萬美元，用於工程和設計工作的540萬美元，以及用於推進ASAOC下早期修復和繼續實地運營的1,250萬美元。由於成本超支、延誤或其他未編入預算的事件，例如通貨膨脹的影響，這些費用可能會發生變化。我們的長期流動性需求將需要項目融資來為開發該項目的資本成本提供資金，根據TRS，資本成本估計約為12.63億美元。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2023年9月30日（“評估日”），公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自評估之日起生效。

財務報告內部控制的變化。

截至評估日，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

該公司及其子公司因涉嫌違反與歷史採礦活動有關的《清潔水法》（“CWA”）而參與了與內茲珀斯部落正在進行的法律訴訟。2019年8月，內茲珀斯部落向美國愛達荷區地方法院提起訴訟。該公司立即提出駁回動議，或者提出中止訴訟的動議。兩項動議都被駁回。隨後，該公司提交了否認責任的答覆，後來，法院允許該公司修改森林服務局並向第三方提起訴訟。該公司還對美國林務局（“USFS” 或 “林務局”）提起了單獨的CWA公民訴訟，指控內茲珀斯部落在申訴中指控的幾起點源排放發生在美國擁有和控制的土地上。根據2021年1月與美國環境保護署（“美國環保局”）和美國農業部簽署的自願ASAOC條款，該公司同意在不帶偏見的情況下駁回其對林務局的未決訴訟。正在進行的法律訴訟的其餘當事方同意中止訴訟，並通過法院命令的調解探索替代性爭議解決方案。2023年8月8日，公司和內茲珀斯部落提交了最終和解協議（“和解協議”），以解決CWA訴訟。雙方共同要求法院批准《和解協議》，並無偏見地駁回此案。和解協議規定，Perpetua在四年內總共支付500萬美元。這包括Perpetua向南福克鮭魚水質改善基金（“基金”）捐款400萬美元，供內茲珀斯部落用於支持南福克鮭魚河流域的水質改善項目，以及向內茲珀斯部落償還100萬美元的法律費用。在美國司法部和美國環保局進行了45天的審查後，美國愛達荷特區地方法院批准瞭解僱條款，並於2023年10月2日作出判決，導致CWA的訴訟被無偏見地駁回。根據和解協議，在Perpetua完成所需的付款後，將進行完全有偏見的解僱。一旦Perpetua履行了和解協議下的付款義務，雙方將向法院提交一份有偏見的解僱條款。

由於Perpetua收購了幾項專利礦脈採礦權和涵蓋環境責任和補救責任的工廠場地，該公司在該項目中的某些財產權益也受現有司法同意令的約束。根據同意令，Perpetua必須授予監管機構進入某些場地區域的權限，並在必要時允許進行補救活動，並保持先前應對行動的完整性。該公司在Hangar Flats和Yellow Pine房產中的幾項專利主張也受同意令的約束，該法令要求Perpetua與美國環保局和美國金融局合作開展適當的應對活動。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性聲明，這些聲明可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除下文所述外，我們的風險因素與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中所述的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

未註冊證券的近期銷售；發行人購買股票證券

沒有。

註冊證券收益的使用

2021年8月16日，我們根據2021年4月1日的簡表基礎上架招股説明書補充文件完成了承銷公開發行，該招股書根據F-10表格第二.L號一般指令提交，並於2021年4月2日由美國證券交易委員會宣佈生效（文件編號333-254517，“招股説明書補充文件”）。該公司發行了10,952,382股普通股，其中包括根據授予承銷商的超額配股權發行的1,428,572股普通股，公開發行價格為每股普通股5.25美元，總收益約為5,750萬美元，扣除承保折扣和佣金以及發行費用。扣除承保折扣和佣金以及320萬美元的發行費用後，本次發行的淨收益為5,430萬美元。B. Riley Securities, Inc.和加拿大坎託·菲茨傑拉德公司擔任本次發行的聯合賬簿管理人。

招股説明書補充文件包括所得款項的擬議用途，將與2021年10月1日以後的支出進行比較。下文提供了對所得款項用途的核對。由於2022年12月宣佈的DPA資金可用於與環境基線數據監測、環境和技術研究以及其他與推進施工準備和許可相關的活動的有限用途，我們減少了發行收益的計劃用途，用於許可、環境現場運營以及工程和設計工作，並將這些資金重新分配給一般公司用途和根據ASAOC進行的修復工作，如下表所示。除非另有説明，否則我們的招股説明書補充文件中描述的收益的計劃用途沒有實質性變化。


	的擬議用途		更新了的用法		的實際用途		還有待完成
費用類別（單位：百萬）	收益		收益		收益		支出/差額 (ii、iii)
允許	$	21.0	$	11.0	$	11.4	$	(0.4)
一般公司用途 (i)		20.1		25.3		20.8		4.5
早期修復和現場行動		7.9		17.0		15.5		1.5
工程與設計		5.3		1.0		1.9		(0.9)
	$	54.3	$	54.3	$	49.6	$	4.7

(i)

一般公司用途的資金可以分配給公司開支、業務發展和法律費用。

(ii)

由於DPA對這些費用的報銷滯後，截至2023年9月30日，剩餘的許可和工程資金為負數。

(iii)

由於收益的使用按應計制列報，因此剩餘的支出低於實際現金餘額。

發行收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員（或其同夥）或擁有我們任何類別股權證券10.0％或以上的個人、任何其他關聯公司或其他人。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

根據多德-弗蘭克法案第1503（a）條，作為美國煤炭或其他礦山運營商或擁有運營子公司的發行人必須在其定期報告中披露有關礦山健康和安全的具體信息。這些報告要求基於1977年《聯邦礦山安全與健康法》（“礦業法”）中適用於礦山的安全和健康要求，該法案由MSHA管理。在截至2023年9月30日的九個月中，公司及其子公司不受MSHA根據《礦業法》的監管，因此，《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條無需披露。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。


展覽數字		描述
3.1		Perpetua Resources Corp. 公司註冊證書（參照公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-255147）附錄4.1合併）。
3.2		根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）提交的章程和章程通知（參照公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-255147）的附錄4.2）。
3.3		名稱變更證書（參照公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-255147）附錄4.3納入）。
3.4		2022年5月25日的章程修正案（參照公司於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
4.1		普通股描述（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表附錄4.1納入）。
10.1*#		美利堅合眾國與愛達荷州愛達荷州永久資源公司之間的技術投資協議，自2023年7月25日起修改。
10.2*+		邁克爾·賴特與愛達荷州佩珀圖亞資源公司之間的僱傭協議
10.3		賠償協議的形式。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條）對首席執行官進行認證。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條）對首席財務官進行認證。
32.1		根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官進行認證。
32.2		根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

補償計劃或協議。

*	本附錄的部分內容已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。

#	根據條例 S-K 第 601 (b) (2) 項，已省略附表。公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 11 月 9 日	PERPETUA 資源公司

	來自：	/s/ Laurel Sayer
	姓名：	勞雷爾·塞耶
	標題：	總裁、首席執行官和導演