附錄 8

2023年11月9日

Welltower Inc.

多爾街 4500 號

俄亥俄州託萊多 43615

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司（以下簡稱 “公司”）Welltower Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別税務顧問，該公司根據截至2023年11月6日的承銷協議（以下簡稱 “協議”），發行和 出售每股面值1.00美元的1750萬股普通股（以下簡稱 “股票”）。這些股票是根據2022年4月6日對2022年4月1日招股説明書（統稱招股説明書）發行的，該補充説明書包含在公司根據經修訂的1933年《證券法》於2022年4月1日向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的S-3表格註冊聲明（文件編號264093）（註冊聲明）中（以下簡稱 “註冊聲明”）（“註冊聲明”）。《證券法》），經公司於2023年5月3日根據該法向委員會提交的生效後第1號修正案修訂《證券法》。此處使用的某些未定義的大寫術語與協議中的定義相同。

在2022年4月1日進行重組（ 重組）之前，公司新成立的子公司（合併子公司）與一家前身為Welltower Inc（前身）的公司合併併合併為公司 的全資子公司，該交易旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第368（a）（1）（F）條獲得重組資格），前身名為Welltower Inc.，這是一家 特拉華州公司，該公司被稱為WELL Merger Holdco Inc.，特拉華州公司。在重組方面，前身更名為Welltower OP Inc.，公司更名為Welltower Inc.， 前身成為該公司的合格房地產投資信託基金子公司。2022年5月25日，前身公司改為特拉華州的一家名為Welltower OP LLC（Welltower OP）的有限責任公司。在給出此意見時，我們 檢查並依據了以下文件（“審閲文檔”）的原件或副本：

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經修訂和重述的公司註冊證書和第二份 前身公司註冊證書；

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經修訂和重述的公司章程以及前身第七次修訂的 和重述章程；

阿布扎比北京 布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯

慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎舊金山新加坡華盛頓特區

Welltower Inc.

2023年11月9日

第 2 頁

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公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）；

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公司、 前身和合並子公司於 2022 年 4 月 1 日簽訂的某些合併協議和計劃；

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註冊聲明和招股説明書；

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公司出具的證書（高級管理人員證書），日期為本協議發佈日期或前後日期， 由正式任命的高級管理人員簽署，其中列出了與公司、前身及其子公司的組織、運營和擬議運營有關的某些事實陳述；

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公司 2022 年美國聯邦所得税申報表；

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Welltower OP 的有限責任公司協議，日期為 2022 年 5 月 24 日，經修訂，以及

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就本意見而言，我們認為必要或適當的其他文件。

關於下述意見，經您同意，我們假定：

1.

每份經審核的文件均已獲得正式授權、簽署和交付；如果是原件，則為真實文件 ，如果是副本，則為準確；並且自我們收到此類文件以來未經過修改；

2.

截至本文發佈之日 ，已審閲文件中列出的所有事實陳述都是真實、正確和完整的，作為信念、意圖或所知或具有類似條件的任何陳述或陳述都是正確和準確的，不附帶此類限定；

3.

根據其 條款，審閲文件中描述的每份協議均有效、具有約束力和可執行性；

4.

經審查的 文件中描述的公司、前身及其子公司的每項義務已經或將要按照其條款履行或履行，對履行此類義務的努力水平沒有任何限制；

5.

公司、前身及其子公司的運營和運營方式已經或將視情況而定 導致或將要作出與公司所有權、運營、未來運營方式以及公司遵守房地產投資信託（REIT）條款以及本協議發佈之日生效的 《財政條例》（《條例》）條款有關的事實陳述，載於官員證書真的;

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Welltower Inc.

2023年11月9日

第 3 頁

6.

在本意見發佈之日之後，公司不會對其組織文件進行任何修改，即 將影響其在任何應納税年度根據《守則》第856至860條成為房地產投資信託基金的資格；以及

7.

在本協議發佈之日之後，公司、前身或其子公司不會採取任何可能改變下文所述意見所依據的事實的行動。

作為公司的特別税務顧問 ，我們對以下意見進行了我們認為必要或適當的法律和事實審查和調查。為了提供這些意見，我們沒有對交付給我們的任何文件（包括但不限於官員證書）中陳述的事實進行 獨立調查。我們完全依賴公司的陳述，即 此類文件中提供的信息準確反映了所有重要事實。在我們陳述公司的過程中，我們沒有得知任何與此類事實陳述不一致的事實。此外，如果此類事實陳述涉及《守則》、《條例》、美國國税局（IRS）或其他相關機構公佈的裁決中定義或使用的術語，我們已向公司代表解釋了此類術語，並確信 公司的代表理解此類術語並且能夠做出此類事實陳述。

根據上述守則、 法規、文件、假設、資格和陳述，以及官員證書中陳述的事實陳述，以及我們對年度報告中標題為 税收的討論的審查，我們認為：

a)

在截至2011年12月31日至2022年12月31日的應納税年度中，前身和公司的組建和運營均符合 根據《守則》第856至860條對房地產投資信託基金的資格和税收要求；

b)

公司的組織結構以及當前和擬議的運營方式，如果繼續下去，將使 公司能夠在截至2023年12月31日的應納税年度及之後的每個應納税年度滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格和納税要求；以及

c)

在《年度報告》中的 “税收” 標題下所包含的討論，只要它 構成美國聯邦所得税法的問題或與之相關的法律結論，並在遵守其中規定的限制、資格和假設的前提下，在所有重大方面公正、準確地總結了其中規定的事項。

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Welltower Inc.

2023年11月9日

第 4 頁

我們不會持續審查公司遵守上述文件或 假設的情況，也不會持續審查高級管理人員證書中提出的事實陳述的情況。

根據《守則》，公司作為房地產投資信託基金的資格 和税收取決於公司持續滿足《守則》規定的各種 資格測試的能力（通過實際的季度和年度經營業績、分配水平、股票所有權多樣性等），以及公司是否能夠使用任何和所有適當的儲蓄條款（包括第856（c）（6）、856（c）（7）條和第856條的規定《守則》第 56 (g) 條， 《守則》第 856 (c) (4) 條（粗略語言）允許處置公司根據《守則》在日曆季度結束後30天內的資產（以及所有可用的虧損分紅程序），以糾正違反《守則》第856和857條特定房地產投資信託基金資格要求的行為。我們上面提出的意見並未排除公司在 將來可能不得不使用一項或多項儲蓄條款的可能性，這可能要求公司繳納消費税或罰款税（金額可能很大）以保持其房地產投資信託基金資格。

我們沒有承諾持續審查公司遵守這些要求的情況，將來也不會這樣做。 因此，無法保證公司在任何給定應納税年度的實際經營業績將滿足《守則》對房地產投資信託基金資格和税收的要求。上述意見基於 《守則》和《條例》的現行規定、已公佈的行政解釋和已公佈的法院判決，並假設這些條款都不會改變。但是，無法保證法律不會以妨礙公司獲得房地產投資信託基金資格的方式進行修改，可能具有追溯效力。在本文發佈之日之後發生的任何變化，或與上述觀點依據的不同之處，都可能影響本文所表達的結論。 上述意見並未排除美國國税局或具有管轄權的法院作出相反裁決的可能性，也沒有排除美國國税局或財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性。 在這方面，如果要對某一問題提起訴訟，律師對某一問題的意見代表律師就該問題的是非曲直的結果作出的最佳專業判斷，但是意見對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證美國國税局不會就該問題採取相反的立場或法院不會維持美國國税局所主張的這種立場。

上述意見僅限於此處涉及的美國聯邦所得税問題，不就 其他聯邦税務事項或任何其他國家、任何州或地方的税法所產生的任何問題發表任何其他意見。你必須自己判斷這封意見信中提到的事項是否足以達到你的目的。

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Welltower Inc.

2023年11月9日

第 5 頁

在此 信發出之日之後，我們沒有義務更新此處表達的觀點。這封信僅供您在提交註冊聲明時使用，並且僅在截止日期之前發出。

我們特此同意將本意見作為表格8-K的附錄提交，於本文件發佈之日當天或前後向 證券交易委員會提交。在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章制度 要求獲得同意的人員。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

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