第 5 號附錄
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2023年11月9日
Welltower Inc.
多爾街 4500 號
俄亥俄州託萊多 43615
| 回覆： | Welltower Inc. |
表格上的註冊聲明 S-3（文件號 333-264093)
女士們、先生們：
我們已經檢查了 S-3 表格上的註冊聲明，文件編號為 333-264093 和 333-264093-01,特拉華州的一家公司 Welltower Inc.（以下簡稱 “公司”）和 Welltower OP LLC（特拉華州的一家有限責任公司）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交了經修訂的註冊聲明（“註冊聲明”），涉及公司發行最多20,12.5萬股公司普通股，面值為每股1.00美元分享（股份）。
在得出下述意見時，我們審查了原件或經認證或以其他方式認定為真實的副本，以及 原件、普通股證書樣本以及我們認為必要或可取的其他文件、公司記錄、公司和公職人員證書以及其他我們認為必要或可取的工具的完整副本，以便 使我們能夠提出下述意見。在我們的審查中，我們在未經獨立調查的情況下假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件是否符合原始文件。
基於上述情況，並在 遵守此處規定的假設、例外情況、資格和限制的前提下，我們認為，股票在按註冊聲明中規定的付款方式發行時，將有效發行、全額支付且不可評估。
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