附錄 1.1
WELLTOWER INC.
承保協議
2023年11月6日
美國銀行證券有限公司
高盛公司有限責任公司
作為 的代表，本文附表A中列出的幾家承銷商
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 York 10036
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 York 10282-2198
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司Welltower Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家有限責任公司Welltower OP LLC（ 運營公司，與公司一起構成交易實體）確認了與美銀證券公司和高盛公司的協議。有限責任公司（代表）和 本協議附表A中列出的其他承銷商（統稱為承銷商，該術語還應包括下文第11節規定的任何替代承銷商），代表 作為其代表，涉及 (i) 公司出售和承銷商分別而不是共同購買相應數量的普通股，每股面值1.00美元，本公司附表A中列出的公司 （普通股）（初始證券）和（ii）公司向承銷商授予本協議第2（ii）節 第2（ii）節中描述的購買全部或任何部分額外普通股（期權證券）的選擇權，但不共同行事。初始證券和期權證券在此統稱為 證券。
考慮到此處包含的共同協議以及本文所考慮的 交易中各方的利益，雙方協議如下：
1。交易 實體的陳述和保證。截至本協議發佈之日、適用時間、截止日期和每個交割日期（各定義見下文），各交易實體共同和分別向承銷商代表和擔保：
(i) 經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第405條中定義的證券自動上架註冊聲明，包括招股説明書形式（Base 招股説明書），公司已根據要求在S-3表格（文件編號333-264093）上編制並提交了自動上架註冊聲明，包括招股説明書形式（Base 招股説明書）《證券法》以及證券交易委員會（委員會）據此制定的規則和條例（《細則和條例》）。公司和本協議所設想的交易符合使用表格 的要求並符合使用條件
S-3。此類註冊聲明（包括其任何修正案）、基本招股説明書的副本，以及根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書（包括 任何初步招股説明書補充文件）的副本（初步招股説明書）以及該 註冊聲明的證物、財務報表和附表的副本，在每種情況下均經過最終修訂和補充由公司交付給代表。此類註冊聲明在此被稱為註冊聲明， 應被視為包括2023年5月3日提交的生效後修正案，以及根據《證券法》第430A、430B或430C條遺漏的所有信息，這些信息包含在下述招股説明書中。 註冊聲明已根據《證券法》生效。招股説明書是指在《證券法》第424（b）條規定的時限內以及根據本法第4（i）條首次向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書（包括最終招股説明書補充文件）。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為包括在適用時間之前以提及方式納入的任何 份文件，此處提及註冊聲明的任何修正案或任何初步招股説明書或 招股説明書的任何修正或補編均應被視為包括其中以提及方式納入或視為已納入的任何文件在適用時間或之後以及終止之前承銷商發行證券。
(ii) 在適用時間，(i) 在 適用時間或之前發佈的一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文）、法定招股説明書（定義見下文）和附表B中規定的信息（統稱為 “一般披露包”）和（ii）任何個人有限使用免費 寫作招股説明書（定義見下文），與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括對重要事實的任何不真實陳述或省略了命令所必需的重大事實根據發表聲明的情況 在其中作出陳述，不得產生誤導性，但是，交易實體對通用披露包或任何發行人Free 撰寫招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，這些信息依賴於任何承銷商或代表通過代表提供給交易實體的專門供其使用的書面信息，即理解並同意 是唯一這樣的信息是本文第 13 節中描述的信息。如本小節和本協議其他部分所用：適用時間是指本協議簽訂之日晚上 7:30（紐約時間）或交易實體和代表商定的其他時間 。
法定招股説明書指基礎招股説明書， 經最新的初步招股説明書補充文件修訂和補充，該補充文件涉及在適用時間之前提供給承銷商交給投資者的證券，包括以提及方式納入或被視為納入 的任何文件。
發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人按照《證券法》第433條的定義，以向委員會提交或要求提交的形式自由撰寫與證券有關的 招股説明書，如果不需要提交，則採用根據《證券法》第433 (g) 條保留在交易實體 記錄中的形式，包括每次路演（定義見《證券法》第433條）（如果有），與本文考慮的證券發行有關。
一般用途免費寫作招股説明書是指本文附表C中列出的任何發行人自由寫作招股説明書。
有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是通用自由寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書 。
2
每家公司和運營公司均已正式組建，作為公司或有限責任公司有效存在，視情況而定，根據其組織管轄範圍的法律，信譽良好，擁有公司或公司的權力和權限，可以根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定擁有自己的財產並開展其 業務。公司擁有簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和權限。運營公司擁有 有限責任公司的權力和權限，可以簽訂和履行本協議規定的義務。公司和運營公司均具有在其 業務需要此類資格的所有司法管轄區進行業務的正式資格，在此司法管轄區中，不符合資格將 (a) 對交易實體及其子公司的整體業務產生重大不利影響，(b) 對證券的發行 或有效性產生不利影響，或 (c) 阻礙或嚴重幹擾證券的完成本協議所設想的交易（上述（a）、（b）和（c）中的每項交易，a 材料不利影響）。
公司的每家子公司，除運營公司外，均為符合S-X條例第1-02條要求的重要子公司（均為重要子公司）均已正式組建並作為公司、有限責任公司或 有限合夥企業（視情況而定）有效存在，根據其組織管轄範圍的法律，信譽良好，具有公司、公司或合夥企業擁有其財產的權力和權限，以及按照註冊聲明中 的描述開展業務，一般披露計劃和招股説明書。公司的每家重要子公司都有正式資格，可以在所有司法管轄區進行業務，在這些司法管轄區開展業務需要這種 資格，不符合資格將導致重大不利影響。
(iii) 截至2022年5月24日的運營公司有限責任公司 協議（經修訂的有限責任公司協議）是公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非 該協議的執行可能受到（x）破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停令或現在或以後有效的與權利債權人有關的類似法律的限制以及 (y) 公平性的一般原則以及特定績效和禁令的限制救濟（無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮可執行性），並且具有充分的效力和效力。
(iv) 運營公司中所有未償還的有限責任公司權益（有限責任公司權益）均根據有限責任公司協議獲得正式授權和 的有效授權和發行。除註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中另有規定外，運營公司的所有未償有限責任公司權益均由 公司直接或間接擁有，不受任何擔保權益、索賠、抵押權、抵押權、質押、留置權、抵押權或其他任何形式的限制。除註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務，也沒有將任何債務轉換為或交換運營 公司或其中的任何有限責任公司權益或其他證券的權利。因發行任何證券而向公司發行的有限責任公司在運營公司的權益均已獲得運營公司的正式有效授權，如果公司 在截止日期或該交割日期之前發行和付款，則將得到有效發行。運營公司的有限責任公司權益的發行均未侵犯運營 公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。
3
(v) 公司向委員會提交的最新10-K表年度報告或10-Q表季度報告中所載的 最新合併資產負債表中列出的普通股細列項目中包含的信息（以及 一般披露包中包含的任何類似部分或信息）列出了公司在指定日期的授權、已發行和流通股本，自該日起，此類股本沒有重大變化 信息。本公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付，不可評估。除註冊聲明、 一般披露計劃和招股説明書中另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務，也沒有將任何債務轉換為或交換任何普通股 股票或其他證券的權利。證券已獲得正式授權，如果按照本協議的規定發行和支付，將在 截止日期或該交割日有效發行、全額支付且不可評估。股東在任何證券或其發行和銷售方面不存在優先權或類似權利。普通股符合參照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所包含或納入 的所有相關聲明，此類聲明符合定義該聲明的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會僅僅因為持有此類證券而承擔個人 責任。
(vi) 委員會尚未就註冊 聲明發布停止令，也沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或與證券發行有關的招股説明書的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A 條提起任何訴訟，也沒有受到委員會威脅。註冊聲明符合證券法及其相關規章制度的要求，招股説明書及其任何修正案或補充文件在所有實質性方面都將符合《證券法》的要求。當時向委員會提交的註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入或被視為納入的文件在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）或 適用的《證券法》以及委員會據此制定的規章制度的要求。註冊聲明及其任何修正案均不包含任何不真實的重大事實，在自本聲明發布之日起至截止日期截止的期限內，以及截止日期 ，在任何時候都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或為使其中陳述不具誤導性而必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件均不包含招股説明書及其任何修正案和補充文件，並且在自本文件發佈之日起至截止日期的這段時間內，無論何時，都不會包含任何不真實的重大事實陳述， 不會遺漏也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，沒有誤導性。儘管有上述規定，但交易實體對註冊聲明或招股説明書或任何此類修正或補充中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，這些陳述或保證，這些信息依賴於任何承銷商或代表通過代表提供給 交易實體的專門供其使用的書面信息，但應理解並同意，唯一的此類信息是本協議第13節中描述的信息。
(vii) 每份發行人自由寫作招股説明書，截至證券公開發行和出售 完成之日或交易實體通知或通知代表的任何更早日期，沒有、現在和將來都不會包含任何與 註冊聲明、一般披露包或未發佈的招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息被取代或修改。
(viii) 除了《證券法》允許並符合下文第4 (ii) 條的任何初步招股説明書、招股説明書和其他材料（如果有）外， 交易實體都沒有直接或間接分發或將要分發任何與證券發行和銷售有關的發行材料。交易實體將按照《證券法》第163（b）（2）條和第433（d）條所要求的時間和方式，向委員會提交所有要求向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書。
4
(ix) 在 (a) 提交註冊聲明時，(b) 最近為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而提出的修正案（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13條或第15 (d) 條提交的合併報告還是 招股説明書的形式），（c）交易實體或根據其行事的任何人代表（僅在《證券法》第163（c）條的含義範圍內）根據規則 的豁免提出了與證券有關的任何要約163 根據《證券法》以及 (d) 在本法頒佈之日，每個交易實體過去和現在都是經驗豐富的知名發行人，具體定義見《證券法》第405條。這兩個交易實體均未收到 委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架登記表的通知。
(x) (a) 在提交註冊聲明後，交易實體或其他發行參與者 提出了證券的善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的含義），以及 (b) 截至本聲明發布之日（該日期被用作本條款 (b) 的確定日期），交易 實體都不是或現在都不是或現在是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條，未考慮委員會根據第405條做出的任何決定《證券法》規定，不必將 交易實體視為不符合資格的發行人），包括但不限於《證券法》第164條和第433條關於按照註冊聲明的規定發行證券的規定。
(xi) 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出或納入的公司合併財務報表以及相關附註和附表 ，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司 在指定日期和指定期間的合併財務狀況、現金流和經營業績。此類財務報表及相關附註和附表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，在整個所涉期間始終適用 ，並且為公允列報此類期間的業績進行了所有必要的調整。註冊聲明、 總體披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務和統計摘要在所有重大方面公平地反映了其中顯示的信息，並且在基於或源自財務報表的範圍內，是在與其中列報的財務 報表一致的基礎上編制的。以提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的預計財務報表，包括附註（如果有）在所有重要方面均符合《證券法》S-X條例的適用會計要求，包括為列報可直接歸因於其中所述交易和事件的重大影響提供了合理依據的假設，相關的預計調整對這些影響產生了適當的影響假設和預計調整反映了這些調整對此類預計財務報表中歷史 財務報表金額的正確應用。在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的有關非公認會計準則財務指標（該術語由規則和條例定義）的所有披露，包括其中以引用方式納入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K條第10項。註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。除了財務報表以及相關附註 和附表以提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書外，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以提及方式納入任何其他歷史或預計財務報表或支持附表。
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(xii) 除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃中另有規定，否則任何法院或行政機構沒有待處理或提起的訴訟，或據交易實體所知， 受到威脅（a）針對交易實體或其子公司的任何財產或（b）涉及交易實體或其子公司的任何財產，如果這些訴訟或程序對 交易實體或其子公司不利，則有理由認為會產生重大不利影響招股説明書。
(xiii) 交易實體及其子公司對上述 合併財務報表（或其擁有的註冊聲明、總體披露一攬子計劃和招股説明書中所述）中反映的所有財產和資產擁有良好和適銷的所有權，除此類財務報表（或註冊報表中所述的 ）外，不受任何形式的留置權、抵押、質押、抵押或抵押、一般披露一攬子計劃和招股説明書），或者在其中不具實質意義金額或不會嚴重幹擾 對該財產的使用或提議。交易實體或其子公司作為當事方的租賃、購買協議和抵押貸款以及第三方的擔保 (a) 是該交易 實體或此類子公司（視情況而定）的有效和具有約束力的義務，據交易實體所知，也是其所有其他方的有效和具有約束力的義務，交易實體都不知道目前存在任何違約或抗辯理由， 預計會產生重大不利影響，並且 (b) 符合任何描述其中載於《註冊聲明》、《一般披露計劃》和《招股説明書》。交易實體 或其任何子公司對註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中描述的財產持有的每筆抵押貸款均構成該交易實體或子公司（視情況而定）對該財產的有效抵押留置權。
(xiv) 每個交易實體都已及時提交了 要求提交的所有聯邦、州和外國納税申報表（考慮到申報日期的任何有效延期），除非在任何情況下，不合理地預計未能及時提交會對任何一個交易實體產生重大不利影響 ，並且已經繳納了所述申報表所示或以其他方式會被延期的所有税款拖欠税款，除非通過適當程序對此類税收提出異議本着誠意勤勉行事（並且 已在公司的合併財務報表中為公認會計原則要求的充足準備金），除非在任何情況下，不合理地預計不付款會對任何一個交易實體產生 重大不利影響。根據公認會計原則，公司合併財務報表中已充分列報了所有納税負債。
(xv) 自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中分別提供信息的日期起，除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的每種情況，否則均未發生任何重大不利變化或任何涉及交易實體及其子公司財務狀況或其他狀況的潛在重大不利變化或任何事態發展一家企業或收益、股本或有限責任公司利益（如適用）、交易實體及其子公司被視為一家企業的業務 事務、管理或業務前景，無論是否發生在正常業務過程中，(b) 交易實體或其子公司沒有承擔任何與被視為一家企業的交易實體及其子公司相關的重大負債或義務，(c) 未申報分紅或其他分配，由 支付或支付交易實體，但符合過去慣例的定期季度分紅或其他以每股金額或有限責任公司利息為單位的分配除外，並且 (d) 交易實體或其未進行任何交易
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對交易實體具有重要意義的子公司及其子公司被視為一家企業，但正常業務過程中的交易除外。 交易實體或其子公司不存在與被視為一家企業的交易實體及其子公司相關的重大或有債務，但未在註冊聲明、 一般披露包和招股説明書中披露。
(xvi) 公司沒有違反其章程或 章程，運營公司也沒有違反有限責任公司協議。公司或運營公司的子公司均未違反其章程或 章程或其他組織文件，這種違規行為將產生重大不利影響，或者在發出任何必要的通知並通過任何適用的寬限期之後，也會產生重大不利影響。交易 實體及其任何子公司均未違約 (a) 違反其作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、租約、合同、契約或其他文書或義務，(b) 違反任何 法規，或 (c) 違反任何法院或法院適用於交易實體、其子公司或其財產的任何命令、規則或法規任何監管機構、行政機構或其他政府機構，其中任何 違約或違規行為（a）通過 (c) 將產生重大不利影響，或者在發出任何必要的通知並通過任何適用的寬限期之後，將產生重大不利影響。在任何 要求的通知和通過任何適用的寬限期之後，本公司和運營公司發行和出售證券以及履行本協議項下各自的所有義務 完成本協議和其中所設想的交易以及本協議及其條款的履行都不會與任何法規相沖突或構成違反任何法規，也不會與任何法規相沖突或導致違反，默認值低於或導致徵收 任意根據交易實體或其任何子公司作為當事方或交易實體或其任何財產可能受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或違反其 章程或附則、有限責任公司協議或其他組織文件或適用於交易實體、其子公司或任何法院或任何 監管機構財產的任何命令、規則或條例、行政機構或其他政府機構。
(xvii) 任何監管、行政或其他政府機構或向任何監管機構、行政機構或其他政府機構提交的每份批准、同意、命令、指定、 聲明或向交易實體提交的與本協議的執行和交付以及 本協議所設想的交易有關的必要文件（委員會或金融業監管局（FINRA）可能要求的或為使證券合格而可能必要的額外措施除外用於 承銷商的公開發行和出售州證券或藍天法）已由交易實體獲得或製造，並且具有完全的效力和效力。
(xviii) 交易實體及其子公司持有政府機構 頒發的所有開展業務所必需的重大許可、證書和許可證，交易實體及其任何子公司均未收到任何關於任何專利、專利 權利、商品名稱、商標或版權的侵權行為或與他人聲稱的權利相沖突的通知，這些侵權行為對交易實體及其子公司的業務具有重要意義一家企業。
(xix) 根據1986年《美國國税法》（經修訂的 ）第856至860條，公司有資格成為房地產投資信託基金，在截至1984年12月31日至2022年12月31日的應納税年度內具有該資格，註冊聲明、 總體披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司當前和擬議的運營方式將使公司能夠繼續符合《守則》規定的房地產投資信託的資格和税收要求截至 2023 年 12 月 31 日的應納税年度及其後 。自成為公司子公司之日起至2022年5月24日，運營公司根據《守則》被歸類為公司的合格房地產投資信託基金子公司。自2022年5月24日起，出於美國聯邦税收目的，運營公司 一直被歸類為無視實體或合夥企業，後者不是應作為公司納税的上市合夥企業。
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(xx) 據交易實體所知，安永會計師事務所 （安永會計師事務所）是按照證券要求對公司、運營公司及其子公司作為註冊聲明、一般披露包和招股説明書的一部分向委員會提交的某些合併財務報表和相關附表進行了核證，或以引用方式納入其中法案和公眾 公司會計監督委員會（PCAOB）。根據委員會和PCAOB通過的 適用規則和條例以及《證券法》的要求，對公司、運營公司及其子公司或其他適用實體進行過認證或報告的其他任何財務報表的獨立註冊會計師事務所（如果有）均為公司、運營公司及其子公司或其他適用實體的獨立註冊會計師事務所。
(xxi) 交易 實體及其子公司維持的內部會計控制體系足以合理地保證：(a) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的， (b) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表以維持資產問責，(c) 只有根據管理層的總授權或 的具體授權才允許訪問資產，(d) 比較記錄在案的資產問責制在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動，(e) 註冊聲明中以引用方式納入的 Extensible Business 報告語言中的交互式數據在所有重要方面均準確完整。
(xxii) 公司已建立並維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）；此類披露 控制和程序旨在確保這些 實體內的其他人向公司首席執行官及其首席財務官披露與交易實體及其子公司有關的重要信息，並且此類披露控制和程序對以下方面有效履行其成立時所要履行的職能；公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知： (a) 內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷或重大缺陷；以及 (b) 涉及管理層或其他參與公司內部控制的員工的任何欺詐行為， ，無論是否重要；任何重大或缺陷已發現該公司的內部控制存在重大缺陷 審計師；自最近對此類披露控制和程序進行評估以來，內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷採取任何 糾正措施。
(xxiii) 兩家交易實體均沒有 直接或間接（包括通過任何子公司）：（a）以個人貸款形式向公司或 運營公司的任何董事或執行官，或向或為公司或運營公司任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司提供信貸、安排提供信貸或續訂任何信貸延期或 (b) 對7月未償還的任何個人貸款 的任何條款進行了任何重大修改，包括續期2002 年 30 月 30 日致公司或運營公司的任何董事或執行官，或任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司。
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(xxiv) 據交易實體所知，在對各自的 高級管理人員和董事進行適當調查後，交易實體各自的高管、董事、成員或主要股東（如適用）與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係，除非註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者以其他方式向承銷商披露。
(xxv) 本協議 已由每個交易實體正式授權、執行和交付。
(xxvi) 交易實體及其各自的高級職員、董事、成員或權益持有人（視情況而定）均未採取也不會直接或間接採取任何導致違反《交易法》M條例、旨在導致或導致 ，或已構成或合理預期構成證券價格穩定或操縱的行動。交易實體承認，承銷商可能參與穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括穩定出價、擔保交易的辛迪加和徵收罰款出價。
(xxvii) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司和運營公司都無需註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述證券的發行和出售以及證券淨收益的使用 立即生效，註冊為投資公司或由 投資公司控制的實體。
(xxviii) (A) 不存在 重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與交易實體或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及交易實體或其任何子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）有關的任何重大安全漏洞或事件，以及 交易實體的知識，任何此類數據由第三方（代表交易實體或其任何子公司）處理或存儲、設備或技術（統稱 IT 系統和數據）在本協議簽訂之日之前的五年內 ：(B) 在本協議簽訂之日之前的五年內，交易實體及其任何子公司均未收到任何可能導致 重大安全漏洞的事件或條件的通知，也不知道任何可能導致 的事件或情況或意外事件、未經授權的訪問或披露或對其 IT 系統的其他損害和數據以及 (C) 交易實體及其子公司已實施適當的控制措施、政策、 程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，在所有重大方面均與行業標準和慣例或適用監管標準所要求的 保持合理一致。交易實體及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、 盜用或修改有關的內部政策和合同義務。
(xxix) 交易實體及其任何子公司，或據交易實體所知，交易實體或其子公司的任何董事、高級職員、成員、合夥人、代理人或僱員都不知道或已經採取任何直接或間接導致違反（a）經修訂的1977年《外國 反腐敗法》及其相關規則和條例的行為（FCPA），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具促進 違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（如 FCPA 中的定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西
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或 (b) 英國 2010 年《反賄賂法》（《英國反賄賂法》）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行。交易 實體以及據交易實體所知，交易實體關聯公司在所有重大方面均遵守《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他適用的 反賄賂或反腐敗法，開展各自的業務。
(xxx) 交易實體及其子公司的業務在所有 重大方面均符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例 以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針（統稱《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求；並且沒有采取任何行動、西裝或或者 正等待任何涉及交易實體或其任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起訴訟或據交易實體所知， 受到威脅。
(xxxi) 交易實體及其任何子公司，或據交易實體所知，交易實體或其任何子公司的任何 董事、高級職員、成員、合夥人、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部（OFAC）外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會（UNSC）實施的任何制裁，歐盟（歐盟）、國庫（HMT）或其他相關制裁機構，或 (b) 所在地，組織或居住在受到制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的 個非政府控制區，即所謂的頓涅茨克人民共和國和 所謂的盧甘斯克人民共和國）；任何交易實體都不會直接或間接使用證券發行的收益，或出借、出資或以其他方式向任何人提供 子公司、合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受到OFAC、UNSC、歐盟、HMT或任何 其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的任何人的活動提供資金。
2。購買、出售和交付證券。
(i) 初始證券。根據此處包含的陳述、擔保和契約，在遵守此處規定的條款和 條件的前提下，公司同意向每位承銷商單獨出售而不是共同出售，每位承銷商同意以每股85.50美元的價格從公司購買本文件附表A中列出的與該承銷商名稱相對的初始 證券數量根據該承銷商，以及該承銷商可能有義務購買的任何其他數量的初始證券本協議第11節的規定。
(ii) 期權證券。根據此處包含的陳述、擔保和契約，並在遵守此處規定的條款和 條件的前提下，公司向承銷商授予了單獨而不是共同購買最多262.5萬股普通股的選擇權，每股價格為85.50美元，減去等於公司申報並應在初始證券上支付的任何 股息或分配的每股金額但不適用於期權證券。本期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使，也可以在任何 時間不時全部或部分行使，前提是公司代表發出通知，説明幾家承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權 證券的付款和交割時間和日期。任何此類交貨時間和日期（交貨日期）應由代表決定，但不得遲於行使該選擇權後的七個完整工作日，無論如何也不得早於 截止日期。如果行使期權
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期權證券的全部或任何部分，則每位承銷商將單獨購買而不是共同行事，購買當時購買的期權證券總數的比例與附表A中規定的該承銷商名稱對面的期權證券數量以及根據本協議第11節 規定該承銷商可能有義務購買的任何其他數量的期權證券。
(iii) 付款。初始證券的付款將通過聯邦基金電匯 轉賬到公司為初始證券指定的賬户，然後向代表交付初始證券。此類付款和交貨應於紐約時間2023年11月9日上午9點在紐約第七大道787號盛德奧斯汀律師事務所辦公室支付，或代表和公司商定的其他時間和日期支付，此處將此類時間和日期稱為截止日期。（此處使用的營業日是指一天紐約證券交易所（NYSE）在該證券交易所（NYSE）上開放交易，紐約的哪些銀行可以營業，法律或 行政命令不允許關閉）。
如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在代表向公司發出的通知 中規定的每個交割日期，在上述辦公室或代表和公司商定的其他時間和日期支付這些 期權證券的款項。
據瞭解，每位承銷商已授權代表為其 賬户接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。代表個人而非作為 承銷商的代表，可以（但沒有義務）支付初始證券或期權證券（如果有）的收購價，該承銷商在截止日期或 相關交割日期（視情況而定）之前尚未收到資金，但此類付款不應解除該承銷商在本協議下的義務。
3。 由承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商將在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。證券最初將按招股説明書中規定的價格和條款向公眾發行 。此後，代表可以不時更改公開發行價格和其他銷售條款。
4。交易實體契約。每個交易實體共同和單獨地與 承銷商簽訂承諾並同意：
(i) 交易實體將 (a) 根據《證券法》第424 (b) 條（不依賴第424（b）（8）條）準備一份招股説明書並及時提交給委員會，該招股説明書採用代表批准的表格，其中包含先前根據《證券法》第430A、430B或430C 條遺漏的信息，(b) 不得對註冊聲明提出任何修訂，也不得分發一般披露一攬子計劃或招股説明書的修正案或補充文件其中提及 代表事先不得被告知和提供副本，或者代表本應以書面形式提出合理反對，或者在 代表認為完成證券發行所必需的期限內不符合《細則和條例》，以及 (c) 及時向交易實體提交的所有報告和任何最終委託書或信息陳述提交給 招股説明書發佈之日之後的佣金以及承銷商終止證券發行之前；但是，對於每份此類報告或初步或最終的委託書或信息陳述， 交易實體均不得提交任何此類報告或初步或最終委託書或信息陳述或其修正案，代表事先不得被告知並提供副本，或者 代表應合理地書面反對或不符合規定《交易法》。
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(ii) 交易實體將 (a) 不提出任何與證券 有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書（定義見《證券法》第405條），由交易實體根據《證券法》第 條第433條向委員會提交，除非代表在首次使用前以書面形式批准使用（每份均為允許自由寫作）招股説明書）；前提是代表的事先書面同意應為 被視為已就本附表C中包含的每份發行人自由寫作招股説明書發出；(b) 將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；(c) 符合《證券法》中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的規則 163、164和433的要求，包括與及時向委員會申報、記錄和保存記錄有關的要求；以及 (d) 不採取任何可能導致 承銷商或交易實體被要求向委員會申報的行動根據《證券法》第433（d）條，由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則該承銷商 無需根據該招股説明書提交該招股説明書。
(iii) 交易實體將立即 (a) 註冊聲明的任何生效後修正案或與證券有關的新註冊聲明何時生效，或招股説明書的任何補充文件何時提交，(b) 收到委員會的任何評論， (c) 委員會關於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明或任何修正案的任何請求，或一般披露一攬子計劃或招股説明書的補充文件或任何其中 提及的文件，或以其他方式被視為其中的一部分或用於提供任何其他信息的文件，以及 (d) 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或此類新註冊 聲明的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或招股説明書或為此目的提起任何訴訟的命令代表們可能認為 是必要的，以便完成分發證券，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，以及交易實體將盡最大努力防止 (x) 發佈任何暫停註冊聲明或此類新註冊聲明生效的停止令，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或 招股説明書的命令，或 (y) 任何此類命令暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，以及儘快取消任何此類命令（如果已發佈）或暫停資格。
(iv) 公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條（不依賴證券法第456（b）（1）（i）條所要求的時間內（不依賴證券法第456（b）（1）（i）條規定的時間內，按照《證券法》第456（b）條和第457（r）條的規定，支付與證券發行有關的註冊聲明的費用。
(v) 如果在承銷商仍未出售證券的任何時候，交易實體收到委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式失去使用自動上架登記聲明表的資格，交易實體將 (a) 立即通知代表，(b) 立即以與證券有關的適當表格提交新的註冊 聲明或生效後修正案, 以代表們滿意的表格, (c) 盡最大努力促成這種登記聲明或生效後修正案將在切實可行的情況下儘快宣佈 生效（如果根據《證券法》第462條，該申報沒有以其他方式立即生效），並且（d）立即將該效力通知代表。交易實體將採取所有 其他必要或適當的行動，以允許證券繼續按照《證券法》第401 (g) (2) 條規定的通知的註冊聲明或交易實體原本沒有資格的 公開發行和出售。此處提及的與證券有關的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。
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(vi) 如果在註冊聲明初始生效日期的三週年（續約截止日期） 之前，承銷商仍未出售任何證券，則交易實體將在續約截止日期之前提交一份與證券有關的 份新的自動上架註冊聲明，其格式令代表滿意。如果交易實體沒有資格提交自動上架註冊聲明，則交易實體將在續訂截止日期之前 以代表滿意的形式提交與證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力促使該註冊聲明 在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。交易實體將採取所有其他必要或適當的行動，以允許按照過期的 註冊聲明中的設想繼續進行證券的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。
(vii) 交易實體將不時向代表交付任何初步 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的副本，數量視代表的合理要求而定。在《證券法》要求交付招股説明書（或代替《證券法》第173（a）條提及的 通知期間，交易實體將根據代表的合理要求向代表交付儘可能多的招股説明書的最終形式副本，或根據代表的命令。 交易實體將應要求向代表提供註冊聲明及其所有修正案的簽署副本，包括向其提交的所有證據。
(viii) 交易實體將遵守《證券法》、《規則和條例》和《交易法》以及委員會據此制定的規則和 條例，以便按照本協議和招股説明書的設想完成證券的分配。在不違反本協議第4 (i) 節規定的前提下，如果法律要求承銷商或交易商提交招股説明書（或代替《證券法》第173（a）條提及的通知）期間，如果交易 實體判斷或承銷商的律師認為，任何事件都將因此而發生鑑於招股説明書發佈時存在的情況，有必要修改或補充招股説明書以便在其中作出陳述交付給 買方，不產生誤導性，或者，如果需要隨時修改或補充招股説明書以遵守任何法律，交易實體將立即 (a) 準備並向委員會提交對 註冊聲明或招股説明書的補充的適當修正案，或者 (b) 根據《交易法》準備並向委員會提交一份適當的文件，該文件應以提及方式納入招股説明書中因此，鑑於情況，經如此修訂或 補充的招股説明書不會如果以這種方式交付，則具有誤導性，或者招股説明書符合法律。
(ix) 在不違反本協議第4 (i) 節規定的前提下，如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時使用一般披露一攬子計劃來徵求購買 證券的要約，並且任何事件都將因此而發生，根據交易主體的判斷或承銷商的合理觀點， 有必要修改或補充總體披露一攬子計劃視情況在其中作出不具誤導性的陳述，或在其中作出陳述與當時存檔的 註冊聲明中包含的信息不衝突，或者如果需要隨時修改或補充一般披露包以遵守任何法律，交易實體將立即 (a) 準備、向委員會提交（如果 需要），並向承銷商和任何交易商提供適當的修正案，或
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補充一般披露計劃或 (b) 根據《交易法》準備並向委員會提交一份適當的文件，該文件應以提及方式納入一般 披露一攬子計劃，以便根據情況，經修訂或補充的通用披露計劃不會產生誤導性或與當時存檔的註冊聲明相沖突，也不會使一般披露計劃 符合法律。
(x) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍公佈，但無論如何 不遲於註冊聲明（定義見《證券法》第158 (c) 條）生效之日起的15個月內，提供一份合理詳細的收益報表（無需審計），涵蓋從註冊聲明生效之日起連續十二個月 個月收益表應滿足《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的要求《證券法》。
(xi) 公司將在自截止日期起的五年內，根據代表的要求，在每個財年結束後儘快向股東提供該年度的年度報告的副本，公司將根據代表的要求儘快向代表提供該公司根據《交易法》向委員會提交的每份報告的副本和 公司向委員會提交的任何最終委託書或郵寄給股東。
(xii) 交易實體將按照招股説明書中收益使用標題下規定的方式使用根據本協議出售證券所得的淨收益 。
(xiii) 只要公司董事會認為保持房地產投資信託符合公司股東的最大利益，公司將盡最大努力繼續滿足根據 《守則》獲得房地產投資信託資格的要求。運營公司將盡其合理的最大努力，出於美國聯邦所得税目的，將其歸類為不作為公司應納税的上市合夥企業或合夥企業。
(xiv) 公司將盡最大努力實現和維持證券在紐約證券交易所的上市。
(xv) 在本協議簽訂之日起的30天內，未經代表 事先書面同意，任何交易實體均不會 (i) 直接或間接地出售、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置 普通股的任何期權、權利或認股權證，或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何其他證券，或提交任何登記根據《證券法》就上述 或 (ii) 中的任何一項 或 (ii) 達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人的聲明，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他形式交付普通股或其他證券來結算。前述內容不適用於（i）證券，（ii）公司根據適用的運營或合夥協議贖回運營公司或其他子公司的單位時發行普通股，這些單位在本協議執行之前尚未兑現，在註冊聲明、通用 披露一攬子計劃和招股説明書中提及，（iii）發行普通股以換取運營協議公司2028年到期的2.750％可交換優先票據，（iv）由公司發行普通股公司、 購買普通股、限制性股票或限制性股票單位的期權，或公司在行使購買普通股或限制性股票或限制性 股票單位的歸屬期權後發行普通股，在每種情況下均根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃中描述的任何激勵或補償計劃或安排
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和招股説明書，或在S-8表格上就此提交註冊聲明，或 (v) 公司發行普通股 股票或可轉換為、可兑換或代表有權獲得普通股的證券，這些股票與 (x) 公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他 資產有關根據公司在任何此類收購中假設的員工福利計劃，以及任何此類收購的發行根據任何此類協議提供的此類證券，或 (y) 公司或其任何子公司的任何合資企業、 商業關係或其他戰略交易；前提是公司根據第 (v) 條可以出售、發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過本協議執行前不久已發行普通股總數的10％；並且就第 (v) 款而言， 發行的任何此類證券的每位收款人均依照其應同意按本第 4 (xv) 節的規定實質上轉讓限制。
5。成本和 費用。交易實體共同和單獨與幾家承銷商簽訂協議並達成協議，以支付與履行本協議下的義務有關的所有成本、費用和費用，包括但不限制前述內容的一般性，包括以下費用：證券準備、發行和交付所產生的費用；交易實體的會計費用；交易實體律師的費用和支出；打印和交付的費用 將副本交給承銷商或應承銷商的要求交付註冊聲明、初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書、本協議及其任何補充或修正案； 證券在紐約證券交易所上市所產生的費用；委員會的備案費；以及為確保FINRA對證券銷售條款進行必要審查而產生的申報費和支出（包括律師費和支出）。向多家承銷商出售證券時徵收的任何轉讓税將由交易實體支付。但是，不得要求任何交易實體支付承銷商 的任何費用，包括承銷商的律師費用和支出（上文所設想的FINRA審查除外），除非本協議第7節中的條件未得到滿足，或者代表根據本協議第6節終止本協議，或者本協議根據本協議的規定終止，本協議無法完成本協議第 10 (i) (a) 節或第 10 (i) (g) 節，或由於任何失敗、拒絕或者 交易實體無法履行任何承諾或滿足本協議的任何條件，也無法遵守本協議的任何條款，除非未能滿足上述條件或 遵守上述條款是由於任何承銷商的違約或疏忽造成的，否則交易實體應向多家承銷商償還合理的 自掏腰包與調查、營銷和提議推銷 證券或考慮履行本協議規定的義務有關的合理費用，包括律師費和律師費，但交易實體在任何情況下都不對幾家承銷商中的任何一方因出售 證券的預期利潤損失而承擔損害賠償責任。
6。承銷商的義務條件。承銷商在截止日期和每個交割日購買 證券的幾項義務視交易實體截至截止日期或交割日期（視情況而定）的準確性以及交易實體履行其在本協議下的契約和義務以及以下附加條件而定：
(i) 委員會不得發佈任何暫停執行經不時修訂的註冊聲明效力的暫停令，也不得為此目的提起訴訟，或據交易實體所知， 應考慮或威脅 。必須向委員會提交的招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應按照《證券法》第424、430A、430B、430C或433條的要求在規則和條例規定的期限內提交，並遵守規則和條例，委員會要求提供更多信息（包括在註冊聲明中或其他方面）的任何要求均應提交向代表披露了 ，並遵守了規定，使他們感到合理滿意。
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(ii) 代表應在截止日期或該交貨日期 收到交易實體法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP在截止日期或該交貨日期寫給作為幾家承銷商代表的意見和陳述，其大意如附錄A和附錄B所述。在發表此類意見時，該律師可以依據受承銷商管轄的事項特拉華州公司法以外的各州法律或有關當地律師的聯邦法律 司法管轄區，前提是在這種情況下，該律師應聲明他們認為自己和承銷商有理由依賴該其他律師，並且該其他律師應表明承銷商可以依賴該意見。 至於事實問題，在他們認為適當的範圍內，此類律師可以依賴公司高管和公職人員的證書，前提是他們沒有理由相信承銷商或他們 沒有理由依賴此類證書。
此外，Gibson、Dunn & Crutcher LLP還應聲明，除了 財務報表和附表以及其中以提及方式納入的會計或財務性質的其他信息外，此類律師無需對所有這些信息表示意見或信念，否則該 律師沒有注意到任何事實使其相信：(a) 註冊聲明生效時，或截至發佈之日，招股説明書在所有重大方面均未適當迴應 的要求《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例，或 (b) (i) 註冊聲明在生效時和適用時間對重大事實的陳述不真實，或者 沒有説明其中要求説明的或為了使聲明不具有誤導性而必需的重大事實，(ii) 一般披露計劃在適用時間包含以下不真實的陳述 a material 事實或省略了陳述必要的重要事實根據作出聲明的情況，其中陳述不具有誤導性，或者（iii）招股説明書截至其日期或截止日期，或 此類交付日期，包含或包含對重大事實的不真實陳述，或省略或省略了陳述中陳述所必需的重大事實，並非 具有誤導性。
(iii) 代表應在截止日期或該交付日期收到承銷商法律顧問盛德奧斯汀律師事務所就代表可能合理要求的事項發表的意見，並就代表可能合理要求的事項向作為幾家承銷商的代表發出的意見，該 律師應已收到他們合理要求的文件和信息，以使他們能夠處理此類事宜。至於事實問題，在他們認為適當的範圍內，此類律師可以依賴交易 實體官員和公職人員的證書。
(iv) 在本協議發佈之日，代表應收到安永會計師事務所、交易實體 獨立註冊會計師事務所 發給承銷商的一封信，信函的形式和實質內容令代表滿意，內容涉及經審計和未經審計的財務 報表以及註冊聲明、總體披露包和招股説明書中包含的某些財務信息。
(v) 在截止日期或該交付日期，代表應收到安永會計師事務所、交易實體獨立註冊 會計師事務所發給承銷商的一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，大意是他們重申他們 根據本協議第6 (iv) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的指定日期除外手續的執行時間不得超過三個工作日截止日期或此類交貨日期。
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(六) 批准上市。在截止日期或該交割日， 證券應已獲準在紐約證券交易所上市，但僅需發出正式的發行通知。
(七) 封鎖協議。本協議附表E中列出的個人簽訂的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議，每份協議基本上均採用本協議附表D的形式， 應在本協議發佈之日當天或之前交付給代表，並應在截止日期或 交割日期（視情況而定）完全生效；
(viii) 代表應在截止日期或該交付之日收到執行副總裁兼首席財務官和執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書以及運營公司總裁和執行副總裁兼總裁 財務官的 證書或證書，其內容為截止日期或該交付日期：
(a) 沒有暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，委員會沒有為此類 目的採取或考慮提起訴訟。
(b) 在 本協議交付之後，在截止日期或該交付日期之前，不應出現任何重大不利影響。
(c) 截至截止日期或交貨日期，本協議中規定的交易實體的陳述和保證是真實和正確的，就像在截止日期一樣。每個交易實體都已履行本協議規定的所有各自義務，這些義務應在截止日期或該交付日期當天或之前履行。
根據本第 6 (viii) 節做出的認證應被視為由交易實體共同和單獨作出。
只有當本協議中提及的意見和證書在所有重大方面都令代表感到合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
如果本 第 6 節中規定的任何條件未在需要履行的時間和按要求得到滿足，則代表可以通過書面形式通知交易實體或通過傳真方式終止本協議，或者，如果存在在截止日期之後的交割日購買期權證券的任何條件，則代表可以通過書面形式或通過傳真方式終止該終止協議來終止幾家 承銷商購買相關期權證券的義務或者在截止日期或交貨日期之前，如 的情況一樣。在這種情況下，交易實體和承銷商不應相互承擔任何義務（除非本協議第5節和第8節中規定的範圍內）。
7。公司義務的條件。公司在本協議中規定的時間內出售和交割必須 交付的證券的義務受以下條件的約束：在截止日期或該交割日，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，也不得因此提起或威脅 訴訟。
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8。賠償。
(i) 交易實體共同和單獨同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語在《證券法》第501（b）條中定義 （各為關聯公司）、其高級管理人員和董事以及根據《證券法》第15條或《交易法》 第20條的含義控制任何承銷商的每個人（如果有）免受任何損失，根據本協議，該承銷商或此類關聯公司、高級管理人員、董事或控股人可能面臨的索賠、損害賠償或責任如果此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）源於（a）註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充中包含或納入的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或包括在公司向投資者提供或經 批准的任何相關材料或信息中證券發行（營銷材料）的營銷，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是親自還是 以電子方式），或（b）遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述註冊聲明或其任何修正案 以及作出這些聲明時所必需的重大事實就任何初步招股説明書而言，任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充，或任何營銷材料，並將 向每位此類承銷商和每位此類關聯公司、高級職員、董事或控股人償還該承銷商或此類關聯公司、高級管理人員、董事或控股人在 調查或辯護任何此類損失、索賠、責任、訴訟或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，交易實體均不承擔任何責任，前提是任何此類損失，索賠、損害或責任源於 ，或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或 此類修正案或補充文件中以提及方式作出或納入的不真實陳述或涉嫌的遺漏，這些信息依賴於代表或通過代表向交易實體提供的專門用於準備的書面信息其中。
(ii) 每位承銷商將單獨而不是共同賠償交易實體、其每位董事（適用於 ）、簽署註冊聲明的每位高管以及控制交易實體的每個人（如果有），使其免受交易實體或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的交易實體的損失、索賠、損害或責任（如果有）的損失、索賠、損害或責任根據《證券法》或其他規定，任何此類董事、高級管理人員或控股人都可能成為因註冊聲明、任何初步 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中包含或納入的任何重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述而產生或基於該遺漏而產生的損失、索賠、損害或 責任（或與此相關的訴訟或訴訟），或基於遺漏或據稱沒有在其中陳述必須陳述的重大事實或 必須作出的事實就註冊聲明或其任何修訂而言，其中的陳述不具有誤導性，並考慮到這些聲明是在任何初步招股説明書、任何發行人Free 寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中作出這些陳述的情況，並將償還該交易實體或任何此類董事、高級管理人員或控股人與 調查或為任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟進行辯護；但是，前提是每位承銷商在每種情況下都承擔責任，但僅限於此類不真實陳述或涉嫌不真實 陳述或遺漏或涉嫌遺漏是在註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或此類修正案或補充文件中提及的 並符合以下方面提供的書面信息此類承銷商由或通過代表向交易實體提供專門用於準備該報告，據理解並同意，唯一的此類信息是本文第13節中描述的 。
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(iii) 如果提起任何訴訟（包括任何政府調查） ，可以根據本第 8 節要求賠償，則該人（受賠償方）應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人（ 賠償方）；前提是未這樣通知不會解除賠償方應承擔的任何責任一方可能因本協議第 8 (i) 節或 第 8 (ii) 節的規定或其他原因而有所不同，除非但前提是賠償方不得以其他方式得知此類訴訟程序，而且這種失誤會對賠償方造成重大損害。如果 對任何受賠償方提起任何此類訴訟並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與獲得類似通知的任何其他受賠方 一方共同就此進行辯護，並應按發生情況支付該律師的相關費用和支出這樣的程序。在任何此類訴訟中，任何獲得賠償 的一方均有權自費聘請自己的律師。儘管有上述規定，但如果 (a) 賠償方和受賠方已共同同意聘請該律師，(b) 賠償方不得在接到通知後的合理時間內聘請令受賠償方滿意的律師代表受賠方，則賠償方應按發生的費用和支出支付的訴訟或 (c) 任何此類程序的指定當事方（包括任何已實施的當事方）均包括賠償方和受賠償方以及由同一位律師 代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同，在這種情況下，儘管賠償方有義務承擔該 律師的費用和開支，但無權為此類訴訟進行辯護。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方不應對多家獨立公司為所有這些 受賠償方和一名當地律師支付的合理費用和開支負責。對於根據本協議第8（i）條獲得補償的當事方，代表應以書面形式指定此類公司，對於根據本協議第8（ii）條獲得補償的當事方，則應由交易實體以書面形式指定。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得在任何未決或威脅的訴訟、訴訟或 訴訟中實施任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括無條件解除該受賠方從 all 處以賠償對作為此類訴訟、訴訟或程序標的的的的的索賠承擔的責任，而且 (y) 不包括由受賠償方或代表該受賠方作出或承認過失、有罪或未作為的陳述或承認。 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意保證 受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述句子，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠方 償還本段第五句所考慮的律師費用和開支，則賠償方同意，在以下情況下，對於未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解，本協議規定的交易實體 賠償義務適用，則賠償方應承擔責任) 此類和解協議是在該賠償方收到後60多天內達成的上述請求和 (b) 該賠償方 在和解之日之前不應根據該請求向受賠償方進行賠償（除非受償方本着誠意對應賠償金額提出異議）。
19
(iv) 如果本第 8 條第 (i) 款或第 8 (ii) 節所規定的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟或訴訟）無法獲得本第 8 節規定的賠償或 不足以使受賠償方免受損害，則每個賠償方均應繳納該受賠償方已支付或應付的金額因損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）而導致的當事人，其比例為 適合反映交易實體和承銷商從證券發行中獲得的相對收益。但是，如果適用法律 不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠償方未能發出本協議第8 (iii) 節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受賠償方已支付或應付的款項，以反映 的相對福利，還要反映交易實體和承銷商在以下方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏或責任（或 相關的訴訟或程序），以及任何其他相關的公平考慮。交易實體和承銷商獲得的相對收益應被視為與（i）公司 發行證券所獲得的總淨收益（扣除費用前）以及（ii）（a）承銷商向公眾支付的總價格與（b）承銷商向公司支付的證券總價之間的差額佔總額的比例相同承銷商向公眾公佈的證券價格。相對過失應參照 重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與交易實體或承銷商以及當事方提供的相關意圖、知情、信息訪問權限以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
交易實體和承銷商同意，如果根據本第8（iv）節繳款是通過按比例分配或不考慮上述 第 8 (iv) 節中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將不是 公正和公平的。受賠償方因上文第8 (iv) 節提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括 受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本第 8 (iv) 條有規定，但 (a) 不得要求任何承銷商 繳納超出該承銷商就其承保並向公眾分發的證券而獲得的承保折扣的金額，並且 (b) 任何犯有欺詐性虛假陳述（在《證券法》第 11 (f) 條所指的 範圍內）的人均無權獲得任何無罪者的捐款此類欺詐性虛假陳述。根據本第8（iv）條，承銷商的繳款義務是 幾項的，與他們各自的承保義務成比例，而不是共同承擔的。
(v) 在與註冊 聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何補充或修正案或任何營銷材料有關的任何訴訟中，根據本第 8 條可能要求出資的各方特此 同意任何對任何其他出資方具有管轄權的法院具有管轄權，同意該法院發佈的程序可由任何其他人送達他或它貢獻方並同意為該流程提供服務， 同意任何其他供款方可以作為附加被告加入他或其行列，參與該另一供款方參與的任何此類訴訟。
9。通知。本協議項下的所有通信均應採用書面形式，除非本文另有規定，否則將按如下方式郵寄、交付或 進行傳真和確認：如果發給承銷商，則發送至美國銀行證券公司，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，收件人：辛迪加部，電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，副本寄給收件人：ECM Legal，電子郵件： dg.ecm_legal@bofa.com 和 Sachs & Co。有限責任公司，紐約州西街200號，10282-2198，收件人：註冊部；如果是公司或運營公司，請致電俄亥俄州託萊多多爾街4500號的Welltower Inc. 43615， 或傳真至 (419) 247-2826，收件人：執行副總裁、法律顧問兼公司祕書馬修·麥昆。
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10。終止。代表可以通過通知交易實體 終止本協議，具體如下：(i) 如果發生以下任何情況，則可以在截止日期之前的任何時候終止本協議：(a) 自本協議發佈之日起，任何涉及或影響 交易實體及其子公司被視為一家企業的財務或其他狀況或其收益、商業事務、管理或業務前景的潛在不利變化或任何事態發展所考慮的交易實體及其子公司 作為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生，在你看來，其重要性足以使證券的發行或交割變得不可行或不可取，(b) 敵對行動爆發或升級 或宣戰或國家緊急狀態之後的任何爆發或升級 ，或者其他國內或國際災難或危機，如果此類爆發、升級、宣佈、緊急狀態的影響， 災難、危機或美國金融市場的變化將您的判斷，使證券的發行或交割變得不可行或不可取，(c) 通常在紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT 股票或納斯達克進行證券交易，或公司或運營公司在紐約證券交易所的證券的交易，應已被暫停或受到重大限制（交易時數或交易天數的限制除外）或應為任何此類證券設定最低價格交換，(d) 任何聯邦或州法規、條例、規則或命令的頒佈、出版、法令或其他頒佈任何法院或其他政府機構在您合理的 意見中對公司或運營公司的業務或運營產生重大不利影響或將對公司或運營公司的業務或運營產生重大或不利影響，(e) 聯邦或紐約州當局宣佈暫停銀行業務或 對美國證券結算或清算服務造成重大幹擾，(f) 針對任何試圖禁止或以其他方式重審的承銷商的任何訴訟或訴訟尚待處理或威脅與 有關的限制或要求賠償，或質疑本協議或本協議所設想的交易的合法性或有效性，或 (g) 對 (1) 任何意圖或潛在的降級進行任何降級或發出任何通知，或 (2) 任何 審查或可能的變動，但未表明任何全國認可的公司或運營公司發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級（如果有）得到確認或改善 統計評級組織，該術語是為交易所第3 (a) (62) 條的目的而定義的行為；或 (ii) 按本協議第 6 節和第 11 節的規定行事。
11。由承銷商默認。
(i) 如果一個或多個承銷商未能在截止日期或相關的交割日期購買其或他們根據本協議有義務購買的證券 （違約證券），則代表有權在此後的24小時內安排一個或多個非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部，違約證券的金額為可能商定的金額和本協議規定的條款。但是，如果 代表未在這個 24 小時內完成此類安排，那麼：
(a) 如果違約證券的數量不超過該日將要購買的證券數量的10％，則 每位非違約承銷商都有義務按照各自在本協議下的承銷義務與所有非違約承銷商的 承保義務所佔的比例單獨而不是共同購買全額證券，或
(b) 如果 的違約證券數量超過該日期將購買的證券數量的10％，則本協議或就截止日期之後的交割日期而言，承銷商購買和 公司出售的義務，將在該交割日購買和出售的期權證券將終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。
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(ii) 根據本第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約 承銷商因其違約而承擔的責任。
(iii) 如果出現任何此類違約但未導致 終止本協議，或者如果交割日期晚於截止日期，但未導致承銷商終止購買相關期權證券的義務和公司出售相關期權證券的義務（視情況而定），則（i）代表或（ii）公司均有權推遲收盤交貨日期或交貨日期（視情況而定），期限不超過七天，以對交貨進行任何必要的更改註冊 聲明、一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排中。在本文中，“承銷商” 一詞包括根據本第 11 條代替承銷商的任何人。
12。繼任者。本協議過去和現在僅為承銷商和交易實體及其各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及本協議提及的高管、董事和控制人員的利益而制定，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括任何僅僅因為此類購買而購買證券的人。
13。承銷商提供的信息。交易 實體和承銷商承認並同意，承銷商向交易實體提供或將要提供的用於包含在註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費 書面招股説明書或招股説明書中的唯一信息包括招股説明書承銷標題下的第三和第八至第十段中規定的信息。
14。對美國特別處置制度的認可。
(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別 清算制度（定義見下文）的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與本協議以及任何此類權益和義務在美國特別 決議制度下的有效範圍相同，受美國或美國某個州的法律管轄。
(b) 如果作為該承銷商的受保實體或 BHC Act 附屬機構（定義見下文）的任何承銷商受到美國特別處置制度下的 訴訟的約束，則允許對該承銷商行使的本協議下的默認權（定義見下文）不得超過根據本協議受美國特別解決制度行使的此類默認權利 受美國或美國某州的法律約束。
就本第 14 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，按照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 的定義和解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語在 中定義和解釋的受保金融服務機構根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語的含義，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國 特別處置制度是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規 中的每一項規定。
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15。沒有諮詢或信託關係。公司和運營 公司均特此承認，每位承銷商僅作為承銷商行事，負責證券的購買和出售。公司和運營公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議簽訂的合同關係行事 ，在任何情況下，雙方均不打算讓任何承銷商作為受託人對公司或運營 公司、其各自的管理層、股東或成員（如適用）、債權人或任何其他人就任何承銷商的任何活動行事或承擔責任可能承諾或已經承諾促進購買，以及在此日期之前或之後出售 證券。承銷商特此明確聲明不對公司或運營公司承擔任何與本協議所設想的交易或 導致此類交易的任何事項有關的信託或類似義務，公司和運營公司特此確認對此的理解和同意。交易實體和承銷商同意，他們各自負責對任何此類交易做出 自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司或運營公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對證券價格或市場的任何意見或 觀點，均不構成對公司或運營公司的建議或建議。公司和運營公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並解除公司和/或運營公司可能就本協議所設想的 交易或任何導致此類交易的事項違反或涉嫌違反對公司或運營公司的任何信託或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。
16。同行。本協議 可以由對應方簽署，每份協議在簽署時均應被視為原件，所有這些協議合併在一起構成同一個文書。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的執行、簽名、 和類似導入詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》、《紐約州電子簽名》等允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何 合同或通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 相同的法律效力、有效性和可執行性和《記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於 任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。
17。適用法律。本協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或爭議，各交易實體和各承銷商均服從位於紐約市和郡曼哈頓自治市鎮的紐約州法院和紐約南區美國地方法院的專屬管轄權。每個交易 實體（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和成員（如適用）及其各自的關聯公司）和每位承銷商均放棄就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、 訴訟或反索賠（無論基於合同、侵權行為或其他原因）接受陪審團審判的所有權利。
18。 其他。無論如何 (i) 終止本協議，(ii) 交易實體或其各自的董事、高級管理人員或控股人或其代表進行的任何調查，以及 (iii) 交付 並支付款項，本協議中包含的報銷、賠償和分攤協議以及本協議中的陳述、保證和契約將保持完全有效和有效本協議下的證券。
[此頁面的其餘部分故意留空.]
23
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將 隨附的副本退還給我們，這樣，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為公司、運營公司和承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| WELLTOWER INC. | ||
| /s/ 馬修·麥昆 | ||
| 姓名： | 馬修·麥昆 | |
| 標題： | 執行副總裁 總顧問 法律顧問兼公司祕書 | |
| WELLTOWER OP L | ||
| /s/ 馬修·麥昆 | ||
| 姓名： | 馬修·麥昆 | |
| 標題： | 主席 | |
[ 承保協議的簽名頁面]
| 自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述承保協議。 |
| 美國銀行證券有限公司 |
| 高盛公司有限責任公司 |
| 作為附表A所列承銷商的代表 |
| 美國銀行證券有限公司 |
| /s/ 格雷·漢普頓 |
| 姓名：格雷·漢普頓 |
| 職位：董事總經理 |
| 高盛公司有限責任公司 |
| /s/Ryan Cunn |
| 姓名：Ryan Cunn |
| 職務：董事總經理 |
[ 承保協議的簽名頁面]
附錄 A
GIBSON、DUNN & CRUTCHER LLP 的觀點形式
根據第 6 (iii) 節
| 1. | 根據特拉華州法律，公司是一家信譽良好的有效存在的公司， 公司權力和權力可以擁有其財產並按照註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書的規定開展業務，並執行和交付承保協議並履行其根據該協議承擔的 義務。 |
| 2. | 附件A所列的每家子公司均為有效存在的公司、有限責任公司或有限公司 合夥企業，根據其成立管轄區的法律，如附件A中其名稱對面所示，信譽良好 |
| 3. | 運營公司是一家有效存在的有限責任公司，根據 特拉華州法律，信譽良好，擁有有限責任公司擁有其財產和按照註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書的規定開展業務，並執行和交付 承保協議並履行其根據該協議承擔的義務。 |
| 4. | 公司和運營公司各執行和交付承保協議以及 履行各自在該協議下的義務均已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權（視情況而定）。承保協議已由每家 公司和運營公司正式簽署和交付。 |
| 5. | 公司擁有招股説明書中規定的法定資本。證券已獲得 的正式授權，當根據承銷協議的條款發行、交付給承銷商並由承銷商支付時，將有效發行、全額支付且不可評估，此類證券的發行將不受公司章程或章程、目前有效的《特拉華州通用公司法》或附件B中列出的任何協議規定的優先權或其他類似權利的約束。在所有實質性方面均符合《概要》中對其的描述 披露包和招股説明書。 |
| 6. | 公司和運營公司各執行和交付承保協議以及 履行各自在該協議下的義務均已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權（視情況而定）。承保協議已由每家 公司和運營公司正式簽署和交付。 |
| 7. | 公司和運營公司各自執行和交付承銷協議、 履行承銷協議下各自的義務以及向承銷商發行證券： |
(i) 不會、也不會違反公司的章程或章程；
(ii) 沒有也不會違反運營 公司的有限責任公司協議；
(iii) 僅根據對此類協議的審查，不會也不會導致違反或違約與 簽訂的任何協議，該協議被認定為對公司及其子公司整體具有重要意義的 協議，這些協議列於附件B；以及
附錄 A-1
(iv) 不會、也不會 (A) 違反紐約州或美利堅合眾國適用於公司或運營公司的任何法律、規則或法規，或要求紐約州或美利堅合眾國的任何 政府機構或監管機構進行任何申報或批准，根據我們的經驗， 這些法律、規則或條例通常適用於承保計劃所考慮的性質的交易協議，（B）違反或要求向任何政府機構或監管機構提交任何文件或獲得其批准 特拉華州根據《特拉華州通用公司法》或《特拉華州有限責任公司法》或（C），要求根據經修訂的1933年證券 法（《證券法》）向美利堅合眾國任何政府機構或監管機構提交任何文件或獲得批准，但已經提交或獲得的文件或批准除外。
| 8. | 公司不是，在按照《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中描述的 出售證券及其收益的使用生效後，將不是根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）需要註冊的投資公司。就本第8款而言，投資公司一詞的含義與《投資公司法》中該術語的含義相同。 |
| 9. | 就註冊聲明、一般披露包和招股説明書標題下的招股説明書 而言，旨在總結其中提及的文件，這些聲明在所有重大方面都公平地反映了 《證券法》以及委員會與S-3表格註冊聲明和招股説明書有關的規章制度要求披露的信息。證券在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中對其的描述 。 |
根據《證券法》第 433 條 第 433 條，《承保協議》附表 C 中列出的每位發行人自由寫作招股説明書的必要申報均已在《證券法》第 433 (d) 條規定的時限內提交，根據《證券法》第424條提交的初步招股説明書、招股説明書及其任何補充文件均按要求的方式和期限內提交根據《證券法》第424條。
該律師還應聲明，它認為註冊聲明已根據《證券法》生效， 據其所知，僅根據其對截至指定日期和時間委員會網站上包含的止損令清單的審查，截至該確認之時，尚未根據《證券法》發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，或正在等待審理或受到委員會的威脅。
此類律師應説明，除財務報表和附表以及其中所列或以提及方式納入的所有會計或財務性質的信息外，此類律師沒有注意到任何事實使其相信：(a) 註冊聲明在 生效時，或招股説明書截至發佈之日沒有作出適當的迴應符合《證券法》和適用規則要求的所有重大方面，以及委員會根據該聲明制定的規定或 (b) (i) 註冊 聲明在生效時和適用時包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述其中要求或為了使聲明不具誤導性 所必需的重大事實，(ii) 一般披露一攬子計劃在適用時包含對重要事實的不真實陳述，或鑑於 ，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實作出這些聲明的情況，不具有誤導性，或者 (iii) 招股説明書截至其日期或截至本文件發佈之日，包含或包含了對重要事實的不真實陳述，或遺漏或忽略了陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。
附錄 A-2
該律師可以説，其意見僅限於涉及 紐約州法律、美利堅合眾國、特拉華州通用公司法和特拉華州有限責任公司法的事項。至於事實問題，此類律師可以依賴公司和運營公司高管 以及公職人員的證書。
附錄 A-3
附件 A
公司的重要子公司名單
| 1. | WELL PM 地產有限責任公司（特拉華州） |
| 2. | Welltower TRS Holdco有限責任公司（特拉華州） |
| 3. | 丘吉爾房地產投資組合 Holdco LP（特拉華州） |
| 4. | 高級住房房地產信託基金（馬裏蘭州） |
| 5. | HCN Canadian Holdings-1 LP（安大略省） |
| 6. | HCN 加拿大控股 LP-1 有限公司（安大略省） |
| 7. | 紅木塔投資有限責任公司（澤西島） |
| 8. | Welltower OM 集團有限責任公司（特拉華州） |
| 9. | NC Sparti LLC（特拉華州） |
| 10. | Jupiter Landlord, LLC（特拉華州） |
附錄 A-4
附件 B
物質合同
| 1. | 截至2010年3月15日，Welltower OP LLC（運營公司） 與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約，日期為2010年3月15日 |
| 2. | 截至2010年3月15日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第1號補充契約 |
| 3. | 運營公司與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2010年6月18日的第1號補充契約第1號修正案 |
| 4. | 截至2011年3月14日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第5號補充契約 |
| 5. | 截至2012年12月6日，運營公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司 簽訂的第7號補充契約 |
| 6. | 截至2013年10月7日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第8號補充契約 |
| 7. | 截至2013年11月20日，運營公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司 簽訂的第9號補充契約 |
| 8. | 截至2014年11月25日，運營公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司 簽訂的第10號補充契約 |
| 9. | 截至2015年5月26日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第11號補充契約 |
| 10. | 運營公司與紐約銀行梅隆信託公司於2015年10月19日發佈的第11號補充契約第1號修正案 |
| 11. | 截至2016年3月1日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第12號補充契約 |
| 12. | 截至2018年4月10日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第13號補充契約 |
| 13. | 截至2018年8月16日，運營公司與紐約梅隆銀行信託公司 簽訂的第14號補充契約 |
| 14. | 運營公司與紐約梅隆銀行信託公司 簽訂的截至2019年2月15日的第15號補充契約 |
| 15. | 截至2019年8月19日，運營公司與紐約梅隆銀行信託公司 簽訂的第16號補充契約 |
| 16. | 運營公司與紐約梅隆銀行信託公司 簽訂的截至2019年12月16日的第17號補充契約 |
附錄 A-5
| 17. | 截至2020年6月30日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第18號補充契約 |
| 18. | 截至2021年3月25日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第19號補充契約 |
| 19. | 截至2021年6月28日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第20號補充契約 |
| 20. | 截至2021年11月19日，運營公司與紐約梅隆銀行信託公司 簽訂的第21號補充契約 |
| 21. | 截至2022年3月31日，運營公司與北卡羅來納州紐約梅隆信託公司銀行 簽訂的第22號補充契約 |
| 22. | 截至2022年4月1日，運營公司Welltower Inc. （以下簡稱 “公司”）和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）之間的第23號補充契約 |
| 23. | 截至2015年11月25日，由HCN Canadian Holdings-1 LP、運營公司和加拿大紐約信託公司簽訂的契約。 |
| 24. | 第二份補充契約，日期為2019年12月20日，由HCN Canadian Holdings-1 LP、運營公司和加拿大紐約信託公司共同簽訂。 |
| 25. | 截至2023年5月11日，運營公司、公司與紐約銀行 Mellon Trust Company（北卡羅來納州）之間的契約 |
| 26. | 截至2021年6月4日由運營公司簽訂的信貸協議；其中上市的貸款機構 ；作為行政代理人和信用證發行人的KeyBank National Association；作為聯合賬簿管理人的美銀證券公司和摩根大通銀行；美國美銀證券公司、北卡羅來納州摩根大通銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.和富國銀行 Securities LLC 聯席牽頭安排行；加拿大聯席牽頭安排行美銀證券有限公司、北卡羅來納州摩根大通銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.和加拿大皇家銀行資本市場；美國銀行、北美銀行和作為共同銀團代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行；北卡羅來納州富國銀行、三菱日聯銀行有限公司、巴克萊銀行有限公司、花旗銀行、澳大利亞農業信貸銀行和投資銀行、德意志銀行證券公司、美國高盛銀行、瑞穗銀行、 有限公司、北卡羅來納州摩根士丹利銀行、PNC 銀行、全國協會和皇家銀行加拿大，作為共同文件代理機構；法國巴黎銀行、Capital One、全國協會、北美公民銀行、第五三銀行、 全國協會、亨廷頓國家銀行、地區銀行、新斯科舍銀行、三井住友銀行公司、道明銀行、北美銀行、信託銀行和蒙特利爾銀行作為聯合高級管理代理人， 法國農業信貸銀行和投資銀行擔任可持續發展結構制定機構。 |
| 27. | 公司、 運營公司、其中上市的貸款人和其他金融機構以及作為行政代理人的KeyBank National Association之間於2022年4月1日簽發的信貸協議第1號同意書和修正案。 |
| 28. | 2022年6月15日信貸協議第2號修正案，由公司、運營 公司、其中上市的貸款機構和其他金融機構以及作為行政代理人的KeyBank National Association共同作出。 |
附錄 A-6
附錄 B
GIBSON、DUNN & CRUTCHER LLP 的觀點形式
根據第 6 (iii) 節
| 1. | 在截至2011年12月31日至2022年12月31日的應納税年度中，根據該法第856至860條，公司的組建和運營符合房地產投資信託基金的資格要求和 税收要求； |
| 2. | 公司的組織結構以及當前和擬議的運營方式，如果繼續下去，將使該 公司能夠在截至2023年12月31日的應納税年度及其後的每個應納税年度繼續滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格和税收要求；以及 |
| 3. | 公司年度報告中的税收標題下包含的討論，在 的範圍內，它構成了美國聯邦所得税法或與之相關的法律結論，並在不違反其中規定的限制、資格和假設的前提下，在所有重大方面公平準確地總結了其中提出的 事項。 |
附錄 B-1
附表 A
| 承銷商 |
擬發行的初始證券數量 已售出 |
最大數量 of 可選 即將到來的證券 已售出 |
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| 美國銀行證券有限公司 |
10,500,000 | 1,575,000 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
7,000,000 | 1,050,000 | ||||||
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| 總計 |
17,500,000 | 2,625,000 | ||||||
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附表 A-1
附表 B
定價條款
| 1. | 該公司正在出售1750萬股普通股。 |
| 2. | 公司已向承銷商授予單獨購買不超過262.5萬股普通股的選擇權，可額外購買最多 股普通股。 |
| 3. | 就每位投資者而言，向公眾發行的價格是該投資者支付的價格。 |
附表 B-1
附表 C
免費寫作招股説明書
沒有。
附表 C-1
附表 D
封鎖的形式
[*], 2023
美國銀行證券有限公司
高盛公司有限責任公司
c/o BofA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198
作為 幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
下述簽署人瞭解到，美銀證券公司和高盛公司有限責任公司（代表）提議與特拉華州的一家公司 Welltower Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司、公司子公司Welltower OP LLC（ 運營公司）簽訂 承銷協議（“承保協議”），規定發行公司面值為每股1.00美元的普通股（普通股），由公司發行（本次發行））。
為了促使可能參與本次發行的承銷商繼續努力進行本次發行，下列簽署人特此同意， 在自本協議之日起至承保協議簽訂之日後30天結束的期間（ 限制期），（1）要約、質押、出售、合同，在未經代表事先書面同意的情況下， 不會也不會公開披露發行意向出售，出售任何期權或購買合約，購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權，以下籤署人直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或 處置任何普通股的權利或擔保，這些普通股由下述簽署人持有、可轉換為普通股或可行使或兑換成普通股的任何其他證券，或 (2) 訂立任何互換或其他安排將普通股所有權的任何 經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是此類後果上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過以現金或其他形式交付普通股或其他證券來結算。前面這句話 不適用於：
| (a) | 與 本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易； 提供的對於隨後出售普通股或在此類 公開市場交易中獲得的其他證券，無需或自願根據《交易法》第16（a）條進行申報； |
| (b) | 作為真正的禮物或禮物轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券； |
附表 D-1
| (c) | 為了下列簽字人或 簽字人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託進行轉讓（就本協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）； |
| (d) | 通過遺囑或血統法進行轉讓； |
| (e) | 向下簽字人的有限合夥人或 股東分配普通股或任何可轉換為普通股的證券； 提供的如果根據第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 款進行任何轉讓或分配，(i) 每位受贈人或分銷人應基本上以本協議的形式簽署並交付封鎖 協議，以及 (ii) 不得要求或應自願根據《交易法》第16 (a) 條申報普通股受益所有權減少 在限制期內； |
| (f) | 向公司進行轉賬，作為沒收來償還下列簽署人或下述簽署人的僱主在歸屬截至承銷協議簽訂之日持有且尚未兑現的限制性股票單位方面的任何所得税、就業税或社會税扣繳和 匯款義務； |
| (g) | 如果 (i) 截至轉讓之日，下述簽署人是公司的員工，並且 (ii) 公司 沒有選擇結清下述簽署人（或下述簽署人的僱主）因根據上述 (f) 條款扣留普通股 作為沒收而持有的限制性股票單位的所得税預扣和匯款義務，則在此之前進行轉賬下列簽署人持有的普通股標的限制性股票單位中已歸屬和結算且滿足要求的股票數量與歸屬截至承銷協議簽訂之日及其中所述的限制性股票單位相關的所得税預扣和 匯款義務（為避免疑問，這種轉讓普通股的權利將僅在 的特定日期適用於下述簽署人持有、在該日期當天或之前歸屬和結算的限制性股票單位標的普通股）； |
| (h) | 向公司轉讓，涉及回購根據本次發行的註冊聲明中披露的 員工福利計劃發行的普通股； |
| (i) | 根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 向公司股本持有者進行的涉及公司控制權變更的轉讓； 提供的如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下述簽署人 股普通股仍受本協議條款的約束； |
| (j) | 依法進行轉移，例如根據符合條件的國內命令或與離婚 協議有關的轉移； |
| (k) | 根據上述 (b) 和 (c) 條款，向個人或實體的被提名人或託管人進行轉讓 ； 提供的(i) 該被提名人或託管人應簽署並交付基本上採用本協議形式的封鎖協議；(ii) 在限制期內，不得要求或不得自願根據《交易法》第16（a）條申報普通股受益所有權減少的情況； |
附表 D-2
| (l) | 向公司或其子公司轉讓 (i) 與行使或歸屬未償還的 股票期權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票、績效或有股權或根據公司股權激勵計劃授予的其他股權權益，包括被視為在淨行使或 無現金行使期權時發生的轉讓，或 (ii) 僅用於支付此類股票期權、認股權證、限制性股票單位或其他的行使價股權權益或用於繳納應繳税款（包括預估税款） 行使或歸屬此類股票期權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票、績效或有股票或其他股權權益的結果，或者由於根據 將普通股歸屬於公司員工福利計劃的限制性股票獎勵的結果； 提供的 如果根據第 (f)、(g)、(h) 或 (l) 款進行任何轉讓或分配，《交易法》規定的任何必要申報均應明確説明這種 轉讓或處置的情況； |
| (m) | 根據適用法律的要求或具有 管轄權的法院或監管機構的命令；或 |
| (n) | 根據《交易法》第10b5-1條，為代表公司股東、高管或董事制定普通股轉讓交易計劃提供便利， 提供的(i) 此類計劃不規定在限制期內轉讓普通股 ；(ii) 如果下述簽署人或公司要求或代表公司根據《交易法》發佈關於制定此類計劃的公開公告或申報（如果有），則此類公告或文件 應包括一項聲明，説明限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓時期。 |
此外，在 中，下列簽署人同意，未經代表事先書面同意，在限制期內，他們不會就任何普通股或 任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓 下方簽署人的普通股。
下列簽署人瞭解到，公司和 代表依靠本協議來完成本次發行。下列簽署人進一步理解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人具有約束力。
下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何旨在或意圖的套期保值或其他 交易，或者可以合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，即使任何 此類出售或處置交易或交易將由某人或代表他人進行或執行以下簽名者除外。
為方便本協議各方 ，本協議的任意數量的對應方可以由本協議各方簽署，每份文件均為原始文書，所有這些文件加在一起構成同一個協議。通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或傳真傳輸 簽署的本協議副本，應構成 有效且充分的交付。
無論本協議中包含任何相反的規定，本協議將自動終止，並且 簽署人將盡早解除其在本協議下承擔的所有義務，
附表 D-3
如果有，其中 (i) 公司在簽訂承保協議之前以書面形式通知代表其不打算繼續進行發行；(ii) 承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在根據該協議出售的證券付款和交付之前終止或終止；以及 (iii) 2023 年 11 月 30 日，如果 承保截至該日期，協議尚未執行。
本次發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場 狀況。任何發行只能根據承銷協議進行，該協議的條款須經公司、運營公司和代表之間的協商。
本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| 真的是你的， |
|
|
| （姓名） |
附表 D-4
附表 E
被封鎖的個人
導演
肯尼斯·J·培根
Karen B. DeSalvo
菲利普·L·霍金斯
丹尼斯·洛佩茲
Shankh Mitra
Ade J. Patton
戴安娜·W·裏德
塞爾吉奧·D·裏維拉
Johnese M. Spisso
凱瑟琳·M·沙利文
其他執行官員
約翰·F·伯卡特
約書亞·T·費威格
Timothy G. McHugh
馬修·G·麥昆
Ayesha Menon
附表 E-1