EX-10.1

特拉華州的一家公司Treace Medical Concepts, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其不時修訂的2021年激勵獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予限制性股票單位獎勵，該限制性股票單位（部分）取決於某些業績條件的實現（“績效股票單位” 或 “PSU”）。根據作為附錄A附上的績效股票單位獎勵協議、作為附錄B附上的歸屬計劃以及作為附錄C附於此處的延期選擇表（統稱為 “協議”），每個既得績效股票單位代表有權獲得一股普通股（“股份”）。此次績效股票單位的授予受此處以及協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本績效股票單位獎勵撥款通知（“撥款通知”）和協議中應具有相同的定義含義。

通過其簽名和公司在下方簽名，參與者同意受本計劃、協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參與者已經全面閲讀了計劃、協議和本撥款通知，有機會在執行本撥款通知之前徵求律師的建議，並完全理解該計劃、協議和本撥款通知的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、協議或本撥款通知中出現的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。此外，通過簽署下文，參與者還同意，公司可自行決定通過以下方式履行協議第2.6 (b) 節規定的任何預扣義務：(i) 扣留PSU歸屬時原本可以向參與者發行的普通股，(ii) 指示經紀人在歸屬PSU時出售原本可以向參與者發行的普通股並提交此類出售的收益向公司提供，或 (iii) 使用本協議第 2.6 (b) 節允許的任何其他方法或計劃。

根據本績效股票單位獎勵協議（本 “協議”）所附的績效股票單位獎勵撥款通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司Treace Medical Concepts, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向參與者授予公司授予通知中規定的某些業績條件（“績效股票單位” 或 “PSU”）的實現情況（部分依據）歸屬的限制性股票單位數量經不時修訂的 2021 年激勵獎勵計劃（“計劃”）。每個績效股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股（“股份”）的權利。

1.2

納入計劃條款。PSU受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入本計劃。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

2.1

PSU 的授予。根據撥款通知以及計劃和本協議中規定的條款和條件，自撥款通知中規定的補助金之日起生效，公司特此向參與者授予本計劃下的PSU，以補償參與者過去和/或繼續在公司或任何子公司工作或為公司或任何子公司提供服務，並作為其他良好和有價值的報酬。

2.2

對PSU的無擔保債務。除非PSU按照本協議第2條規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類PSU下的普通股或其他財產。在實際支付任何既得PSU之前，此類PSU將代表公司的無擔保債務，僅從公司的普通資產中支付（如果有的話）。

2.3

歸屬時間表。在不違反本協議第2.5節的前提下，PSU應根據授予通知中規定的歸屬時間表（四捨五入至最接近的整股）對其適用部分進行歸屬且不可沒收。

2.5

服務終止後的沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但參與者出於任何原因或無理由終止服務後，所有在服務終止之前或與之相關的歸屬績效股票單位均應從那時起自動被沒收、終止和取消

適用的終止日期，公司無需支付任何對價，參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）在本協議下沒有其他權利。除非管理員另有規定或公司（或作為參與者僱主的任何子公司）與參與者之間的書面協議中另有規定，否則截至參與者終止服務之日尚未歸屬的PSU的任何部分在此後均不得歸屬。

(a)

既得PSU的標的股票應根據撥款通知的和解條款發行。儘管有上述規定，但如果無法根據本計劃第10.7節發行股票，則在署長確定可以根據該節再次發行股票之後，應在行政上切實可行的情況下儘快根據前一句發行股票。

(b)

根據本計劃第10.5節的規定，公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出一筆足以滿足法律要求就與績效股票單位有關的任何應納税事件預扣的所有適用的税收相關項目的款項。除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式支付了適用於參與者因授予或歸屬績效股票單位或發行股票而產生的應納税所得額的所有税收相關項目，否則公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份。

2.7

股份交付條件。根據本協議可交付的股份可以是先前獲得授權的股份，但未發行的股票、庫存股或已發行股份，這些股票隨後被公司重新收購。此類股份應全額支付且不可徵税。在滿足本計劃第10.7節規定的條件之前，不得要求公司發行可根據本協議交付的股票。

2.8

作為股東的權利。PSU的持有人不應是公司股東，也不擁有公司股東的任何權利或特權，包括但不限於PSU和PSU所依據的任何股份以及根據本協議可交割的股份的投票權和分紅權，除非公司已發行此類股份並由該持有人記錄在案（如公司賬簿上的相應記錄或正式授權的轉讓為證）公司的代理人）。除非本計劃第九條另有規定，否則不得對記錄日期早於股票發行之日的股息或其他權利進行調整。

3.1

管理。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與之一致的計劃管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員真誠採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。署長或董事會的任何成員均不對本着誠意就計劃、本協議或PSU採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.3

税務諮詢。參與者理解，參與者可能會因根據本協議授予的PSU（以及與之相關的可發行股份）而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就PSU及其股票發行諮詢了參與者認為可取的任何税務顧問，並且參與者沒有依賴公司提供任何税務建議。

3.4

具有約束力的協議。根據本協議中對PSU的可轉讓性的限制，本協議將對本協議各方的繼承人、受讓人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。

3.5

根據特定事件進行調整。管理員可以在其自行決定的情況下加快對PSU的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃第九條的規定，在某些情況下，PSU可能會進行調整、修改和終止。

3.6

通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應寄給公司，由公司總部的公司祕書照管，發給參與者的任何通知均應按公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。通過根據本第 3.6 節發出的通知，任何一方都可以在此後指定不同的地址向該方發出通知。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（需要退貨收據）並存放在由美國郵政總局（或類似外國實體）定期維護的郵局或分支郵局（郵資已預付）時，均應被視為已正式發出。

3.7

參與者的陳述。如果本協議下可發行的股票在發行時尚未根據《證券法》或任何適用的州法律在有效的註冊聲明上註冊，則如果公司要求，參與者應在發行的同時作出公司或其律師認為必要或適當的書面陳述。

3.10

遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合《證券法》和《交易法》以及任何其他適用法律的所有規定。無論本文有何相反的規定，本計劃的管理和PSU的授予都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為經過必要修訂，以符合該適用法律。

3.11

修正、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止均不得以任何實質性方式對PSU產生不利影響。

3.12

繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人受益。根據本協議第 3.2 節中規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13

適用於第 16 節人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、PSU和本協議應受適用此類豁免規則要求的《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則（包括交易法第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為經過必要修訂，以符合此類適用的豁免規則。

3.14

不是服務關係合同。除非適用法律或書面協議另有明確規定，否則本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供者的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司出於任何原因、有或無理由隨時解除或終止參與者服務的權利，特此明確保留這些權利公司或子公司之間和參與者。

3.15

完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附件，如果有）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，前提是PSU應受參與者與公司（或作為參與者僱主的任何子公司）之間任何書面協議中的任何加速歸屬條款的約束，包括但不限於任何控制權分離協議或公司計劃根據該條款，在每種情況下，參與者均按照其中的條款參與。

3.16

第 409A 節。本獎項無意構成《守則》第 409A 條（以及財政部根據該條發佈的任何法規和其他解釋性指導方針，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，即 “第 409A 條”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議中有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理員有權自行決定（沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未這樣做的人）通過對本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或採用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為本獎項免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條要求所必需或適當的任何其他行動。

3.17

對參與者權利的限制。除本文規定外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只能擁有公司及其子公司普通無擔保債權人對PSU的貸記金額和應付福利（如果有）的權利，以及在根據本協議應付款時作為普通無擔保債權人獲得PSU股份的權利。

如果您打算推遲發行PSU所依據的股票，請填寫並通過DocuSign歸還本延期選擇表，以便Treace Medical Concepts, Inc.（以下簡稱 “公司”）在附有本延期選擇表的授予日期（“授予通知”）後的第30天或之前收到該表格。如果您不想推遲發行標的PSU股票，則無需填寫此延期選擇表。本延期選擇表中使用但未在此處定義的大寫術語應具有撥款通知、協議（定義見撥款通知）和公司2021年激勵獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”）中賦予它們的含義。

通過簽署此延期選擇表，即表示您同意該延期選擇表將在提交截止日期之前不可撤銷地生效。

如果您希望在延遲納税的基礎上推遲PSU的結算，請僅填寫本第三節。

[_]我特此選擇推遲對撥款通知和協議所涵蓋的已歸屬PSU（我的 “延期PSU”）的______％進行結算（請選擇不大於100％的百分比）。

[_]我不想推遲撥款通知和協議所涵蓋的PSU的結算。我瞭解，如果不選擇推遲PSU的結算，我的所有PSU都將在協議規定的歸屬之日或後30天內結算。

[_]我選擇在PSU歸屬之日________週年之日（請在第一週年和十週年之間進行選擇），或者如果更早，則按照下文第四節的規定，讓我的遞延PSU以整股形式一次性分期結算。

[_]我沒有為我的延期 PSU 選擇固定的結算日期，因此，我的延期 PSU 將按照下文第五節的規定進行結算。

據我瞭解，我的遞延PSU的歸屬將要繳納就業税（即FICA），並且此類就業税必須在公司選擇的歸屬日期和歸屬當年的12月31日（“就業税到期日”）之間選擇的日期繳納。受下文第五節規定的強制性條款約束：

[_]我選擇在結算我的遞延PSU時以其他方式發行一些股票，以滿足此類就業税預扣額，預扣的股票數量等於該數量的公允市場價值等於需要預扣的就業税金額加上與公司預扣的遞延PSU所屬股票有關的任何額外所得税和就業税預扣額的總和。儘管有上述規定，但我承認，公司可以結算一定數量的PSU，以代替在我的PSU結算時扣留本來可以發行的股份，結算數量等於根據前一句話本應扣留的股票數量，並指示經紀人代表我出售與此類和解相關的已發行股份。

[_]我選擇在就業税到期日之前向公司支付相當於此類預扣義務的現金，以此來履行我的遞延PSU的所有就業税預扣義務。如果我未能在就業税到期日當天或之前以現金履行此類預扣義務，我授權公司從就業税到期日之後應付給我的任何其他工資中扣除此類預扣税。

如果控制權變更構成《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件”，以及《守則》第409A條所指的 “離職”，則所有已歸屬但截至該日期尚未結算的延期PSU將立即結算。

ii。

如果由於您 “離職” 而觸發和解，並且您在 “離職” 時是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則您在 “離職” 時有權獲得的和解要等到您 “離職” 後的6個月零1天之日或去世之日中較早者才會生效。

iii。

我同意管理員有權隨時以任何理由修改或終止本次選擇，無論是否發出通知；前提是此類終止或修改符合守則第409A條（由公司法律顧問自行決定）。

iv。

據我所知，公司交付與任何遞延PSU相關的普通股的義務是沒有資金的，也沒有在信託中分離任何類型的資產或以其他方式預留任何資產來履行本延期選擇表規定的任何義務。我也明白，任何推遲的選舉

我瞭解，在歸屬當年未預扣或出售以彌補預扣税款的遞延PSU所屬股票的公允市場價值將在結算時構成我的普通收入，並將扣繳所得税，此類所得税預扣額將根據撥款通知和協議予以支付。

vi。

我瞭解，在結算任何PSU（包括遞延PSU）後，我所欠的聯邦、州、地方和其他所得税可能超過公司必須預扣的金額，公司建議我在提交這份延期選擇表之前諮詢税務專業人士。

八。

據我所知，本延期選舉表和根據此處進行的選擇旨在符合《守則》第409A條的要求，因此任何可發行的遞延PSU都無需繳納該守則第409A條規定的税收加速和額外罰款税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該守則第409A條的要求。如果適用，我明白，我全權負責《守則》第409A條規定的任何加速所得税以及額外税收和税收罰款。

通過簽署這份延期選舉表格，我授權實施上述選舉。我瞭解，第二節中的任何延期選擇和第三節中的就業税預扣選擇自提交截止日期起均不可撤銷生效，除非符合《守則》第409A條的要求和署長規定的程序，否則將來不得更改。

重要截止日期：請記住，如果您希望做出本延期選擇表中規定的任何選擇，則正確填寫的延期選擇表必須由您通過DocuSign簽署，並在提交截止日期當天或之前退回。


參與者：	[__________________________]
授予日期：	[__________________________]
目標的 PSU 總數（“目標 PSU”）：	[_____________]
處於最大值的 PSU 總數（“最大 PSU”）：	[_____________]
最大 PSU 值：	$[____________]
歸屬開始日期：	[_____________]
歸屬日期/到期日期（“到期日期”）：	授予日期兩週年
歸屬時間表：	在不違反本撥款通知和協議中的終止條款的前提下，PSU應按本附錄B的規定歸屬。
結算：	除非參與者在授予日後的第30天或之前向公司提交一份基本上按照附錄C（“延期選擇表”）中規定的形式向公司提交一份已執行的延期選擇表，否則應在行政上切實可行的情況下儘快發行既得PSU的股份，無論如何都應在該PSU歸屬之日後的30天內發行。儘管有上述規定，但如果參與者在授予日後的第30天當天或之前向公司提交了一份已簽署的延期選擇表，則應根據參與者根據該延期選擇表所做的選擇發行既得PSU的股份。
終止：	如果參與者遇到服務終止的情況，則參與者將在終止服務之日或之前自動沒收所有未歸屬的PSU，無需為此支付任何代價（除非公司（或作為參與者僱主的任何子公司）與參與者之間的書面協議（包括本計劃）中規定的除外）。


TREACE MEDICAL CONCEPTS:		參與者：
來自：	________________________	來自：	________________________
打印名稱：	約翰·T·特雷斯	打印名稱：	________________________
標題：	首席執行官
地址：	帕爾梅託公園廣場 100 號佛羅裏達州蓬特維德拉 32081	地址：	________________________