0001733294--12-31Q3假的104234000P4Y914260003938000P10Y37840000.430.531.431.8165927956588723346395150857679635000059505437659279560001733294美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001733294美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001733294美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001733294美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001733294US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001733294US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001733294US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001733294US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000017332942023-06-300001733294US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001733294US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001733294US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001733294US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001733294US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001733294US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000017332942022-06-300001733294US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001733294US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001733294美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001733294美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001733294美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001733294美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001733294美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001733294美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：股份購買協議成員US-GAAP：受益所有者成員GBIO：股份購買協議成員2023-03-310001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-310001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-310001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-310001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001733294GBIO：員工股票購買計劃兩千二十名會員2023-01-012023-09-300001733294GBIO：某些員工董事和顧問會員GBIO：基於服務的選項會員2023-01-012023-09-300001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員2023-01-012023-09-3000017332942021-08-012021-08-310001733294US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001733294US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001733294US-GAAP：在建會員2023-09-300001733294gBio：實驗室設備會員2023-09-300001733294GBIO：計算機設備和軟件會員2023-09-300001733294US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001733294US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001733294US-GAAP：在建會員2022-12-310001733294gBio：實驗室設備會員2022-12-310001733294GBIO：計算機設備和軟件會員2022-12-310001733294US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001733294US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001733294US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001733294US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：股份購買協議成員US-GAAP：受益所有者成員GBIO：股份購買協議成員2023-03-012023-03-310001733294gbio: modernatxinc 會員2023-01-012023-09-300001733294Gbio: AtmofferingMember2023-01-012023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員2022-01-012022-09-300001733294Gbio: AtmofferingMember2022-01-012022-09-300001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001733294US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001733294GBIO：基於服務的選項會員2023-09-300001733294US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001733294US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001733294GBIO：基於服務的選項會員2023-01-012023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員Gbio：CTLNP 技術和研究許可證會員2023-07-012023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：合作和許可協議成員2023-07-012023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員Gbio：CTLNP 技術和研究許可證會員2023-01-012023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：合作和許可協議成員2023-01-012023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：ThirdLiveror NonLiver Program商業化選項許可證會員2023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：第二位非肝計劃商業化選項許可證會員2023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：SecondLiver 計劃商業化選項許可證會員2023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：第一位非肝臟項目商業化選項許可證會員2023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：First Liver Program商業化選項許可證會員2023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員Gbio：CTLNP 技術和研究許可證會員2023-09-300001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員2023-09-300001733294GBIO：員工股票購買計劃兩千二十名會員2023-01-310001733294GBIO：員工股票購買計劃兩千二十名會員2022-12-310001733294GBIO：員工股票購買計劃兩千二十名會員2022-01-310001733294GBIO：員工股票購買計劃兩千二十名會員2021-12-310001733294GBIO：員工股票購買計劃兩千二十名會員2021-01-310001733294GBIO：員工股票購買計劃兩千二十名會員2020-12-310001733294GBIO：2017 年計劃成員的補充SRT: 最大成員GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員2020-06-110001733294GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員2020-06-1100017332942022-09-3000017332942021-12-310001733294美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001733294美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001733294美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001733294US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001733294US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001733294US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001733294US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001733294US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001733294US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001733294US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001733294US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001733294US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001733294US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001733294US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001733294US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001733294US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001733294US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001733294US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001733294US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001733294US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001733294US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001733294US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001733294US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001733294US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-3000017332942022-07-012022-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：ThirdLiveror NonLiver Program商業化選項許可證會員2023-06-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：第二位非肝計劃商業化選項許可證會員2023-06-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：SecondLiver 計劃商業化選項許可證會員2023-06-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：第一位非肝臟項目商業化選項許可證會員2023-06-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：First Liver Program商業化選項許可證會員2023-06-300001733294gbio: modernatxinc 會員Gbio：CTLNP 技術和研究許可證會員2023-06-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：合作和許可協議成員2023-06-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：股份購買協議成員US-GAAP：受益所有者成員GBIO：合作和許可協議成員2023-03-012023-03-310001733294GBIO：每年增加2021年至2030年會員SRT: 最大成員GBIO：兩千二十隻股票激勵計劃成員2020-06-112020-06-110001733294GBIO：每年增加2021年至2030年會員SRT: 最大成員GBIO：員工股票購買計劃兩千二十名會員2020-06-112020-06-110001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：股份購買協議成員US-GAAP：受益所有者成員2023-03-012023-03-310001733294SRT: 最大成員2021-08-012021-08-3100017332942022-01-012022-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：股份購買協議成員US-GAAP：受益所有者成員GBIO：合作和許可協議成員2023-03-310001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：合作和許可協議成員2023-04-300001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：合作和許可協議成員2023-03-310001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：合作和許可協議成員2023-03-012023-03-310001733294gbio: modernatxinc 會員GBIO：合作和許可協議成員2023-09-300001733294gbio: modernatxinc 會員SRT: 最低成員GBIO：合作和許可協議成員2023-03-012023-03-3100017332942022-12-3100017332942023-09-3000017332942023-07-012023-09-3000017332942023-11-0300017332942023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDgbio: itemgbio: 產品gbio: 安全xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-39319

一代生物公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



特拉華		81-4301284
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

賓尼街 301 號劍橋, 馬薩諸塞		02142
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(617) 655-7500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值0.0001美元	GBIO	納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年11月3日，有 66,078,017普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

關於前瞻性陳述的警示性説明

Generation Bio Co. 的這份10-Q表季度報告或本季度報告包含美國私人證券訴訟改革法案和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“應該”、“目標”、“將”、“會”，或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述前瞻性陳述包含這些識別性詞語。

除其他外，本季度報告中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

●

我們的研發計劃以及臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果；

●

我們對支出、未來收入、資本需求、額外融資需求以及我們認為現有現金、現金等價物和有價證券足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的時期的估計；

●

在我們與 ModernaTx, Inc. 的合作下，可能實現的里程碑和收到付款；

●

我們與第三方進行更多合作或獲得額外資金的能力；

●

我們能夠找到一個或多個第三方來承接我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的房產的租賃或轉租；

●

我們的非病毒遺傳醫學平臺的潛在優勢；

●

我們計劃開發我們可能開發的任何候選產品，如果獲得批准，則隨後將其商業化；

●

我們可能開發的任何候選產品的提交申請以及獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

●

我們對我們計劃潛在可解決的患者羣體的估計；

●

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

●

我們對我們獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

●

我們的知識產權地位；

●

我們識別與我們的目標一致的具有巨大商業潛力的其他產品、候選產品或技術的能力；

●

政府法律和規章的影響；

●

我們的競爭地位以及我們對與競爭對手以及任何現有或即將上市的競爭療法相關的發展和預測的期望；以及

●

與競爭對手和行業相關的發展和期望。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，股東不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本季度報告中包含的警示性陳述中納入了重要因素，特別是在本季度報告的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的最新10-K表年度報告中，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行或達成的任何收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

股東應閲讀本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，同時瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述截至本季度報告發布之日作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本季度報告中的 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 和 “我們的業務” 等術語是指Generation Bio Co. 及其合併子公司。

世代生物公司

索引

		頁數
第一部分 — 財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	5
	簡明合併資產負債表	5
	簡明合併運營報表和綜合虧損報表	6
	簡明合併股東權益表	7
	簡明合併現金流量表	9
	簡明合併財務報表附註	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32
第 4 項。	控制和程序	32
第二部分 — 其他信息
第 1A 項。	風險因素	33
第 5 項。	其他信息	36
第 6 項。	展品	37
	簽名	38

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

世代生物公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	2023年9月30日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	93,360	$	93,171
有價證券		197,665		185,920
應收租户		660		395
預付費用和其他流動資產		6,124		7,530
流動資產總額		297,809		287,016
財產和設備，淨額		22,376		22,215
經營租賃使用權資產		54,414		59,208
限制性現金		5,692		5,692
延期發行成本		433		434
其他長期資產		768		1,699
總資產	$	381,492	$	376,264
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	2,650	$	662
應計費用和其他流動負債		9,474		11,402
遞延收入		11,974		—
經營租賃責任		8,721		7,086
流動負債總額		32,819		19,150
遞延收入，扣除流動部分		45,766		—
經營租賃負債，扣除流動部分		70,993		74,621
負債總額		149,578		93,771
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 5,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授權股份，沒有已發行或流通的股份		—		—
普通股，$0.0001面值； 150,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 65,927,956和 59,505,437股份發行的和傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日		7		6
額外的實收資本		768,102		727,335
累計其他綜合虧損		(4)		(83)
累計赤字		(536,191)		(444,765)
股東權益總額		231,914		282,493
負債和股東權益總額	$	381,492	$	376,264

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

世代生物公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入：
協作收入	$	2,146	$	—	$	3,026	$	—

運營費用：
研究和開發		21,862		21,192		65,694		75,111
一般和行政		11,641		11,477		37,474		31,383
運營費用總額		33,503		32,669		103,168		106,494
運營損失		(31,357)		(32,669)		(100,142)		(106,494)
其他收入：
其他收入和利息收入，淨額		3,091		1,363		8,716		2,260
歸屬於普通股股東的淨虧損和淨虧損	$	(28,266)	$	(31,306)	$	(91,426)	$	(104,234)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.43)	$	(0.53)	$	(1.43)	$	(1.81)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		65,907,000		58,872,334		63,951,508		57,679,635
綜合損失：
淨虧損	$	(28,266)	$	(31,306)	$	(91,426)	$	(104,234)
其他綜合損失：
有價證券的未實現收益（虧損）		19		37		79		(302)
綜合損失	$	(28,247)	$	(31,269)	$	(91,347)	$	(104,536)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

世代生物公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			已付款		全面		累積的		股東
	股份	金額		資本		損失		赤字		公平
	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
截至2023年6月30日的餘額	65,784,250	$	7	$	762,228	$	(23)	$	(507,925)	$	254,287
限制性普通股的歸屬	143,706		—		(130)		—		—		(130)
股票薪酬支出	—		—		6,004		—		—		6,004
有價證券的未實現收益	—		—		—		19		—		19
淨虧損	—		—		—		—		(28,266)		(28,266)
截至2023年9月30日的餘額	65,927,956	$	7	$	768,102	$	(4)	$	(536,191)	$	231,914


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			已付款		全面		累積的		股東
	股份	金額		資本		損失		赤字		公平
	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
截至2022年6月30日的餘額	57,597,141	$	6	$	706,261	$	(339)	$	(381,054)	$	324,874
通過公開的自動櫃員機發行普通股，扣除佣金和發行成本為美元315	1,379,887		—		9,617		—		—		9,617
行使股票期權時發行普通股	15,026		—		58		—		—		58
限制性普通股的歸屬	280,404		—		(394)		—		—		(394)
根據其他股票計劃發行普通股	2,711				15		—		—		15
股票薪酬支出	—		—		5,848		—		—		5,848
有價證券的未實現收益	—		—		—		37		—		37
淨虧損	—		—		—		—		(31,306)		(31,306)
截至2022年9月30日的餘額	59,275,169	$	6	$	721,405	$	(302)	$	(412,360)	$	308,749

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

世代生物公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
	股份	金額		資本		損失		赤字		公平
	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
截至2022年12月31日的餘額	59,505,437	$	6	$	727,335	$	(83)	$	(444,765)	$	282,493
出售與Moderna股份購買協議有關的普通股	5,859,375		1		22,555		—		—		22,556
限制性普通股的歸屬	455,463		—		(448)		—		—		(448)
根據其他股票計劃發行普通股	107,681		—		367		—		—		367
股票薪酬支出	—		—		18,293		—		—		18,293
有價證券的未實現收益	—		—		—		79		—		79
淨虧損	—		—		—		—		(91,426)		(91,426)
截至2023年9月30日的餘額	65,927,956	$	7	$	768,102	$	(4)	$	(536,191)	$	231,914


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
	股份	金額		資本		損失		赤字		公平
	截至2022年9月30日的九個月
截至2021年12月31日的餘額	56,969,618	$	6	$	689,866	$	—	$	(308,126)	$	381,746
通過公開的自動櫃員機發行普通股，扣除佣金和發行成本為美元404	1,795,524		—		12,338		—		—		12,338
行使股票期權時發行普通股	147,400		—		611		—		—		611
限制性普通股的歸屬	294,767		—		(394)		—		—		(394)
根據其他股票計劃發行普通股	67,860		—		379		—		—		379
股票薪酬支出	—		—		18,605		—		—		18,605
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(302)		—		(302)
淨虧損	—		—		—		—		(104,234)		(104,234)
截至2022年9月30日的餘額	59,275,169	$	6	$	721,405	$	(302)	$	(412,360)	$	308,749

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

世代生物公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(91,426)	$	(104,234)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出		18,293		18,605
折舊和攤銷費用		3,938		3,784
有價證券溢價（折扣）的攤銷（增加），淨額		(6,699)		(984)
財產和設備出售損失		24		28
財產和設備減值損失		—		5,395
運營資產和負債的變化：
應收租户		(265)		(395)
預付費用和其他流動資產		1,408		(4,939)
經營租賃使用權資產		4,794		4,017
其他非流動資產		931		(1,151)
應付賬款		1,386		(444)
應計費用和其他流動負債		(2,633)		(1,663)
遞延收入		44,474		—
經營租賃責任		(1,992)		2,536
用於經營活動的淨現金		(27,767)		(79,445)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(2,817)		(8,119)
購買有價證券		(295,967)		(221,000)
有價證券的到期日		291,000		55,000
用於投資活動的淨現金		(7,784)		(174,119)
來自融資活動的現金流：
支付股票發行費用		(179)		(50)
出售與Moderna股份購買協議相關的普通股的收益		36,000		—
公開發行自動櫃員機發行普通股的收益，扣除佣金和發行成本		—		12,360
行使股票期權和其他類型股權的收益，淨額		367		990
與限制性股票單位淨股份結算相關的預扣税款		(448)		(394)
融資活動提供的淨現金		35,740		12,906
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		189		(240,658)
期初現金、現金等價物和限制性現金		98,863		380,837
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	99,052	$	140,179
非現金投資和融資信息的補充披露：
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	1,330	$	165
有價證券的未實現收益（虧損）	$	79	$	(302)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1。業務性質和演示基礎

Generation Bio Co.（簡稱 Generation Bio）註冊於 2016年10月21日名為 Torus Therapeutics, Inc.，隨後更名為 Generation Bio Co.Generation Bio Co. 及其合併子公司，或公司、我們、我們或我們，正在創新基因藥物，為潛在數億患有罕見和流行病的患者提供持久、可重複使用的治療方法。我們的非病毒遺傳醫學平臺整合了我們的新型免疫安靜DNA（iqDNA）；我們獨特的細胞靶向脂質納米粒子遞送系統（ctlnP）；以及我們高度可擴展的無衣殼製造工藝，該工藝使用我們專有的無細胞快速酶合成（RES）來生產 iqDNA。iqDNA 是我們的封閉式 DNA（ceDNA）的優化變體，與之前的 ceDNA 相比，它顯示出優異的耐受性 DNA 構造物，我們已選擇將其作為甲型血友病主要項目以及所有其他項目的貨物。使用我們的方法，我們正在開發新的遺傳藥物，以針對性地將包括大型和多個基因的遺傳有效載荷傳遞給各種疾病中的各種細胞類型。我們還在設計可重複給藥的基因藥物，這可能使個性化患者滴定達到所需的治療表達，並在患者的一生中保持療效。我們的總部位於馬薩諸塞州劍橋。

我們面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規、建立臨牀和商業規模製造流程的能力以及為運營籌集額外資金的能力。目前正在開發的項目將需要大量的額外研究和開發工作，包括在產品商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使我們的開發工作取得了成功，也不確定我們何時（如果有的話）會從產品銷售中獲得可觀的收入。

所附的簡明合併財務報表是在業務連續性、資產變現以及正常業務過程中償還負債和承諾的基礎上編制的。自成立以來，我們一直通過出售可轉換為可轉換優先股的工具（2017年轉換為可轉換優先股）、出售可轉換優先股（於2020年轉換為普通股）、在承銷公開發行、“上市” 發行和私募中出售普通股，以及通過與ModernaTx, Inc.（Moderna）合作支付的款項為我們的運營提供資金。我們經常蒙受損失，包括淨虧損 $91.4截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，以及 $104.2截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為美元536.2百萬。我們預計在可預見的將來將繼續造成營業虧損。截至2023年11月9日，即這些簡明合併財務報表的發佈日期，我們預計我們的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供至少12個月的資金。

我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排獲得額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，甚至根本無法獲得融資，也可能無法建立其他合作或戰略聯盟或許可安排。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。與合作者或其他人的安排可能要求我們放棄某些技術或程序的權利。如果我們無法獲得資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、管道擴建或商業化工作，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。儘管管理層將繼續執行這些計劃，但無法保證我們會成功地以可接受的條件獲得足夠的資金，以便在需要時或根本無法為持續運營提供資金。

隨附的簡明合併財務報表反映了Generation Bio和我們的全資子公司Generation Bio Securities Corporation的業務。公司間餘額和交易已在合併中刪除。隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些附註中任何提及適用指導的內容均指財務會計準則委員會（FASB）的《會計準則編纂》（ASC）和《會計準則更新》（ASU）中的權威公認會計原則。

2。重要會計政策摘要

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於研發費用和股票薪酬支出的應計額。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢以及我們認為在這種情況下合理的其他市場特定因素或其他相關因素。隨着情況、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計。估計數的變化記錄在已知的時期。實際結果可能與這些估計或假設不同。

未經審計的中期財務信息

截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的財務報表是由我們根據美國證券交易委員會（SEC）中期財務報表的細則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些財務報表應與我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。管理層認為，所有調整均已完成，僅包括公允列報截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期經營業績。

我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策。

信用風險的集中和重要供應商的集中

可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。我們認為，由於持有我們的現金、現金等價物和有價證券的國家存款機構的財務實力，我們不會面臨重大的信用風險。我們在投資美國國債的貨幣市場基金中維持現金等價物。我們採取了一項投資政策，限制了我們可以投資於單一發行人證券的金額，美國政府除外。我們沒有遇到任何信用損失。

我們的藥物物質和藥品依賴少數第三方供應商。特別是，我們依賴並預計將繼續依賴第三方供應商來提供生產我們可能為我們的計劃開發的任何候選產品所需的某些材料和組件。供應過程的嚴重中斷可能會對這些計劃產生不利影響。

收入確認

我們簽訂的合作協議屬於ASC Topic 606（“與客户簽訂合同的收入”）或ASC 606的範圍，根據這些協議，我們向某些潛在候選產品提供權利並提供研發服務。這些合同的條款通常包括支付以下費用：不可退還的預付費用；償還研發成本；開發、監管和商業里程碑付款；許可產品淨銷售的特許權使用費，以及出售普通股的溢價或折扣。

根據ASC 606的規定，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定確定屬於ASC 606範圍的合同應確認的適當收入金額，我們執行以下五個步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）交易的分配履約義務的價格；以及 (v)在我們履行每項履約義務時或當我們履行每項履約義務時確認收入。只有當我們有可能收取我們有權獲得的對價以換取我們轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模式應用於合同。

我們的安排中承諾的商品或服務通常包括我們知識產權和研發服務的許可權。我們為合同中的其他項目提供期權，如果另一方選擇行使此類期權，則這些期權將作為單獨的合同記賬，除非該期權向該方提供了實質性權利。我們會評估另一方對物質權利的選擇，或者免費或以折扣價購買其他商品或服務的選擇。如果確定另一方的期權代表一項實質性權利，則在合同開始時，該物質權利被視為一項單獨的履約義務。履約義務是合同中承諾的商品或服務，旨在向另一方轉讓獨特的商品或服務，在以下情況下，履約義務被視為區別：(i) 另一方可以單獨或與其他現成資源一起受益於該商品或服務，以及 (ii) 承諾的商品或服務可與合同中的其他承諾分開識別。在評估承諾的商品或服務是否不同時，我們會考慮諸如基礎知識產權的發展階段、另一方自行開發知識產權的能力、所需的專業知識是否隨時可用，以及商品或服務是否與合同中其他商品或服務不可分割或依賴等因素。

我們根據轉讓合同中承諾的商品或服務預計將收到的金額來估算交易價格。對價可能包括固定對價或可變對價。在每份包含可變對價的合同之初，我們都會評估潛在付款的數量以及收到款項的可能性。我們使用最有可能的金額法或預期金額法，根據哪種方法最能預測預期收到的金額來估算預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能會受到限制，只有在將來確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會計入交易價格。

我們的合同包括開發、監管和商業里程碑付款，這些付款將按照最有可能的金額方法進行評估，如果收入可能出現重大逆轉，則會受到限制。不在我們控制範圍或交易對手控制範圍內的里程碑付款，例如監管部門的批准，在獲得這些批准之前，不太可能兑現。在每個報告期結束時，我們會重新評估實現此類開發、監管和商業里程碑的可能性以及任何相關限制，如有必要，我們會調整對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計補繳入賬，這將影響調整期內的合作收入。迄今為止，我們尚未確認與實現合作合同產生的開發、監管或商業里程碑收入有關的任何對價。

對於包含基於銷售的特許權使用費的合同，包括基於銷售水平的里程碑付款，如果許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們在 (i) 相關銷售發生時，或 (ii) 已分配部分或全部特許權使用費的履約義務得到履行（或部分履行）時確認收入，以較晚者為準。迄今為止，我們還沒有確認與合作合同產生的基於銷售的特許權使用費收入有關的任何對價。

我們根據每項履約義務的估計獨立銷售價格來分配交易價格。我們必須制定需要判斷力的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們利用關鍵假設來確定服務義務的獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價以及估計的成本。此外，在確定實質權利的獨立銷售價格時，我們利用可比交易、臨牀試驗成功概率和期權行使可能性的估計。可變考慮因素是

專門分配給合同中的一項或多項履約義務，前提是可變對價的條款與履行履約義務有關，由此產生的分配金額與我們為履行每項履約義務而預計獲得的金額一致。

在轉讓相關貨物或服務的控制權時，分配給每項履約義務的對價被確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，我們利用判斷力來評估合併履約義務的性質，以確定合併的履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則是適當的衡量進度的方法。我們會評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關的收入確認。

預付款和費用在收到時或在我們履行義務之前到期時被記為遞延收入。當我們的對價權是無條件時，金額將記為應收賬款。

3。有價證券和公允價值衡量

下表按證券類型列出了我們的有價證券：

截至2023年9月30日

格羅斯

攤銷

未實現

公平

（以千計）

成本

收益

損失

價值

美國國債

197,669

(12)

197,665

截至2022年12月31日

格羅斯

攤銷

未實現

公平

（以千計）

成本

收益

損失

價值

美國國債

186,003

(96)

185,920

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的有價證券包括在購買之日起一年內到期的投資。

下表列出了我們經常按公允價值計量的資產，並指出了我們用來確定此類公允價值的估值技術在公允價值層次結構中的水平：


	2023 年 9 月 30 日的公允價值衡量方法使用：
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	35,109	$	—	$	—	$	35,109
有價證券：
美國國債		—		197,665		—		197,665
總計	$	35,109	$	197,665	$	—	$	232,774


	2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量方法使用：
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	77,010	$	—	$	—	$	77,010
有價證券：
美國國債		—		185,920		—		185,920
總計	$	77,010	$	185,920	$	—	$	262,930

4。合作和許可協議

Moderna 合作和許可協議

2023 年 3 月，我們與 Moderna 簽訂了合作和許可協議，即合作協議，通過靶向向肝細胞和肝臟以外的某些細胞提供核酸，合作開發針對某些疾病的治療方法。

根據合作協議，雙方同意就與脂質納米顆粒（LNP）、輸送系統和核酸有效載荷相關的臨牀前研究項目進行合作，雙方將獲得此類研究計劃中使用和產生的知識產權的某些權利。根據合作協議，各方將全權負責自己的臨牀開發和產品的商業化。Moderna 將在符合此類研究計劃和預算的前提下，向我們補償我們在開展研究項目時產生的內部和外部費用。

在支付期權行使費後，Moderna擁有獨家期權，可根據特定公司知識產權獲得全球獨家、可再許可的許可，以開發、製造和商業化（a）包括LNP輸送系統和核酸有效載荷的產品，這些產品指向（i）最多兩個肝臟靶點，（ii）最多兩個非肝臟靶標和（iii）第三個肝臟或非肝臟靶標，以及（b）專屬靶標，它們是獨立計劃產品（定義見下文），包括針對基因和蛋白質的信使 RNA 或 mRNA特定商定的免疫細胞類型中的任何一種靶標，稱為細胞靶向類型。在遵守下述排他性義務的前提下，雙方已根據非肝臟CTLnP計劃或聯合協作CTLnP知識產權的某些LNP相關知識產權向對方授予全球性、非排他性、可再許可的許可，用於開發、製造和商業化包括LNP輸送系統和針對任何細胞靶類型中基因和蛋白質靶標的核酸有效載荷的產品，或獨立計劃產品。

每個締約方都有義務做出商業上合理的努力來完成根據研究計劃分配給它的活動，Moderna還有義務做出商業上合理的努力，至少進行開發、尋求監管部門的批准和商業化一針對每個目標的產品，Moderna 在美國和特定的歐洲國家的至少一個標識中行使獨家許可選項。

我們已同意不直接或間接、單獨或與任何第三方一起或通過任何第三方開發、製造、商業化或利用 (a) 在商定的排他性期限內（可通過支付延期費予以延長）、（b）針對任何肝靶標或非肝靶標的產品，（c）針對任何靶標的產品，（c）針對任何靶標的產品 Moderna 已行使獨家許可選項的肝靶標或非肝靶標或 (d) 產品包含指向 Moderna 已對其行使獨家許可選擇權的任何獨家目標的 mRNA。

根據合作協議的條款，Moderna 於 2023 年 4 月向我們預付了美元40.0百萬，並支付了我們 $7.5百萬美元的預付研究經費。此外，我們有資格獲得高達 $1.8在完成特定的開發、監管、商業和銷售里程碑事件、研究期限延期費和獨家經營權延期費後，將獲得數十億美元的里程碑付款。在特定情況下，我們還將有權獲得分級特許權使用費：（i）針對Moderna已行使獨家許可選擇權的任何肝臟靶標或非肝臟目標的許可產品的銷售額從高個位數到低兩位數不等；（ii）獨立計劃產品（包括針對獨家目標的獨家許可的獨立計劃產品）的銷售額按個位數收取。考慮到Moderna根據聯合合作CTLnP知識產權向我們授予的非排他性許可，我們已同意按個位數向包括mRNA在內的獨立計劃產品的銷售支付Moderna分級特許權使用費，但在特定情況下會有所減少。特許權使用費將由各方按許可產品逐個國家/地區支付，直到最遲出現以下情況為止：(i) 特定許可專利權的最後到期；(ii) 監管獨佔權到期；或 (iii) 十適用的許可產品首次商業銷售後的幾年。

此外，在執行合作協議方面，我們與Moderna簽訂了股份購買協議或股票購買協議，根據該協議，我們發行和出售 5,859,375的股份

我們的普通股交給 Moderna，價格為 $6.14每股，總收購價為美元36.0百萬，與合作協議的執行同時關閉。根據股票購買協議，Moderna有權在遵守某些條款和條件的前提下購買最多 3.06與未來至少1美元的股權融資相關的已發行普通股（按收盤後計算）的百分比25.0我們捐了百萬美元。

Moderna 協議評估

我們根據ASC 606評估了合作協議下承諾的商品和服務。在開始時，合作協議包括一合併履行義務，包括針對肝臟以外適應症的CTLnP技術的許可以及開發此類技術的相關研究服務，因為這兩項在合同中沒有區別。合作協議還為 Moderna 提供了獲得額外研究服務的選項和獲得獨家許可的選項。獲得獨家許可的選項使Moderna能夠開發候選產品並將其商業化，這些候選產品利用我們的CTLnP和ceDNA技術來治療肝臟內的靶標，並利用作為合作協議的一部分開發的CTLnP技術和我們的ceDNA技術用於肝臟以外的靶標。這些期權被視為以低於其獨立銷售價格的價格定價，因此被視為實質性權利。

初始交易價格包含 $40.0百萬美元的預付費用，支付的溢價超過普通股的公允價值 $13.3百萬美元與根據股票購買協議向Moderna發行和出售的股票有關，以及與支付研究服務相關的估計收入，包括 $7.5百萬美元的預付費研究服務。我們使用預期金額法來確定這些活動的報銷金額。我們使用最有可能的金額法來確定要包含在交易價格中的對價金額，這些對價與排他性費用和里程碑相關的任何可變對價有關，特許權使用費的支付受到特許權使用費約束的限制。沒有金額包含在與這些要素相關的交易價格中。

我們最初將交易價格分配給每個賬户單位，如下所示：


履約義務（以千計）	獨立銷售價格		分配的交易價格
CTLnP 技術和研究許可證	$	52,500	$	42,576
第一份肝臟項目商業化選項許可證		7,000		5,677
第二份肝臟項目商業化選項許可證		7,000		5,677
第一張非肝臟項目商業化選項許可證		11,700		9,488
第二份非肝臟項目商業化選項許可證		11,700		9,488
第三份肝臟或非肝臟項目商業化選項許可證		6,150		4,987
總計	$	96,050	$	77,893

交易價格是根據相對估計的獨立銷售價格分配給每個賬户單位的，管理層對此進行了重要的判斷。我們主要根據與每個特定計劃相關的每份許可證的預期未來現金流的概率加權現值以及對提供服務的成本（包括合理回報）的估計，為合併履約義務和每種獲得許可證的選項制定了獨立銷售價格的估計。在得出此類估算值時，我們還考慮了適用的市場條件和相關的實體特定因素，包括協議談判中考慮的因素、成功的可能性以及根據相關許可將候選產品商業化所需的時間。

每季度，我們使用輸入法來衡量合併履約義務在一段時間內的比例績效，該輸入法基於所產生的成本與總估計成本的比例，確定所產生的工作量佔我們預計支出的總努力的百分比。然後，將該比率應用於分配給合併履約義務和每種獲得許可證的期權的交易價格。這些估計數的任何變化將在其變化的時期內作為累計補足予以確認。所有分配給實質性權利的對價將推遲到Moderna行使期權或行使期權的權利到期時為止。運動後，

我們將確定適當的收入確認方法以及對該安排會計處理的任何其他影響。

下表彙總了分配給每個記賬單位的交易價格以及該期間的收入活動：


履約義務	分配的交易價格		期間確認的收入				遞延收入
（以千計）	截至2023年9月30日		截至2023年9月30日的三個月		截至2023年9月30日的九個月		截至2023年9月30日
CTLnP 技術和研究許可證	$	40,979	$	2,146	$	3,026	$	30,188
第一份肝臟項目商業化選項許可證		5,464		—		—		4,429
第二份肝臟項目商業化選項許可證		5,464		—		—		4,429
第一張非肝臟項目商業化選項許可證		9,132		—		—		7,402
第二份非肝臟項目商業化選項許可證		9,132		—		—		7,402
第三份肝臟或非肝臟項目商業化選項許可證		4,799		—		—		3,890
總計	$	74,970	$	2,146	$	3,026	$	57,740

5。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：


	9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
實驗室設備	$	14,317	$	13,619
計算機設備和軟件		1,356		1,189
傢俱和固定裝置		1,256		1,146
租賃權改進		20,854		20,786
在建工程		3,027		13
		40,810		36,753
減去：累計折舊和攤銷		(18,434)		(14,538)
總計	$	22,376	$	22,215

截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用為美元1.3百萬和 $3.9分別為百萬。截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用為美元1.4百萬和 $3.8分別是百萬。

2021 年 7 月，我們簽訂了一份租賃協議，將在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市建造目前符合良好生產規範（cGMP）的製造工廠，以便利用 RES 擴大ceDNA的生產，用於臨牀和初始商業供應。在2022年下半年提高了RES開發過程的可擴展性之後，我們決定從建設符合cGMP的製造工廠過渡到使用外部潔淨室設施。因此，我們正在尋找一個或多個第三方來承接我們的租賃或轉租該財產。截至2023年9月30日，在建工程的餘額主要包括將建築成本資本化，用於翻新該物業以用於替代用途。

6。應計費用

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
應計員工薪酬和福利	$	5,809	$	7,970
應計外部研發費用		1,786		1,959
應計的專業費用		815		1,047
財產和設備		694		—
其他		370		426
總計	$	9,474	$	11,402

7。股權

自2023年9月30日起，我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們簽發 150,000,000普通股，面值 $0.0001每股，以及 5,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股，所有這些優先股均未指定。

2021年8月，我們簽訂了一份 “上市” 銷售協議，根據該協議，我們可以不時出售總髮行價最高為美元的普通股250.0百萬。截至2023年11月9日，即這些簡明合併財務報表的發佈日期，我們已經發行並出售 1,795,524根據本銷售協議持有的普通股，淨收益為美元12.3百萬。

2023 年 3 月，根據與 Moderna 簽訂的股份購買協議，我們發行並出售 5,859,375以美元的價格向Moderna出售我們的普通股6.14每股，總收購價為 $36.0百萬。有關其他信息，請參閲附註 4 “合作和許可協議”。

每股普通股使持有人有權獲得一對提交給股東投票的所有事項進行投票。除非董事會宣佈，否則普通股持有人無權獲得股息。

8。股票補償

股票激勵計劃

我們的2017年股票激勵計劃或2017年計劃規定，我們可以向員工、非員工和董事授予激勵性股票期權或非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵。

2020 年 5 月，我們的董事會通過了 2020 年 6 月，股東批准了 2020 年股票激勵計劃或 2020 年計劃，以及 2017 年計劃，這些計劃於 2020 年 6 月 11 日生效。2020年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2020年計劃預留髮行的普通股數量為（1）的總和2,547,698股份；加 (2) 股票數量（最多為 7,173,014股份）等於（x）2020年6月11日根據2017年計劃仍可供授予的2017年計劃下可供發行的普通股數量和（y）根據2017年計劃授予的到期、終止或我們根據合同回購權按其原始發行價格交出、取消、沒收或回購的受2017年計劃授予的未償還獎勵的普通股數量之和；加（3) 年度增幅，將在每個財政年度的第一天增加，從本財年開始截至2021年12月31日的財年，一直持續到幷包括截至2030年12月31日的財政年度，等於 (i) 中較小值4該日已發行普通股數量的百分比，以及（ii）董事會確定的金額。2021年1月、2022年1月和2023年1月，根據2020年計劃獲準發行的普通股數量從 10,275,717分享給 12,154,517股份，來自 12,154,517分享給 14,433,745股票，來自 14,433,745分享到 16,813,962分別為股份。2020年計劃生效後，我們停止根據2017年計劃發放額外獎勵。

計劃由董事會管理，或由董事會自行決定，由董事會委員會管理。本計劃下任何獎勵的行使價、歸屬和其他限制由董事會或其委員會（如果獲得授權）自行決定。根據本計劃授予的具有服務歸屬條件的股票期權通常歸屬於四年並在之後過期十年。授予的股票期權的行使價不低於截至授予之日普通股的公允價值。在我們首次公開募股之前，普通股的公允價值由董事會確定。在我們首次公開募股之後，普通股的公允價值基於報價的市場價格。

截至2023年9月30日， 1,457,015根據2020年計劃，股票仍可供未來發行。受計劃下授予的未償還獎勵約束的股票，這些股票將根據合同回購權到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或以其他方式交出、取消、沒收或回購，將可用於2020年計劃的未來獎勵。

股票期權的授予

在截至2023年9月30日的九個月中，我們向某些員工授予了以時間為基礎的期權，允許他們購買總計 1,765,301加權平均授予日公允價值為美元的普通股3.67在加權平均期內歸屬的每股股票約為四年.

限制性庫存單位

在截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了848,530公允價值為美元的限制性股票單位3.9在約為加權平均週期內歸屬的百萬美元四年份。

員工股票購買計劃

2020 年 5 月，我們董事會通過了 2020 年 6 月，股東批准了 2020 年員工股票購買計劃或 2020 年 ESPP，該計劃於 2020 年 6 月 11 日生效。2020 年 ESPP 由董事會或董事會任命的委員會管理。根據2020年ESPP獲準發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加，從2021年1月1日開始的財政年度開始，一直持續到2030年1月1日開始的財政年度，包括從2030年1月1日開始的財政年度，金額等於 (1) 中最低值1,302,157普通股，(2)1該日已發行普通股數量的百分比，以及（3）董事會確定的金額。2021年1月、2022年1月和2023年1月，根據2020年ESPP獲準發行的普通股數量從 481,231分享到 950,931股票，來自 950,931分享到 1,520,738股票，來自 1,520,738分享到 2,115,792分別為股份。截至2023年9月30日， 1,826,149根據2020年ESPP，股票仍可供發行。

基於股票的薪酬

股票薪酬支出在簡明合併運營報表和綜合虧損表中分為以下幾類：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
研究和開發費用	$	2,874	$	3,046	$	8,608	$	9,674
一般和管理費用		3,130		2,802		9,685		8,931
總計	$	6,004	$	5,848	$	18,293	$	18,605

截至2023年9月30日，與未歸屬定時股票期權和限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為美元31.7百萬，含美元27.1預計將在加權平均期內確認百萬美元 2.2年和 $4.6預計將在加權平均期內確認百萬美元 2.4分別是幾年。

9。承付款和或有開支

401 (k) Plan

根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條或401（k）計劃，我們有固定繳款計劃。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前和/或税後基礎上繳納部分年度薪酬。2020 年 9 月，我們採用了從 2021 年 1 月 1 日起對員工向 401 (k) 計劃繳納的配套計劃，最高金額為四員工工資的百分比，但須遵守下文規定的最大值經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

賠償協議

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向賣方、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們已經與董事會成員和高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求我們補償他們因董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在付款金額是無限的。我們沒有因此類賠償而產生任何物質費用，目前也不知道有任何賠償索賠。

法律訴訟

我們可能不時成為正常業務過程中出現的訴訟的當事方。在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有受到任何重大法律訴訟。

10。每股淨虧損

我們在列報的所有時期都出現了淨虧損，因此，歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損與納入潛在攤薄證券具有反稀釋作用相同。在計算所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，我們排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股：


	9月30日
	2023	2022
未歸屬的限制性股票單位	1,179,349	1,170,433
購買普通股的股票期權	9,676,685	8,786,200
總計	10,856,034	9,956,633

11。關聯方

2023 年 3 月，我們與 Moderna 簽訂了合作協議。根據股票購買協議，我們發行和出售 5,859,375將我們的普通股分配給 Moderna，這導致 Moderna 成為該公司的受益所有人 8.9我們已發行普通股和關聯方的百分比。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析旨在提供與評估我們公司的財務狀況和經營業績相關的實質性信息，包括評估來自運營和外部資源的現金流的金額和不確定性，以便投資者能夠更好地從管理層的角度看待我們的公司。應將其與本10-Q表季度報告或季度報告其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註以及我們最近向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告或年度報告中出現的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告的 “風險因素” 部分、我們的年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

概述

我們正在創新基因藥物，為可能數億患有罕見和流行疾病的患者提供持久、可重複使用的治療方法。我們的非病毒遺傳醫學平臺整合了我們的新型免疫安靜DNA（iqDNA）；我們獨特的細胞靶向脂質納米粒子遞送系統（ctlnP）；以及我們高度可擴展的無衣殼製造工藝，該工藝使用我們專有的無細胞快速酶合成（RES）來生產 iqDNA。iqDNA 是我們的封閉式 DNA（ceDNA）的優化變體，與之前的 ceDNA 相比，它顯示出優異的耐受性 DNA 構造物，我們已選擇將其作為甲型血友病主要項目以及所有其他項目的貨物。使用我們的方法，我們正在開發新的遺傳藥物，以針對性地將包括大型和多個基因的遺傳有效載荷傳遞給各種疾病中的各種細胞類型。我們還在設計可重複給藥的基因藥物，這可能使個體化患者滴定達到所需的治療表達水平，並在患者一生中保持療效。

我們正在推進廣泛的項目組合，包括針對罕見和流行肝臟疾病的計劃。我們專注於需求嚴重未得到滿足的疾病，與當前的基因治療方法相比，我們的非病毒遺傳醫學平臺可以顯著提高臨牀療效。我們最初優先考慮罕見的單基因疾病，這些疾病是由單一基因突變引起的，可以通過將我們的iqDNA載體輸送到肝細胞（稱為肝細胞）來治療。我們專注於諸如血友病A之類的適應症，這是我們的主導項目，這些適應症具有完善的生物標誌物和明確的臨牀和監管途徑。我們正處於臨牀前研究階段，目前正在優化我們的CTLnP平臺，以改善肝細胞的輸送，以治療甲型血友病和其他罕見的單基因疾病。我們的 CTLnP 平臺由三個組件組成：基本隱身 LNP，已證明能夠避免肝臟和脾臟脱離靶向清除；將生物靶向配體附着於隱身 LNP 的生物偶聯化學；以及旨在推動 CTLnP 高度選擇性地向靶細胞或組織類型遞送的生物靶向配體。我們計劃擴大我們的產品組合，通過開發離散的ctlNPs，將基於細胞靶向向iqDNA輸送到免疫細胞、腫瘤、視網膜、骨骼肌和中樞神經系統的項目包括在內，每個項目都具有專為到達特定靶細胞類型或組織而設計的離散靶向配體。

此外，我們認為，我們的非病毒遺傳醫學平臺可用於開發可提供抗體基因的療法，引導肝臟在數年內從患者自身的細胞中使用單劑量產生抗體療法，我們稱之為內源性治療性抗體生產（ETAP）。我們計劃在包括流行疾病在內的多個治療領域推進 ETAP 計劃。

2021 年 7 月，我們簽訂了一份租賃協議，將在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市建造目前符合良好生產規範（cGMP）的製造工廠或西恩工廠，以便利用 RES 擴大ceDNA的生產，用於臨牀和初始商業供應。在2022年下半年提高了RES開發過程的可擴展性之後，我們決定從建設符合cGMP的製造工廠過渡到使用外部潔淨室設施。我們已經與一家外部潔淨室設施簽訂了協議，預計將在該設施中使用RES 生產符合cGMP標準的臨牀和初始商業供應的iqDNA

使我們能夠保持對人員、質量、基礎設施和流程的控制。此外，我們可能會與合同製造組織或CMO簽訂協議，以進一步提供製造能力。

2023 年 3 月，我們與 ModernaTx, Inc.（簡稱 Moderna）簽訂了合作和許可協議，即合作協議，通過靶向向肝細胞和肝臟以外的某些細胞輸送核酸來開發針對某些疾病的治療方法。根據合作協議，雙方同意就與脂質納米顆粒（LNP）、輸送系統和核酸有效載荷相關的臨牀前研究項目進行合作，雙方將獲得此類研究計劃中使用和產生的知識產權的某些權利。

研究計劃將根據各方組成的治理委員會制定的研究計劃和相關研究預算進行。Moderna 將在符合此類研究計劃和預算的前提下，向我們補償我們在開展研究項目時產生的內部和外部費用。根據合作協議，各方將全權負責自己的臨牀開發和產品的商業化。

此外，在支付期權行使費後，Moderna擁有獨家選擇權，可根據我們的某些特定知識產權獲得全球獨家的、可再許可的許可，以開發、製造和商業化（a）包括LNP輸送系統和核酸有效載荷的產品，這些產品指向（i）最多兩個商定的非肝臟靶標和（iii）第三個肝臟或非肝臟靶標和（b）獨立計劃產品，這些產品包括 LNP 輸送系統，包括定向 mRNA任何商定的免疫細胞類型或細胞靶標類型中的基因和蛋白質靶標。

根據合作協議的條款，2023年4月，Moderna向我們支付了4,000萬美元的預付款，並向我們支付了750萬美元的預付研究資金。此外，在完成特定的開發、監管、商業和銷售里程碑事件、研究期限延期費和獨家經營權延期費後，我們有資格獲得高達18億美元的里程碑補助金。在特定情況下，我們還將有權獲得分級特許權使用費：（i）針對肝臟靶標和Moderna行使獨家許可選擇權的非肝臟目標的許可產品的銷售額從高個位數到低兩位數不等；（ii）獨立計劃產品（包括獨家許可的獨立計劃產品）的銷售額按個位數計算。考慮到Moderna根據LNP相關知識產權向我們授予的非排他性許可，該研究項目側重於發現和開發針對商定免疫細胞類型的ctlNP，我們同意向Moderna支付包括mRNA在內的獨立計劃產品的銷售額從低個位數到中個位數不等的分級特許權使用費，但須在特定情況下減少。

關於合作協議，我們與Moderna簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們以每股6.14美元的價格向Moderna發行並出售了5,859,375股普通股，總收購價為3,600萬美元。此外，根據股票購買協議，Moderna有權在遵守某些條款和條件的前提下，購買我們未來至少2,500萬美元的股權融資中最多3.06％的普通股（收盤後）。有關我們與 Moderna 的合作及相關會計的更多信息，請參閲附註 4 “合作和許可協議”。

自2016年10月成立以來，我們將所有資源基本上集中在建立非病毒遺傳醫學平臺、建立和保護我們的知識產權組合、開展研發活動、開發生產流程、組織和配置公司、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，未來幾年確認的任何收入將主要來自我們目前與Moderna的合作以及未來可能進行的任何其他合作。從歷史上看，我們的運營資金來自出售可轉換優先股（2017年轉換為可轉換優先股）、出售可轉換優先股（於2020年轉換為普通股）、在承銷公開發行、“上市” 發行和私募中出售普通股，以及通過與Moderna合作支付的款項。2020年6月，我們完成了首次公開募股（IPO），據此我們發行並出售了12,105,263股普通股，其中包括承銷商全面行使購買額外股票的選擇權後我們出售的1,578,947股股票。扣除承保折扣後，我們獲得了2.107億美元的淨收益

佣金和其他發行費用。2021年1月，我們在後續公開發行中發行並出售了920萬股普通股，其中包括我們在承銷商全面行使購買額外股票的選擇權後出售的120萬股，在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，淨收益為2.113億美元。2021年8月，我們簽訂了一份 “上市” 銷售協議，根據該協議，我們可以不時出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股。截至2023年11月9日，我們已根據本銷售協議發行和出售了1795,524股普通股，淨收益為1,230萬美元。2023年3月，根據與Moderna簽訂的股票購買協議，我們以每股6.14美元的價格向Moderna發行並出售了5,859,375股普通股，總收購價為3,600萬美元。

從歷史上看，我們蒙受了巨大的營業虧損。我們創造足以實現盈利的任何產品收入或產品收入的能力將取決於我們可能開發的一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們報告的淨虧損分別為9140萬美元和1.042億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為5.362億美元。我們預計，至少在未來幾年內，將繼續產生鉅額支出並增加營業虧損。我們預計，與我們的持續活動相關的支出和資本要求將大幅增加，特別是如果我們：

●	獲取、擴大、維護、捍衞和執行我們的知識產權組合；

●	繼續我們目前的研究計劃並開展其他研究計劃，包括根據我們與 Moderna 的合作；

●	擴展我們專有的非病毒遺傳醫學平臺的能力；

●	增加運營、法律、合規、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的研究、產品開發、未來的商業化工作和運營；

●	建立額外的製造來源和安全的供應鏈能力，足以提供我們可能為臨牀或商業用途開發的任何候選產品的必要數量；

●	僱用額外的臨牀、監管和科學人員；

●	推進我們確定的任何候選產品進入臨牀前和臨牀開發；

●	為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求上市批准；以及

●	最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們可能開發的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將承擔與發展支持產品銷售、營銷和分銷的商業能力相關的鉅額費用。此外，我們預計將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排（包括與Moderna的合作）相結合來為我們的運營提供資金。在需要時，我們可能無法以優惠條件籌集更多資金或簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能在需要時或按照我們可以接受的條件籌集資金或簽訂此類協議，我們將被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來對一種或多種候選產品的商業化。

由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法按計劃水平繼續運營，被迫減少或終止我們的業務。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2026年的運營費用和資本支出提供資金。我們根據可能被證明是錯誤的假設來估算我們預計能夠為運營提供多長時間。我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將被要求獲得額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。請參閲 “—流動性和資本資源”。

我們的經營業績的組成部分

協作收入

我們的收入包括合作收入，包括根據我們的合作和許可協議獲得的許可付款、研究資金和里程碑付款確認的金額.

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動（包括我們的發現工作）和項目開發所產生的成本，其中包括：

●	從事研發職能的員工的人事相關成本，包括工資、福利和股票薪酬支出；

●	與我們的研究計劃相關的費用，包括與第三方（例如顧問、承包商和CRO）達成的協議產生的費用，以及監管機構費用；

●	開發和擴展我們的製造流程和能力以及製造用於我們的研究和臨牀前研究的藥物物質和藥物產品的成本，包括根據與第三方（例如顧問、承包商和合同開發組織，或CDO）達成的協議；

●	實驗室用品和研究材料；

●	設施、折舊和攤銷以及其他費用，包括設施的租金和維護以及保險的直接和分配費用；以及

●	根據第三方許可協議支付的款項。

我們將研發成本按實際支出支出。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款記為預付費用。預付金額在相關商品交付或服務執行時記為支出。

我們的外部研發費用包括成本，包括向顧問、承包商、CDO 和 CRO 支付的與我們的研究、臨牀前和製造活動相關的費用和其他成本。我們不將研發成本分配給特定項目，因為成本分佈在多個項目和平臺上，因此沒有單獨分類。我們預計，隨着我們將項目推進到臨牀開發以及在短期和將來擴大發現、研究和臨牀前活動，我們的研發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道性質、時間和

完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的成本。我們的任何候選產品的成功開發都非常不確定。這是由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，包括：

●	臨牀前研究（包括在研新藥或IND支持研究）的時間和進展；

●	我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

●	籌集完成候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的額外資金；

●	提交和接受允許我們候選產品未來開始臨牀試驗的IND申請或類似外國申請的時間安排；

●	成功啟動、註冊和完成臨牀試驗，包括在良好臨牀實踐下進行的臨牀試驗；

●	我們有能力從未來的臨牀項目中取得積極成果，這些項目支持我們可能開發的任何候選產品的安全性和有效性以及目標患者羣體中可接受的風險收益狀況；

●	我們擴大 RES 以生產臨牀和初始商業供應的能力；

●	我們與第三方製造商就臨牀前和臨牀供應建立安排的能力；

●	用於生產我們的候選產品的特種原材料的可用性；

●	我們建立新的許可或合作安排的能力；

●	美國食品藥品監督管理局和其他適用監管機構的監管批准收據和相關條款；

●	我們為我們可能開發的任何候選產品和我們的技術建立、獲得、維護、執行和捍衞專利、商標、商業祕密保護和其他知識產權或監管排他性的能力；

●	我們在獲得批准後保持候選產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性的能力；以及

●	任何現有或未來合作、許可或其他安排的條款和時間，包括任何里程碑實現的條款和時間以及根據此收到的款項。

對於我們可能開發的任何候選產品，這些變量的結果發生變化，都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時機。對於我們可能開發的任何候選產品，我們可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括從事行政、法律、財務和會計以及其他管理職能的員工的人事相關成本，包括工資、福利和股票薪酬。一般和管理費用還包括法律、專利、諮詢、投資者和公共關係以及會計和審計服務的專業費用，以及直接和分配的設施相關費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動以及項目和平臺的開發，未來我們的一般和管理費用將增加。我們也預計我們將

繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級職員保險費用以及投資者和公共關係費用。

其他收入和利息收入，淨額

其他收入和淨利息收入包括從我們的投資現金餘額中獲得的利息收入以及與我們的核心業務無關的其他雜項收入。

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的經營業績：


	截至9月30日的三個月				改變		截至6月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		2023 vs 2022		2023		2022		2023 vs 2022
收入：
協作收入	$	2,146	$	—	$	2,146	$	3,026	$	—	$	3,026
運營費用：
研究和開發		21,862		21,192		670		65,694		75,111		(9,417)
一般和行政		11,641		11,477		164		37,474		31,383		6,091
運營費用總額		33,503		32,669		834		103,168		106,494		(3,326)
運營損失		(31,357)		(32,669)		1,312		(100,142)		(106,494)		6,352
其他收入：
其他收入和利息收入，淨額		3,091		1,363		1,728		8,716		2,260		6,456
淨虧損	$	(28,266)	$	(31,306)	$	3,040	$	(91,426)	$	(104,234)	$	12,808

協作收入

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據與Moderna的合作協議，我們分別確認了210萬美元和300萬美元的合作收入。有關我們與 Moderna 的合作及相關會計的更多信息，請參閲附註 4 “合作和許可協議”。

研究和開發費用

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的研發費用：


	截至9月30日的三個月				改變		截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		2023 vs 2022		2023		2022		2023 vs 2022
人事相關	$	6,940	$	7,258	$	(318)	$	21,032	$	22,427	$	(1,395)
臨牀前和製造		4,905		3,339		1,566		15,111		11,513		3,598
與設施相關		3,434		3,964		(530)		10,326		18,826		(8,500)
基於股票的薪酬		2,874		3,046		(172)		8,608		9,674		(1,066)
實驗室用品		1,463		1,180		283		3,318		4,111		(793)
諮詢和專業服務		486		562		(76)		1,504		2,733		(1,229)
其他		1,760		1,843		(83)		5,795		5,827		(32)
研發費用總額	$	21,862	$	21,192	$	670	$	65,694	$	75,111	$	(9,417)

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為2190萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為2,120萬美元。臨牀前和製造成本增加160萬美元，這主要是由臨牀前活動的增加所推動的。這一增長主要被設施相關成本減少50萬美元所抵消，這主要是由於我們決定從建設Seyon設施過渡到使用外部潔淨室設施。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為6,570萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為7,510萬美元。設施相關成本減少了850萬美元，這主要是由於我們決定從建造Seyon設施過渡到使用外部潔淨室

設施。人事相關和股票薪酬成本分別減少了140萬美元和110萬美元，這是由於員工人數略有減少。這些下降被臨牀前和製造成本增加的360萬美元所抵消，這主要是臨牀前活動的增加所致。

一般和管理費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的一般和管理費用：


	截至9月30日的三個月				改變		截至9月30日的九個月				改變
（以千計）	2023		2022		2023 vs 2022		2023		2022		2023 vs 2022
人事相關	$	3,646	$	3,822	$	(176)	$	12,195	$	11,592	$	603
基於股票的薪酬		3,130		2,802		328		9,685		8,931		754
專業和顧問費		1,794		1,565		229		6,409		5,720		689
與設施相關		2,495		2,730		(235)		7,443		3,528		3,915
其他		576		558		18		1,742		1,612		130
一般和管理費用總額	$	11,641	$	11,477	$	164	$	37,474	$	31,383	$	6,091

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為1160萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為1150萬美元。股票薪酬成本增加30萬美元，這主要是由於員工人數略有增加，以支持我們的一般和管理職能。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為3,750萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為3,140萬美元。那個增加在我們決定從建造Seyon設施過渡到使用外部潔淨室設施之後，390萬美元的設施相關成本主要是由與Seyon設施相關的租金支出推動的。股票薪酬成本和人事相關成本分別增加80萬美元和60萬美元，這主要是由於為支持我們的一般和管理職能而略有增加員工。

其他收入和利息收入，淨額

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入和利息收入淨額分別為310萬美元和870萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為140萬美元和230萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入和利息收入淨額的增加主要是由於我們投資現金餘額的利息收入增加。

流動性和資本資源

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業損失。由於我們支持持續的研究活動以及項目和平臺的開發，我們預計在可預見的將來將產生可觀的支出和運營損失。我們尚未將任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入（如果有的話）。我們預計，未來幾年確認的任何收入將主要來自我們目前與Moderna的合作以及未來可能進行的任何其他合作。截至2023年9月30日，根據與Moderna的合作協議，我們已經確認了300萬美元的合作收入。從歷史上看，我們的運營資金來自出售可轉換為可轉換優先股的工具（2017年轉換為可轉換優先股）、出售可轉換優先股（2020年轉換為普通股）、在承銷公開發行、“上市” 發行和私募中出售普通股，以及通過與Moderna合作支付的款項。2020年6月，我們完成了首次公開募股，據此我們發行並出售了12,105,263股普通股，其中包括承銷商全面行使購買額外股票的選擇權後我們出售的1,578,947股股票。扣除承保折扣、佣金和其他費用後，我們獲得了2.107億美元的淨收益。2021年1月，我們發行並出售了920萬股普通股，其中包括我們根據承銷商全面行使購買額外股票的選擇權而出售的120萬股，作為後續行動

用於公開發行，扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，淨收益為2.113億美元. 2021年8月，我們簽訂了一份 “上市” 銷售協議，根據該協議，我們可以不時出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股。截至2023年11月9日，即簡明合併財務報表的發佈日，我們已根據本銷售協議發行和出售了1,795,524股普通股，淨收益為1,230萬美元。2023年3月，根據與Moderna的股票購買協議，我們以每股6.14美元的價格向Moderna發行並出售了5,859,375股普通股，總收購價為3,600萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2.910億美元。

現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(27,767)	$	(79,445)
用於投資活動的淨現金		(7,784)		(174,119)
融資活動提供的淨現金		35,740		12,906
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	$	189	$	(240,658)

經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，運營活動使用了2780萬美元的現金，主要來自我們的9140萬美元淨虧損，但被4,810萬美元的運營資產和負債淨變化以及1,560萬美元的非現金費用淨額所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營資產和負債的淨變化包括遞延收入增加4,450萬美元，運營租賃使用權資產減少480萬美元，預付費用和其他流動資產減少140萬美元，其他非流動資產減少90萬美元，被租户應收賬款增加30萬美元，應計費用和其他流動負債和應付賬款減少120萬美元以及200美元運營租賃負債減少百萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動使用了7,940萬美元的現金，主要來自1.042億美元的淨虧損，但被扣除的2680萬美元非現金費用和用於經營資產和負債變動的200萬美元現金所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營資產和負債變動所使用的淨現金包括增加120萬美元的其他非流動資產、增加的250萬美元經營租賃負債、減少210萬美元的應計支出和其他流動負債和應付賬款、增加490萬美元的預付費用和其他流動資產、減少400萬美元的經營租賃使用權資產以及增加的40萬澳元的租户應收賬款。

在此期間，應付賬款、應計費用和其他流動負債、預付費用和其他長期資產的變化通常是由於我們的業務增長以及供應商開具發票和付款的時間所致。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為780萬美元，這主要是由於在此期間購買了2.960億美元的有價證券和280萬美元的財產和設備，但被2.910億美元的有價證券到期日所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.741億美元，這是由於在此期間購買的有價證券增加了2.210億美元，財產和設備增加了820萬美元，但被有價證券到期日的5,500萬美元所抵消。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，購買的財產和設備主要與我們在馬薩諸塞州劍橋的設施的租賃權改善和實驗室設備有關。

籌資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3570萬美元，主要包括向Moderna出售和發行普通股的淨收益。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,290萬美元，主要包括根據我們的 “市面” 銷售協議發行普通股的淨收益1,240萬美元和行使普通股期權和其他類型股權的100萬美元淨收益，由與限制性股票單位淨股結算相關的預扣税款所抵消。

資金需求

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進臨牀前活動併為正在開發的候選產品啟動臨牀試驗之際。我們運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於：

●

確定其他研究計劃和候選產品；

●

我們可能開發的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發的範圍、進展、成本和結果；

●

我們的研發成本以及我們在與 Moderna 合作下獲得的報銷和里程碑付款金額；

●

對我們可能開發的任何候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

完成商業規模生產活動的成本和時間，包括使用外部潔淨室設施和/或CMO生產我們的藥物和藥物產品所需的成本和資源；

●

對於我們可能開發的任何獲得上市批准的候選產品，未來商業化活動（包括產品製造、營銷、銷售和分銷）的成本和時間；

●

持續開發我們的非病毒遺傳醫學平臺的成本和範圍；

●

滿足任何上市後要求的成本；

●

從我們可能開發並獲得市場批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）；

●

準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權以及抗辯任何與知識產權相關的索賠（包括侵權、盜用或其他侵犯第三方知識產權的索賠）的成本和時間；

●

業務、財務和管理信息系統及相關人員的費用；

●

與收購許可產品、知識產權和技術相關的相關成本；以及

●

作為上市公司運營的成本。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2026年的運營費用和資本支出提供資金。我們根據可能被證明是錯誤的假設來估算我們預計能夠為運營提供多長時間。我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將被要求獲得額外的融資，而這筆資金可能無法獲得

可接受的條款，或者完全可以接受。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。儘管在與 Moderna 的合作下，我們未來可能會收到潛在的付款，但我們沒有任何承諾的外部資金來源。因此，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來進行的任何債務融資都將產生固定還款義務，並可能涉及協議，包括為我們的資產授予擔保權益，以及限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、給予資產留置權、贖回股票或申報分紅，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含可能對普通股股東的持股或權利產生不利影響的條款。

如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或終止一項或多項研發計劃或我們可能開發的任何候選產品的商業化，或者無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機。如果我們通過與第三方的合作或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。

有關與我們的大量資本需求相關的其他風險，請參閲本季度報告和年度報告中的 “風險因素” 部分。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（GAAP）編制的。我們的簡明合併財務報表的編制及相關披露要求我們做出影響所報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關披露的估算和判斷並在我們的簡明合併財務報表中披露或有資產和負債。我們的估計基於歷史經驗，已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素, 其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據, 而這些價值從其他來源看不出來. 我們持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有很大不同在不同的假設或條件下.

我們將關鍵會計政策定義為那些在美國普遍接受的會計原則，這些原則要求我們對不確定的事項做出主觀的估計和判斷，這些事項可能會對我們的財務狀況和經營業績以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響。管理層已經確定，我們最關鍵的會計政策與以下方面有關應計研發費用、股票薪酬和收入確認。

除了增加收入確認外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計與財務報表和年度報告中的相關附註中披露的政策和估計相比沒有重大變化。

收入確認

我們簽訂的合作協議屬於會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入” 或ASC 606的範圍，根據這些協議，我們向某些潛在候選產品提供權利並提供研發服務。

合同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約義務；（v）在我們履行每項履約義務時或當我們履行每項履約義務時確認收入。只有當我們有可能收取我們有權獲得的對價以換取我們轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模式應用於合同。如需進一步討論，請參閲附註 2 “收入確認”。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。

利率市場風險

我們面臨與利率變動相關的市場風險。截至2023年9月30日，我們的有價證券為1.97億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了投資現金餘額的850萬美元利息，並且沒有對有價證券記錄任何減值費用。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受到美國總體利率水平變化的影響，特別是因為我們的大部分投資都集中在短期證券上。由於當前市場利率與購買金融工具之日的市場利率之間的差異，利率變動將導致這些金融工具的淨公允價值發生變化。我們目前不尋求對衝這種受利率波動影響的風險。由於利率的變化，我們沒有面臨過，也沒有預料會面臨重大風險。

交易對手信用風險

由於發行人的信用評級可能發生變化，我們的投資組合面臨交易對手信用風險。債務證券發行人的信用評級下調或信貸市場的進一步惡化可能導致債務工具的公允價值下降。我們的投資指導方針禁止投資拍賣利率證券，我們認為我們不會直接遭受與抵押貸款證券或相關衍生品（例如信用違約互換）相關的損失。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層，在我們的監督和參與下分別是總裁兼首席執行官和我們的首席財務官、我們的首席執行官和首席財務和會計官，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年《證券交易法》（修訂版）或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何披露控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據截至2023年9月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官兼首席執行官財務官員得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1A 項。風險因素。

以下信息更新了年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素，應將其與之一起閲讀，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

我們將用於滿足營運資金和運營支出需求的部分現金和現金等價物存放在存款賬户中，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些賬户可能會受到不利影響。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足營運資金和運營費用需求。這些賬户中的餘額可能超過聯邦存款保險公司（FDIC）的標準存款保險限額25萬美元。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或面臨金融或信貸市場的重大不利條件，我們可能會面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或者延遲使用此類未投保資金的全部或部分。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行運營支出義務的能力產生不利影響。

例如，2023年3月10日，硅谷銀行（SVB）和Signature Bank被州監管機構關閉，聯邦存款保險公司被指定為每家銀行的接管人。聯邦存款保險公司設立了繼任過渡銀行，根據美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外情況，SVB和Signature Bank的所有存款都轉移到了過渡銀行。儘管我們認為，由於持有現金、現金等價物和有價證券的國家存款機構的財務實力，我們不會面臨重大的信用風險，但如果我們持有營運資金和運營費用資金的金融機構倒閉，我們無法保證這些政府機構會採取行動以類似的方式保護我們未投保的存款。

我們還保留持有投資的投資賬户，如果我們用於營運資金和運營支出的資金的使用受到損害，我們可能無法及時開設新的運營賬户、出售投資或將資金從投資賬户轉移到新的運營賬户，足以履行我們的運營支出義務。

我們已經與第三方建立了合作關係，並將繼續開展合作，以研究、開發和商業化我們可能開發的某些候選產品。如果任何此類合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

2023 年 3 月，我們與 Moderna 簽訂了合作協議，通過利用我們的 CTLnP 專有平臺將核酸靶向輸送到肝細胞和肝臟外的某些細胞，合作開發某些疾病的治療方法。將來，我們可能會尋找更多的第三方合作者來研究、開發和商業化我們可能開發的某些候選產品。但是，我們已經同意某些排他性條款，這些條款限制了我們開發、製造、商業化或利用我們根據合作協議或合作協議中規定的某些目標開發的某些產品的能力，因此可能會限制我們進行更多第三方合作的能力。對於我們的合作者用於我們可能尋求與他們一起開發的任何候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間，我們可能無法控制這些資源的數量和時間。例如，儘管Moderna同意採取商業上合理的努力來完成根據合作協議中規定的研究計劃分配給它的活動，但我們無法控制他們為這些活動投入資源的數量或時間。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們與 Moderna 的合作會取得成功，也無法預測我們可能達成的任何其他合作。

涉及我們的研究項目或我們可能開發的任何候選產品的合作，包括我們與 Moderna 的現有合作，對我們構成了許多風險，包括：

●

合作者在決定將用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

●

基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的收購），合作者不得對我們可能開發的任何候選產品進行開發和商業化，也可能選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

●

合作者可能延遲項目、臨牀前研究或臨牀試驗，為項目、臨牀前研究或臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求使用新的候選產品配方進行臨牀測試；

●

合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們可能開發的任何候選產品直接或間接競爭的產品，前提是合作者認為競爭性產品更有可能成功開發或可以按照比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化；

●

合作者可能被具有競爭性產品或不同優先級的第三方收購；

●

擁有一種或多種藥品的銷售和分銷權的合作者可能無法投入足夠的資源來銷售和分銷此類藥品；

●

合作者可能無法正確獲取、維護、執行或捍衞我們的知識產權或所有權，或者可能以可能危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息；

●

合作者與我們之間可能會出現爭議，導致我們的藥物或我們可能開發的任何候選產品的研究、開發或商業化被推遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源；

●

在某些情況下，包括控制權變更，我們可能會失去某些寶貴的權利；

●

合作可能會終止，如果終止，則可能需要額外的資金來進一步開發或商業化我們可能開發的適用候選產品；以及

●

合作協議，包括與 Moderna 的合作協議，不得以最有效的方式或根本無法導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與業務合併，那麼在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

如果我們的合作沒有導致候選產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者終止了與我們的協議，那麼我們未來可能不會收到合作下的任何研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們沒有收到根據這些協議所期望的資金，我們對候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一位合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現尋找合適的替代合作者或吸引新的合作者變得更加困難，我們的開發計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。我們的年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素中描述的與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險都適用於我們合作者的活動。

將來，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，對我們可能開發的任何候選產品的開發和潛在商業化。這些關係或類似的關係可能需要我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行證券

稀釋我們現有的股東，或者破壞我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的合作者方面可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。除其他外，我們與未來合作者達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多個因素的評估。如果我們許可我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的權利，如果我們無法成功地將其與現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

我們目前與Moderna的合作、未來的收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能會收購更多業務或藥物，建立戰略聯盟或合作關係，例如我們目前與 Moderna 的合作，或者與我們認為將補充或增強我們現有業務的第三方創建合資企業。如果我們收購具有前景的市場或技術的企業，如果我們無法成功地將其與現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些企業的好處。在開發、製造和銷售任何因戰略聯盟、合作（包括我們目前與Moderna的合作）或收購而產生的任何新藥時，我們可能會遇到許多困難，這些困難會延遲或阻礙我們實現預期收益或加強我們的業務。我們無法向股東保證，在任何此類戰略聯盟、收購或合作之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性。我們在收購方面面臨的風險包括：

●	將管理時間和精力從運營業務轉移到應對收購整合挑戰上；

●	協調研究和開發工作;

●	留住被收購公司的關鍵員工；

●	由於產品收購或收購產生的戰略定位而導致與戰略合作伙伴的關係發生變化；

●	與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

●	需要對收購前可能缺乏足夠有效的控制、程序和政策的企業實施或改善控制、程序和政策；

●	收購前被收購公司活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、納税責任和其他已知責任；

●	意想不到的註銷或費用；以及

●	與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購或戰略聯盟中遇到的其他問題，可能導致我們無法實現這些交易的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並對業務造成總體損害。未來的收購還可能導致產生債務、或有負債、攤銷費用或增量運營支出，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

第 5 項。其他信息。

董事高級職員交易安排

我們的董事或高級職員都沒有採用要麼終止在本季度報告所涵蓋的季度期間，第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。

第 6 項。展品。

展覽數字		展品描述

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

32.2**		根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交。

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

	一代生物公司

日期：2023 年 11 月 9 日	來自：	/s/ Geoff McDonough
		傑夫·麥克唐納，醫學博士
		總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 9 日	來自：	/s/ 馬修·諾庫納斯
		Matthew Norkunas，醫學博士，工商管理碩士
		首席財務官
		（首席財務和會計官）