附錄 10.1

經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）由百慕大有限公司豁免公司（“公司”）與Balkrishan Kalra（“高管”，連同公司 “雙方”）簽訂，自2023年11月8日起生效，自2024年2月9日（“生效日期”）起生效。

鑑於公司和高管此前已簽訂了日期為2021年11月30日的僱傭協議（“先前協議”）。

鑑於公司和高管希望修改和重申《先前的協議》，規定自生效之日起生效的高管擔任總裁兼首席執行官的條款和條件。

鑑於，本協議將取代先前的協議。

因此，現在，考慮到下述各方的承諾和各自的盟約和協議，並打算在此受到的法律約束，雙方商定如下：

第 1 節。就業。

(a) 期限。根據本協議，高管應在 “隨意” 受僱於公司或公司的關聯公司，公司或高管均可根據第 5 節的規定隨時終止僱傭關係。實際上，公司根據本協議僱用高管的時期應構成本協議下的 “期限” 。

(b) 職責。高管應擔任公司的總裁兼首席執行官，承擔相應的職責、責任和權力，並應向公司位董事會（“董事會”）報告。應董事會的要求，高管應在任期內擔任公司一家或多家子公司的高級管理人員或董事（無額外報酬）。高管應履行所有職責，承擔與董事會可能合理分配給高管的職位相關的所有責任。

(d) 盡最大努力。在任期內，高管應盡最大努力並全神貫注地促進公司及其關聯實體的業務和事務，並且只有在其他業務活動不會對高管根據本協議承擔的公司的義務（包括但不限於下文第8節規定的義務）不產生實質性幹擾或衝突的情況下，方可從事。前述內容不得解釋為阻止高管 (i) 在公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職，或經董事會事先書面同意，自行決定在公司董事會任職，和 (ii) 管理個人投資，前提是公司的行為準則和就業政策允許此類活動，並且不違反第8節（限制性契約）的規定下面。

(e) 旅行。高管了解並同意，高管在履行公司職責的過程中將被要求出差。

第 2 節。補償。

(a) 基本工資。在任期內，公司應向高管支付基本工資（“基本工資”），年率為87.5萬美元，應按照公司的正常工資慣例分期支付。高管的基本工資應每年由董事會進行審查，並可在董事會認為適當時不時進行調整。

(b) 年度獎金。在任期內，高管有資格在任期內結束的公司每個完整或部分財政年度（每個 “財政年度”，截至本文發佈之日為1月1日至12月31日）獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），的目標年度獎金等於該財年的1100,000美元（“目標獎金”），前提是實現該財年董事會為該財年制定的績效目標。任何此類年度獎金應在年度獎金所涉財政年度（“付款日期”）之後的第一天（但不遲於第三個月的第十五天）或之後支付給高管，前提是高管在支付日期之前繼續在公司任職。年度獎金在某種程度上旨在作為留存工具，在董事會確定績效目標是否得到滿足以及在多大程度上得到滿足，並且年度獎金的所有資格條件和資格標準都得到滿足之前，年度獎金才被視為已獲得。高管的目標年度獎金應由董事會每年進行審查，並可在董事會認為適當時不時進行調整。

(i) 股權獎勵一般。除非本協議另有規定，否則本協議不修改或更改先前向高管發放的有關股票期權、限制性股票單位和績效股票獎勵的現有協議（每項此類獎勵和未來授予的任何此類獎勵均為 “股權獎勵”，合稱 “股權獎勵”）。

(ii) 2024 年獎項。視高管在適用的補助日期內繼續任職而定，將有資格獲得下述股權獎勵，但須遵守可能修訂的公司 2017 年綜合激勵薪酬計劃（“2017 年計劃”）的條款。

a. 2024 年限制性股票單位獎勵。高管應獲得限時分配的限制性股票單位獎勵，該獎勵涵蓋公司的一些普通股（“股份”），其計算方法是將授予日的3,272,500美元除以四捨五入至最接近的整數（“2024年RSU 獎勵”）。2024年RSU獎應在授予之日後的三年內分三次相等的年度分期發放，前提是高管在每個歸屬日期之前繼續任職。2024年RSU獎勵的歸屬和其他條款和條件應以向公司其他高級管理人員提供的限制性股票單位發行協議的形式列出。就本第2 (c) (ii) 節而言，“股價” 指紐約證券交易所於相關日期公佈的每股收盤價。

b. 2024 年績效分成單位獎。高管應獲得績效歸屬股票單位獎勵，其目標股數由3,272,500美元除以該獎勵授予日的股價確定，四捨五入至最接近的整數（“2024年PSU獎勵”）。2024年PSU獎應根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）在自2024年1月 1日起至2026年12月31日止的業績期內實現每股收益和股東總回報績效目標以及高管在適用服務期內的持續任職情況進行授予。歸屬和其他條款和條件應由薪酬委員會制定，並以提供給公司其他高級管理人員的績效股份獎勵協議的形式規定。

第 3 部分。開支。在任期內，高管有權獲得高管（根據公司不時制定的政策和程序）在履行本協議的服務時產生和核算的所有必要和合理的差旅和業務費用的報銷。

第 4 節其他好處。

(a) 員工福利、附帶福利和津貼。在任期內，高管應有資格根據各自的條款和條件參與公司的健康、人壽保險、長期殘疾、退休和福利福利計劃以及向公司員工提供的計劃。本協議中的任何內容均不妨礙公司或公司的任何關聯公司在生效日期後不時終止或修改任何員工福利計劃或計劃。

(b) 度假。根據公司政策，高管有權在每年的任期內享受帶薪休假。

(c) 賠償。公司及其繼任者和/或受讓人將在公司註冊司法管轄區的適用法律和公司組織文件允許的最大範圍內向高管進行賠償和辯護，這些索賠因高管以公司或其任何關聯公司的高級管理人員或董事的身份採取或未採取任何行動而可能對高管提起的任何索賠。此外，就高管作為公司或其任何關聯公司的董事和高級管理人員的活動而言，公司董事和高級管理人員責任保單或公司繼任者獲得的其他類似保單應在此類政策允許的最大範圍內，為高管提供保障。在高管終止與公司的僱傭關係後，公司在本第 4 (c) 節下的賠償義務將仍然有效。

第 5 節。終止僱傭關係。

(a) 終止。根據本協議，可以根據以下規定終止高管的僱用：

(i) 無論有無理由，公司均可隨時終止高管的僱傭。

(ii) 經提前三十天向公司發出書面通知，高管可以出於任何原因自願終止僱用。

(iii) 高管在高管去世後，應終止其在本協議下的工作。

(iv) 公司可以根據本協議以殘疾為由終止高管的僱傭。

(b) 任何終止時應付的款項。高管因任何原因解僱後，公司應向高管（或高管的遺產）支付高管當時在解僱之日之前的基本工資，（ii）解僱發生的財政年度之前任何財政年度的任何已賺取但未支付的年度獎金，（iii）根據高管的最新基本工資水平計算的所有應計和未用假期的美元價值 (iv)) 根據公司任何適用的福利計劃和計劃應計和到期的任何權益（“應計債務”）。根據本第 5 (b) 節應支付的現金款項應在終止之日一次性支付，或在該終止日期之後儘快根據適用法律在支付。高管在解僱後應支付的所有其他福利（如果有）應根據公司的計劃、計劃、政策和慣例確定。終止僱傭後，高管不得根據本協議累積任何額外薪酬（包括任何基本工資或年度獎金）或其他福利。

(c) 無故終止或有正當理由終止。在公司無故或高管出於正當理由終止對高管的僱用後，如果 (i) 高管及時執行並且沒有撤銷第 6 節所要求的免責聲明，而且 (ii) 高管已遵守並繼續遵守第 8 節規定的限制性契約，則高管將有資格獲得以下款項和福利，但須遵守第 (viii) 小節：

(i) 公司應向高管支付遣散費，金額等於（i）高管基本工資的兩倍（按當時有效的費率計算）和（ii）解僱發生財政年度的目標獎金，該獎金應在高管解僱之日後的六十天內支付。

(ii) 公司應一次性向高管支付一筆款項，金額等於截至高管解僱之日公司應支付的費用，以便在解僱後的十八個月內，根據公司的員工團體健康計劃，繼續為高管和高管的配偶以及符合條件的受撫養人提供醫療保險，按該解僱之日的有效水平為高管和高管的配偶及符合條件的受撫養人。款項將在高管離職之日後的六十天內支付。

(iii) 公司應在高管解僱的財政年度向高管支付按比例分配的年度獎金。按比例分配的年度獎金應通過將解僱財政年度的目標獎金乘以分數來確定，分數為在解僱日期所在的財政年度中公司僱用高管的天數，分母為365。按比例分配的年度獎金應在高管離職之日後的六十天內支付。

(iv) 如果此類終止發生在控制權變更之外，特別是在控制權變更之前或超過24個月，則應按以下方式對待股權獎勵：

a. 任何未償還的股票期權，僅在為公司持續服務時歸屬（每個，a”基於時間的期權”），在高管終止僱傭之日，如果高管在解僱之日後繼續工作或服務十二個月後，本應歸屬並可行使的股份（如果有）的數量（“特別歸屬期權股份”），應成為既得和行使的股份。所有基於時間的期權均可在高管終止日期後的六個月內對任何特殊歸屬期權股票和任何先前歸屬的股票行使，但無論如何不得晚於基於時間期權的到期日。每份基於時間的期權（包括特別歸屬期權股票和任何先前歸屬的股份）應在高管終止日期後的六個月內或（如果更早）基於時間期權的期限到期時終止。

b. 僅在公司持續任職時發放的任何未償還的限制性股票單位獎勵，在高管解僱之日起，應根據高管在解僱之日後的十二個月內繼續在工作或服務本應歸屬的單位數量（如果有）進行歸屬和支付。根據本第 (iv) b 小節歸屬的任何限制性股票單位獎勵所依據的股份應在高管終止工作或服務終止之日或此後在合理可行的情況下儘快發行，但無論如何不得遲於高管解僱日期所在日曆年度的年底。

c. 任何傑出績效份額獎勵，根據績效目標的實現情況全部或部分授予（每個，a”基於績效的獎勵”），如果證明基於績效的獎勵的適用獎勵協議（“績效獎勵協議”）中規定的服務期（“服務期”）在高管解僱之前未得到滿足，則在服務期結束時，應歸屬於高管本應歸屬的部分股份（如果有）在離職之日起十二個月內繼續就業或服務，具體視乎達到的水平而定根據績效獎勵協議確定的績效目標。根據本第 (iv) c 款歸屬的任何股份，應在服務期結束後儘快發行，但無論如何不得遲於服務期結束後的第三個日曆月的第十五天。

(v) 如果此類終止發生在控制權變更後的24個月內，則未償還的股權獎勵應按以下方式處理：

a. 任何基於時間的期權應完全歸屬並在終止後行使。所有基於時間的期權（包括任何先前歸屬的股份）可以在高管終止之日起的六個月內行使，但在任何情況下都不得晚於基於時間期權的到期日。每個基於時限的期權應在高管終止日期後六個月或（如果更早）基於時限的期權期限到期時終止。

b. 僅在公司持續服務時授予的任何未償還的限制性股票單位獎勵應在終止後全部歸屬並支付。根據本 (v) b 小節歸屬的任何限制性股票單位所依據的股份應在終止後發行。

c. 任何未償還的基於績效的獎勵在終止後，將按當時受該獎勵限制的股份數量（如果有，根據績效獎勵協議確定）歸屬。根據本 (v) c 分節歸屬的任何股票應在終止後的六十天內發行。

(vi) 儘管本協議中有任何與相反的規定，但以股權獎勵構成不合格的遞延薪酬，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（”代碼”) 及相關的《財政條例》，如果 (i) 控制權變更不構成《守則》第 409A 條規定的 “控制權變更事件”，或 (ii)《守則》第 409A 條另有要求，則根據上述第 5 (c) (iv) 分節歸屬的任何股份只能在符合《守則》第 409A 條並允許的範圍。

(vii) 儘管本協議中有相反的規定，但在任何情況下，行政部門執行第6節所要求的免税的時機均不得直接或間接導致行政部門指定付款日曆年，如果受執行免税條款約束的款項可以在多個應納税年度內支付，則應在下一個應納税年度付款。

(viii) 如果高管違反了第 8 節中規定的限制性契約，則在此類違規行為或活動發生之日（視情況而定）之後，高管無權根據本第 5 (c) 條獲得任何款項、福利或繼續歸屬，任何未歸屬股權獎勵應立即沒收，公司可以採取此處規定的其他執法行動適用法律允許或允許。

(ix) 股權獎勵應繼續受管轄，並受為反映本 (c) 小節而修訂的適用獎勵協議（包括該協議下的任何回扣條款）的約束。

(d) 定義。就本協議而言，以下定義應適用：

(i) “原因” 是指：（I）法院對涉及道德敗壞或欺詐或不誠實的重大要素的重罪或任何較輕罪行的任何定罪，或者高管對公司及其任何直接或間接子公司故意進行實質性的不誠實行為；(III) 高管故意對公司及其任何直接或間接子公司進行實質性的不誠實行為；(III) 高管嚴重違反本協議或《機密信息和發明轉讓協議》，高管無法糾正這種違規行為自公司向高管發出有關此類違規行為的書面通知之日起三十個工作日內公司的合理滿意；(IV) 高管的魯莽行為或故意的不當行為；(V) 高管故意不遵守董事會的合理指示，的失敗將在高管收到董事會書面通知後的三十天內持續存在，以確定失敗的性質；(VI) 高管使用酒精或非法藥物，嚴重幹擾了的表現高管對公司的職責或對公司的誠信和聲譽造成重大損害的職責；或 (VII) 高管明知和故意未能在執行公司及其子公司業務運營方面嚴重違反適用法律，包括但不限於故意和故意違反經修訂的美國國會1977年《反海外腐敗法》。

(ii)”控制權變更” 應具有Genpact Limited2017年綜合激勵薪酬計劃（可能會不時修訂）或授予適用的股權獎勵所依據的任何後續股權計劃中規定的含義。

(iii)”殘疾” 是指行政部門由於身體或精神上無行為能力而連續180天無法履行本協議規定的行政職責和責任的基本職能，無論是否提供便利。就本協議而言，在確定殘疾時，行政部門特此 (i) 同意任何與確定高管是否患有精神和/或身體殘疾相關的檢查，以及 (ii) 同意根據適用法律提供可能合理要求的醫療信息。

(iv)”“正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生以下任何事件：（i）高管權力或職責的性質大幅降低；或（ii）高管當時的基本工資大幅減少；但是，除非高管在天內向公司發出此類事件的通知，否則任何此類事件都不構成正當理由} 此類事件首次發生，公司應未能在三十天內糾正此類事件收到此類通知後，行政部門將在補救期到期後的六十天內終止僱用。

第 6 節。執行所有索賠的解除。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但高管承認並同意，高管根據第 5 (c) 條有權獲得的任何款項和福利均以高管和附錄 A 的形式執行索賠免除和豁免的條件和前提。該釋放必須由高管和公司簽署，並在第六十天之前生效。在高管終止與公司的僱傭關係之日之後。

第 7 節。辭去的職務。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在終止僱傭關係（無論是自願還是非自願）時，高管應根據公司的書面要求，辭去高管在公司或其任何關聯公司或子公司（統稱 “公司集團”）擔任的任何職務，無論是作為高管、高管、員工、顧問、董事、受託人、信託人還是其他職務。

第 8 節。限制性契約。

(a) 不競爭。考慮到公司根據本協議向高管支付的款項，高管特此承諾並同意，在任期內和高管因任何原因被解僱之日後的十二個月內，未經公司事先書面同意，高管不得以個人或合夥人的身份受僱或僱用或以其他方式提供協助、員工、代理人、顧問、高級管理人員、受託人、董事、所有者、部分所有者、股東或任何以其他身份，直接或間接地代表本文件附錄B所列競爭對手名單上的任何實體，或該實體的任何繼任者或關聯公司。上述限制不包括附錄B所列任何實體證券的被動所有權及其附屬權利的行使，前提是此類證券佔該企業所有證券投票權的比例不超過該企業所有證券投票權的百分之二。

(b) 非招標。為了進一步考慮公司根據本協議向高管支付的款項，高管特此承諾並同意，在任期內以及高管因任何原因被解僱之日後的十二個月內，高管不得直接或間接地代表高管本人或代表他人 (i) 試圖影響、説服或誘導或協助任何其他人因此，影響、説服或誘導公司的任何員工或獨立承包商集團放棄或不開始與公司集團的僱傭關係或業務關係，(ii) 除非在違反適用法律的情況下，直接或間接地指示任何第三方、僱用或僱用任何現在或曾經是公司集團僱員或獨立承包商的人，或 (iii) 試圖影響、説服或誘導或協助任何其他人施加影響，説服或誘導與公司集團的任何代理人、顧問、供應商、供應商或客户高管在高管與公司集團建立關係後的最後二十四個月內有過接觸，或者高管有關於誰的機密信息可以放棄或不開始接觸，即與公司的業務關係。

(c) 不貶低。為了進一步考慮公司根據本協議支付的款項，高管特此承諾並同意不誹謗、貶低或批評公司集團的任何成員、或公司集團的任何產品、服務、財務、財務狀況、能力或其他方面或其任何業務，或任何前任或現任經理、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或繼任者或締約方與公司集團的任何成員以任何媒介向任何人進行無時間限制。本節中的任何內容均不妨礙員工披露工作場所的非法行為，包括但不限於性騷擾。

(d) 執法。

(i) 高管承認並同意，對於違反或威脅違反本協議第8 (a)、(b) 和 (c) 條任何規定的行為，公司依法採取的補救措施是不夠的，認識到這一事實，高管同意，如果發生此類違規行為或威脅違約，除了法律規定的任何補救措施外，公司還有權獲得以下形式的公平救濟具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或屆時可能出現的任何其他公平補救措施。

(ii) 此外，如果高管違反了本協議第8 (a) 條的任何規定或嚴重違反了高管在本協議第8 (b) 或 (c) 節下的任何義務，則公司有權立即停止根據第5節向高管支付任何應付的剩餘款項或向高管提供任何福利。在這種情況下，公司可以要求高管償還迄今根據第5條向高管支付的所有現金金額的百分之九十，在這種情況下，高管應立即按照公司確定的條款償還這些款項。無論有什麼相反的規定，任何未償還的績效份額獎勵（包括授予獎勵時發行的任何股份）均應遵守適用的獎勵協議中規定的任何回扣條款，所有股權獎勵均應受公司的薪酬回撥政策以及董事會不時通過的任何其他回扣或補償政策的約束。

(iii) 如果公司尋求限制令、禁令或任何其他形式的公平救濟，並追回任何此類救濟，則公司有權收回合理的律師費、法庭費用以及獲得該救濟所產生的其他費用（即使尋求的其他救濟被拒絕）。如果公司獲得具有司法管轄權的法院的最終判決，根據該判決，高管被認定違反了高管在本協議下的義務，則除了任何損害賠償金外，公司有權在中追回其合理的律師費、成本和公司在獲得該判決時產生的費用。

(iv) 雙方同意本段的規定是合理和必要的。高管明白，第8（a）條和第8（b）條的規定可能會限制高管在與公司業務相似的業務中謀生的能力，但高管對此表示同意，並特此承認：(i) 此類條款施加的限制不超過保護公司商譽或其他商業利益所必需的限制，(ii) 此類條款對時間和活動範圍有合理的限制當然，(iii) 此類規定對公眾沒有危害，(iv) 這樣條款不會給行政部門帶來不必要的負擔，並且 (v) 此處提供的對價足以補償行政部門對第8 (a) 和8 (b) 節中包含的限制。考慮到上述情況，並考慮到高管的教育、技能和能力，高管同意高管不得斷言第8（a）和8（b）條的任何條款均無效、可撤銷或不可執行，或應宣佈無效或不可執行，不應被視為不可執行。明確理解和同意，儘管高管和公司認為第 8 (a) 和 8 (b) 節中包含的限制是合理的，但如果具有司法管轄權的法院作出司法裁定，認為本協議中包含的時間或地域或任何其他限制是對高管的不可執行的限制，則本協議的條款不應失效，但應被視為適用於該最長時限以及地域，並在該法院可能通過司法途徑的最大範圍內確定或表示可執行。或者，如果任何具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何限制不可執行，並且無法對該限制進行修改以使其具有強制性，則該裁決不影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。

第 9 節。機密信息和發明轉讓協議。該高管此前簽訂了機密信息和發明轉讓協議。雙方應繼續受此類機密信息和發明轉讓協議的約束。

第 10 節。優惠限額。如果行政部門收到任何根據《守則》第280G條被視為構成降落傘補助金的福利，則本第10節的福利限制將適用。如果高管根據本協議的規定有權獲得的任何款項（或高管因公司控制權或所有權的任何變更或隨後終止高管在公司的僱傭關係而可能有權獲得的任何其他福利）將構成《守則》第280G條規定的降落傘補助金，則此類補助金和項福利應在必要的範圍內予以削減，以確保行政部門只收到 (i) 中較高者不構成此類降落傘補助金的補助金或福利金額，或 (ii) 根據《守則》第4999條對根據本協議向高管提供的款項（或因公司控制權或所有權發生任何變更或隨後終止高管在公司的僱傭關係而可能有權獲得的任何其他福利）徵收的任何消費税後的福利金額。如果需要減少補助金以滿足本第10節的福利限額，則應在遵守該福利限額所必需的範圍內相應減少行政部門根據第5條支付的現金遣散費（並按比例減少每筆補助金）。如果削減後仍超過此類福利限額，，則應在消除超額部分所必需的範圍內，將根據獎勵條款將任何股權獎勵加速歸屬的股票數量（根據守則第280G條歸屬於該股權獎勵的降落傘付款的價值）。

第 11 節。雜項。

(a) 緩解。行政部門沒有責任通過尋求其他工作來減輕高管的損失，如果高管實際從任何此類其他工作中獲得補償，則除非本協議特別規定，否則不得通過任何其他補償減少或抵消本協議要求的款項。

(b) 豁免。除非高管與董事會正式授權執行此類修訂、豁免或解除的公司高管（高管除外）以書面形式簽署此類豁免、修改或解除責任，否則不得修改、免除或解除本協議的任何條款。任何一方在任何時候放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時候放棄對類似或不同的條款或條件的放棄。

(i) 本協議及其下文提供的福利旨在遵守《守則》第 409A 條和《財政條例》以及據此頒佈的其他指導方針以及《守則》第 457A 條和《財政條例》以及據此頒佈的其他指導方針，本協議的條款應被解釋和解釋為符合這一意圖。本協議下的遣散費旨在在適用的最大限度內，在 “短期延期” 例外情況下免除《守則》第409A條的約束，然後在 “離職金” 例外情況下，在最大適用範圍內。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在此之前，不得向行政部門支付或支付行政部門根據本協議有權獲得的款項或福利 (i) 自高管在公司 “離職” 之日起計算的六個月期限（該術語的定義見《守則》第409A條條例第409A-1 (h) 節）或 (ii) 高管去世之日（如果就守則第409A條而言，高管在離職時被視為是 “特定員工”），則以較早者為準必須延遲啟動，以避免《守則》第 409A (a) (2) 條禁止的分發。適用的《守則》第409A (a) (2) 條延期到期後，根據本協議第11 (c) (ii) 條延期支付的所有款項應一次性支付給行政部門，根據本協議到期的任何剩餘的款應按照本協議規定的正常付款日期支付。

(iii) 根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在《守則》第409A條規定的 “離職” 時支付。就本守則第409A節而言，本協議項下的每筆款項均應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(iv) 根據本協議提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 節的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 在本協議規定的期限內發生的費用報銷，(ii) 在一個財政年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利不影響有資格報銷的費用，或在任何其他財政年度將提供實物補助，(iii) 的補償符合條件的費用應不遲於支出當年的下一個財政年度的最後一天支付，並且 (iv) 獲得報銷或實物福利的權利不受清算或兑換另一項福利的約束。

(v) 如果並在《守則》第457A條所要求的範圍內，，在遵守守則第409A條的前提下，本協議項下的任何薪酬，經調整後，應不遲於公司應納税年度結束後的第十二個月的最後一天支付給高管，在此期間，獲得此類補償的權利不再受制於《刑法》第457A條所指的重大沒收風險”。

(d) 繼任者和受讓人。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。

(e) 通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，如果親自送達，如果由隔夜快遞服務送達，或者通過掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資、寄往相應的地址或通過傳真發送至相應的傳真號碼（視情況而定，如下所述）或，則應被視為已正式發出任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，除非該地址變更通知只有在收到後才生效；但是，，前提是：(i) 由個人快遞或隔夜快遞發送的通知在送達時被視為已送達；(ii) 通過傳真發送的通知在發件人收到已完成傳輸的確認後應被視為已送達；(iii) 掛號信發送的通知應被視為在郵寄之日起兩天後送達。

	如果是給高管，則發送到公司記錄上目前最常出現的地址。

	如果是給公司，那就是：

	Genpact 有限公司
	佳能法院
	22 維多利亞街
	漢密爾頓 HM 12
	百慕大

	注意：總法律顧問

	附上副本至：

	Genpact LL
	第五大道 521 號
	紐約州紐約 10175
	注意：總法律顧問

(f) 適用法律；同意管轄。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何爭議或索賠均應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。對於執行本協議和/或本協議證物（根據第11（i）條必須通過仲裁提起的訴訟除外），本協議各方均不可撤銷地同意紐約州紐約縣法院的管轄權和審判地。各方特此放棄聲稱任何此類法院是解決任何此類訴訟的不便論壇的權利。

(g) 由律師單獨代理。高管在下方簽名表示高管有機會諮詢法律顧問，以便就本協議的條款進行談判。

(h) 陪審團審判豁免。如果因本協議或高管受僱於公司而產生或與之相關的任何訴訟在任何法院提起訴訟或審理，則雙方明示和故意放棄任何接受陪審團審判的權利。

(i) 仲裁。因本協議、本協議的任何違約行為或高管的僱用或終止而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應根據當時有效的JAMS（“JAMS”）就業仲裁規則和程序，通過在紐約州紐約縣進行具有約束力的仲裁來解決。仲裁員的裁決應具有決定性，對高管和公司具有約束力，並且可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。仲裁員無權裁定懲罰性或懲戒性損害賠償。的可仲裁性問題應根據與仲裁有關的美國聯邦實體法和程序法來確定。仲裁應在嚴格保密的基礎上進行，除非法律要求，否則高管和公司均不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠有關的任何文件、證物或信息，或任何行動（統稱為 “仲裁材料”）的結果，法律顧問和該律師聘請的協助仲裁的當事方除外流程，也應受這些保密條款的約束。雙方將分擔JAMS的管理費和仲裁員的費用和開支，除非法律另有規定，否則各方將支付自己的律師費。如果必須通過法院程序暫停訴訟或強制進行仲裁，則反對此類訴訟未成功的一方應支付另一方合理產生的所有相關費用、費用和律師費。在《聯邦仲裁法》或《紐約仲裁法》授權的範圍內，任何一方均可在法院提起訴訟以強制進行仲裁或確認或撤銷仲裁裁決。如上所述，仲裁員可以下達臨時禁令救濟，公司或其繼任者或受讓人可以在法庭上提起訴訟，以獲得禁令救濟或要求具體履行的命令，以執行或防止任何違反此處包含的契約的行為。高管和公司均同意，任何仲裁將僅在個人基礎上進行，雙方之間與本協議有關的任何爭議均不得與任何其他員工與公司或任何受讓人之間的爭議合併或合併。高管同意不尋求代表公司或任何受讓人的其他員工、獨立承包商或顧問將爭議作為集體訴訟或集體訴訟提起訴訟，並且任何仲裁員均無權審理或裁決任何集體、集體或代表性訴訟。雙方同意採取一切必要措施保護與任何此類訴訟有關的仲裁材料的機密性，同意密封所有機密信息（以及包含機密信息的文件），並同意輸入涵蓋本協議保密條款的適當保護令。

(j) 作業。行政部門不得轉讓高管在本協議下的權利或利益。公司不得將本協議轉讓給（i）直接或間接由控制、由公司控制或與公司共同控制的實體，或繼承公司幾乎所有業務運營的實體，以及（ii）在轉讓時以書面形式或通過法律實施承擔公司履行本協議義務的實體。

(k) Clawback。本協議和支付給高管的任何激勵性薪酬應受公司的薪酬回扣政策、任何其他適用的回扣或補償政策以及董事會可能不時對公司高管實施的其他政策的約束。

(l) 無效或不可執行條款的可分割性。本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，該條款將保持完全效力和效力。

(m) 完整協議。本協議規定了雙方就本協議所含主題達成的完整協議，並取代了先前與本協議所含主題有關的所有協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭還是書面，包括但不限於先前的協議。

(n) 預扣税。公司有權從根據本協議應向高管支付的任何款項中扣留適用税法或法規要求預扣的任何款項。

(o) 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

截至2023年11月8日，雙方已執行本僱傭協議，以昭信守。

	GENPACT 限定

	來自：	/s/ 希瑟·D·懷特
		姓名：希瑟·D·懷特
		職位：高級副總裁、首席法務官
		日期：2023 年 11 月 8 日


	行政的


	來自：	/s/ Balkrishan Kalra
	日期：2023 年 11 月 8 日

附錄 A

正式版本

並承諾不提起訴訟

對於所有將要送到或可能關心這些禮物的人，都要知道：

_______________（“行政人員”），代表高管本人以及行政人員後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人和管理人以及過去和現在的允許受讓人，以補償行政部門與百慕大有限公司豁免公司Genpact Limited之間根據該僱傭協議 ___________（“僱傭協議”）向高管提供的應付金額和福利（“僱傭協議”）（（“公司”）特此放棄、解除和解除公司及其任何受讓人、關聯公司、子公司、父母、前任和繼任者，以及他們中任何一方（統稱為 “公司集團”）的前任和現任股東、名員工、高級職員、董事、代表和代理人（統稱 “公司集團”）免受該高管曾經擁有的任何和所有索賠、要求、權利、判決、辯護、訴訟、指控或訴訟理由，無論已知還是未知，應計與否截至本通用新聞稿和承諾不得對公司集團提起訴訟（以下簡稱 “新聞稿”）發佈之日將或可能已經發布或斷言與高管在公司任職或終止公司任職或高管擔任公司任何子公司或關聯公司的高級管理人員或董事或終止此類服務有關，包括但不限於前述內容的一般性：

a. 因任何聯邦、州或地方法規、條例或法規而涉嫌非法拒絕許可、歧視、騷擾、報復或報復或其他涉嫌非法行為的所有索賠，包括但不限於《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《家庭和病假法》（涉及現有但非潛在的索賠）；1964 年《民權法》第七章；《國家勞資關係》法案；《工人調整和再培訓通知法》；《民事》經修訂的 1991 年《權利法》，《美國法典》第 42 條，1983、1985 和 1988 條；《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《同工同酬法》；《公平信用報告法》；《美國人殘疾人法》；《僱員退休收入保障法》（關於未分配福利）；《國家勞資關係法》；《公平勞動標準法》；《影響和腐敗的敲詐勒索者》組織法；《移民改革和控制法》；《紐約州人權法》；《紐約州》民權法；《紐約工人補償法》第125條；《紐約舉報人法》；《紐約州懲教法》；新紐約州行政法；《紐約州勞動法》；《紐約州工資和工時法》（以及所有相關的工資令）；《紐約市人權法》；以及《紐約市行政法》，包括任何修正案及其各自的實施條例，以及任何其他聯邦、州可在法律上免除和發佈的當地或外國法律（法定、監管、普通或其他法律）；

b. 所有因侵權法、合同法和準合同法引起的索賠，包括但不限於涉嫌違反合同（無論是明示、暗示還是口頭）；違反誠信和公平交易盟約；許諾禁止反言；違反人事政策或員工手冊；誹謗；誹謗；造成情緒困擾；疏忽；欺詐；虛假陳述；違反公共政策索賠；人身索賠或情感傷害；攻擊；毆打；非法監禁；侵犯隱私；幹擾合同或業務關係；以及違反任何其他普通法原則的行為；

c. 所有可能在法律上免除和解除的任何形式的賠償索賠，包括但不限於、工資、休假工資、佣金、獎金、費用報銷和遣散費；

d. 與任何公司或任何關聯實體的股權補償計劃下的任何股權補助有關的所有索賠，包括但不限於限制性股票單位、績效股票單位和股票期權；以及

e. 所有金錢或衡平救濟索賠，包括但不限於拖欠工資、預付款、復職、任何公平救濟、補償性賠償、對所謂痛苦和痛苦的損害賠償、懲罰性賠償、違約金，以及任何律師費、費用、支出、和利息索賠；但是，前提是本新聞稿中的任何內容均不解除公司在《僱傭協議》下對高管承擔的任何義務（包括但不限於支付本新聞稿所依據的金額和提供福利的義務），也不得解除高管根據公司集團任何成員的章程或章程（或類似文件）或任何董事和高級管理人員保險或類似保單下的任何保險可能擁有的任何權利截至之日已歸屬和應計的任何福利高管在任何ERISA福利計劃下均享有此種權利。

雙方同意，可以將本新聞稿作為對本協議條款所涵蓋的由任何此類當事方或其、她或其繼承人或受讓人提起、起訴或維持的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面抗辯。高管了解並確認高管是自願和故意執行本新聞稿，但本新聞稿不影響高管根據ADEA提出其他索賠的權利。此外，本新聞稿不妨礙行政部門向任何相關的聯邦、州或地方行政機構提起訴訟，但行政部門同意放棄行政部門對任何此類行政程序產生的任何金錢或其他財務救濟的權利。但是，本新聞稿中的任何內容均不得作為對高管簽署新聞稿後可能出現的索賠的豁免。

為了促進上述協議，並且僅在上述協議規定的範圍內，當事方在此明確放棄並放棄任何適用法規、學説或法律原則下的任何和所有權利，這些法律限制了任何人在執行釋放時不瞭解或懷疑存在的申訴的權利，聲稱這些索賠可能對該人的決定產生重大影響發行版。關於此類豁免和放棄，雙方承認，他們知道此後他們可能會發現與本文發佈的事項有關的目前未知或未被懷疑的索賠，或者中與他們現在知道或認為是真實的事實之外或不同的事實。儘管如此，雙方的意圖是完全、最終和永久地公佈所有此類事項，如本文特別規定的那樣，所有與之相關的索賠，無論現在存在、可能存在或已經存在。雙方承認並同意，該豁免應是上述發佈的必要和實質性條款。本段中的均無意擴大此處規定的發行範圍。

本新聞稿受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

該公司建議高管在高管簽署新聞稿之前與律師交談。高管同意，公司明確建議高管尋求這樣的法律建議，即高管在簽署新聞稿之前實際上已經徵求了律師的建議或者有足夠的時間這樣做，而且高管已經閲讀了新聞稿的完整內容且理解其所有條款。高管進一步同意，簽署新聞稿的決定完全由高管決定，除了高管本應有權獲得的任何對有價值的東西外，還要換取合理和有價值的報酬。高管承認，已向高管提供至少二十一 (21) 天的時間來考慮是否簽署本新聞稿（從公司於 __________ 向高管提交新聞稿之日起），公司同意高管可以在本新聞稿所有各方簽署本新聞稿之日後的七 (7) 天內隨時取消本新聞稿。為了取消或撤銷本新聞稿，高管必須向公司總法律顧問提交書面通知，説明高管正在取消或撤銷本新聞稿。如果本新聞稿被及時取消或撤銷，則本新聞稿中的任何條款均不對任何一方生效或強制執行，公司沒有義務向高管支付款項或向高管提供僱傭協議中描述的其他福利，根據此處修改、放棄或撤銷的所有合同和條款均應在此之前生效的範圍內恢復。

高管特此同意，不以任何媒介對任何人進行誹謗或貶損公司集團的任何成員或公司集團任何成員的任何高管、經理、董事或高級職員，不受時間限制。公司特此同意，其董事會、公司集團成員以及公司集團成員的高管、經理和高級管理人員不得以任何媒介對任何人進行誹謗或貶低高管，沒有時間限制。儘管有此規定，但任何一方均可按照法律的要求與其法定代理人祕密協商並作出真實陳述。

高管表示，高管有機會諮詢法律顧問，以便就本 {BR} 協議的條款進行談判。

雙方承認並同意，他們是在知情和自願的情況下籤訂本新聞稿的，並且有充足的機會考慮本新聞稿的條款和規定。

為此，本協議各方促使本通用新聞稿和《不起訴盟約》據此執行，以昭信守 [__________]當天 [________], [____].

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