美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
對第 13d-l (a) 條及其依據提交的修正案
遵守規則 13d-2 (a)
(第__號修正案)*
美國腫瘤網絡公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
028719102(CUSIP 編號)
Manfred Yu
HealthQuest 戰術機會基金,L.P.
555 雙海豚大道
370 號套房
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
傑森·福特,Esq.
c/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP
加利福尼亞州雷德伍德城阿勒頓街 550 號 94063
(650) 321-2400
2023年10月30日
(需要提交此 聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表13G上提交過聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表,請選中以下複選框。§
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934 年《證券交易法》(“法案”)第 18 條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不得被視為 “已歸檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP 編號 028719102 | 13D | 第 2 頁,總共 9 頁 |
1. |
舉報人姓名 HealthQuest 戰術機會基金,有限責任公司(“HealthQuest Tactical 機會”) |
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) § (a) (b) x |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. |
資金來源(見説明) 廁所 |
5. |
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 ¨ |
6. |
國籍或組織地點 特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7. |
唯一的投票權 2,046,775股股票*,但HealthQuest TOF Management 有限責任公司(“HealthQuest TOF Management”)、HealthQuest TOF Management(“HealthQuest TOF Management”)可能被視為擁有唯一的 投票權,而HealthQuest TOF Management的管理成員Garheng Kong博士(“Kong”)可能被視為擁有 對這些股票的唯一投票權。 | |
8. |
共享投票權 參見對第 7 行的答覆。 | ||
9. |
唯一的處置力 2,046,775股股票*,但HealthQuest TOF Management,即 HealthQuest TOF OFManagement 的普通合夥人 可能被視為擁有唯一處置權,HealthQuest TOF Management 的管理成員 則可能被視為擁有出售這些股份的唯一權力。 | ||
10. |
共享處置權 參見對第 9 行的答覆。 |
11. | 每位申報人實益擁有的彙總 金額 | 2,046,775 |
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | ¨ |
13. | 第 11 行中以金額表示的類別百分比 | 17.7%* |
14. | 舉報人類型 (參見説明) | PN |
*代表HealthQuest Tactical Opportunities直接持有的2,046,775股A系列優先股。A系列 優先股的每股股票可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。根據 規則13d-3 (d) (1) (i) (D),第13行中的百分比僅使用A類普通股的已發行股來計算 (假設轉換了HealthQuest Tactical Opportunities持有的2,046,775股A系列優先股)。
CUSIP 編號 028719102 | 13D | 第 3 頁,總共 9 頁 |
1. |
舉報人姓名 HealthQuest TOF Management, L.L.C.(“HealthQuest TOF 管理”) |
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) § (a) (b) x |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. |
資金來源(見説明) AF |
5. |
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 ¨ |
6. |
國籍或組織地點 特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7. |
唯一的投票權 2,046,775股*,全部由HealthQuest Tactical Opportunities直接擁有。HealthQuest Toctical Oftunitions的普通合夥人 HealthQuest TOF Management 可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力,而HealthQuest TOF Management 的管理成員 可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。 | |
8. |
共享投票權 參見對第 7 行的答覆。 | ||
9. |
唯一的處置力 2,046,775股*,全部由HealthQuest Tactical Opportunities直接擁有。HealthQuest TOF Management,HealthQuest TOF OFManagement 的普通合夥人 ,可能被視為擁有出售這些股份的唯一權力,而HealthQuest TOF Management 的管理成員孔可被視為擁有出售這些股份的唯一權力。 | ||
10. |
共享處置權 參見對第 9 行的答覆。 |
11. | 每位申報人實益擁有的彙總 金額 | 2,046,775 |
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | ¨ |
13. | 第 11 行中以金額表示的類別百分比 | 17.7%* |
14. | 舉報人類型 (參見説明) | OO |
*代表HealthQuest Tactical Opportunities直接持有的2,046,775股A系列優先股。A系列 優先股的每股股票可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。根據 規則13d-3 (d) (1) (i) (D),第13行中的百分比僅使用A類普通股的已發行股來計算 (假設轉換了HealthQuest Tactical Opportunities持有的2,046,775股A系列優先股)。
CUSIP 編號 028719102 | 13D | 第 4 頁,共 9 頁 |
1. |
舉報人姓名 孔嘉恆博士(“Kong”) |
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) § (a) (b) x |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. |
資金來源(見説明) AF |
5. |
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 ¨ |
6. |
國籍或組織地點 美國公民 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7. |
唯一的投票權 2,046,775股*,全部由HealthQuest Tactical Opportunities直接擁有。HealthQuest Toctical Oftunitions的普通合夥人 HealthQuest TOF Management 可能被視為擁有唯一的投票權,而HealthQuest TOF Management的管理成員孔 可能被視為擁有投票這些股票的唯一權力。 | |
8. |
共享投票權 參見對第 7 行的答覆。 | ||
9. |
唯一的處置力 2,046,775股*,全部由HealthQuest Tactical Opportunities直接擁有。HealthQuest Toctical Oftunities 的普通合夥人 HealthQuest TOF Management 可能被視為擁有唯一的處置權,而HealthQuest TOF Management 的管理成員孔可能被視為擁有出售這些股份的唯一權力。 | ||
10. |
共享處置權 參見對第 9 行的答覆。 |
11. | 每位申報人實益擁有的彙總 金額 | 2,046,775 |
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | ¨ |
13. | 第 11 行中以金額表示的類別百分比 | 17.7%* |
14. | 舉報人類型 (參見説明) | 在 |
*代表HealthQuest Tactical Opportunities直接持有的2,046,775股A系列優先股。A系列 優先股的每股股票可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。根據 規則13d-3 (d) (1) (i) (D),第13行中的百分比僅使用A類普通股的已發行股來計算 (假設轉換了HealthQuest Tactical Opportunities持有的2,046,775股A系列優先股)。
CUSIP 編號 028719102 | 13D | 第 5 頁,總共 9 頁 |
本附表13D聯合聲明(本 “聲明”)針對特拉華州一家公司美國腫瘤學網絡有限公司(“發行人”)的每股面值0.0001美元的A類普通股(“普通 股票”)提交,以反映HealthQuest戰術機會基金有限責任公司(“HealthQuest 戰術機會”)和 收購 A 類普通股 HealthQuest TOF Management, L.C.(“HealthQuest TOF Management”)和 Garheng Kong 博士(“Kong”)。 在回覆每個項目時提供的信息應視為以提及方式納入所有其他項目(視情況而定)。
第 1 項。證券和發行人
(a) | 本聲明所涉及的股票證券類別是發行人的A類普通股。 |
(b) | 發行人的主要行政辦公室為14543號環球公園大道110號套房,佛羅裏達州邁爾斯堡,33913。 |
第 2 項。身份和背景
(a) | 提交本附表13D的個人和實體是Kong、HealthQuest Tactical Opportunity和HealthQuest TOF 管理層(統稱為 “舉報人”)。HealthQuest Tactical Opportunities 的普通合夥人HealthQuest TOF Management可能被視為擁有出售HealthQuest Tactical Opportunities直接擁有的發行人股票的唯一投票權和唯一權力。就本附表13D而言,申報人明確表示不具有 “團體” 地位。申報人之間根據該法第13d-1 (k) (1) 條的規定共同申報的 協議作為附錄1附於本聲明。除此處申報的由此類申報 人直接持有的證券外,每個申報人均否認對本修正案中報告的所有證券的實益所有權,除非該 申報人在其中擁有金錢權益。 |
(b) | 每位申報人的營業地址是: | |
c/o HealthQuest 戰術機會基金,L.P. | ||
555 雙海豚大道 | ||
370 號套房 | ||
加利福尼亞州雷德伍德城 94065 |
(c) | 每位申報人的主要職業是風險資本投資業務。HealthQuest Tactical Ofortunities的 主要業務是投資私營和上市公司,而HealthQuest TOF Management的主要業務 是擔任HealthQuest Tactical Oputitions的普通合夥人。Kong 是 HealthQuest TOF Management 的管理成員。 |
(d) | 在過去五年中,舉報人均未在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違規行為或類似的輕罪)。 |
(e) | 舉報人均不是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 的當事方,由於該訴訟,申報人過去或現在都受到判決、法令 或最終命令的約束,該命令禁止將來違反、禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或者 認定存在違反此類法律的行為。 |
(f) | HealthQuest TOF Management 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。 HealthQuest Tactical Opertunities 是一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。Garheng Kong 是美利堅合眾國的公民 。 |
CUSIP 編號 028719102 | 13D | 第 6 頁,總共 9 頁 |
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
2023年10月30日,HealthQuest Tactical Opportunities從AEA成長股票基金有限責任公司(“AEA Growth”)購買了(i)1,486,695股A系列優先股,總收購價為802.72美元(平行)) LP(“AEA Growth Parallel”) 根據2023年10月9日AEA Growth、AEA Growth Parallel和HealthQuest Tactical Opportunities簽訂的某些股票購買協議(“購買協議”)。經申報人選擇,A系列優先股的每股股票 可隨時轉換為發行人的A類普通股。轉換A系列優先股股票後獲得的發行人A類普通股數量 等於(A)(i)10.00美元原始發行價格之和(b)根據2023年9月20日之後進行的任何股票拆分、股票分紅、 組合或其他資本重組或重新分類進行調整,以及(ii)任何應計和 } 此類股票的未付股息,除以(B)10.00美元的初始轉換價格,該價格需經過一定的反稀釋 調整。A系列優先股是永久性的,因此沒有到期日。
除非上文指出,否則申報人所有購買和收購的資金來源 均來自營運資金。
除非上文另有説明,否則任何 申報人均未借用任何收購價格來購買本項目3中討論的任何證券。
第 4 項。交易的目的
本聲明第 3 項 中列出的信息以引用方式納入此處。申報人持有發行人的證券用於一般投資目的。申報 人可以不時地收購發行人的普通股 或其他證券,出售任何此類證券,或就此類收購 或對發行人的處置或進一步投資與發行人進行討論。申報人打算在 的基礎上持續審查其對發行人的投資,並可能隨時決定增加或減少他們在該領域的投資規模發行人在公開市場、私下談判交易、按照 的10b5-1交易計劃或其他方式。
除上述情況外,申報人 目前沒有可能導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易或與之相關的計劃或意圖。
第 5 項。發行人證券的權益
(a, b) 關於總受益所有權, 參見每位申報人封面第11行。關於受益所有權百分比,請參閲 每位申報人封面第 13 行。關於股票的唯一投票權,參見每位申報人封面第7行。關於 共享的股票投票權,參見每位申報人封面第 8 行。關於出售股份的唯一權力,參見每位申報人封面第9行。關於處置股份的共享權力,參見每位 申報人封面第 10 行。第13行中列出的每位申報人的百分比是根據發行人於2023年9月26日向美國證券 和交易委員會(“委員會”)提交的8-K表格中報告的9,532,354股A類普通股計算得出的。
CUSIP 編號 028719102 | 13D | 第 7 頁,共 9 頁 |
(c) 除本聲明所述外, 在過去的60天內,沒有任何申報人對發行人的證券進行過任何交易。
(d) 在HealthQuest Tactical Opportunities的有限合夥協議中規定的某些情況下,HealthQuest Tactical Opportunities的普通合夥人和有限合夥人可能被視為有權從其作為合夥人的該實體出售發行人擁有 的股票中獲得分紅或收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
本聲明 第 3 項和第 4 項中規定的信息以引用方式納入此處。
根據發行人與發行人的某些主要股東於2023年9月20日簽署的某些經修訂和重述的註冊權協議,包括HealthQuest Tactical Opportunities (統稱為 “持有人”,此類協議稱為 “註冊權協議”),發行人同意根據經修訂的1933年《證券法》第415條註冊 進行轉售發行人不時持有的普通股和 其他股票證券。註冊權協議 的當事人有權獲得某些要求和搭載註冊權,在每種情況下均受註冊 權利協議中規定的某些限制。註冊權協議將在 (i) 註冊 權利協議簽訂之日十週年以及 (ii) 保薦人(如其中定義)或其任何可註冊證券持有人,即 不再持有任何可註冊證券之日終止,以較早者為準。
附錄 1: | 申報人之間的聯合申報協議,日期為2023年11月9日(隨函提交)。 |
附錄 2: | AEA成長股票基金有限責任公司、AEA增長股票基金(平行)有限責任公司和HealthQuest Tactical Opportunities Fund, L.P. 簽訂日期為 2023年10月9日 的股票購買協議(作為AEA增長股票基金有限責任公司附表13D第1號修正案的附錄99.D提交,以引用方式納入此處)。 |
附錄 3: | 發行人與持有人於2023年9月20日簽署的經修訂和重述的註冊權協議(由 參照發行人於2023年9月26日提交的8-K表附錄10.2納入)。 |
CUSIP 編號 028719102 | 13D | 第 8 頁,總共 9 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2023年11月9日 | ||
HealthQuest 戰術機會基金,L.P. | ||
來自: | HealthQuest TOF Management,有限責任公司 | |
它是: | 普通合夥人 |
來自: | /s/ Garheng Kong | |
孔嘉恆,管理會員 | ||
HealthQuest TOF Management,有限責任公司 | ||
來自: | /s/ Garheng Kong | |
孔嘉恆,管理會員 | ||
孔嘉恆博士 | ||
/s/ Garheng Kong |