附錄 99.1

摘要

我們希望您加入我們的虛擬股東大會。請閲讀此 會議通知、委託書和信息通告（“通函”），然後對您的股票進行投票。

會議詳情

我們的董事提名人-90% 獨立

我們的董事提名人90％是獨立的。Michaleski 先生是我們董事會（“董事會”）的主席 。Stadnyk 先生於 2022 年 6 月 1 日加入董事會，我們的總裁兼首席執行官 Hatcher 先生於 2023 年 3 月 7 日加入董事會。這是斯塔德尼克先生和哈徹先生首次參選。

導演

性別

年齡

任期

經驗

委員會

AC

GHRC

HSEC

IRC

SC

Michaleski

70

7 年

石油和天然氣

Hatcher

50

0 年了

石油和天然氣

克萊克納

65

2 年

石油和天然氣

Knickel

66

5 年

石油和天然氣

椅子

Larke

51

6 年

資本市場

椅子

Marchant

72

13 年了

石油和天然氣

椅子

Roby

63

6 年

石油和天然氣

椅子

夏爾馬

57

2 年

財務

椅子

Stadnyk

60

1 年

石油和天然氣

斯蒂爾

63

2 年

能量

運營亮點

財務要聞

我們在財務上有紀律，專注於創造長期利益相關者 的價值，重點是：維持強勁的資產負債表；確保穩健的資產基礎；以及隨着債務 的減少增加資本回報率。

1。請參閲 附表 E 中的諮詢聲明。

2。2022 財年環境 報告將在 2023 年中期在 vermilionenergy.com/sustainability/ 上線

戰略優勢

我們相信我們的國際多元化投資組合可提供龐大的免費 現金流並降低波動性。我們受益於高價全球大宗商品推動的最高十分位淨回值；低基數下跌； 以及資本配置靈活性的提高，包括獲得獨特的高回報國際收購機會的機會。

領導層變動

Dion Hatcher 先生已晉升為總裁兼首席執行官 執行官，並被任命為公司董事會成員，自 2023 年 3 月 7 日起生效。此前，Hatcher 先生於 2022 年 1 月 1 日晉升為總裁，在此之前，他在公司的 17 年任期內曾擔任北美副總裁、加拿大業務部 副總裁以及其他各種責任越來越重的職務。

執行委員會結構保持不變，以使執行團隊能夠採用協作 方法，審查和批准公司的關鍵組織、財務、運營和戰略決策。 事實證明，這種領導結構是一種高效的決策模式，它利用了高級領導團隊的集體知識、經驗、 商業頭腦和技能。

治理要點

環境、社會和治理（“ESG”） 和風險管理

Vermilion 的目標是負責任地生產必需能源，同時為我們的員工、股東、客户、合作伙伴和社區提供 長期價值。我們考慮運營對經濟、環境和社會 的影響，並將相關機遇和風險整合到我們的業務戰略中。

我們的董事會監督我們的整體風險，包括與可持續發展和氣候相關的 戰略和績效風險。董事會委員會在其重點領域提供相關的 ESG 和風險監督，如下所示。

更多信息請訪問第 22 頁或我們網站上的可持續發展報告。

多樣性

我們致力於實現多元化。我們的董事會多元化政策要求我們 在董事會中至少有 30% 的性別多元化。我們會做出合理的努力，確保被考慮任命或提名為董事會成員的 候選人中至少有 50% 是女性。目前，我們的董事會成員中有30％是女性。我們還有一位種族多元化的 董事會成員。

我們還優先考慮 位女性員工的職業發展和繼任計劃，以培養未來更平衡的高級領導團隊。2022 年，我們繼續實施指導計劃，將 重點放在幫助高潛力的女性員工發展管理技能併為擔任更高級職位做好準備。

目前，我們有兩名女性擔任副總裁職務，佔所有副總裁職位的20％ 。兩位女性副總統已被任命為執行委員會成員。

從第 27 頁開始查看更多詳細信息。

治理實踐

董事會授權

2022 年，董事會及其委員會審查了各自的任務 ，以確保董事會和各個委員會的作用和責任得到準確反映。我們分析了最佳治理 實踐（包括加拿大善治聯盟（“CCGG”）指南以及同行和其他公司的實踐），以 為我們最新的規定提供信息。

多年來，我們的董事會一直承擔可持續發展 （包括與氣候相關的風險）和風險管理的監督責任。我們更新後的董事會授權特別規定了這些責任。閲讀附表 C 中的 完整的董事會授權。委員會的授權也可在我們的網站上查閲。

董事會評估

2022 年，我們重新設計了年度董事會評估，以更新流程 並反映我們最新的任務規定。

我們的評估流程包括機密問卷、一對一 訪談以及評估後的行動計劃。一位獨立顧問參與了董事會的評估過程。

其他董事會治理慣例

外部識別

《環球郵報》的年度棋盤遊戲-2022

Vermilion的治理實踐將 我們在同行中排名第一， 在加拿大石油和天然氣公司中排名第二。

CCGG

因在 與高管福利和額外津貼相關的高管薪酬領域代理披露的最佳實踐而逐年獲得認可。

機構股東服務（“ISS”）

被公認為業內風險管理領域的領導者，環境和社會實踐評級為 1。數字越低表示治理風險較低，1表示最低。

高管薪酬要點

我們的薪酬計劃旨在獎勵良好的業績。它反映了 Vermilion全球業務的規模、範圍和複雜性，同時側重於衡量盈利能力和股東價值創造的關鍵指標。總薪酬以同行羣體的市場中位數為目標。

超過 80% 的高管薪酬與我們的平衡短期 和長期企業績效記分卡（“STIP 記分卡” 和 “LTIP 記分卡”）掛鈎。記分卡包括 運營和財務績效、健康、安全和環境、可持續發展和戰略措施。詳情請從 第 65 頁開始。

2022 年指定執行官（“NEO”） 薪酬

與2021年近地天體的總補償相比，2022年近地天體的直接補償總額下降了7.9％。這種下降是由STIP記分卡結果降低以及2022年近地天體變化所推動的。詳情請見第 52 頁開始的 補償部分。

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總裁兼首席執行官以及其他 NEO 基於績效的薪酬

分別為88％和83％。

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1.本通告 中披露的2022年近地天體薪酬與2022年通告中披露的2021年近地天體薪酬相比較。

2.Hatcher 先生的 STIP 獎項同比更高 ，因為他從 2022 年 1 月 1 日起晉升為總統。他的 STIP 獎項百分之百基於企業業績。

3.Donadeo 先生從 Vermilion 退休，自 2022 年 9 月 1 日起生效；由於他退休，他沒有獲得 STIP 獎勵。

會議

邀請

我們的股東受邀參加我們的年會，屆時您將 對待選舉的董事和其他重要業務事項進行投票。

正式會議結束後，我們將討論公司2022年的業績以及 未來的計劃和活動。

請閲讀本通告，詳細瞭解會議、我們的治理 慣例、董事提名人和高管薪酬。

你的投票對我們很重要。如果您對任何會議 事宜有任何疑問，請聯繫我們的戰略股東顧問兼代理人勞雷爾·希爾諮詢集團，北美免費電話1.877.452.7184，北美以外的地區撥打1.416.304.0211或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

我們期待您參與虛擬會議。

真誠地，

“羅伯特·米哈列斯基”

董事會主席

在本節中：

文件信息

硃紅

在本文檔中，我們使用 “我們”、“我們的”、“硃紅”、“公司” 和 “公司” 來指代硃紅能源公司。

信息日期

除非我們另有説明，否則 信息的截止日期為 2023 年 3 月 15 日。

會議材料

通知和訪問通知，其中將包含通告 和 2022 年年度報告（“會議材料”）的鏈接。

匯率

我們以加元顯示所有金額。任何以美元 支付的金額將按1美元兑換為1.3544加元的匯率。

已發行普通股

Vermilion的普通股是我們唯一有權在股東大會上投票 的證券。

我們的股票在多倫多證券交易所 （“TSX”）和紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為VET。截至2023年3月15日 營業結束時，已發行和流通的普通股為162,088,578股。

普通股的價值

我們使用 多倫多證券交易所Vermilion股票於2022年12月30日的收盤價23.97美元來計算薪酬組成部分和股份所有權準則。如果使用不同的日期，我們會指明該日期的相關 日期和價格。

我們普通股10％或以上的所有者

據董事和高級管理人員所知，沒有個人或公司擁有 或控制我們 10% 或以上的已發行普通股。

董事和執行官的債務

我們不向董事或高管提供貸款，也沒有向他們中的任何人發放未償貸款。

會議信息

對滿足商業和物資交易的興趣

任何內部人士 —— Vermilion、我們的董事、董事提名人和高級職員， 或任何與他們有關或附屬的人 —— 對會議上的任何業務項目都沒有實質性利益。物質利益 是可能會合理幹擾做出獨立決策的能力的利益。

在2022年和2023年迄今為止，沒有內部人士在涉及Vermilion的重大交易或擬議的重大交易中擁有或擁有重大利益 。

郵寄通函

我們將於 2023 年 4 月 3 日將本通函郵寄給要求紙質副本的登記股東 。我們還向經紀人、託管人、被提名人和受託人提供材料，並要求 立即將材料發送給受益股東。

通知和訪問權限

我們通過以下方式交付您的會議材料： 向您提供通知並將文件發佈在 vermilionenergy.com 上供您查閲。我們的互動材料使您可以輕鬆 瀏覽和訪問內容。會議材料將於 2023 年 4 月 3 日發佈，並且至少可訪問一年。

我們正在向所有要求紙質副本的註冊股東和 受益股東郵寄會議材料的紙質副本，包括我們的2022年財務報表和相關的管理層討論與分析（“MD&A”）。所有其他受益股東將收到投票指示表以及 通知和訪問通知，包括會議材料鏈接。

我們之所以使用通知和訪問權限，是因為它既環保又具有成本效益。 如果您僅收到通知並想要我們材料的紙質副本，請按以下方式向我們發送請求。

索取紙質副本

我們將應要求免費向您發送年度報告（包括我們的財務 報表和MD&A）、年度信息表（“AIF”）和本通告的副本。您可以通過以下方式索取紙質副本 ：

我們向加拿大和美國證券監管機構提交年度報告、AIF 和其他持續披露文件 。你可以獲得我們在sedar.com（加拿大）、sec.gov（美國）或vermilionenergy.com上提交的文件的副本。

虛擬會議信息

舉行虛擬會議的能力將參與範圍擴大到無法親自參加會議的股東 ，並且是傳統面對面會議的環保替代方案。

參與

在會議舉行期間， 註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠 現場聽取會議、提交問題、提出議案並就所有業務項目進行普通股投票。儘管股東和正式任命的代理持有人將無法親自出席會議，但無論地理位置如何，他們都將有平等的機會 參加會議，並就會議要考慮的事項進行投票。

出席

通過 https://web.lumiagm.com/#/272271947 在線訪問會議以參加。 輸入 vermilion2023 作為密碼。

請提前 30 到 60 分鐘登錄。你可以使用電腦、平板電腦 或智能手機，搭載最新版本的谷歌瀏覽器、Safari、微軟 Edge 或火狐瀏覽器。不支持 瀏覽器。

股東選擇 “我有控制號碼/用户名” ，然後輸入您的代理表中的號碼和上面的密碼。

房客選擇 “我是房客” 並填寫所要求的 信息。

如果您在訪問會議時遇到困難，請訪問 常見問題解答，網址為 https://go.lumiglobal.com/faq。您也可以查看我們的《會議指南》，該指南包含在本通告中，見附表F。

問問題

如果您是 的註冊股東或正式任命的代理持有人，則可以在會議之前和會議期間提問。在會議進行期間，每位希望就 議案發表意見的註冊股東或代理持有人都可以在發言者表示議案開放討論後立即這樣做，並可能有最多五分鐘的時間為 關於該議案的討論發表意見。會議主席將監督會議，確保會議有序進行。在虛擬會議平臺的主屏幕中鍵入 問題。

股東也可以在會議之前向以下地址提交問題：

儘管沒有關於 註冊股東或正式任命的代理持有人可以提出的問題類型的具體指導方針，但通常問題將僅限於會議事務，或會議事務結束後將討論的Vermilion的 業務。我們將在會議期間回答有關 會議業務的問題。其他問題將在會議結束後得到解答。

我們的版主可能會彙總類似的問題。會議將錄製 併發布在 Vermilion 的網站標題下 和我們一起投資和副標題 活動和演講.

受益股東

根據被提名人提供的指示任命自己為 代理持有人的受益（非註冊）股東將能夠如上所述 在會議上提問、提出議案和投票。

未指定自己為代理持有人的受益股東 只能作為嘉賓參加會議。

客人

來賓將能夠聽取會議的議事錄，但不能 投票，也不能提問或提出動議。

投票信息

申請代理

Vermilion 管理層正在請求您的代理人蔘加此次會議。我們正在 支付所有代理招標費用。

我們已經聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團來徵集代理人，除了某些自付費用外，還將為這些服務支付 35,000美元的慣例費用。我們將主要使用郵件與 您溝通。但是，我們的員工或 Laurel Hill 可能會通過電話、電子郵件或傳真請求您的代理人。

記錄日期

2023 年 3 月 15 日是會議的記錄日期。如果您在 2023 年 3 月 15 日持有股票 ，則有權收到會議通知並出席會議並投票。如果您從註冊股東那裏購買了股票，並在會議開始前至少 10 天 通知奧德賽信託公司（我們的過户代理人）您想在會議上投票，您也可能有權對您的股票進行投票 。

選票

對於您 持有的每股普通股，您有權在會議上獲得一票。

法定人數

只有在會議達到法定人數的情況下，我們才能對業務事項採取行動。 我們的法定人數是至少有兩個人持有出席會議的至少 25% 的已發行普通股。每個人都必須是 註冊股東或指定的代理持有人。以電子方式參加會議的任何人都算作在場。

投票説明

如果您在代理表單或投票指示 表單上説明瞭要如何投票，則您的代理持有人必須以這種方式投票。如果你沒有説明你想如何投票，你的代理持有人將為你做出決定。

如果您在隨附的代理書或投票指示上簽名並註明日期，但沒有 指定要如何投票，則您的股票將按如下方式進行投票：

批准

我們需要會議的簡單多數（50% 加一）的選票才能批准董事人數、董事選舉和審計師的任命，以及對我們 的高管薪酬方法的諮詢投票。

修正案或其他事項

如果會議之前適當地提出了任何修正案或其他業務事項 ，您將能夠決定投贊成票還是反對票，您的代理人也將如此。我們不知道 會議的當前業務有任何變化，也沒有會議要考慮的任何其他事項。

計票

Odyssey 計算代理的選票。如果你對如何計算 張選票有疑問，請致電 1.888.290.1175 與 Odyssey 聯繫。

紐約證券交易所規則

受紐約證券交易所規則約束並持有受益股東（作為被提名人） （詳情從第16頁開始） 的經紀人不得對您的股票進行投票，除非他們接到您對某些 項業務的指示。如果您不提供指示，則您為董事選舉和其他非常規事項（包括 關於高管薪酬的諮詢投票）提交的選票將不計算在內。股份數量將計入法定人數。

投票問題

你的投票對我們很重要。如果您 對會議的業務項目有任何疑問或需要幫助進行投票，請聯繫 Laurel Hill。

註冊股東

如果您擁有原始實物股份 證書或通過DRS聲明持有您的股份，則您就是註冊股東。

會前投票

在會議期間自己投票

如果您想在會議期間投票，請通過虛擬會議平臺以電子方式 進行投票。在會議期間，您有責任保持互聯網連接。

如果您使用控制號碼登錄並且之前曾投過票，則除非您想更改之前的投票説明，否則 無需在投票開始時再次投票。有關參加會議和投票的詳細信息，請參閲 Schedule F 中的會議指南。

指定代理持有人在會議期間投票

無論您是否參加會議，您都可以指定其他人 作為您的代理人出席並投票（表格中指定的管理成員或您選擇的其他人）。填寫代理表， 簽名並返回。你可以選擇表單中指定的管理成員（按原樣填寫表格），也可以選擇其他人（在表格上打印該人的 姓名）。

您還需要通過 vermilion@odysseytrust.com 註冊任何第三方代理持有人。 表格中提名的管理層候選人已經註冊。

代理持有人註冊後， 將向您或代理持有者提供訪問會議的控制號碼。有關更多詳細信息，請參閲附表 F 中的會議指南。

計算代理持有人的選票

只有當你指定為代理持有人的人出席 會議並投票時，你的選票才算在內。因此，我們鼓勵您在會議之前投票。

代理截止日期

將填寫好的代理放入提供的信封中退回，以便在 山地時間 2023 年 5 月 1 日下午 3:00 之前送達。如果會議被推遲或休會，則您的代理人必須在會議預定開始前至少 48 小時（不包括週末 和節假日）到達。會議主席 可以免除或延長接受代理人的時限。

撤銷您的代理

您可以先撤銷您的代理，然後再對其進行操作。在 2023 年 5 月 2 日（或延期 會議延期前的最後一個工作日）之前，向我們的公司祕書提交一份書面聲明 ，表示您希望撤銷您的委託書。

如果您之前以電子方式提交了投票，則可以使用控制號碼登錄並在會議上再次投票，更改您的 票。只有您最後的投票指示才會被計算在內。

受益股東

大多數人都是受益股東。如果您的股票沒有一張或多張以您的名義註冊的原始實物股票憑證代表，而是由您的銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他機構（您的指定人）代表您存入和持有，則您就是受益股東 。

會前投票

公司可能會使用Broadridge QuickVote™ 服務來協助 “非反對的受益所有人” 的非註冊受益股東通過電話對其股票進行投票。 Vermilion的戰略股東顧問兼代理人勞雷爾·希爾可以聯繫 “無異議的受益 所有者”，以協助直接通過電話方便地對其股票進行投票。

會議期間投票

如果您想在會議期間投票，請不要在 的投票説明表上註明您的投票。您還需要指定自己為代理持有人（參見下面的任命代理持有人）。

指定代理持有人在會議期間投票

如果你想指定代理持有人（你自己、管理層提名人 或你選擇的其他人），在會議期間為你投票，請填寫投票説明表，簽署並交回。您可以選擇 表中提名的管理層候選人（按原樣填寫表格）、您自己（在表格上打印您的姓名）或其他人（在表格上打印該 人的姓名）。

您還需要將自己或任何第三方代理持有人 註冊到 vermilion@odysseytrust.com。表格中提到的管理層候選人已經註冊。如果您還必須遵循其他程序，也請聯繫您的被提名人（也稱為 中介機構）。

代理持有人註冊後，將向您或他們提供一個 控制號碼以訪問會議。有關更多詳細信息，請參閲附表 F 中的會議指南。

計算代理持有人的選票

只有當你指定為代理持有人 參加會議並投票時，你的選票才能計算在內。

如果您在投票指示表上投了票，則您的代理人 可能無法在會議上投票。要更改您的投票並允許代理持有人投票，您需要撤銷您的代理（見下文），並且 按照上述説明進行操作。

表單截止日期

將您填寫好的投票指示表放入提供的信封中 ，以便在山地時間 2023 年 4 月 28 日下午 3:00 之前送達。如果會議被推遲或休會，則您的投票指示表必須在會議預定開始前至少 48 小時（不包括週末和節假日）送達。會議主席可以免除或延長收到 投票指示的時限。

撤銷您的代理

您可以先撤銷您的代理，然後再對其進行操作。請遵循您的被提名人提供的程序 。您的被提名人必須在 2023 年 5 月 1 日山地時間下午 3:00 之前（或會議延期或延期之前的兩個工作日）收到撤銷指示的請求。

會議業務

財務報表

我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及審計師關於這些報表的報告包含在年度報告中。

年度報告也在SEDAR（sedar.com）和EDGAR（sec.gov）上提交。 你也可以在 vermilionenergy.com 上找到或者向我們索要免費副本。

董事人數

根據我們的章程，股東設定董事人數。我們提議 選舉10名董事任職至下一屆年會或選出或任命其繼任者。

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我們建議您投票支持 將待選董事人數定為10人。

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除非你告訴他們對該項目投反對票，否則所附代理書中提及的人將投票贊成將 的當選董事人數固定為10人。

選舉董事

我們的董事提名人是：

我們的提名人完全有資格擔任 Vermilion 的導演。每個人都已經 確認他們有資格並願意當選。從第 38 頁開始閲讀有關它們的更多信息。

如果被提名人無法在會議期間任職（而且 我們不知道會出現這種情況的任何原因），則在董事會選中 ，則所附代理人中提名的人員將投票選出替代者。

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我們建議您為上述 10 位被提名人的選舉投票 。

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除非你告訴他們暫停投票，否則所附代理中提名的人將投票支持上述被提名人的選舉 。

多數投票政策

我們的多數投票政策符合多倫多證券交易所的要求。 獲得的 “預扣票” 多於 “贊成” 票的董事將提出辭職（除非有競爭性選舉）。 GHRC 將審查此事並向董事會建議是否接受辭職。

董事會將在會議後的 90 天內宣佈其決定。我們 預計會接受辭職，除非有特殊情況需要董事繼續在董事會任職。

董事不得參與任何有關其辭職的討論。

該政策的副本可在vermilionenergy.com上查閲。

任命審計員

審計委員會建議任命德勤律師事務所為Vermilion的2023年審計師 。德勤於2000年首次被任命為Vermilion的審計師。

根據某些監管標準，並作為確保 審計獨立性和完整性的一種手段，審計的主要合夥人每五年輪換一次，包括負責 Vermilion重要國際子公司的合夥人。

董事將被授權設定支付給審計師的費用。

已支付的審計費用

包括審計委員會授權在內的更多信息， 可在我們的 AIF 中找到。

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我們建議您投票支持 任命德勤律師事務所為審計師。

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除非你要求他們暫停投票，否則隨附的代理人將投票支持任命德勤律師事務所 為審計師。

Say on Pay

自2013年以來，Vermilion就我們的高管薪酬方法向你提供了發言權 。它有助於我們與股東進行建設性互動，並確保董事會對高管薪酬負責。

2021年，為了迴應股東的擔憂，我們對高管薪酬 進行了重大調整，在2022年年會上，96.55％的股東批准了我們的高管薪酬方針。

我們的 2022 年高管薪酬計劃與 2021 年的方法類似。 請從第 52 頁開始的 “薪酬” 部分詳細瞭解我們的薪酬如何與 2022 年的業績保持一致。

GHRC和董事會在考慮薪酬政策和決定時，會將薪酬諮詢投票的結果考慮到 中。儘管我們預計會得到您的支持，但如果諮詢投票得不到充分支持 ，董事會將與股東協商，以更好地瞭解他們的擔憂。

將在會議上通過的普通決議案文如下 ：

“議定，在諮詢的基礎上，為了不削弱 董事會的作用和責任，股東接受Vermilion在2023年3月15日Vermilion Energy Inc. 委託書和信息通告中披露的 中披露的高管薪酬方針。”

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我們建議您投票支持 我們的高管薪酬方法。

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除非你告訴他們投反對票，否則隨附代理中提及的人將投票支持該決議 。

其他業務

如果會議之前以適當方式提出了任何其他業務事項， 您或您的代理人將能夠決定投贊成票還是反對票。據我們所知，會議中沒有其他任何事項需要考慮 。

治理

Vermilion 致力於高標準的公司治理，因為 它能促進董事會的有效決策，符合利益相關者的最大利益。

除了遵守適用的加拿大和美國監管要求外， 我們還使我們的治理與聯合國可持續發展目標16.6保持一致，該目標促進有效、問責和透明 機構和業務披露。

在本節中：

氣候相關財務披露工作組 (“TCFD”) 可持續發展/ESG

作為一家國際公司，Vermilion 負責任地生產必需的 能源，同時為我們的利益相關者創造長期價值。我們將可持續發展原則納入我們的業務，以提高應變能力， 增加發展機會，降低長期風險並支持關鍵利益相關者的福祉，包括我們運營的 社區。

Vermilion在可持續發展績效 和披露方面確立了領導地位，我們每年都在努力改進。我們已將TCFD框架應用於管理與氣候和其他可持續發展相關的 風險和機遇。該框架承認特定氣候披露的重要性，同時反映其與 其他環境相關風險和機遇、安全和社區參與等社會因素以及治理問題的交叉點。

我們的TCFD指數如下：

董事會監督

綜合可持續發展是我們長期 業務計劃中的六個戰略目標之一。董事會負責監督我們的可持續發展和氣候相關戰略和績效，其中包括 我們的方向、目標和指標。

我們的董事會委員會在其 重點領域提供額外的 ESG 和風險監督：

董事會和可持續發展委員會收到與ESG相關的各種可持續發展和氣候相關事宜的季度簡報和 績效報告，包括業務部門更新、監管 變動、環境和社會趨勢以及戰略性社區投資活動。 第三方提供的繼續教育對此進行了補充，這些教育涉及各種主題，包括氣候變化和能源行業、能源轉型和 機構投資者的 ESG 因素。

可持續發展委員會監督長期可持續發展戰略、 的實施、進展和溝通。它還識別和審查了與可持續發展 問題相關的新興風險和機遇，以及如何將其整合到我們的企業風險管理 (ERM) 系統中。

可持續發展委員會主席向董事會報告，並邀請董事會的非委員會 成員參加可持續發展委員會會議。這可確保在董事會決策（例如長期規劃、預算和資本配置以及收購和撤資）中考慮到可持續發展的整體觀點。2022 年，理事會 遵循其先前的重要性評估、氣候情景分析和減排目標設定，方法是：

• 通過在LTIP記分卡中添加減排目標以及資產退休 債務 (ARO) 減免，將 高管和員工薪酬與氣候問題聯繫起來

• 根據我們 2025 年的目標評估 的績效，即到 2025 年將範圍 1 的排放強度降低 15% 至 20%

• 確保 公司在2023年制定了明確的路徑，以實現到2050年範圍1和範圍2的淨零排放目標，包括2030年範圍1和範圍2的減排目標

• 接收 業務部門有關可持續發展相關項目的最新信息，包括潛在的可再生燃料合作伙伴關係和利用盡頭 人壽資產的項目

• 評估我們全球運營中 的淡水使用情況，並確保制定和/或維護淡水密度較高資產的水資源管理計劃

• 批准 企業遊説活動，以確保符合我們既定的氣候立場和其他立場，包括《巴黎 協議》

管理角色

一支由高管和員工組成的綜合團隊正在努力將 可持續發展整合到整個組織中。主要人員、羣體、角色和職責列舉如下：

各部門還每週向管理層報告可持續發展優先事項和 進展，每季度向董事會或委員會報告HSE目標和 績效、風險管理、監管變化以及公共和政府關係等問題。

風險

董事會的最終責任是監督Vermilion內部的風險和風險管理 。它是在董事會各委員會的協助下這樣做的，這些委員會在符合其任務的領域提供風險監督。 所有委員會都向董事會報告其監督的風險問題。

網絡安全

我們通過確保擁有適當的技術、 流程和實踐來管理網絡安全風險，以防止、檢測和應對威脅的出現和演變。

我們的主要網絡安全風險是數據丟失或銷燬、客户或員工機密信息泄露 、信息泄露、業務中斷、資金被盜或勒索、監管違規 、競爭優勢喪失以及Vermilion聲譽受損。

我們依靠高級控制來保護我們免受網絡攻擊，包括：

• 企業 級防火牆基礎架構、安全的網絡架構和防惡意軟件防禦系統，可防範網絡入侵、惡意軟件 感染和數據丟失

• 定期 第三方審查和漏洞評估，確保信息技術系統處於最新狀態且配置正確 以降低安全風險

• 災難 恢復計劃和對網絡流量模式的持續監控，以識別潛在的惡意活動或攻擊

• 用於隔離和控制潛在攻擊的事件 響應流程

• 數據 備份和恢復流程可最大限度地降低數據丟失和由此導致的業務中斷的風險

我們聘請外部公司來測試我們的防火牆並進行實時網絡演習。 員工每年都承認遵守我們的《商業行為準則》和《道德準則》中的信息技術責任和義務。

我們的網絡安全風險和風險管理活動由 審計委員會監督。委員會每年或根據委員會的要求更頻繁地收到首席財務官關於加強安全系統和提高網絡防備狀態的項目 以及關於現有和新出現威脅的報告。我們還通過管理報告和外部主題專家的演示向董事會提供持續的網絡安全和技術 教育。

通過持續的警惕和定期的員工意識，Vermilion 在過去三年中沒有經歷過任何實質性的網絡安全事件。

商業行為與道德

我們希望所有董事、高級職員、員工和承包商以誠實和正直的態度行事。我們的《商業行為準則》和 道德（“準則”）概述了指導原則，其中包括：

• 工作場所 行為與安全

• 人權

• 公平 交易

• 利益衝突

• 證券 交易

• 反套期保值

• 反賄賂 和反腐敗

GHRC 監督我們對 《準則》的遵守和可見性的流程。GHRC審查所有確認理解和遵守該準則的人員的年度簽字。

舉報人政策

員工和其他利益相關者可以匿名舉報與以下內容有關的問題：

• 會計、 內部控制或審計

• 違反 法律的行為

• 我們的資源嚴重管理不善

• 歧視

• 騷擾

可以通過以下方式進行舉報，而不必擔心受到歧視、報復或騷擾 ：

你可以在我們的網站 vermilionenergy.com 上找到我們的《守則和舉報人政策》的副本。

多樣性

董事會性別多元化

Vermilion 致力於實現董事會的多元化。我們的董事會多元化 政策包含廣泛的多元化概念，包括年齡、種族、性別、個人屬性、技能、培訓、教育背景 和生活經歷。

我們認識到 董事會中公平的性別代表性的重要性。

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我們的招聘流程確保 至少有 50% 的候選人是女性。

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我們的意圖是擴大每個搜索流程，確保合格的女性 候選人可供考慮。

Vermilion 成為加拿大 30% 俱樂部的 會員，從而強化了我們對支持多元化的承諾。我們承諾將董事會的性別多元化保持在30％。

GHRC 每年都會審查董事會多元化政策，並評估其 在促進董事會多元化方面的有效性。

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2023年，參選的董事會候選人中有十名（30%） 是女性。

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您可以在vermilionenergy.com上找到我們的董事會多元化政策的副本。

工作場所性別多元化

我們致力於採用支持和認識女性員工 獨特需求的工作場所慣例。儘管我們對行政職位的性別構成沒有正式的目標或時間表， 但我們繼續優先考慮女性員工的職業發展和繼任計劃，以培養未來更加多元化的高級領導 團隊。

我們將繼續實施指導計劃，重點是識別高潛力 位女性員工，讓她們為擔任高級領導職位做好準備。

目前，我們有兩名女性擔任副總裁職務，佔所有副總裁職位的20％ 。這兩位女性副總裁與我們的其他幾位副總裁一起被任命為執行委員會協理成員。

協理委員會成員包括在執行委員會會議中 ，以加強決策和協調性。他們負責在各自領域內做出戰略決策，並負責就相關話題與行政 委員會主要成員進行接觸。

這正式規定了副總裁在領導結構中的作用， 明確了職責，併為協理委員會成員創造了發展機會。

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Vermilion 很自豪地支持社區 活動，這些活動旨在慶祝女性並提供

她們有機會交流 並向其他女商人學習。

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卡爾加里商業女性影響力獎（“CIWB”）

CIWB 表彰卡爾加里在職業 取得卓越成就的同時，也倡導社區多元化領導力的女性和男性。2022年，我們的總裁兼首席執行官哈徹先生以及我們組織的幾位女性 參加了CIWB晚會。我們計劃在2023年繼續支持這項活動，因為它為我們組織中的女性提供了與其他商界女性建立聯繫的機會。

房間裏唯一的人小組討論

Vermilion 與 diliTrust、The51 和 Board Ready Women 合作舉辦了 場關於董事會多元化的小組討論。本次活動邀請了有影響力的演講嘉賓，包括Vermilion負責可持續發展的副總裁， Yvonne Jeffery女士。小組成員分享了他們成為董事會中第一位多元化候選人的經歷和見解， 以及創建多元化董事會所面臨的挑戰。

政策與實踐

提名和董事會繼任

GHRC 由獨立董事組成，提名新董事， 會考慮董事會規模、當前和所需技能以及董事會和個人績效評估。該委員會在招聘和提名新董事方面的目標 是不斷髮展一個高績效的董事會，該董事會具有多元化的技能和深厚的專業知識 ，從而為業務增加價值。

GHRC遵循以下流程來制定候選人簡短名單：

在 GHRC 建議理事會批准任命或提名之前，頂級候選人會與董事會主席、董事會成員、總裁 和首席執行官會面，以確定興趣、合適性和空缺情況。

董事會任期

我們對Vermilion董事沒有任期限制。我們相信，如果董事能夠隨着時間的推移對Vermilion和我們的行業有了深刻的理解，並有了新的視角，那麼我們的利益相關者 是件好事。 Vermilion 有效地平衡了經驗和多元化與有效的董事會續任做法，這可以從我們在第 37 頁的董事會任期 簡介中看出。

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我們60％的董事提名人 的任期不到五年。

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退休指南

如果董事會沒有延期， 年滿75歲的董事不得競選連任。

聯鎖

當我們的兩名或兩名以上董事同時擔任 另一家上市公司的董事時，就會出現董事會聯鎖。董事會在審查新的董事會候選人和批准 加入其他董事會的申請時會考慮互鎖。

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2023 年董事提名人中沒有董事會聯鎖 。

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過度登船

我們遵循有關董事過度任職的最佳治理準則。 擔任Vermilion執行官的董事可以擔任外部上市公司董事會成員，而擔任非執行董事的董事總共可以在五個公開董事會中任職。

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我們所有的董事都遵守 的過度管理準則。

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獨立委員會和董事會委員會

我們採用了符合加拿大要求 和紐約證券交易所規則的獨立性標準，以確定我們的哪些董事是獨立的。我們還自願加入美國公司 必須遵守的獨立性條款，這些項目類似於加拿大審計委員會對我們的 GHRC 成員的獨立性要求。

董事每年都會填寫一份關於其獨立性的問卷。 董事會根據我們的標準審查業績，並確定哪些董事是獨立的。

所有審計委員會和GHRC成員都符合適用於他們的獨立性標準 。你可以在我們的網站上找到獨立標準摘要，網址為vermilionenergy.com。

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我們所有的非執行董事 都是獨立的。

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沒有管理的會話

我們的董事會和委員會主席促進董事之間的討論 相機內 個沒有管理層在場的會議。有待與管理層討論的事項由主席通報。

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2022 年，每場都舉行了沒有管理層的會議

董事會和委員會 季度會議。

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導演入職培訓

我們會根據每位新董事的個人需求和經驗 量身定製入職培訓計劃。我們確保他們收到有關Vermilion戰略、運營和治理實踐的詳細信息。

我們的董事入職培訓計劃包括六個主要組成部分。

繼續教育

我們的董事負責保持履行對Vermilion的職責所需的技能和知識 。鼓勵他們參加相關的課程或研討會。我們還通過多種方式讓董事及時瞭解 的最新情況。

有關2022年完成的43場董事繼續教育課程 的詳細信息，請參閲附表A。

董事會評估

2022 年，我們引入了新的年度董事會評估流程，包括 一對一訪談和有針對性的書面問卷。新流程有四個組成部分：

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我們的 2022 年董事會評估結果 表明，我們所有的個人董事，

所有委員會和董事會 都有效地履行了職責。

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結構

我們的委員會和董事會也可以在他們認為適當的情況下聘請外部顧問。

董事會和委員會的授權

我們的董事會和每個委員會都通過了授權，規定了各種 的責任和職責，如下所述。董事會和每個委員會每年審查各自的任務，並考慮任何 建議的變更。

附表 C 中包含董事會授權的副本。您可以在 vermilionenergy.com 上查看我們的其他授權副本。我們的各種任務包括：

董事會成員

我們的每位董事都必須誠實和真誠地行事，以 為Vermilion的最大利益着想。董事會希望所有董事：

• 為所有董事會會議做好準備並參加所有會議

• 全面參與 的董事會討論，同時保持有效的同事關係

• 應管理層的要求協助 進行外部溝通

• 避免 和/或及時披露利益衝突（真實的或感知的），包括在Vermilion 關鍵領域運營的公司的另一個董事會任職

• 通過入職培訓和繼續教育機會， 瞭解我們的業務和行業

• 瞭解 我們運營所處的監管、商業、社會和政治環境

• 參與 加入委員會，瞭解他們的角色和職責

委員會

我們的委員會通過對各自領域內的事項進行更密切的監督和審查 來協助董事會。他們向董事會報告其活動並向董事會提出必要的建議。 委員會的主要職責如下所示：

參與度

利益相關者的期望

我們的利益相關者希望我們以 負責任和合乎道德的方式取得強勁的財務業績。為了確保我們在中期和長期內做到這一點，我們優先考慮以下幾點：

利益相關者的參與

我們認為，與股東和其他 利益相關者進行定期和公開的對話對我們的成功至關重要。我們根據我們的披露政策與股東和其他人接觸。

我們的董事會、高管和投資者關係代表全年與 機構和散户股東、賣方研究分析師和銷售代表、政府官員和其他有關各方進行接觸。我們參與許多活動，併為利益相關者維持多種溝通渠道。

參與選項和機會

與董事會溝通

股東和其他利益相關者可以通過以下方式與任何 Vermilion 董事溝通：

請使用上面的郵寄地址進行匿名或保密通信。 請在信封上註明董事姓名或其職務（例如董事會主席），並將其標記為機密。

董事會已要求不向董事分發與其職責無關的內容，例如 有關日常運營或廣告的問題。在 將通信內容分發給董事之前，我們會對其進行審查。

股東提案

希望提出提案的股東應參閲 第 136 節 《商業公司法》（艾伯塔省），詳細説明應遵循的程序。您可以將提案發送給我們的公司祕書諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所 ，注意：羅伯特·恩格布魯姆先生，地址與上述相同。

我們沒有事先通知章程。

導演

以下頁面列出了有關每位董事 候選人的信息，包括他們的經驗和資格、年齡、薪酬和股份所有權信息的簡要摘要。

每位被提名人都為董事會帶來了技能和經驗的組合。這些技能的結合 對於董事會有效監督公司的業務並履行其職責和責任非常重要。 該公司的意圖是在組織內培養包容性和多元化的文化。

董事會簡介

導演

獨立

性別

年齡

任期

委員會

AC

GHRC

HSEC

IRC

SC

Michaleski

獨立

70

7 年

Hatcher

非獨立

50

0 年了

克萊克納

獨立

65

2 年

Knickel

獨立

66

5 年

椅子

Larke

獨立

51

6 年

椅子

Marchant

獨立

72

13 年了

椅子

Roby

獨立

63

6 年

椅子

夏爾馬

獨立

57

2 年

椅子

Stadnyk

獨立

60

1 年

斯蒂爾

獨立

63

2 年

在本節中：

被提名人

羅伯特·B·米哈萊斯基

注意：

1。根據股份所有權政策，根據股份所有權政策，根據2023年3月15日 和DSU的總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

Dion Hatcher

注意：

1.根據股份所有權政策，根據股份所有權政策，根據2023年3月15日 的股票總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

小詹姆斯·J·克萊克納

美國科羅拉多州愛德華茲 65 歲 獨立報（自 2021 年起） 多人共享所有權2 0.7 （有效期至2026年10月18日） 上市公司 董事職位 • 無

2022 年 薪酬總額1 $373,814 2022 年投票結果 風險股權2

委員會 • HSEC • IRC 出席情況 技能和經驗 • 全球 首席執行官/高級官 • 政府 關係 • 健康、 安全和 環境 • 石油 和天然氣業務 • 風險 管理

1。美國董事獲得的 美元名義價值相同，價值已使用2022年12月30日1.3544的匯率轉換為加元。

2。根據股份所有權政策，根據股份所有權政策，根據2023年3月15日 和DSU的總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

Carin S. Knickel

美國科羅拉多州戈爾登 66 歲 《獨立報》（自 2018 年起） 多人共享所有權2 6.2 上市公司董事職位 • Hudbay Minerals Inc. （自 2015 年起）

2022 年 薪酬總額1 $387,358 2022 年投票結果 風險股票2

委員會 • GHRC， 主席 • HSEC • SC 出席情況 技能和經驗 • 首席執行官 /高級官員 • 全球 首席執行官/高級官 • 治理 /董事會 • 人力 資源和補償 • 管理 /領導增長 • 石油 和天然氣業務

1。美國董事獲得的 美元名義價值相同，價值已使用2022年12月30日1.3544的匯率轉換為加元。

2。根據股份所有權政策，根據股份所有權政策，根據2023年3月15日 和DSU的總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

斯蒂芬·P·拉克

加拿大艾伯塔省卡爾加里 51 歲 《獨立報》（自 2017 年起） 多人共享所有權1 3.9 上市公司董事職位 • Headwater Exploration Inc. （自 2020 年起） • Topaz 能源公司 （自 2019 年起）

2022 年總薪酬 $286,000 2022 年投票結果 風險股票1

委員會 • AC （金融專家） • GHRC • SC， 主席 出席情況 技能和經驗 • 財務 素養 • 治理 /董事會 • 人力 資源和補償 • 管理 /領導 增長

注意：

1.根據股份所有權政策，根據股份所有權政策，根據2023年3月15日 和DSU的總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

Timothy R. Marchant 博士

加拿大艾伯塔省卡爾加里 72 歲 《獨立報》（自 2010 年起） 多人共享所有權1 9.9 上市公司董事職位 • VAALCO Energy Inc. （自 2022 年起） • Valeura Energy Inc. （自 2015 年起）

2022 年總薪酬 $286,000 2022 年投票結果 風險股票1

委員會 • HSEC， 主席 • IRC • SC 出席情況 技能和經驗 • 首席執行官 /高級官員 • 全球 首席執行官/高級官 • 治理 /董事會 • 政府 關係 • 管理 /領導增長

注意：

1。根據股票所有權 政策，根據股票所有權 政策，根據2023年3月15日 股票和DSU的總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

威廉·B·羅比

美國德克薩斯州凱蒂 63 歲 《獨立報》（自 2017 年起） 多人共享所有權2 4.0 上市公司董事職位 • 加州 資源 公司（自 2020 年起）

2022 年 薪酬總額1 $387,358 2022 年投票結果 風險股票2

委員會 • HSEC • IRC， 主席 • SC 出席情況 技能和經驗 • 首席執行官 /高級官員 • 全球 首席執行官/高級領導 • 財務 素養 • 健康、 安全和 環境 • 管理 /領導 增長 • 石油 和天然氣業務 • 儲備 評估 • 環境、 社會和 治理

1。美國董事獲得的 美元名義價值相同，價值已使用2022年12月30日1.3544的匯率轉換為加元。

2。根據股份所有權政策，根據股份所有權政策，根據2023年3月15日 和DSU的總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

Manjit K. Sharma

加拿大安大略省多倫多 57 歲 獨立報（自 2021 年起） 多人共享所有權1 1.4 （截止日期為2026年7月19日） 上市公司董事職位 • 芬寧 國際公司 （自 2022 年起） • TransAlta 公司 （自 2023 年起）

2022 年總薪酬 $284,736 2022 年投票結果 風險股票1

委員會 • AC， 主席（金融專家） • GHRC 出席情況 技能和經驗 • 首席執行官 /高級官員 • 全球 首席執行官/高級官 • 財務 經驗 • 財務 素養

注意：

1.根據股份所有權 政策，根據股票所有權 政策，根據2023年3月15日的股票和DSU總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

Myron M. Stadnyk

注意事項：

1.根據股票所有權 政策，根據股票所有權 政策，根據2023年3月15日 股票 的總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

2. Stadnyk 先生將不會在 2023 年競選連任 Prairie Sky Royalty 董事會成員。

Judy A. Steele

加拿大新斯科舍省哈利法克斯 63 歲 獨立報（自 2021 年起） 多人共享所有權1 2.0 （截止日期為2026年7月19日） 上市公司董事職位 • 無

2022 年總薪酬 $276,000 2022 年投票結果 風險股票1

委員會 • AC （金融專家） • GHRC • SC 出席情況 技能和經驗 • 首席執行官 /高級官員 • 財務 經驗 • 財務 素養 • 治理 /董事會

注意：

1.根據股份所有權政策，根據股份所有權政策，根據2023年3月15日 和DSU的總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所2023年3月15日的收盤價）計算。

共享所有權

股份所有權政策要求非執行董事持有其年度預付金的三倍 。董事會成員自任命之日起有五年時間遵守規定。如果董事不合規，他們 有 30 天的時間來遵守規定。

股份和遞延股份單位（“DSU”）計入董事的股份 所有權要求。風險股票的價值是通過將2023年3月15日 的股票總數乘以17.19美元（多倫多證券交易所當天的收盤價）計算得出的。有關董事持股權同比變動表，請參閲附表A。

出席情況

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2022 年，董事會和 委員會的平均出席率為 98%。

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出席人數的計算包括董事會和委員會的所有例行會議、 董事會戰略會議和自董事被任命以來舉行的年度股東大會。有關更多信息，請參閲附表 A。

董事應邀作為嘉賓參加所有委員會會議（他們 不是委員會成員），以增加他們對委員會活動的瞭解。2022 年，大多數董事自願參加所有委員會 會議。

技能矩陣

我們的董事會成員在 業務的各個方面都有豐富的相關經驗。下文將重點介紹那些在每個領域具有高級領導能力或豐富運營經驗的主管。所有 位其他董事對所有領域都有一定的熟悉程度和具體經驗。

聯鎖

2023年董事提名人中沒有聯鎖——Vermilion董事在 同一個外部董事會中共同任職。

下表包括我們的董事及其各自的 公共董事會名單。

制裁、命令或破產

在通告發布之日或在通告發布前 10年內，任何被提名董事的董事或執行官（包括正在編寫 通告的公司）在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該 身份行事後的一年內破產、破產根據與破產或破產有關的任何立法提出的提案，或受制於或啟動了與債權人的任何程序、安排或妥協，或擁有收款人，接管經理或受託人， ，但Knickel女士除外，她在2015年至2020年期間是惠廷石油公司的董事會成員，該公司於2020年4月 宣佈破產，並於2020年9月擺脱破產。

董事薪酬

哲學

我們根據當前的市場狀況和競爭激烈的 慣例向董事提供報酬，這符合我們的績效薪酬理念。

我們的董事總薪酬待遇認可了董事會成員不斷增加的責任、 時間承諾和責任。我們每年都會對一攬子計劃進行審查，以確保我們能夠吸引和留住董事會所需的熟練 成員。

審查和批准

GHRC 負責審查和批准董事薪酬。 他們每年都會根據用於衡量企業績效的同行羣體和行業慣例來審查董事薪酬。有關對等羣組，請參見 72 頁。

GHRC建議不要將2022年的董事薪酬提高到 2023年。

組件

我們的董事將獲得年度預付金和年度固定會議費。 預付金和會議費可以用DSU、普通股、現金或任何組合付款方式支付。董事可以選擇以 DSU 形式獲得所有 的薪酬。

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董事必須將其年度預付金的50％或更多 存入DSU

直到他們滿足股份 所有權要求。

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滿足股份所有權要求的董事必須至少持有其DSU年度預付金的25％。

預付金在賺取後按季度支付。

加拿大和美國董事的預付金和 費用面值相同，以本國貨幣計算。這確保了我們能夠在北美吸引和留住合格的董事。

遞延股份單位計劃

我們的傳統遞延股份單位計劃將繼續管理根據該計劃發放的 補助金。綜合激勵計劃適用於2022年5月11日之後發放的DSU補助金。

確定DSU數量的定價基於授予日之前適用的五天 成交量加權平均價格（“VWAP”）（加拿大董事為多倫多證券交易所，美國董事為紐約證券交易所）。

____________________________________________________________________________

非僱員董事可以獲得不超過其總薪酬100％的 DSU。

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2022 結構

董事會和委員會主席的預聘人員是董事會成員 的預付金。

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股權董事唯一獲得 的是代替現金儲備金的DSU。

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2022 年已支付補償

2022 年，除家傭 外，董事沒有獲得任何報酬。年內加入董事會的董事按比例獲得預付金。

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2022年，Vermilion董事們 的總收入為2,882,024美元。74％的薪水是通過DSU支付的。

____________________________________________________________________________

每位導演的總薪酬都包含在他們的傳記中。 有關2022年董事薪酬的下表，請參閲附表A：

• 彙總 薪酬表

• 2022 年交付的 DSU 以代替現金預付金

• 2022 年 12 月 31 日 DSU 獎項和價值

• 已兑換 2022 年 DSU 獎項

• 更改 持有的股票和 DSU 的數量和價值

補償

致股東的信

親愛的各位股東，

GHRC很高興分享Vermilion在2022年的業績概述 以及我們如何確定2022年高管薪酬的摘要。

在以下頁面中，您將詳細討論我們的理念 及其與企業績效的關係。我們的目標是激勵卓越的業績，使股東受益。 為此，我們確保80％以上的高管薪酬與績效掛鈎。

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80% 的高管薪酬 是基於績效的。

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按績效付費

我們有責任確保薪酬與我們的業務 目標之間的聯繫是恰當的，並且與您作為股東的利益密切相關。我們還考慮如何降低Vermilion面臨的與薪酬相關的 風險。

在本節中：

2022 年財務和運營主要成就

2022 年，我們實現了戰略重點，並繼續重新定位 Vermilion 以取得長期成功。我們對財務紀律、最大限度地提高歐洲天然氣風險敞口以及增加北美 庫存的重視，使Vermilion能夠提高資本回報率。

1. 參見附表 E 中的諮詢聲明。

2022 年薪酬決定

我們的 2022 年薪酬計劃與 2021 年的補償計劃類似。

我們任命了一位新總統，自 2022 年 1 月 1 日起生效。我們將他的年薪定為同行羣體的第 25 個百分位 。當高管剛上任某一職位時，我們通常會採取多年期方法將其目標薪酬 轉換為相對於市場比較者的市場中位數。

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我們的目標薪酬為市場 中位數。

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基本工資變動

所有基本工資的變化都反映了為滿足 同行在類似職位上的工資中位數而進行的調整。薪資變動包括：

• 截至 2022 年 1 月 1 日，哈徹先生晉升為總統的次數增加

• Glemser先生、陳先生和Kerwin先生因市場調整而增加

• Donadeo 先生在 2022 年沒有獲得加薪，他於 2022 年 9 月 1 日從公司退休

短期激勵（獎金）

我們的 STIP 記分卡基於四個因素評估企業的成功： 財務業績（40%）、健康、安全和環境（10%）、運營績效（35%）和戰略（15%）。 的完整詳情請參見第 75 頁。

根據GHRC的評估和建議，董事會批准了2022年 的業績倍數為 124%。評估認為，Vermilion：

• 財務類別的表現優於 的目標表現，佔記分卡的40％

• 在 HSE 和大多數運營措施方面實現了 的目標績效

• 在生產指標上表現不佳

除了 Hatcher 先生和多納迪奧先生之外，我們在 2022 年的 NEO 獎金支付額比 2021 年低 13%。這是因為我們的短期激勵計劃（“STIP”）倍數在2022年下降了18％。

• Hatcher 先生的短期激勵因在 2022 年晉升為總統而增加。他在2022年更高的薪水和更高的STIP目標 促成了這一增長

• Donadeo 先生因年內從公司退休而未獲得 2022 年的獎金

我們的總裁兼首席執行官的獎金100％基於公司業績。 我們的其他 NEO 的獎金基於公司和個人績效的組合。

長期激勵計劃（“LTIP”）

2022 年 LTIP 獎

LTIP 獎項每年頒發一次，同時考慮 個人績效、上一年度補助金、留存率和競爭性市場數據。

2022年近地天體的LTIP獎項與去年相似，但不包括2021年底或2022年晉升的高管 。

• Hatcher 先生從 2022 年 1 月 1 日起晉升為總裁；他的年度 LTIP 獎項針對的是我們同行羣體中的 P25，因為他是 這個職位的新手

• Kerwin 先生自 2021 年 11 月 1 日起晉升為國際和健康、安全與安全副總裁

2022 年 LTIP 性能倍數

2019年LTIP補助金於2022年發放。在GHRC根據2019年LTIP撥款指標評估了 公司的業績之後，他們建議業績倍數為1.5次，董事會批准了1.5次。 績效倍數是使用我們的 LTIP 記分卡確定的，該記分卡根據 在三個領域設定的目標來評估企業在三年內的成功：市場回報（30%）、財務和運營績效（60%）以及環境、社會和治理可持續性 （10%）。詳情見第 76 頁。

2022 年 LTIP 獎金

2022 年發放的長期激勵獎勵以財政部發行的股票 結算。

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Vermilion 高管 和員工共同推動了我們的業績，所以我們的

薪酬基於一項針對高管和員工的 激勵計劃。

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我們歡迎您的反饋

與往常一樣，我們歡迎您對我們的高管 薪酬計劃發表評論和反饋。

由成員提交

治理和人力資源委員會

薪酬治理

決策結構

我們的董事會根據GHRC的建議決定對Vermilion高管的定向薪酬 。

GHRC接收信息，並根據同行公司 公開披露的薪酬信息、諮詢公司的調查信息以及總裁兼首席執行官 的意見和反饋（與其他 NEO 的績效有關）提出建議。有關績效和同行比較的數據由管理層彙編，包括本年度的 高管薪酬支持建議。

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董事會和 GHRC 共同努力 以確定

NEO 薪酬將由董事會批准 。

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董事會有權向上或向下調整薪酬計劃，以 確保結果與我們的績效掛鈎。

流程和測試

我們每年都遵循類似的流程來評估和確定我們的薪酬 計劃。

管理層的分析

管理層通過向GHRC提供分析 來支持其建議，其中包括：

管理層還向GHRC提供每位高管的當前和 歷史薪酬信息（基本工資、短期和長期激勵措施以及總薪酬）。

還提供壓力測試和回測信息，以確保 GHRC 在向董事會提出建議之前能夠權衡各種市場和業績情景的影響。

顧問

GHRC和董事會均有權使用自己的外部顧問 來處理高管薪酬。2022年，GHRC從美世（加拿大）有限公司獲得了調查數據。

薪酬顧問費

1.2021 年與薪酬設計相關的費用（韋利斯陶悦集團）。費用適用於 2020 年提供的服務。

GHRC

工作計劃

GHRC每年都遵循一項工作計劃，以確保其持續監督 ，併為高管薪酬提供意見。GHRC的年度工作計劃包含在第105頁的附表C中。

GHRC 會員資格

GHRC 的所有成員都是獨立的。我們的GHRC成員都是經驗豐富的 前任和現任高級管理人員，他們擁有豐富的薪酬計劃和人力資源相關經驗。根據他們 的個人和集體經驗，他們對我們的薪酬 計劃的設計和執行提供強有力的領導和治理監督。

根據其任務規定，GHRC完全有能力就各種人力資源和薪酬問題進行調查、辯論、 提供指導和做出決定。

理念和目標

我們的薪酬理念和計劃目標對所有 員工（包括我們的高管）都是一樣的。我們將Vermilion的長期、可持續成功放在首位。

我們的薪酬目標通過六項原則與我們的理念保持一致：

我們的薪酬計劃包含合理的目標，以鼓勵 的長期財務可持續性和增長，同時確保結果符合利益相關者的最大利益。

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我們的薪酬計劃將 的薪酬定為同行羣體的市場中位數。

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元素

我們薪酬計劃的所有要素都分為兩類。

元素摘要

在 招聘當年，新員工的長期激勵補助金按比例分配。

可以向註冊計劃或非註冊計劃繳納儲蓄捐款。 僱主通過發行國庫股票進行儲蓄繳款的繳款限於25％。

直接補償

基本工資

在今年的第一季度，GHRC 批准所有員工的基本工資預算和每個 NEO 的基本工資水平。在這一年中，GHRC保留了 進行調整以反映競爭慣例、市場和整體經濟狀況變化的能力。年度調整通常從 4 月 1 日起生效。

可變工資

總裁兼首席執行官的獎金100％取決於公司業績。 對於所有其他高管和員工，獎金基於個人和企業績效的組合。

NEO（總裁兼首席執行官除外）的短期和長期激勵補助金的獎金乘數可能高於 或低於企業績效記分卡，因為他們的獎勵包含個人績效部分 。我們會根據為實現Vermilion的財務、運營、環境、安全 和可持續發展目標和目的所做的貢獻來評估個人表現。這為區分員工的績效貢獻提供了一種方法。

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我們以相似的方式衡量企業和個人 的績效，包括

從底部四分位數 到頂部四分位數的結果。我們的薪酬反映了我們的業績。

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個人表現

我們的個人績效管理流程包括：

• 設定 明確的績效預期

• 傳達 績效和發展目標以及職業抱負

• 找出 個學習和成長的機會

• 提供 持續反饋

• 評估 結果及其實現方式

• 認可 取得的成就

企業業績

我們每年使用平衡的 STIP 和 LTIP 記分卡來衡量企業績效。

我們的業務和戰略以我們的核心業務原則為指導：

2021 年 4 月，我們修訂了記分卡，以確保短期和長期 記分卡衡量標準符合我們的核心業務原則並與主要利益相關者保持一致。

我們的STIP和LTIP記分卡通過與我們的戰略目標（包括定量和定性因素）緊密結合以及為股東提供卓越的長期價值創造 ，為公司績效提供公平的評估。

短期激勵措施

STIP 記分卡

1。主要指標是輸入，例如 觀察、檢查和預防項目。滯後指標是指輸出，例如誤工事件、可記錄的傷害總數、 機動車事故以及溢出和泄漏等。

記分卡旨在在大多數情況下提供介於 80% 和 120% 之間的企業績效分數。這些分數轉化為近地天體目標的50％至150％的支出。 在非常成功的年份中，付款額可能高達200％，而在表現不佳的年份中，付款額可能低於50％。

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按照設計，我們的 STIP 記分卡 通常會

導致績效分數 介於 80% 和 120% 之間。

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支出在0％和200％之間呈線性分佈。

支付給 NEO 的短期激勵的價值取決於他們 的個人薪資和績效目標以及公司分數，如下所示：

總裁兼首席執行官

其他近地天體

長期激勵措施

我們的長期激勵措施使所有員工立即擁有Vermilion的 股份，從而激勵卓越的個人表現並與股東保持一致。

我們的標準長期激勵計劃包含四種股票獎勵 類型：

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授予 高管的所有股票獎勵都是 100% 基於績效的，

無論補助金的類型如何。

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除高管以外的員工可以選擇按以下任一方式獲得獎勵（ 部分新員工補助金獎勵除外，如下所述）：

• 100% 基於績效的獎勵，或

• 75% 基於績效的獎勵和 25% 的基於時間（限制）的獎勵

未做出選擇的員工將獲得75％的績效獎和25％的基於時間的 獎勵。

對於新員工補助金，在第一週年授予的獎勵是 100% 基於時間的獎勵（限制性股票單位）；對於在第二週年和第三週年歸屬的獎勵，新員工可以選擇獎勵類型 （如上所述）。

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我們的長期激勵獎勵 旨在吸引、留住

在全球範圍內吸引和獎勵我們的員工 。

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在職員工（定義見計劃中 ）在職員工在歸屬時可獲得長期激勵獎勵。

每年向近地天體發放的LTIP補助金是根據同行羣體的個人 表現和市場中位數一致性確定的。

LTIP 記分卡（2021 年 4 月 1 日 之後頒發的獎項）

以下記分卡是在三年內衡量的 ，用於確定2021年4月1日之後授予的獎勵的歸屬。

上述五項衡量標準中有三項（TSR、PDP ATAX 回收率和可持續性） 與 STIP 記分卡中使用的衡量標準不同。其他兩個LTIP記分卡衡量標準（息税折舊攤銷前收益率和策略）與 STIP記分卡類似；但是，在LTIP記分卡的背景下，它們衡量的是3年內的績效，而不是為期一年的短期 激勵措施。

隨着2023年LTIP撥款的發放，10％的可持續發展撥款已更改 ，以反映更符合我們長期可持續發展目標的措施，如下所示：

• 減少排放 (5%)

• 資產 減免退休金 (3%)

• ESG 評級機構分數（2％）：Sustainalytics、標普全球、摩根士丹利資本指數、ISS E&S QualityScore

LTIP 記分卡（2021 年 4 月 1 日 之前頒發的獎項）

以下記分卡是在三年內衡量的 ，用於確定2021年4月1日之前授予的獎勵的歸屬。

2023 年是我們必須管理兩個不同的長期記分卡的最後一年： 一個用於 2021 年 4 月 1 日之前授予的獎勵，另一個用於 2021 年 4 月 1 日當天或之後授予的獎勵。

長期激勵倍數

當長期激勵獎勵發放時，我們會採用介於 0.0 和 2.0 之間的倍數（基於我們 三年的表現）。

一旦歸屬，董事會將決定獎勵是以現金、股票 還是兩者兼而有之，以及結算時支付的股票是從財政部發行還是通過 TSX 的融資機制收購。

綜合激勵計劃

我們的綜合激勵計劃管理向員工、高管 和其他人支付的激勵措施，包括：

• 發放 份額獎勵，對於我們的非僱員董事，還發放遞延股份單位

• 支付員工（包括高管）獎金

• 僱主 對員工儲蓄計劃的繳款

激勵計劃在2022年5月11日舉行的年度股東 會議上獲得股東批准。激勵計劃的詳細摘要見附表 D，完整副本可在 sedar.com 上查閲 Vermilion 的個人資料（2022 年 4 月 8 日提交於 其他證券持有人文件).

激勵計劃取代了當時現有的Vermilion激勵計劃、 遞延股份單位計劃、員工獎金計劃和員工股票儲蓄計劃。遺留計劃繼續支配根據這些計劃頒發的傑出獎項 。

綜合激勵計劃股票儲備必須每三年獲得股東 的批准。下一次批准將在2025年5月進行。

計劃下的股份儲備

根據3.5％的國庫滾動儲備金，激勵計劃下預留髮行的股票數量為 。財政部根據激勵計劃 授權和預留髮行的股票總數將不超過3.5％。

根據該計劃，激勵措施可以通過以下方式解決：

• 現金

• 國庫發行的股票 （最高為當時已發行和流通股票的3.5％）

• 在證券交易所收購的股票 （不會稀釋股東的利益），或

• 上述內容的任何 組合

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超過可用 儲備金的獎勵以市場購買的股票結算，

現金或兩者兼而有之， 限制了股東的稀釋。

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燃燒率

銷燬率顯示了我們在 激勵計劃下使用國庫發行股票的速度有多快。它的計算方法是將給定年份的獎勵數量除以已發行股票的加權平均數。

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我們的 2022 年燃燒率為 1.06%。

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參見附表D，其中列出了我們的年終股票儲備、 燒燬率和根據股權薪酬計劃獲準發行的證券的詳細信息。

參與限制

根據該計劃授予的所有激勵措施均受3.5％的國庫儲備 限額和內部人士參與限額的約束（該限額不超過 任何內部人士有權獲得的已發行股票的5％，不超過向所有內部人士發行或可發行的已發行股票的10％）。

間接補償

儲蓄計劃

我們的儲蓄計劃的目的是幫助員工改善他們的財務 健康。

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我們沒有針對任何加拿大員工的養老金計劃 ，

我們也不提供任何延期 福利。

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符合條件的員工，包括高管，可以通過定期工資扣除向我們的儲蓄計劃繳納高達其 基本收入的7％。我們將員工的繳款額配對 1.5 次，最高為 10.5%。

員工可以選擇將個人供款投資於Vermilion 股票、現金、免税儲蓄賬户、註冊退休儲蓄計劃或其他投資。僱主通過國庫發行的 Vermilion 股票、在公開市場上收購或兩者兼而有之（由董事會決定）繳納。

僱主匹配有助於增加Vermilion的員工所有權。 根據我們的綜合激勵計劃，僱主通過從國庫發行股票而繳納的款項僅限於總繳款的25％。 2022年，美國國庫共發行了86,343股股票，每股價格在18.35美元至28.17美元之間。

福利和津貼（津貼）

我們的加拿大福利計劃為所有員工提供延長的健康 和牙科保險、人壽保險、員工援助計劃和傷殘保險。向員工提供的福利因員工所在國家/地區而異。

我們限制向高管使用津貼（特殊福利）。我們 認為津貼不應該是薪酬的重要組成部分，但我們知道有些津貼適合保持我們的競爭力。 GHRC 定期審查津貼，以確保其具有市場競爭力。

同行小組

我們使用同行羣體來衡量我們的董事、高管和加拿大員工在長期激勵措施和基準薪酬方面的三年相對股東總回報率 。

我們使用同行年度管理通告中提供的信息，將 高管和董事薪酬中位數作為基準。

選擇標準

我們會篩選潛在的同行，以確保我們的業務模式、規模、運營和範圍包括那些與我們相似的人。我們來看看標普多倫多證券交易所綜合指數 指數上市的勘探和生產公司。然後，我們根據市值、收入、資產和產量，應用規模過濾器為Vermilion的0.25至4.0倍。

我們儘可能努力保持同行羣體的連續性，並找出 個異常值以及可能不符合所有選擇標準的業務相似的公司。GHRC 每年都會對同行羣體進行審查，以確保 同行是合適的，並確定任何可能支持該小組變更的異常情況。繼我們在2022年進行年度評估 之後，根據GHRC的建議，董事會批准了2023年同行小組（自2022年以來沒有變化）。

同行羣體比較

1。數字反映了2022財年的業績。

2。銷售額、資產和市值 以百萬美元列出。Enerplus Corporation、Frontera Energy Corp.、墨菲石油公司和Parex Resources Inc.以美元報告 {br銷售數字已使用2022年平均匯率1.3013轉換為加元。資產和 市值數字已使用2022年12月30日1.3544的匯率轉換為加元。

3。銷售代表石油和天然氣銷售， 不包括交易或第三方營銷的銷售。

4。截至2022年12月 31日的市值。

5。頭寸順序從大到小。

2022 年薪酬決定

GHRC在確定NEO薪酬時會考慮各種因素， 包括Vermilion的整體財務和運營業績以及每個NEO對實現公司 目標的貢獻。

GHRC每年根據企業目標審查企業績效。 優異的個人和企業績效相結合可以使總薪酬高於中位數，前提是Vermilion負擔得起 。

NEO 補償總額

我們在2022年的近地天體總薪酬比2021年下降了7.9％1，這是因為2022年的STIP記分卡結果較低，為124％，而2021年為151.4％。 NEO總薪酬佔FFO的百分比從2018年的1.32％降至2022年的0.63％，下降了52％。

2020年，由於向我們的前總裁兼首席執行官和前執行副總裁兼首席運營官支付了遣散費 ，以及向2020年新增的兩名NEO發放了三年的 LTIP新員工補助金。

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從 2018 年到 2022 年向近地天體支付的總工資（不包括 2020 年）

從990萬美元到 1,110萬美元不等。

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1。本通告 中披露的2022年近地天體薪酬與2022年通告中披露的2021年近地天體薪酬進行了比較。

2022 年總薪酬組合

我們強調對近地天體的風險補償。風險薪酬取決於 Vermilion 在董事會批准的目標和指標上的表現，以及股價表現。

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2022 年，總裁 和首席執行官薪酬的 88.2% 以及

其他近地天體的薪酬 中有 82.9% 處於危險之中。

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薪酬組合基於以下內容：

• 截至 2022 年 4 月 1 日的工資

• 2022 年業績年度的 STIP 獎勵，將於 2023 年 3 月 31 日支付

• LTIP 獎項於 2022 年 4 月 1 日頒發

• 不包括 其他補償

2022 年公司業績

2022 年是硃紅創紀錄的一年。我們在財務業績 和戰略指標方面的表現跑贏大盤。在運營方面，除了未達到生產目標績效外，我們也表現良好。請參閲下一頁上的 詳細信息。

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2022年，我們實現了創紀錄的16億美元FFO和創紀錄的11億美元FCF。

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STIP 記分卡結果

我們根據2021年11月29日發佈的預算指導 制定了2022年短期激勵績效目標。

GHRC 會考慮我們在確定短期激勵獎勵的乘數 時獲得的分數。如果分數不能反映出 Vermilion 的 表現，董事會仍可酌情決定（正面或負面）。董事會在 2022 年沒有行使任何自由裁量權。

下表顯示了我們對2022年實際業績的評估，對照 我們的2022年目標。它還顯示了（供比較）我們在2021年的表現。

調整運營措施以使其與最初的預算保持一致，因為 ，並根據匯率、大宗商品 價格高於預算所導致的顯著增量通貨膨脹以及收購等重大變化進行了標準化。因此，我們的STIP記分卡中包含的某些結果與報告的結果不同。此外，我們確實 不想將購買的生產記入貸項；因此，我們對結果進行了標準化，排除了 與收購相關的生產和支出，以確保我們根據原始預算來衡量科學、技術和創新政策的結果。

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109.6% 的績效分數結果 轉化為

短期激勵獎勵倍數 為 124.0%。

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LTIP 記分卡結果

我們的 LTIP 記分卡衡量了我們在前三年的表現， 2022 年 LTIP 的歸屬時間為 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日。我們根據歷史表現 制定了長期激勵績效目標。分析過去的績效結果以確定目標，重點是持續改進。

長期激勵企業績效分數決定了授予長期激勵的倍數 。

如果公司 的績效分數不能反映Vermilion的業績，董事會仍可酌情決定（正面或負面）。

下表顯示了我們對2022年 的三年業績的評估，這些業績與預先設定的目標相比較。它還顯示了（以供比較）我們在2021年解鎖的結果。

我們的長期激勵績效得分為2.5，使2022年分配的長期激勵措施的支出 倍數（應用第69頁的LTIP倍數）為1.5倍。董事會沒有運用自由裁量權 來推翻 LTIP 記分卡倍數 1.5。

對於2022年的歸屬，董事會決定長期激勵獎勵 將以財政部發行的股票結算。

董事會批准了2021年4月1日及之後授予的所有新員工、 促銷和過渡性股票獎勵的業績倍數為1.0倍，因為從授予之日 到歸屬之日（一年）的時間遠短於LTIP記分卡企業績效評估期（三年）。展望未來， 所有新員工補助金的第一年分配將採用類似的1.0倍方法，以反映新員工在三年內沒有為公司業績做出貢獻 ，因此，他們的獎勵不應受績效倍數的限制。

相對股東總回報

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截至財年，Vermilion 的 股東總回報率為52.4％

2022年12月31日，與 相比，同行羣體的平均值為46.7％。

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注意：

1. 截至 2022 年 12 月 31 日 的期間的累計總回報。

分享績效圖

下圖將我們的普通股與同行以及 標準普爾/多倫多證券交易所石油和天然氣勘探與生產指數進行了比較。它顯示瞭如果在2017年12月31日將100美元投資於Vermilion股票、同行集團的股票和該指數，則累計股東總回報的年度變化。這些金額假設所有股息都是 再投資的。

該圖還顯示了我們的近地天體每年的總薪酬，以 為單位。2020年的數據不包括因領導層變動而支付的款項。

超過 80% 的 NEO 補償是基於績效的，與 對長期股東總回報的關注一致。

1. 2020年年度薪酬總額 不包括已離職高管的遣散費，幷包括 新任高管的年度補助金（不是全額新員工補助金）的價值。

2。近地天體包括總裁兼首席執行官。

3。同行組不包括硃紅。

管理成本比率

我們根據關鍵 指標對管理成本進行長期評估。總成本符合我們為股東提供長期價值的目標。

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我們的管理成本比率 平均為總成本的 0.45%

過去五年的市值。

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1. 2020年的年度薪酬總額不包括離職高管的 遣散費，包括向即將上任的 高管發放的年度補助金（不是全額新員工補助金）的價值。

2。近地天體包括總裁兼首席執行官。

個人成績

近地天體信息説明

近地天體的基本工資截至2022年4月1日。2022年短期激勵措施 將於2023年3月31日以100％的股份從國庫中支付。顯示的長期激勵措施是 2022 年 4 月 1 日根據 個人表現和與同行羣體的市場中位數一致性發放的獎勵。其他補償包括附表 B 中概述的津貼。

迪翁·哈徹，總裁兼首席執行官（自 2023 年 3 月 7 日起）
	共享所有權 持有 5.0 倍的薪水 （需要 5.0x） 2022 年短期激勵措施 2022 年收入的 124%		Hatcher 先生擁有超過 25 年的行業經驗，專注於生產和運營工程、資產管理和與歐洲和加拿大陸上和海上項目相關的業務發展。他於 2008 年加入 Vermilion，擔任的職位越來越高。2022 年 1 月 1 日被任命為總裁，2023 年 3 月 7 日被任命為總裁兼首席執行官。

2022 年補償

2022 年的主要成就

	共享所有權 持有 3.2 倍的薪水 （需要 1.0 倍） 2022 年短期激勵措施 2022 年收入的 97%

2022 年補償

2022 年的主要成就

	共享所有權 持有 5.5 倍的薪水 （需要 1.0 倍） 2022 年短期激勵措施 2022 年收入的 71%

2022 年補償

2022 年的主要成就

	共享所有權 持有 8.7 倍的薪水 （需要 1.0 倍） 2022 年短期激勵措施 2022 年收入的 75%

2022 年補償

2022 年的主要成就

	共享所有權 持有 586.5 倍的薪水 （8.0x 為必填項） 2022 年短期激勵措施 他於2022年9月1日從Vermilion 退休，沒有獲得2022年業績年度的短期激勵獎勵。

2022 年補償

1。代表 的年工資。他的薪水為133,077美元，按比例計算，截至2022年9月1日退休之日。

2022 年的主要成就

退休金

Donadeo 先生於 1994 年與他人共同創立了 Vermilion，在 2022 年 9 月 1 日退休之前，他一直是 Vermilion 高級領導團隊和董事會的忠實成員。他於 2016 年以首席執行官 的身份退休，成為董事會主席。2020年5月，他重返執行董事長職務，以促進高層領導層的過渡， 幫助Vermilion重新調整其核心業務原則並加強資產負債表。

作為在多納迪奧先生重返 擔任執行主席之前完成的僱傭談判的一部分，董事會承諾完成對未償資產退休金的詳細市場審查。

審查證實，當符合退休標準時，我們有72％的同行擁有未償資產的退休金 。最常見的標準要求任期為10年，年齡為55歲， ，退休年齡加上任期等於或超過65歲。

2022年，經過審查，Donadeo先生與傑出的LTIP獎項有關的僱傭條款 最終確定。為了表彰他在28年任期內為Vermilion 的成長和成功做出的重大貢獻，也為了與市場慣例保持一致，董事會批准其未償還的LTIP股票獎勵 將根據授予時的獎勵條款繼續歸還給他退休。

2023 年 3 月，GHRC 和董事會批准對所有員工採用退休 歸屬條款，以使我們的長期股權薪酬計劃與其他同行公司保持一致。

有資格在退休時繼續歸屬的 已授予的LTIP股票獎勵總數為656,098份。有關傑出獎項的完整詳情，請參閲第 99 頁。

其他補償政策

股權所有權

我們對高管的股份所有權要求是使用 當前市場價格計算得出的，並因職位而異，如下所示：

• 總裁兼首席執行官年薪的五 倍

• 副總統年薪的一 倍

高管在被任命後有五年的時間來累積所需的最低 股數。未歸屬的LTIP股票獎勵的價值不包括在所有權的計算中。

五年累積期過後，如果高管不遵守 適用的股份所有權政策要求，則該高管有30天的時間來遵守。

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我們所有的近地天體都超過了其共有 所有權要求。

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我們的股份所有權政策在就業期間管理股票所有權， 取代了對出售既得LTIP股票獎勵的限制。辭職或退休後，總裁兼首席執行官必須 在12個月內持有其年基本工資的2倍。

附表B中有一張表格，列出了每個 個近地天體的風險資產和一年來的任何變化。

交易硃紅證券

根據我們的交易政策，Vermilion的內部人士，包括董事、高管、 員工和其他可能掌握有關Vermilion的未公開重要信息的人，不得交易我們的股票或任何衍生品。

該政策：

• 提供有關重要信息和披露程序的 指導

• 在財務報表批准前後實行 封鎖（不設交易期）（從董事會批准前一到兩週，直到財務報告公佈後的第二天交易 ，或者對高管和某些員工實行更長時間）

• 要求不時對相關人員實施 交易封鎖

• 為處理機密信息提供 指導

• 要求 董事和高級管理人員在開始任何交易之前獲得我們的首席財務官的批准

• 要求 董事和高級管理人員報告其交易

防套期保值

我們的反套期保值政策禁止董事和高級管理人員參與 以對衝（抵消）他們擁有或控制的Vermilion證券市值下跌的交易。

該政策不阻止董事或高級管理人員質押Vermilion 證券作為貸款擔保。

我們監控高管和董事的交易活動，確保 符合我們的政策。據我們所知，在2022年，沒有任何董事或高管對衝其Vermilion證券。

回扣（補償激勵 薪酬）

在以下情況下，我們的執行官必須償還我們向他們支付的激勵金 ：

• 的付款基於取得財務業績，這些業績後來被大幅重報

• 高管故意犯有不當行為，導致（全部或部分）需要重報（由董事會決定）， 和

• 根據重報的業績，本來可以向高管支付較低的激勵金

我們將根據重報的結果，努力收回 已支付的款項與本應支付的款項之間的差額。

繼任計劃

董事會監督我們的高級領導團隊（ ）的繼任計劃，包括我們的總裁兼首席執行官。

該計劃確保我們：

• 擁有 一批強大、多元化的候選人擔任高級領導職位

• 通過強有力的培訓和發展計劃積極 培養候選人

• 吸引 並留住關鍵人才，以實現我們的長期成功

我們的領導力發展方法側重於在整個組織中培養能力 ，識別高潛力的員工，併為這些員工將來擔任高級領導職位做好準備 。

董事會每年都會審查我們的高管 委員會成員、關鍵技能員工的繼任計劃，以及我們培養未來擔任高管職位的高級員工的方法。 這包括：

• 提供跨職能的 橫向移動，以增加知識廣度

• 內部 領導力發展，以提高行業和關鍵領導技能

• 相關大學或行政領導力課程的入學人數

• 為高級領導者提供360個評估和發展計劃

GHRC 負責：

• 持續審查 我們的員工人才庫和繼任計劃

• 確保 每年向董事會提交我們針對高級領導和關鍵技能員工的繼任計劃

董事會還確保董事有 個機會了解和熟悉我們人才庫中員工的工作。

我們有一個指導計劃，幫助高潛力的女性員工為 擔任高級領導職位做好準備。2022 年，我們將該計劃擴展到更多參與者，以支持我們的多元化目標。

終止和控制權變更

控制權變更

除其他外，當有人收購了我們 三分之一的已發行有表決權股份（或其他可以轉換為有表決權的股票）時，就會發生控制權變更。

僱傭協議

我們所有的高管僱傭協議都規定了工資、可自由支配的 獎金和LTIP股票獎勵（經董事會根據我們的薪酬計劃批准）。與所有其他員工一樣， 可獲得合理的費用報銷，並根據我們的福利計劃領取福利。

通常，僱傭協議在 被任命為官員職位後的六個月內簽訂。目前，所有高管都簽訂了僱傭協議。

協議的任何修正或任何條款的豁免都必須採用 書面形式。

雙觸發器

2018年，我們引入了關於控制權變更的雙重觸發條款 ，用於支付工資、短期激勵和福利方面的遣散費。

2022年，我們在綜合激勵計劃下引入了LTIP股票獎勵的雙重觸發條款 ，以符合最佳治理實踐。

要獲得一次性工資、短期和長期激勵金 補助金和福利，必須發生兩個事件：

• 更改控制事件的 ，以及

• 解僱

◦ 由僱主在控制權變更生效日期 後的 10 天內完成，或

◦ 在控制權變更生效之日起 60 天內由高管出於正當理由

傳統協議

2018年之前簽署的行政協議不包括單觸發的 薪資、短期激勵和福利控制權變更條款。陳先生仍然是唯一受單觸發 僱傭協議條款約束的高管。

根據我們傳統的 Vermilion 激勵計劃授予的股票獎勵仍然不受單一觸發條款的限制。根據遺產計劃授予的股票獎勵的最後一次歸屬將在2024年。

解僱補助金

高管或其個人代表有權獲得（無論解僱類型如何 ）：

• 在終止日期之前的任何 未付工資

• 所有 未付的休假工資

• 所有 未付的費用報銷

終止表

如果在終止僱傭關係時， 一位高管已經有三年沒有受僱了 ，則使用迄今為止為每整年的服務支付的獎金平均值來計算短期激勵措施。

如果在解僱時高管領取 長期殘疾，則Vermilion沒有義務支付其工資或未付的休假工資。

解僱後，我們的高管將受到限制 ，禁止使用機密信息。他們還被限制在一年內從事某些直接或間接的招攬活動 （包括招攬我們的員工、顧問、客户或客户）。

解僱補助金

Vermilion在沒有正當理由的情況下解僱了高管，他們出於正當理由 離職或在控制權變更（觸發事件）後失業，將獲得下述補助金。

假設觸發事件發生在 2022 年 12 月 31 日，解僱補助金

1。多納迪奧先生於 2022 年 9 月 1 日 從 Vermilion 退休。

2。長期激勵措施使用 多倫多證券交易所2022年12月30日股票收盤價23.97美元進行估值。

3。長期激勵是使用其實際績效乘數來估值的 ，但有效期不到一年的獎勵的估值為1.0倍。

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因正當理由辭職或 被解僱的高管

沒有資格獲得解僱 付款。

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日程安排

在本節中：

附表 A-董事表

薪酬摘要表