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特拉華州的一家公司 PHINIA Inc.（以下簡稱 “公司”）特此根據本股票單位協議（“協議”）和計劃的條款和條件，根據下文規定的PHINIA Inc. 2023年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），向下述員工授予股票單位獎勵（“獎勵”），該獎勵自授予日起生效。除非本文另有具體規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。雙方協議如下：

每個股票單位代表一項或有權利，可以在滿足本協議和本計劃中的條件後獲得一股股份（或相當於一股股份價值的現金支付）。

1.存量單位的歸屬。根據本協議的條款和條件以及本計劃的規定，股票單位應按照以下時間表歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱或為公司或關聯公司服務：

儘管有上述規定，但如果適用上述歸屬時間表會導致部分股票單位的歸屬，則在該日期歸屬的股票單位數量應向下四捨五入到最接近的整數。

(a) 簿記賬户。在授予日，公司應將員工的股票單位記入公司賬簿上為員工設立和維護的股票單位賬户。該賬户應構成根據本協議授予員工的股票單位的記錄，僅用於會計目的，無需對任何公司資產進行隔離。

(b) 發行股票或現金支付。公司應向員工交付股份，以結算本協議授予的股票單位，等於員工既得股票單位的數量（包括因已歸屬的股息等價物而獲得的任何其他股票單位）。應在可行的情況下儘快在規定的歸屬日期當天或之後向員工支付款項，但無論如何不得遲於當年的12月31日

歸屬日期到期。儘管有上述規定，公司仍可自行決定以下列形式結算股票單位：(i) 在當地法律禁止結算股票 (A) 的前提下支付現金；(B) 要求員工或公司獲得員工居住國（和/或就業國，如果不同）任何政府和/或監管機構的批准，或 (C) 行政負擔過重；或 (C) 行政負擔過重；或 (C) ii) 股票，但要求員工立即出售此類股份（在這種情況下，本協議應賦予公司在符合適用法律的範圍內代表員工發佈銷售指示的權力）。

3. 終止僱傭關係。除非本第 3 節或第 4 節另有規定或委員會自行決定另有規定，否則員工應沒收截至僱員終止僱傭生效之日未歸屬的股票單位。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則在僱員終止僱傭關係時，以下規定應適用。

(b) 退休。如果員工因退休而被解僱，而當時員工無法因故被解僱，並且員工已提前至少六個月向公司發出書面通知，則在此類終止僱傭關係後，應按比例歸屬未歸屬股份。有資格歸屬的未歸屬股份中按比例分配的部分應通過從 (2) 獎勵股份總數乘以分數中減去 (1) 先前歸屬的獎勵股份數量（如果有）來確定，分子是員工從授予之日到解僱之日受僱的整整月數，分母為36。

(c) 終止僱傭的生效日期。就本協議而言，任何終止僱傭均應自 (1) 公司收到員工辭職通知之日起生效（提前書面退休通知除外，在這種情況下，就本條款而言，第 (1) 款的日期應為通知中規定的日期），或 (2) 員工停止積極提供服務的日期，以較早者為準。綜上所述，當地法律規定的任何通知期均不得延長適用的終止日期（例如，當地法律規定的 “花園休假” 或類似期限），公司應擁有決定員工何時不再積極為股票單位提供服務的專屬自由裁量權。儘管有上述規定，但在該獎勵受《守則》第409A條約束的範圍內，員工將被視為在員工 “離職” 後被解僱。

4. 控制權變更。如果控制權發生變化，則應根據本計劃第15條處理本獎勵，但是，就第15.1 (a) (5) 條而言，如果員工的解僱 (a) 符合本協議附錄A中規定的要求或 (b) 構成員工下的 “正當理由” 解僱，則該員工將被視為出於 “正當理由” 終止僱用或服務與繼任者、買方、公司簽訂的僱用、留任、控制權變更、遣散費或類似協議，或其任何關聯公司（如果有）。

(a) 沒有股東權利。在實際向員工交付股份以結算根據本協議授予和歸屬的股票單位（如果有）之前，員工作為股東對股票單位或任何標的股份沒有權利，包括但不限於投票權或股息權。

(b) 股息等價物。如果公司在授予日之後和根據本協議第2 (b) 節結算股票單位之前支付任何現金或其他股息或對股票進行任何其他分配，則應向員工的股票單位賬户存入額外數量的股票單位，其計算方法是：(i) 在股息記錄日存入員工的股票單位數目乘以 (ii) 每股支付的股息，再除以該股息的結果乘以 (iii) 股息支付的股票的公允市場價值日期，並且（iv）將結果四捨五入到最近的股票單位。抵免額自股票的股息或其他分配之日起生效。存入員工賬户的股息等價物應受到與存入股息或其他分配的股票單位相同的限制，包括但不限於獎勵的歸屬條件和分配條款。

6. 税收和社會保險繳款的預扣。無論公司和/或僱用員工的關聯公司（“僱主”）就任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、賬户付款或其他與税收相關的預扣税（“税務相關項目”）採取任何行動，員工都承認，員工對所有合法應付的税收相關項目的最終責任是並且仍然是員工的責任，公司和僱主：(i) 對僱主不作任何陳述或承諾處理與股票單位任何方面有關的任何税收項目，包括股票單位的授予、股票單位的歸屬、隨後出售根據股票單位收購的任何股票以及獲得任何股息或股息等價物；以及（ii）不承諾制定授予條款或股票單位的任何方面以減少或消除員工對税收相關項目的責任。

在股票單位歸屬後交付股票之前，如果任何税收司法管轄區要求預扣税收相關項目，則公司可以扣留足夠數量的股票單位歸屬後本可發行的全部股份，這些股票單位的總公允市場價值不超過要求預扣的最大法定税收相關項目。預扣股份的現金等價物將用於結清扣税收相關項目的義務（參照適用的歸屬日股票的公允市場價值確定）。不得因股票單位的授予和本協議下股票的發行而扣留或發行任何部分股份。或者，公司和/或僱主可以自行決定從員工的工資/工資或其他應付給員工的款項中扣留支付税收相關項目所需的任何款項，不扣繳股票，也可以要求員工向公司匯出足以支付與税收相關項目相關的預扣款的現金。

如果通過預扣股份或從員工的工資/工資或應付給員工的其他款項中扣留未滿足預扣要求，則除非員工就支付公司和/或僱主自行決定必須扣留的任何税收相關項目作出令人滿意的安排（由委員會決定），否則在歸屬股票時不會發行任何股票，或直到員工就支付公司和/或僱主自行決定必須扣留的任何税收相關項目作出令人滿意的安排，或者就此類庫存單位收取。如果員工需要在多個司法管轄區納税，則員工承認可能要求公司、僱主或其他子公司或關聯公司在多個司法管轄區扣留或説明與税收相關的項目。通過接受這種股票單位的授予，員工明確同意扣留股份和/或扣留股份

員工的工資/工資或本協議規定的應付給員工的其他款項。與股票單位相關的所有其他税收相關物品以及為支付股票而交付的任何股票均由員工全權負責。

(a) 員工收購本獎勵所涵蓋的股份僅用於投資目的，而不是為了向公眾轉售或以其他方式分配股份，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”），並且不得處置公司律師認為違反1933年法案或其規章制度的交易中的任何股份，或任何適用的州證券或 “藍天” 定律；

(b) 如果本獎勵所涵蓋的任何股票應根據1933年法案註冊，則僱員（或任何其他人）不得在他（或任何其他人）被視為1933年法案所定義的承銷商的情況下公開發行（《交易法》所定義的國家證券交易所除外）任何此類股份；以及

(a) 不可轉讓。本獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑或血統法和分配法，或者公司另行允許，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。此外，通過接受本獎勵，員工同意不出售根據本獎勵收購的任何股票，除非本計劃中另有規定，並且適用的法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售。

(b) 通知。本協議要求或允許的任何書面通知應被視為已酌情親自送達員工或公司高管薪酬部，或者以掛號信形式存放在美國郵局，郵資已預付，視情況發給員工，地址為公司記錄中的地址，或他或她可能以書面形式向公司指定的其他地址，或注意：高管薪酬，PHP INIA Inc.，在其總部辦公室或其他類似地點公司可能以書面形式指定給員工的地址。根據本協議，公司也可以通過電子方式（包括電子郵件）或通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統向員工發出通知。

(d) 適用法律。根據本計劃和本協議作出的裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。

其中的條款和規定，無論這些條款和規定是僅以引用方式納入本協議還是本協議中明確引用。明確理解，委員會有權管理、解釋計劃和本協議並做出所有必要或適當的決定，所有這些決定都對員工具有約束力。如果本協議的條款與本計劃的條款（與終止僱傭或控制權變更有關的任何條款除外）之間存在任何衝突，則本計劃的條款應在解決衝突所需的最低限度內取代並取代本協議中衝突的條款。儘管本計劃中有任何相反的條款，但本獎勵第3節的終止條款和第4節的控制權變更條款仍具有控制權。

(f) 第16條合規。在遵守交易法第16條的空頭配對規則或避免扣除利潤所必需的範圍內，員工不得出售或以其他方式處置作為支付任何賺取的股票單位而發行的股份。

(g) 409A 延遲六個月。如果員工在終止僱傭關係時是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則因終止僱傭而向員工支付的任何款項應在僱員被解僱後的六個月內延遲到該守則第409A條所要求的範圍內。

(h) 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不得賦予僱員任何繼續工作的權利，也不得以任何方式干涉僱主隨時終止僱員的權利。

(i) 計劃的自由裁量性質；無權獲得額外獎勵。員工承認並同意，本計劃具有自由裁量性質，期限有限，公司可隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據本計劃授予的獎勵是一次性福利，並不產生任何代替獎勵的獲得獎勵或福利的合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受該獎勵約束的股份數量以及歸屬條款。

(j) 解僱補償金。該獎勵的價值是僱員僱傭合同（如果有的話）範圍之外的特殊薪酬項目。因此，就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，獎勵不屬於正常或預期薪酬。

(o) 完整協議；標題。本協議是雙方之間的完整協議，所有先前的口頭和書面陳述均合併到本協議中。本協議中的標題僅為方便和識別，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

(p) 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎項有關的任何文件。員工特此同意通過電子傳送方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

我確認收到了本計劃的副本（要麼是本文的附件，要麼是我之前收到的），而且我已經仔細閲讀了本協議和本計劃。我同意受本協議和計劃中規定的所有條款的約束。

(a) 向員工分配任何與截至控制權變更之日員工的職位（包括身份、職務、職稱和報告要求）、權力、職責或責任不一致的職責，或控制權變更之日後分配給員工的任何更高職位、權限、職責或責任，或員工的職位、權限、職責或責任的任何其他減損（無論是否完全由此而發生）關於該公司不再是上市實體），不包括為此目的採取非惡意的孤立、微不足道和無意的行為，公司在收到員工發出的相關通知後立即採取了補救措施；或

1. 向員工支付年基本工資，其金額至少等於公司及其關聯公司在控制權變更發生月份之前的十二個月內向員工支付或應付的最高月基本工資的十二倍，包括公司及其關聯公司已經賺取但延遲支付的任何基本工資；或

2. 在控制權變更生效日期兩週年之前結束的每個財政年度中，向員工提供年度獎金（“年度獎金”）機會，該機會至少等於員工在控制權變更之日之前的最後三個完整財政年度中根據公司管理激勵獎金計劃支付或應付的獎金或任何前任或繼任計劃下的任何可比年度獎金的平均值（或者，如果員工在最早的僱傭期開始後首次受僱於公司三個財政年度，在截至公司僱用員工的控制權變更之日之前的財政年度中，根據此類計劃支付或應付的獎金的平均值，如果員工在該財政年度內沒有受僱於公司，則該獎金將按年計算）；

在任何一種情況下，除非是孤立的、微不足道的和無意的失誤，不是惡意發生的，公司在收到員工的通知後會立即予以補救；或