美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-32501
REED'S， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（狀態 公司） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
201 Merritt 7，康涅狄格州諾沃克 06851
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(800) 997-3337
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
註明 截至最新的實際可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年10月31日， 已發行普通股總數為4,169,131股。
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是否以電子方式提交了在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）中，根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）規則 提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
| 規模較小的
申報公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指示 發行人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
目錄
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 第 1 項。簡明財務報表 | F-1 | |
| 簡明資產負債表——2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）簡明變動表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明財務報表附註（未經審計） | F-5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 9 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 10 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 10 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 10 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 10 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 10 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 10 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 10 | |
| 第 5 項。其他信息 | 10 | |
| 第 6 項。展品 | 11 |
| i |
關於前瞻性陳述和信息的警告 聲明
這份 10-Q表季度報告以及我們的其他公開文件或公開聲明包括1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述由 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該” 和 “將” 等術語和短語以及類似的表達方式來識別，包括對假設的引用，與我們的未來前景、發展和 業務戰略有關。
這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、假設和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、績效 或成就存在重大差異。管理層警告説，這些前瞻性陳述受其條款和/或重要因素的限制 ，其中許多是我們無法控制的，並且涉及許多風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致實際結果和事件與陳述存在重大差異，包括但不限於 以下風險因素：
● 我們有營業虧損的歷史。我們對現金資源和資本需求的充足性以及對額外融資的需求 的估計，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
● 我們可能無法延長或償還欠有擔保貸款人的債務，這將對我們 的財務狀況和繼續經營的能力產生重大不利影響。
● 我們需要額外的融資來支持我們的營運資金和執行2023財年的運營計劃，這些資金可能不可用 ，也可能成本高昂且具有稀釋性。
● 我們吸收、緩解成本上漲或將成本上漲轉嫁給我們的裝瓶商/分銷商和/或客户的能力；
● 成本、利率和通貨膨脹上漲對消費者可支配收入的影響，尤其是能源成本的上漲 ；
● 與經濟放緩或衰退相關的不確定性，這些不確定性可能會對客户的財務狀況產生負面影響 ，並可能導致對我們產品的需求減少；
● 烏克蘭和以色列軍事衝突、大宗商品價格波動、經濟不確定性增加以及 地緣政治緊張局勢升級的影響；
● 物流問題和延誤的影響；
● 我們有效管理庫存和/或應收賬款的能力；
● 我們有能力繼續產生足夠的現金流來支持我們的擴張計劃和一般運營活動；
● 與天氣、季節相關和/或其他原因導致的需求變化，包括產品類別和/或包裝 消費量的變化、包括鋁罐在內的某些關鍵原料的成本和可用性的變化，以及由於氣候變化和惡劣或極端天氣條件而導致的供應 鏈中斷；
● 競爭產品和定價壓力對我們業務的影響，以及競爭對手的行為導致我們在 市場上獲得或維持銷售份額的能力；
| ii |
● 我們實施和/或維持提價的能力，包括降低促銷補貼；
● 我們和/或我們產品的分銷商的銷售和/或營銷活動的有效性，他們中的大多數分銷商 可能被認為與我們的產品相比具有競爭力的產品；
● 我們的廣告、營銷和促銷策略現在或將來的成本和/或有效性；
● 我們的合作包裝商未能及時或根本沒有生產我們的產品；
● 我們有能力做出適當安排和/或獲得足夠的容量來對我們的任何產品進行代包裝，及時替換 已停產的代包裝安排和/或對代包裝可用性的限制；
● 股價的波動可能會限制股票銷售、股票購買或其他機會，並對股權獎勵受贈人的動機 產生負面影響；
● 我們的信息技術系統的任何中斷和/或效率低下，包括網絡安全漏洞，導致 我們的業務中斷或對客户關係產生負面影響，以及涉及與第三方共享數據的網絡安全事件；
● 實施額外法規，對加糖飲料或酒精飲料徵收消費税和/或銷售税；以及
● 招聘和留住高級管理層、其他關鍵員工和我們的總體員工基礎。
在本報告發布之日之後，我們 沒有義務更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。我們的實際業績、業績或成就可能與 這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。
| iii |
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
REED'S， INC，
簡化 資產負債表
（金額 以千計，股票金額除外）
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
|
應收賬款，扣除備抵金 | ||||||||
| 庫存， net | ||||||||
| 來自前關聯方的應收款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產
和設備，扣除累計折舊後的美元 | ||||||||
| 無形的 資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 循環信貸額度
，扣除資本化融資成本 $ | ||||||||
| 可轉換
應付票據，流動部分，扣除美元債務折扣 | ||||||||
| 應付給前關聯方 | ||||||||
| 租賃負債的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除債務折扣後的美元債務 | ||||||||
| 租賃 負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 赤字： | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 以資本支付的額外 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
REED'S， INC.
簡明的 操作語句
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
（金額 以千計，每股和每股金額除外）
三個 個月已結束 九月 30, | 九 個月已結束 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 配送 和手續費 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 — 基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均值 已發行股票數量——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
REED'S， INC.
簡明的 股東權益變動表（赤字）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
（金額 以千計，股票金額除外）
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付費 進入 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得 期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付費 進入 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得 期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級管理人員的既得限制性股票的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為支付融資費用而發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票，用於分紅 A 系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通 股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付費 進入 | 累積的 | 總計 股東的 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得 期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級管理人員的既得限制性股票的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票，用於分紅 A 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通 股，扣除發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 既得 期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級管理人員的既得限制性股票的公平 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 股票，用於分紅 A 系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為支付融資費用而發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通 股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
REED'S， INC.
簡明現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
（金額 以千計）
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 處置財產和設備造成的損失 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 預付融資成本的攤銷 | ||||||||
| 既得期權的公平 價值 | ||||||||
| 授予高級管理人員的既得限制性股票的公平 價值 | ||||||||
| 作為融資成本發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 更改 可疑賬户的備抵額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 減記 | ( | ) | ||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 減少 的使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||||||
| 應計 股息 | ( | ) | ||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 商標 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 使用信用額度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付 的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 來自可轉換應付票據的收益 ，扣除費用 | ||||||||
| 付款 的可轉換應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自前關聯方的金額 ，淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
非 -現金投資和融資活動 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
REED'S， INC.
簡明財務報表附註
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 和九個月（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
1。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的Reed's, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的 簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）中期 財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據 美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。我們認為，這些簡明的 財務報表中包含的披露足以使此處提供的信息不具有誤導性。這些簡明財務報表 應與公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。隨附的簡明財務報表未經審計，但管理層認為 包含公允列報公司2023年9月30日 的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績和現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的 資產負債表來自公司經審計的財務報表。
截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的整個財年 的預期經營業績。
很擔心
所附的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產並結算 負債和承諾。如隨附的財務報表所示，在截至2023年9月30日的九個月 個月中，公司淨虧損8,927美元，截至2023年9月30日，股東赤字 為12,760美元。這些因素使人們對公司在財務報表發佈之日起 一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，該公司的獨立註冊會計師事務所在 其關於公司2022年12月31日財務報表的報告中，對公司 繼續作為持續經營企業的能力提出了實質性質疑。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。
截至2023年9月30日的 ，我們的現金餘額為1,004美元，信貸額度目前有14美元，信貸額度還有3,062美元的 借款能力。
從歷史上看， 我們通過公開和私募出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換 債務工具、金融機構的定期貸款和信貸額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。為了緩解這些情況， 管理層目前正在評估各種融資方案，並可能尋求通過發行股權、 夾層證券或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。在 我們尋求更多融資來源時，無法保證我們能以優惠條件獲得此類融資，也無法保證 。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受多種因素的影響，包括市場 和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。
我們 還採取了果斷行動來提高利潤率，包括完全外包我們的製造流程、精簡我們的產品 產品組合、談判改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
| F-5 |
最近的 趨勢-市場狀況
儘管 美國經濟在2023年第三季度持續增長，但更高的通貨膨脹、美聯儲為應對 通脹而採取的行動以及能源價格上漲給未來的經濟環境帶來了不確定性，這種不確定性將繼續演變，並可能在未來時期影響 我們的業務。我們經歷了供應鏈的挑戰，包括交貨時間的延長，以及由於可用性限制和需求旺盛導致的 原材料、物流和勞動力成本上漲。儘管我們會定期監控 供應鏈中的公司，並在必要和可用時使用替代供應商，但供應鏈限制可能會中斷我們 獲取製造產品所需原材料的能力，並對我們的運營產生不利影響。我們預計，通貨膨脹 趨勢和供應鏈壓力將在整個 2023 年持續下去。
在 截至2023年9月30日的第三和第九期內，公司經歷了 2022 年運費上漲的緩和。截至2023年9月30日的三個月期間，平均運費和手續費為每箱2.98美元，而截至2022年9月30日的三個月期間， 為每箱3.38美元。 截至2023年9月30日的九個月期間，平均運費和手續費為每箱3.17美元，而截至2022年9月30日的九個月期間，平均運費和手續費為每箱4.13美元。儘管 該公司的運費成本在過去三個季度中有所下降，但該公司認為， 環境仍然動盪不定，公司將繼續監控運輸的價格和可用性。為了管理這種風險，已經實施了緩解計劃 。供應鏈挑戰影響了我們從 對我們產品的強勁需求和銷售增長中受益的能力，這給公司帶來了負面影響。勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流 問題和運費上漲以及持續的港口擁堵造成的幹擾導致利潤率受到抑制。該公司的通貨膨脹率已經放緩 ，預計這種情況將持續到2023年。
反向 股票分割
在2023年1月24日舉行的 股東特別會議上，公司股東授予公司董事會 在2024年1月24日當天或之前的任何時候，通過修改經修訂的公司註冊證書 對普通股進行反向股票拆分的自由裁量權，比例不低於 1:6 且不超過1比50，br} 董事會自行決定將該範圍內的整數確切比率設定為整數。2023 年 1 月 25 日， 公司宣佈，其董事會批准對公司已發行和流通 股普通股進行一比五的反向股票拆分，每股面值0.0001美元。
普通股的授權數量不受反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的 股票，因為所有零股都四捨五入為下一個整股。因此，此處列報的普通股的所有股票和每股 金額均已追溯調整，以反映上述所有列報期間的反向股票拆分 。
| F-6 |
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響報告資產和負債金額、財務報表發佈日期 的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計和假設包括應收賬款信用損失準備金的估計值、按可變現淨值對庫存進行估值時使用的假設 、記錄的長期有形和無形資產的減值測試、遞延所得税資產的估值 備抵額、潛在負債應計估值時做出的假設、 和用於確定公司流動性的假設。
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606，即與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）確認收入。當產品控制權移交給我們的客户時，收入和銷售成本即被確認，這通常發生在從我們的設施發貨時 。當時公司的履約義務已得到履行。公司 與客户簽訂了任何要求交付以外的績效的重要合同，與客户的合同不包含任何可能導致收入隨着時間的推移分配或調整的激勵措施 或折扣。配送和處理活動在 買家獲得對商品的控制權之前進行，因此是配送活動，而不是向買家承諾的服務。公司的所有 產品僅作為製成品出售，不要求客户在裝運後履約義務 才能從中獲得預期價值。
公司不允許退貨，但配送前損壞的商品除外。從歷史上看， 損壞的商品退貨微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履約義務 和交易定價的評估，我們目前不維持債務的合同資產或負債餘額。 我們每季度評估合同和結論的合理性。
每股基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數 ，不包括未歸屬的限制性普通股。限制性股票 自歸屬以來已發行普通股的基本加權平均數中包含在內。攤薄後每股收益（虧損） 的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數 加上所有潛在攤薄普通股發行後本應流通的額外普通股數量， 使用庫存股法。自授予限制性股票之日起，限制性股票包含在攤薄後的已發行普通股加權平均數中 。如果潛在的普通股具有抗稀釋作用，則將其排除在計算之外。
對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的 期，基本和攤薄後每股虧損的計算是相同的，因為潛在的稀釋性 證券本來會產生反稀釋作用。可能具有攤薄作用的證券包括以下內容：
九月 30, 2023 | 九月 30, 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可兑換 應付票據 | ||||||||
| 未歸屬 限制性普通股 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股的普通 股票等價物 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-7 |
公司定期向非融資交易中的員工和非僱員發行股票期權和限制性股票獎勵 ，用於支付服務和融資成本。公司根據ASC 718，即補償股票 補償金對發放和歸屬的此類補助金進行核算，根據該補助金的價值在發放之日計量，並在歸屬期內按直線法將員工的薪酬支出 確認為薪酬支出。確認非僱員薪酬支出的時間和方式 與公司為服務支付現金一樣。公司在其運營報表 中確認股票薪酬的公允價值，並根據所提供服務的性質進行分類。
公司股票期權的 公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命以及未來 股息相關的某些 假設。薪酬支出是根據Black-Scholes-Merton期權定價模型得出的價值並根據實際經驗記錄的 。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來時期記錄的薪酬支出 產生重大影響。
廣告 費用
廣告 費用在發生時記為支出，幷包含在銷售和營銷費用中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，廣告費用合計分別為22美元和116美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，廣告費用合計 分別為82美元和539美元。
濃度
的淨銷售額。在截至2023年9月30日的三個月中，三位客户分別佔總賬單的22％、14％和12％， 在截至2023年9月30日的九個月中，兩位客户分別佔總賬單的19％和13％。在截至2022年9月30日的 三個月中，三位客户分別佔銷售額的16％、11％和10％；在截至2022年9月30日的九個月中， ，三位客户分別佔銷售額的19％、11％和10％。在這兩個時期，沒有其他買家超過 銷售額的 10%。
應收賬款。截至2023年9月30日，該公司有來自四個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的16％、14％、13％和 10％。截至2022年12月31日，該公司有來自兩個客户的應收賬款，分別佔其應收賬款總額的19％和11％。在這兩個期間，沒有其他客户超過應收賬款總額的10％。
公司利用聯合包裝商生產 100% 的產品。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，該公司在美國使用了六家獨立的合作包裝商進行大部分飲料產品的生產和裝瓶。 該公司與兩家不同的代加工商有長期合作關係，並與前關聯方加州定製飲料 LLC（“CCB”）簽訂了第三份代包裝協議（見附註11）。儘管還有其他包裝機，但代包裝機的更換可能會導致生產過程延遲 ，最終可能會影響運營結果。
從供應商處購買 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有供應商佔所有采購量的10％以上。 在截至2022年9月30日的三個月中，一家供應商佔購買量的18％。在截至2022年9月30日的九個月中，一家供應商佔購買量的15％。在這兩個時期內，沒有其他供應商超過所有購買量的10％。
應付賬款。截至2023年9月30日，該公司只有一家供應商，佔應付賬款總額的10％。截至 2022 年 12 月 31 日，沒有任何供應商佔應付賬款總額的 10%。在這兩個時期，沒有其他供應商超過應付賬款總額的10％ 。
| F-8 |
金融工具的公平 價值
公司使用各種輸入來確定其金融資產和負債的公允價值，並以經常性 為基礎來衡量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於衡量 其公允價值的投入相關的主觀性水平進行分類。ASC 820 定義了以下與輸入相關的主觀性級別：
level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價。
level 2—除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的輸入。
級別 3—基於公司假設的不可觀察的輸入。
金融資產和負債的賬面金額，例如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、 應付賬款、應付票據和其他應付賬款，由於這些工具的到期日較短，因此接近其公允價值。 資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率 基於現行市場利率。
最近的 會計公告
2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04《每股收益（主題 260）、債務——修改和消滅（副標題 470-50）、 補償——股票薪酬（主題 718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理” （“亞利桑那州立大學 2021-04”）。ASU 2021-04 為發行人應如何核算條款或條件 的修改或修改後仍歸類權益的獨立股票分類書面看漲期權（即認股權證）的交易或作為原始工具交換新工具的交易提供指導。發行人應在修改或交換前 立即將修改或交換的認股權證的公允價值與該認股權證的公允價值之間的差額來衡量修改或 交易的影響，然後應用由四類交易和每個類別的相應的 會計處理方式（股票發行、債務發起、債務修改以及與股票發行 和債務發起或修改無關的修改）的確認模型。ASU 2021-04 在從 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內對所有實體有效， 包括這些財政年度內的過渡期。實體應將ASU 2021-04中提供的指導方針前瞻性地應用於生效日期當天或之後進行的修改 或交換。公司採用了 ASU 2021-04，自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASU 2021-04 的採用對公司的財務報表列報或披露沒有任何影響。
2016年9月 ，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年《金融工具信貸損失計量》。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體 使用基於當前預期信用損失（“CECL”）的前瞻性方法來估算某些類型 金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。這可能導致提前確認損失準備金。亞利桑那州立大學2016-13年自2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。公司採用該準則，自 2023 年 1 月 1 日 起生效，採用該準則對公司的財務報表和相關披露沒有實質性影響。
管理層認為財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他 會計公告和指導並未對 公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
2。 庫存
Inventory 的估值取成本（先入先出）或可變現淨值，減去減記後的較低值，由以下各項組成（以 千計）：
庫存計劃
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
3。 財產和設備
財產 和設備由以下內容組成（以千計）：
財產和設備清單
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 經營租賃下的使用權 資產 | $ | $ | ||||||
| 計算機 硬件和軟件 | ||||||||
| 機械 和設備 | ||||||||
| 施工 進行中 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 費用分別為112美元和79美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，使用權資產 的攤銷額分別為102美元和86美元。
4。 無形資產
無形資產包括以下內容（以千計）：
無形資產摘要
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 品牌 名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5。 信用額度
公司信貸額度下的未償金額 如下（以千計）：
信貸額度下的未償金額表
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 信貸額度 — Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
| 資本化 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2022年3月 ，公司與Alterna Capital Solutions（“ACS”）簽訂了融資協議，提供信貸額度 以取代其以前的信貸額度。ACS信貸額度為期3年，提供高達13,000美元的借款， 由符合條件的應收賬款和庫存作為擔保。超額預付款附加條款規定，在 抵押基礎（“超額預付款”）上方最多可額外借款400美元，總借款額為13,000美元。截至2023年9月30日，根據融資協議，目前可用資金為14美元 和3,062美元的借款能力。
基於應收賬款的借款 的利息為最優惠利息加4.75％，但不低於8.0％（截至2023年9月30日為13.25％，截至2022年12月 31日為12.25％）。基於庫存的借款的利息為最優惠利息加5.25％，但不低於8.5％（截至2023年9月30日為13.90％，截至2022年12月31日為12.90％）。額外的超額預付款附加費率為最優惠利率加12.75％，但不低於16.00％（2023年9月30日為18.00％ ，2022年12月31日為18.00％）。此外，信貸額度每月需繳納1美元的監控費， 對信貸額度有最低使用要求。低於1,500美元的貸款餘額將按賬户 應收賬款預付款的利率加上每月1美元的監控費來支付利息。
| F-10 |
公司承擔了483美元的交易直接費用，主要包括經紀費、銀行費和律師費。這些成本已經 資本化，將在ACS協議的3年期限內攤銷。截至2022年12月 31日，未攤銷的債務折扣餘額為363美元。在截至2023年9月30日的九個月中，債務折扣的攤銷額為121美元，截至2023年9月30日，剩餘的 未攤銷債務折扣餘額為242美元。
6。 有擔保可轉換應付票據
應付有擔保可轉換票據項下的未償金額 如下（以千計）：
債務附表
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 有擔保的 可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應計
利息（包括超額的 ABL 費用）美元 | ||||||||
| 資本化 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 當前 部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期 長期部分 | $ | $ | ||||||
有擔保的 可轉換應付票據
2022年5月 ，公司發行了11,250美元的可轉換票據，應付給隸屬於Whitebox Advisors, LLC的實體（統稱為 “白盒”）。 這些票據的年利率為10％（每年5％以現金支付，每年5％以實物支付（“PIK”） ，將此類PIK利息添加到票據本金中），由公司幾乎所有資產（包括 其所有知識產權）擔保，並受與公司現有有擔保貸款人ACS簽訂的抵押品共享協議的約束 （參見注釋 5）。這些票據將於2025年5月9日到期。2022年9月，該公司向Whitebox額外發行了2,500美元的可轉換票據，應付給 ，這些票據已於2022年11月全額償還。
從2022年8月開始，可轉換票據具有攤銷功能，要求公司根據公司普通股平均價格的90％ ，每月支付200美元的 本金加上應計利息，由公司選擇以現金或公司普通股股份支付。2023年2月、2023年5月以及2023年9月，Whitebox 取消了2022年12月至2023年10月每月攤還款的要求，並將於2023年11月1日恢復。剩餘的本金攤銷款額預計在2023年約為400美元，2024年為2400美元，2025年為1,000美元，從而使可轉換票據的本金餘額約為790萬美元，將於2025年5月9日到期。
可轉換票據允許以資產為基礎的貸款（“ABL”）向ASC（見附註5）欠款，最高不超過8,000美元。 在2023年2月、2023年5月以及2023年9月，Whitebox再次免除了公司違反契約的超額ABL金額以及 延期支付此類ABL費用。截至2023年9月30日，超額的ABL費用總額為2,152美元，將於2023年11月28日到期。
如果 公司經歷了可轉換票據中定義的根本變化，則票據的持有人有權要求 公司以現金回購票據，回購價格等於本金的110％（從100％修訂），加上應計利息 以及其他修正案。
截至2022年12月31日 ，票據的本金餘額為10,450美元。2023年2月和2023年5月，公司向Whitebox發行了總計 4,050美元的額外可轉換票據，其條款與2022年5月發行的票據基本相同，唯一的不同是 4,050美元的可轉換票據不需要任何攤銷付款，將於2023年11月28日到期。截至2023年9月30日，應付給Whitebox的所有可轉換票據的餘額 為14,500美元。
| F-11 |
截至2022年12月31日 ，應計利息餘額為1,052美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的 利息為2483美元，包括可轉換票據的979美元利息和與超額ABL費用相關的1,504美元。此外，還支付了268美元的 應計利息。截至2023年9月30日，應計利息餘額為3,267美元。
在 2022年12月31日，未攤銷的債務折扣為976美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司承擔了253美元的發放貸款的直接成本，併發行了價值273美元的82,438股公司普通股，以此作為上述 豁免的激勵。這些成本已資本化，並將在可轉換票據或豁免期內攤銷。在截至2023年9月30日的九個月 個月中，債務折扣的攤銷額為820美元，截至2023年9月30日，剩餘的未攤銷債務 折扣餘額為666美元。
可轉換票據可兑換，初始轉換率為每轉換一美元 本金可獲得0.08306股公司普通股，約合每股12.04美元，但須進行慣常的反稀釋調整。此外，如果發生的某些公司 事件構成了定義的整體根本變化，則在某些情況下，票據持有人 有權獲得兑換率的提高，僅限於每1美元本金0.12155股普通股，或每股大約 8.23美元。
轉換後，可轉換票據的持有人有權根據定義獲得利息全額付款。整數金額 等於待轉換的可轉換票據的剩餘定期支付利息的總和，這些利息將在到期時到期， 支付，公司可選擇以現金或普通股形式支付。公司使用公司普通股結算轉換並支付 攤銷款和全額利息的能力受可轉換票據中規定的某些限制 的約束。
截至2023年9月30日，包括應計利息在內的票據可轉換為公司1,475,725股普通股。
為明確起見，根據票據的條款，持有人 不得轉換或發行普通股，前提是此類轉換或發行會使該持有人及其所屬的任何集團以實益方式擁有一些普通股， 在轉換或發行後這些普通股 將超過我們當時已發行普通股的9.9％。
公司受2023年5月9日與Whitebox簽訂的註冊權協議 的約束，根據該協議，公司登記所有可能在票據轉換 或用於償還票據攤銷或利息全額支付後可能發行的所有股份。
7。 租賃負債
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，租賃成本總額分別為67美元和56美元。
截至2022年12月31日 ，運營租賃負債總額為394美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司為其運營租賃負債支付了138美元 。截至2023年9月30日，運營租賃負債總額為256美元。
根據2023年9月30日的 ，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為1.25年。截至2023年9月30日，經營租賃的 加權平均貼現率為12.60％。
8。 股東權益
普通 股票發行
2023年5月25日，公司與作為主要投資者的D&D Source of Life Holding Ltd.、 和裏德的某些關聯公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者同意購買共計1,566,732股Reed's 普通股和認股權證，購買313,346股普通股。收購價格為每股普通股2.585美元，並附有 相關的認股權證。扣除發行費用後，該公司的淨收益為4,016美元。認股權證可行使 ，期限為三年，行使價為每股2.50美元。
2023年5月25日，為了吸引主要投資者認購，公司授予了主要投資人某些優先權， 同意支持主要投資者提名兩名董事會指定人，其中一人應為獨立董事。
| F-12 |
普通 股票回購
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司根據回購當日的市值 ，以1美元的價格從一位高管手中回購了274股普通股。該公司退出股份。
限制性 普通股
非既得限制性股票活動摘要
| 未歸屬 股票 | 可發行 股票 | 公平
價值 在當天 發行 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 已發行 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 限制性普通股歸屬的總公允價值分別為3美元和137美元， ，幷包含在隨附的運營報表中的一般和管理費用中。截至2023年9月30日，與發行限制性普通股相關的未歸屬薪酬金額 為0美元。在計算每股基本虧損時，這些股份 自歸屬之日起計入已發行普通股的加權平均值。在計算攤薄後的每股淨收益時，這些 股票計入截至授予之日已發行的加權平均普通股。
股票 期權
股票期權活動的時間表
| 股份 | 加權- 平均值 行使價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 條款 （年份） | 聚合
固有的 價值 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未歸屬 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| Vested 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日， 未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司批准了根據裏德 2020年股權激勵計劃發行的10,037股可行使期權。向員工發行了10,037份期權，在四年歸屬期內每年解鎖5,016份期權， 和5,021份期權根據董事會制定的績效標準解鎖。
| F-13 |
股票期權可按每股4.50美元的價格行使，並在十年後到期。這些期權的總公允價值在授予日 約為32美元，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的，平均假設如下： 股價為4.50美元，預期期限為六年，波動率為82％，股息率為0％，加權平均無風險利率 為3.59％。預期期限代表考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為，預計授予的股票期權獎勵將持續多長時間的加權平均時間 ；預期波動率基於公司普通股的歷史 波動率；預期股息收益率基於公司過去未支付股息 且預計將來不會派發股息這一事實；無風險利率以此為基礎在當時有效的美國國債收益率曲線上 計量標準與股票期權獎勵的預期期限相對應。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了與既得股票 期權相關的351美元和448美元的薪酬支出。截至2023年9月30日，與股票期權相關的未歸屬薪酬總額約為582美元， 將在截至2027年3月28日的未來時期作為期權歸屬確認為支出。
正如2023年9月30日的 一樣，未償還和可行使的期權沒有內在價值。總內在價值 是根據截至2023年9月30日的收盤價（3.26美元）與已發行的 股票期權的行使價之間的差額計算得出的。
10。 股票認股權證
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的認股權證活動如下：
認股權證活動時間表
| 股份 | 加權- 平均行使價 | 加權- 份剩餘合同期限（年） | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日， 未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的 ，未償還和可行使的認股權證的總內在價值為238美元。總內在價值 是根據截至2023年9月30日的收盤價（3.26美元）與公司 購買普通股的認股權證的行使價之間的差額計算得出的。
2023年5月25日，公司與作為主要投資者的D&D Source of Life Holding Ltd.、 和裏德的某些關聯公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者同意購買共計1,566,732股Reed's 普通股和認股權證，購買313,346股普通股。普通股及相關認股權證 的每股收購價為2.585美元。認股權證可行使三年，每股行使價為2.50美元。
11。 與加州定製飲料有限責任公司（前關聯方）的交易
2018年12月 ，公司與加州定製飲料有限責任公司（“CCB”）（一家由前關聯方克里斯托弗·裏德擁有的實體 ）簽署了代加工協議，根據該協議，建行同意按商定的 費用為公司生產某些產品。經修訂的代包裝協議包括某些關於產品投入、收縮和質量保證的規定。同樣從2019年開始，建行同意在2021年之前向該公司支付建設銀行某些自有品牌銷售額的5％特許權使用費。
| F-14 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司向建行分別支付了1,127美元和2611美元的代加工費。 截至2023年9月30日和2022年9月30日，應付給建設銀行的代打包費總額分別為452美元和2,025美元。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，該公司還分別記錄了來自建行的1,315美元和1315美元的應收賬款，包括297美元和297美元的應收特許權使用費 ，以及根據代打包協議 分別為1,018美元和1,018美元，允許的某些成本的退款。
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，建行到期應收賬款和應付給建設銀行的應付賬款如下：
關聯方附表
九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
|
應收賬款，扣除準備金美元 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （應付）應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
在2022年12月31日 ，建行對該公司記錄為應收賬款的1,315美元中欠款1,043美元提出異議。公司認為 將在本次爭議中佔上風，但是，截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於最終結算金額 的不確定性，根據管理層的估計，公司已提供538美元的準備金。此外， 於2023年4月19日， 公司收到中國建設銀行的一封信，要求支付各種款項，包括分別截至2023年9月30日 和2022年12月31日的452美元和2,025美元的未付款。該公司已確定，CCB 實現需求損失的可能性微乎其微，因此沒有記錄任何與需求相關的額外應計賬款。
12。 承諾和突發事件
2018年 ，CCB假設我們每月支付洛杉磯製造工廠的租賃義務，但是，我們解除出租人的 債務取決於建行向出租人存入的1200美元擔保。截至2023年9月30日， 已向出租人存入800美元，Chris J. Reed已向出租人存入約7,260股公司普通股，價值為 24美元，這些普通股仍由出租人託管。
不時地，我們是正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的當事方。我們的管理層會對我們 在這些索賠和訴訟中面臨的風險進行單獨和總體評估，並規定，如果 的損失金額可估算且損失是可能的，則此類訴訟可能蒙受損失。
我們 認為目前不存在任何重大訴訟事項。儘管無法確定地預測此類訴訟事項和索賠 的結果，但我們認為，此類索賠和訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
| F-15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述和信息的警告 聲明
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務 報表以及本報告其他地方出現的相關附註一起閲讀。
除了我們的公認會計原則業績外，以下討論還包括作為衡量我們業績的補充指標的修改後的息税折舊攤銷前利潤。我們之所以提出 修改後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期的表現。此外，我們還使用修改後的息税折舊攤銷前利潤 來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析業務戰略在評估 潛在收購方面的有效性；做出薪酬決策；以及就我們的財務業績與董事會進行溝通。 修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準，不應將其視為淨收益、 業務收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案 。我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的 薪酬、認股權證支出公允價值的變化以及包括員工遣散費和資產 減值在內的一次性重組相關成本。
接下來的 討論還包括總賬單的使用，這是一項關鍵績效指標和指標。賬單總額代表向分銷商和零售商開具發票的 金額，不包括銷售調整。總賬單可能包括從 MSRP 或 “標價” 中扣除的款項， （如果適用），不包括產生此類銷售的促銷成本。管理層利用總賬單來監控產品和銷售人員的經營業績 ，促銷或其他補貼的影響可能會掩蓋這些績效。管理層認為， 總賬單的列報為衡量裏德的經營業績提供了有用的指標。
概述
在截至2023年9月30日的 期間，公司繼續加強其供應鏈，實施毛利率提高計劃， 提高運輸和倉儲成本的效率並減少運營支出。此外，它繼續建立創新 渠道，Reed's Real Ginger Ale、Virgil's Zero Sugar 手工蘇打水、Reed's Classic 和 Stormy Mule 以及 Reed's Hard Ginger Ale 持續增長。
公司仍然專注於推動銷售增長、提高毛利率和降低運費成本。銷售增長的重點是渠道擴張 、增加門店佈局、推出新產品和改善銷售執行。利潤率提高計劃是由包裝儲蓄、聯合包裝商升級以及更高的槓桿採購和效率的提高推動的。這些舉措的基礎 側重於從戰略上降低運營成本，尤其是交付和處理費用。
近期趨勢-市場狀況
儘管 美國經濟在2023年第三季度持續增長，但更高的通貨膨脹、美聯儲為應對 通脹而採取的行動以及能源價格上漲給未來的經濟環境帶來了不確定性，這種不確定性將繼續演變，並可能在未來時期影響 我們的業務。我們經歷了供應鏈的挑戰，包括交貨時間的延長，以及由於可用性限制和需求旺盛導致的 原材料、物流和勞動力成本上漲。儘管我們會定期監控 供應鏈中的公司，並在必要和可用時使用替代供應商，但供應鏈限制可能會中斷我們 獲取製造產品所需原材料的能力，並對我們的運營產生不利影響。我們預計，通貨膨脹 趨勢和供應鏈壓力將在整個 2023 年持續下去。
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在 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司經歷了2022年 運費上漲的緩和。截至2023年9月30日的三個月期間，平均運費和手續費為每箱2.98美元，而截至2022年9月30日的三個月期間， 為每箱3.38美元。 截至2023年9月30日的九個月期間，平均運費和手續費為每箱3.17美元，而截至2022年9月30日的九個月期間，平均運費和手續費為每箱4.13美元。儘管 該公司的運費成本在過去三個季度中有所下降，但該公司認為， 環境仍然動盪不定，公司將繼續監控運輸的價格和可用性。為了管理這種風險，已經實施了緩解計劃 。供應鏈挑戰影響了我們從 對我們產品的強勁需求和銷售增長中受益的能力，這給公司帶來了負面影響。勞動力短缺、原材料成本大幅上漲、物流 問題和運費上漲以及持續的港口擁堵造成的幹擾導致利潤率受到抑制。該公司的通貨膨脹率已經放緩 ，預計這種情況將持續到2023年。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們繼續創造現金流以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入 資本市場的機會。
經營業績 ——截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月為截至2022年9月30日的三個月
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的關鍵統計數據，以千計。
| 截至9月30日為止的三個 個月， | Pct。 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 賬單總額 (A) | $ | 13,219 | $ | 14,101 | -6 | % | ||||||
| 減去： 促銷和其他津貼 (B) | 1,363 | 2,007 | -32 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 11,856 | $ | 12,094 | -2 | % | ||||||
| 售出商品的成本 | 7,823 | 9,659 | -19 | % | ||||||||
| 佔賬單總額的百分比 | 59 | % | 68 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 66 | % | 80 | % | ||||||||
| 總利潤 | $ | 4,033 | $ | 2,435 | 66 | % | ||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 34 | % | 20 | % | ||||||||
| 開支 | ||||||||||||
| 配送 和處理 | $ | 1,908 | $ | 2,249 | -15 | % | ||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 16 | % | 19 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | $ | 2.98 | $ | 3.38 | ||||||||
| 銷售 和營銷 | 861 | 1,220 | -29 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 7 | % | 10 | % | ||||||||
| 常規 和管理 | 1,407 | 1,420 | -1 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 12 | % | 12 | % | ||||||||
| 運營費用總計 | 4,176 | 4,889 | -15 | % | ||||||||
| 運營造成的損失 | $ | (143 | ) | $ | (2,454 | ) | -94 | % | ||||
| 利息 支出 | $ | (1,293 | ) | $ | (777 | ) | 66 | % | ||||
| 淨虧損 | $ | (1,436 | ) | $ | (3,231 | ) | -56 | % | ||||
| 每股虧損 — 基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.34 | ) | $ | (1.43 | ) | -76 | % | ||||
| 加權平均值 已發行股票——基本股和攤薄後股票 | 4,169,131 | 2,254,356 | 85 | % | ||||||||
(A) 我們將總賬單定義為未經調整與產生這些銷售相關的成本的公司總銷售額。在任何促銷 或其他補貼生效之前，管理層利用 總賬單作為衡量和監控產品和銷售人員的經營績效的指標，這些補貼是根據公認會計原則確定的，可以掩蓋某些績效問題。我們認為 的總賬單列報可以有用地衡量我們的經營業績。此外，總賬單可能無法與其他公司使用的類似標題的 指標相提並論，因為總賬單是由我們的內部報告慣例定義的。
(B) 我們將促銷補貼和其他補貼定義為從總賬單中扣除的與產生這些銷售相關的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和客户 協議的經營績效的指標並對其進行監控。我們認為，促銷補貼和其他津貼的列報是衡量我們經營業績的有用標準。 促銷補貼和其他補貼的列報有助於評估其對確定淨銷售額以及 產生或與此類銷售相關的支出水平的影響。本細列項目中描述的支出是根據 與公認會計原則確定的，符合公認會計原則的要求，其披露不符合公認會計原則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義 可能無法與其他公司提供的類似物品相提並論。促銷和其他補貼 主要包括向公司分銷商或零售客户提供的對價，包括但不限於以下內容： (i) 向公司分銷商提供的與零售商的商定促銷支出部分的補償，包括 時段、貨架空間補貼以及新產品和現有產品的其他費用；(ii) 公司商定向分銷商和/或直接向零售商支付的店內費用份額營銷和促銷活動；(iii) 公司約定的 份額直接向零售商發放的時段、貨架空間補貼和其他費用；（iv）向公司的分銷商 和/或零售商提供激勵措施，以實現或超過某些預定銷售目標；以及（v）折扣或免費產品。促銷和其他 津貼構成我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多 分銷商和/或零售商的促銷補貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議通常 規定了上述一項或多項安排，期限各不相同，從一週到一年不等。
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銷售額、 銷售成本和毛利率
下圖 列出了公司從2022年第三季度到2023年第三季度收入活動過渡的關鍵統計數據。
| 2023 | 2022 | 每案例 Q3 | 每起案件的年初至今 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | 年初至 | 第三季度對比日元 | 年初至今 | Q1 | Q2 | Q3 | 年初至 | 2023 | 2022 | 對比 PY | 2023 | 2022 | 對比 PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Reed's | 370 | 355 | 402 | 1,127 | -13 | % | -5 | % | 415 | 410 | 357 | 1,182 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Virgil's | 241 | 197 | 238 | 676 | -22 | % | -29 | % | 302 | 351 | 304 | 957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總核心 | 611 | 552 | 640 | 1,803 | -3 | % | -16 | % | 717 | 761 | 661 | 2,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非核心 | 2 | - | - | 2 | -100 | % | -85 | % | 4 | 5 | 4 | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 613 | 552 | 640 | 1,805 | -4 | % | -16 | % | 721 | 766 | 665 | 2,152 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬單總額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | 12,333 | $ | 11,095 | $ | 13,197 | $ | 36,626 | -5 | % | -13 | % | $ | 13,287 | $ | 14,972 | $ | 13,876 | $ | 42,135 | $ | 20.6 | $ | 21.0 | -2 | % | $ | 20.3 | $ | 19.7 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非核心 | 120 | 69 | 22 | 211 | -90 | % | -72 | % | 274 | 167 | 178 | 619 | $ | - | $ | 56.3 | - | % | 105.5 | 58.2 | 81 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 12,453 | $ | 11,164 | $ | 13,219 | $ | 36,837 | -6 | % | -14 | % | $ | 13,636 | $ | 15,155 | $ | 14,101 | $ | 42,892 | $ | 20.7 | $ | 21.2 | -3 | % | 20.4 | 19.9 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 總計 | $ | (1,296 | ) | $ | (1,159 | ) | $ | (1,363 | ) | $ | (3,819 | ) | -32 | % | -22 | % | $ | (1,454 | ) | $ | (1,430 | ) | $ | (2,007 | ) | $ | (4,891 | ) | $ | (2.1 | ) | $ | (3.0 | ) | -29 | % | $ | (2.1 | ) | $ | (2.3 | ) | -7 | % | |||||||||||||||||||||
| 齒輪： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | (8,422 | ) | $ | (7,408 | ) | $ | (7,820 | ) | $ | (23,650 | ) | -18 | % | -18 | % | $ | (9,150 | ) | $ | (10,286 | ) | $ | (9,548 | ) | $ | (28,984 | ) | $ | (12.2 | ) | $ | (14.4 | ) | -15 | % | $ | (13.1 | ) | $ | (13.6 | ) | -3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非核心 | (87 | ) | (88 | ) | (3 | ) | (128 | ) | -97 | % | -64 | % | (87 | ) | (126 | ) | (106 | ) | (319 | ) | - | (27.8 | ) | - | % | (64.0 | ) | (27.0 | ) | - | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | (8,459 | ) | $ | (7,496 | ) | $ | (7,823 | ) | $ | (23,778 | ) | -19 | % | -19 | % | $ | (9,250 | ) | $ | (10,426 | ) | $ | (9,659 | ) | $ | (29,335 | ) | $ | (12.2 | ) | $ | (14.5 | ) | -16 | % | $ | (13.2 | ) | $ | (13.6 | ) | -3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率： | $ | 2,698 | $ | 2,509 | $ | 4,033 | $ | 9,240 | 66 | % | 7 | % | $ | 2,932 | $ | 3,299 | $ | 2,435 | $ | 8,666 | $ | 6.3 | $ | 3.7 | 72 | % | $ | 5.1 | $ | 4.0 | 27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| as 淨銷售額百分比 | 24 | % | 25 | % | 34 | % | 28 | % | 24 | % | 24 | % | 20 | % | 23 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額、 銷售成本和毛利率
作為 公司正在進行的簡化和簡化運營計劃的一部分，公司已經確定了 作為其戰略重點的核心產品。這些核心產品包括裏德和維吉爾的品牌飲料。非核心產品主要包括 健康飲品、糖果以及銷量較慢的已停產的 Reed's 和 Virgil 的 SKU。
截至2023年9月30日的三個月，核心 飲料銷量佔所有飲料量的 99%。
Core 品牌的總賬單下降了5％，至13,197美元，而去年同期為13,876美元，這得益於Reed的銷量 增長了13％，維吉爾的銷量下降了22％。結果是，總賬單從去年同期的14,101美元下降了5％，至截至2023年9月30日的 三個月中的13,219美元。我們核心品牌的價格下降了2％，至每個 箱的價格為20.62美元。下降是由於價格上漲導致銷量下降影響了CSD細分市場，再加上供應商收緊的信貸條件， 公司無法生產足夠的庫存來滿足當前需求。
折扣 佔總銷售額的百分比為10％，而去年同期為14％。結果，在截至2023年9月30日的 三個月中，淨銷售收入下降了2％，至11,856美元，而去年同期為12,094美元。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售商品的成本 與去年同期相比下降了1,836美元。按淨銷售額的 百分比計算，截至2023年9月30日的三個月中，銷售商品成本為66％，而去年同期 的銷售成本為80％。下降的主要原因是供應鏈和投入成本的降低。
在截至2023年9月30日的三個月中， 每箱商品的總成本從去年同期 的每箱14.52美元降至每箱12.22美元。在截至2023年9月30日的三個月中，核心品牌每箱的商品銷售成本為12.22美元，而去年同期 為14.44美元。
毛利
在截至2023年9月30日的三個月中， 毛利率為34％，而去年同期為20％。
運營 費用
配送 和手續費
配送 和手續費用包括向客户交付的運費和生產後處理我們的成品所產生的倉儲成本。 在我們努力降低通貨膨脹成本的推動下， 在截至2023年9月30日的三個月中，運費和手續費從去年同期的2,249美元下降了341美元，降至1,908美元。在截至2023年9月30日的三個月中，配送成本佔淨銷售額的16％ ，每箱2.98美元，而去年同期為淨銷售額的19％，每箱為3.38美元。
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銷售 和營銷費用
營銷 費用包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他 與銷售相關的費用，包括人員和承包商支持。在截至2023年9月30日的三個 個月中，總銷售和營銷費用為861美元，而去年同期為1,220美元。在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和 營銷成本佔淨銷售額的百分比為7％，而去年同期為10％。 的下降主要是由營銷支出、經紀人佣金、IT 相關費用以及差旅和娛樂 支出的減少所推動，但部分被員工相關成本的增加所抵消。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政、行政和財務人員的成本，以及 的專業費用。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用從 1,420美元降至1,407美元，比去年同期減少13美元。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用佔淨銷售額的百分比為12％ ，而去年同期為12％。下降是由於 的股票薪酬、顧問費、投資者關係費用和信息技術支出的減少，而 員工相關成本的增加部分抵消了這一下降。
運營造成的損失
截至2023年9月30日的三個月， 的運營虧損為143美元，而去年 年同期的虧損為2454美元，這得益於毛利的增加被上述運營費用減少所抵消。
利息 費用
截至2023年9月30日的三個月的利息 支出包括1,293美元的利息支出。去年同期，利息 支出包括777美元的利息支出。
修改了 息税折舊攤銷前利潤
除了 GAAP 業績外，我們還將修改後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。但是，修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準 ，不應將其視為淨收入、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他 績效指標的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。 我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬、認股權證支出公允價值的變化 、法律和解以及包括員工遣散費和資產 減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為，我們的核心經營業績是我們的經理可以在任何特定時期通過管理 影響該期間基礎收入和盈利業務的資源來影響我們的核心運營業績。下文逐項列出了根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為這些調整適合補充分析的原因 。在評估修改後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與本演示文稿中某些調整相同或相似的費用。我們提出的修改後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。
下列 列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月淨虧損與修改後的息税折舊攤銷前利潤的對賬表（未經審計；單位 千美元）：
三個 個月已結束 9 月 30 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,436 | ) | $ | (3,231 | ) | ||
| 修改後的 息税折舊攤銷前利潤調整： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | 68 | 58 | ||||||
| 利息 支出 | 1,293 | 777 | ||||||
| 股票 期權和其他非現金補償 | 139 | 214 | ||||||
| 遣散費 | 85 | - | ||||||
| 合法的 定居點 | 12 | - | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤調整總額 | $ | 1,597 | $ | 1,049 | ||||
| 修改後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | 161 | $ | (2,182 | ) | |||
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我們 之所以提出修改後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期的表現。此外，我們還使用修改後的 息税折舊攤銷前利潤來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的業務戰略在評估潛在收購；做出薪酬決策；以及就我們的財務 業績與董事會溝通方面的有效性。修改後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，其中包括以下內容：
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤並未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們 債務的未來利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常必須在 將來更換，修改後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的任何現金需求。 |
經營業績 ——截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為截至2022年9月30日的九個月
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的關鍵統計數據，以千計。
| 九個月 個月，截至9月30日， | Pct。 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 賬單總額 (A) | $ | 36,837 | $ | 42,892 | -14 | % | ||||||
| 減去： 促銷和其他津貼 (B) | 3,819 | 4,891 | -22 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 33,018 | $ | 38,001 | -13 | % | ||||||
| 售出商品的成本 | 23,778 | 29,335 | -19 | % | ||||||||
| 佔賬單總額的百分比 | 65 | % | 68 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 72 | % | 77 | % | ||||||||
| 總利潤 | $ | 9,240 | $ | 8,666 | 7 | % | ||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 28 | % | 23 | % | ||||||||
| 開支 | ||||||||||||
| 配送 和處理 | $ | 5,714 | $ | 8,893 | -36 | % | ||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 17 | % | 23 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | 3.17 | 4.13 | ||||||||||
| 銷售 和營銷 | 3,567 | 5,523 | -37 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 11 | % | 15 | % | ||||||||
| 常規 和管理 | 4,427 | 5,319 | -17 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 13 | % | 14 | % | ||||||||
| 運營費用總計 | 13,708 | 19,835 | -31 | % | ||||||||
| 運營造成的損失 | $ | (4,468 | ) | $ | (11,169 | ) | -60 | % | ||||
| 利息 支出 | (4,459 | ) | (2,119 | ) | 110 | % | ||||||
| 淨虧損 | $ | (8,927 | ) | $ | (13,288 | ) | -33 | % | ||||
| 每股虧損 — 基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (2.69 | ) | $ | (6.54 | ) | -59 | % | ||||
| 加權平均值 已發行股票——基本股和攤薄後股票 | 3,322,959 | 2,030,503 | 64 | % | ||||||||
| (A) | 我們 將總賬單定義為公司的總銷售額，未調整與產生這些銷售額相關的成本。在任何促銷 或其他補貼生效之前，管理層利用 總賬單作為指標並監控產品和銷售人員的經營業績，這些補貼是根據公認會計原則確定的，可以掩蓋某些績效問題。我們認為，總賬單的列報 為衡量我們的運營業績提供了有用的衡量標準。此外，總賬單可能無法與其他公司使用的類似 標題的衡量標準相提並論，因為總賬單是由我們的內部報告慣例定義的. |
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| (B) | 我們 將促銷補貼和其他補貼定義為從總賬單中扣除的與產生這些銷售相關的成本。管理層 利用促銷和其他津貼作為產品、銷售人員和 客户協議的經營績效的指標並對其進行監控。我們認為，促銷補貼和其他津貼的列報可以有用地衡量我們的運營 業績。促銷補貼和其他補貼的列報有助於評估其對確定淨銷售額 以及產生或與此類銷售相關的支出水平的影響。本細列項目中描述的支出是 根據公認會計原則確定的，符合公認會計原則的要求，其披露不符合公認會計原則的列報要求。此外， 我們對促銷和其他津貼的定義可能無法與其他公司提供的類似物品相提並論。促銷 和其他補貼主要包括向公司分銷商或零售客户提供的對價，包括但不限於以下內容：(i) 向公司分銷商提供的與零售商的促銷 支出部分的補償，包括新產品和現有產品的時段、貨架空間補貼和其他費用；(ii) 公司 商定向分銷商和/或直接向零售商支付的店內費用份額營銷和促銷活動；(iii) 公司同意直接向零售商提供的時段、貨架空間補貼和其他費用的份額；(iv) 向公司分銷商和/或零售商提供的 激勵措施，以實現或超過某些預定銷售目標；以及 (v) 折扣或免費產品。促銷和其他津貼構成我們營銷活動的重要組成部分。公司與眾多分銷商和/或零售商的 促銷補貼計劃在普通 業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排，期限各不相同， 從一週到一年不等。 |
銷售額、 銷售成本和毛利率
作為 公司正在進行的簡化和簡化運營計劃的一部分，公司已經確定了 作為其戰略重點的核心產品。這些核心產品包括裏德和維吉爾的品牌飲料。非核心產品主要包括 健康飲品、糖果以及銷量較慢的已停產的 Reed's 和 Virgil 的 SKU。
截至2023年9月30日的九個月中，核心 飲料銷量佔所有飲料量的 99%。
受裏德銷量下降5％ 和維吉爾銷量下降29％的推動，Core 品牌的總賬單與去年同期的42,135美元相比下降了5％，至36,626美元。結果是，在截至2022年9月30日的九個月中，總賬單總額從去年同期的42,892美元下降了14％，至36,837美元。我們核心品牌的價格上漲了3％，至每箱20.3美元。下降 是由於價格上漲導致銷量下降影響了CSD板塊，再加上供應商收緊的信貸條件，公司無法生產足夠的庫存來滿足當前需求。
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折扣 佔總銷售額的百分比為10％，而去年同期為11％。結果，在截至2023年9月30日的九個月中， 的淨銷售收入下降了13％，至33,018美元，而去年同期為38,001美元。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售商品的成本 與去年同期相比下降了5,557美元。按淨銷售額的 百分比計算，截至2022年9月30日的九個月中，銷售商品成本為72％，而去年同期 的銷售成本為77％。下降的主要原因是供應鏈和投入成本的降低。
在截至2023年9月30日的九個月中， 每箱商品的總成本從去年同期 的每箱13.63美元增加到每箱13.17美元。在截至2023年9月30日的九個月中，核心品牌每箱的商品銷售成本為13.12美元，而去年同期 為13.55美元。
毛利
在截至2023年9月30日的九個月中， 毛利率增至28％，而去年同期為23％。
運營 費用
配送 和手續費
配送 和手續費包括向客户交付的運費和生產後處理我們的成品所產生的倉儲成本。 在我們努力降低通貨膨脹成本的推動下， 在截至2023年9月30日的九個月中，運費和手續費從去年同期的8,893美元下降了3,179美元，降至5,714美元。在截至2023年9月30日的九個月中，配送成本佔淨銷售額的17％ ，每箱3.17美元，而去年同期為淨銷售額的23％，每箱為4.13美元。
銷售 和營銷費用
營銷 費用包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他 與銷售相關的費用，包括人員和承包商支持。在截至2023年9月30日的 九個月中，銷售和營銷費用總額為3567美元，而去年同期為5,623美元。在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和 營銷佔淨銷售額的百分比為淨銷售額的11％，而去年同期 同期為淨銷售額的15％。下降是由市場營銷相關支出、員工人數、經紀人佣金、信息技術費用、差旅和娛樂費用減少所推動的，股票薪酬和 展會費用部分抵消。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政、行政和財務人員的成本，以及專業 費用。在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從5,319美元下降至4,427美元，比去年同期減少了892美元。下降是由股票薪酬、員工相關支出、信息技術 費用、諮詢費和投資者關係費用減少所推動的。
運營造成的損失
截至2023年9月30日的九個月中， 的運營虧損為4,468美元，而去年 年同期的虧損為11,169美元，這得益於毛利的增加被上述運營費用減少所抵消。
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利息 費用
截至2023年9月30日的九個月中，利息 支出包括4,459美元的利息支出。去年同期，利息 支出包括2,119美元的利息支出。
修改了 息税折舊攤銷前利潤
除了 GAAP 業績外，我們還將修改後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。但是，修改後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的衡量標準 ，不應將其視為淨收入、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他 績效指標的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案。 我們將修改後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬、認股權證支出公允價值的變化 以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為，我們的核心經營業績是我們的經理可以在任何特定時期通過管理 影響該期間基礎收入和盈利業務的資源來影響我們的核心運營業績。下文逐項列出了根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為這些調整適合補充分析的原因 。在評估修改後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與本演示文稿中某些調整相同或相似的費用。我們提出的修改後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。
下文 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的淨虧損與修改後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（未經審計；以千計）：
| 九個月 個月，截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (8,927 | ) | $ | (13,288 | ) | ||
| 修改後的 息税折舊攤銷前利潤調整： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | 214 | 165 | ||||||
| 利息 支出 | 4,459 | 2,119 | ||||||
| 股票 期權和其他非現金補償 | 354 | 585 | ||||||
| 遣散費 | 177 | 66 | ||||||
| 合法的 定居點 | 12 | - | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤調整總額 | $ | 5,216 | $ | 2,935 | ||||
| 修改後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (3,711 | ) | $ | (10,353 | ) | ||
我們 之所以提出修改後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，可以幫助投資者和分析師在 的基礎上持續比較我們在各個報告期的表現。此外，我們還使用修改後的 息税折舊攤銷前利潤來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的業務戰略在評估潛在收購；做出薪酬決策；以及就我們的財務 業績與董事會溝通方面的有效性。修改後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，其中包括以下內容：
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤並未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們 債務的未來利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；以及 | |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常必須在 將來更換，修改後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的任何現金需求。 |
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流動性 和資本資源
所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。此類假設 考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償還。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們錄得淨虧損8,927美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額為1,004美元， 的當前可用資金為14美元，還有3,062美元的額外借款能力，股東的赤字為12,760美元，負的 營運資金為4,177美元，而現金餘額為533美元，當前可用資金為110美元，還有1,633美元的額外借款 ，股東的赤字為8,177美元截至2022年12月31日，營運資金為負1,563美元。
從歷史上看， 我們通過公開發行和私下出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換 債務工具、金融機構的定期貸款和信貸額度以及運營產生的現金來為我們的運營提供資金。為了緩解這些情況， 管理層目前正在評估各種融資方案，並可能尋求通過發行股票、 夾層證券或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。由於 我們尋求額外的融資來源，因此無法保證我們能以優惠條件或 獲得此類融資。我們在債務和股權資本市場上獲得額外融資的能力受多種因素的影響，包括市場 和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。
我們 已採取果斷行動來提高利潤率，包括完全外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、 就改善的供應商合同進行談判以及調整我們的銷售價格。
關鍵 會計政策和估計
根據美國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額。其中一些判斷可能 是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。管理層的估算基於歷史經驗和各種假設， 認為，這些假設與當時的整體財務報表相比是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些假設從其他來源看不出來。管理層利用當前可用信息、事實和情況的變化、 歷史經驗和合理的假設，定期評估 用於得出估算值的關鍵因素和假設。在進行此類評估後，如果認為合適，則對這些估計數進行相應調整。 實際結果可能與這些估計值不同。重要估計數包括與無法收回賬户儲備 估算中使用的假設、庫存報廢、財產和設備的折舊壽命、記錄的長期 有形和無形資產減值分析、遞延所得税資產變現、潛在負債應計額以及在估值 個服務類股票工具時做出的假設相關的估算。我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中包含的簡明財務 報表中描述的關鍵會計政策沒有變化，這影響了我們此處包含的簡明財務 報表和相關附註。
最近的 會計公告
有關最近會計公告的討論，請參閲簡明財務報表附註的 附註2。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
家規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
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項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據這項評估，我們的首席執行官和總裁 財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，這為 提供了合理的保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息是 收集和傳達的致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情允許 及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中會不時受到各種法律訴訟，根據本第 1 項 ，無需披露任何法律訴訟。
商品 1A。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的10-K表）第一部分第1A項，以及在此日期之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何後續文件 中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務財務 產生重大影響條件、操作結果或未來結果。我們的10-K表格以及在此日期之前向美國證券交易委員會提交的任何後續文件 中討論的這些風險和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性。我們 目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況 和/或經營業績產生重大不利影響。另請閲讀10-Q表中有關本季度 報告的前瞻性陳述和信息的警示通知。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有 之前未在表8-K的當前報告中披露過。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
| 展覽 | 已歸檔 | 通過引用合併 | ||||||||||
| 沒有。 | 附錄 標題 | 在此附上 | 表單 | 展覽 | 文件 否。 | 提交日期 | ||||||
| 3(i) | Reed's, Inc. 公司註冊證書，經修訂 | 10-K | 3(i) | 001-32501 | 5/15/2023 | |||||||
| 3 (ii) | 經修訂和重述的 Reed's, Inc. 章程 | 10-KA | 3.8 | 001-32501 | 4/08/2020 | |||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||||
+本附錄的某些 部分已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供此類附錄的未經編輯的副本 。
在 中，根據美國證券交易委員會第 33-8238 號文件，附錄 32.1 和 32.2 已提供但未提交。
隨函提供 ，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，XBRL（廣泛的商業報告語言）信息已提供，未歸檔或未歸檔，或其中的一部分被視為未根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條提交，否則不承擔這些條款規定的責任。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
Reed's， Inc. （註冊人） | |
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | /s/ Norman E. Snyder，Jr |
| Norman E. Snyder，Jr. | |
| 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 9 日 | /s/ Joann Tinnelly |
| Joann Tinnelly | |
| 首席財務官 | |
| （主要 財務官） |
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