vtvt-20230930
000164148912-312023Q3假的0.500016414892023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員2023-11-09xbrli: 股票0001641489US-GAAP：B類普通會員2023-11-0900016414892023-09-30iso421:USD00016414892022-12-310001641489US-GAAP：普通階級成員2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001641489US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001641489US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001641489US-GAAP：B類普通會員2023-09-3000016414892023-07-012023-09-3000016414892022-07-012022-09-3000016414892022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：非關聯黨成員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：非關聯黨成員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：非關聯黨成員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2023-06-300001641489US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001641489美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001641489US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001641489US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000016414892023-06-300001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001641489美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001641489US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001641489US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2022-06-300001641489US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001641489美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001641489US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2022-06-300001641489US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001641489US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000016414892022-06-300001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001641489美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001641489US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2022-09-300001641489US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001641489US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000016414892022-09-300001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2022-12-310001641489US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001641489美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001641489US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001641489US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2021-12-310001641489US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001641489美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001641489US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2021-12-310001641489US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001641489US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100016414892021-12-310001641489US-GAAP：非控股權益成員VTVT：ReedemableNon ControlingIntersits會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：來自股東成員的應收賬款2022-01-012022-09-300001641489VTVT: cinrxMember2023-01-012023-09-300001641489VTVT: cinrxMember2022-01-012022-09-300001641489vtvt: vtvLLC 會員2023-01-012023-09-30xbrli: pure0001641489vtvt: vtvLLC 會員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員vtvt: LPC 購買協議成員2023-09-300001641489美國公認會計準則：銷售收入淨成員VTVT：一位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001641489vtvt: g42 Investments會員2022-05-312022-05-310001641489vtvt: g42 Investments會員2022-05-310001641489VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: g42 Investments會員2022-05-312022-05-310001641489VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: g42 Investments會員2022-05-310001641489vtvt: g42 Investments會員2023-02-282023-02-280001641489vtvt: g42 Investments會員2023-02-280001641489VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: Cognamember2022-05-312022-05-310001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: g42 Investments會員2022-05-310001641489VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: g42 Investments會員2023-09-300001641489VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: g42 Investments會員2023-01-012023-09-300001641489VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: g42 Investments會員2023-07-012023-09-300001641489VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: g42 Investments會員2023-02-282023-02-280001641489VTVT：G2 Investment 購買協議和 CognaCollative and License 協議成員vtvt: g42 Investments會員2023-02-280001641489US-GAAP：合作安排成員VTVT：第二階段多區域臨牀試驗成員VTVT: 杭州中美華東藥業股份有限公司會員2021-01-140001641489US-GAAP：合作安排成員VTVT：化學與製造專業知識會許可和技術轉讓服務VTVT：第二階段多區域臨牀試驗成員VTVT: 杭州中美華東藥業股份有限公司會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：合作安排成員VTVT：化學與製造專業知識會許可和技術轉讓服務VTVT：第二階段多區域臨牀試驗成員VTVT: 杭州中美華東藥業股份有限公司會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：合作安排成員VTVT：化學與製造專業知識會許可和技術轉讓服務vtvt: JDRF 國際會員VTVT：第二階段多區域臨牀試驗成員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：合作安排成員VTVT：化學與製造專業知識會許可和技術轉讓服務vtvt: JDRF 國際會員VTVT：第二階段多區域臨牀試驗成員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：合作安排成員vtvt：Anteris Bioinc 會員2020-12-112020-12-110001641489US-GAAP：合作安排成員vtvt：Anteris Bioinc 會員2020-12-110001641489US-GAAP：合作安排成員vtvt：Anteris Bioinc 會員VTVT：化學與製造專業知識會許可和技術轉讓服務2020-01-012020-12-310001641489US-GAAP：合作安排成員vtvt：Anteris Bioinc 會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：合作安排成員vtvt：Anteris Bioinc 會員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：合作安排成員vtvt：Anteris Bioinc 會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：合作安排成員vtvt：Anteris Bioinc 會員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：合作安排成員vtvt: JDRF 國際會員2017-08-012017-08-310001641489US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001641489US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001641489vtvt：Reneopharmaceuticalsinc 會員2023-09-300001641489vtvt：Reneopharmaceuticalsinc 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001641489vtvt：Reneopharmaceuticalsinc 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001641489美國公認會計準則：優先股成員vtvt：Anteris Bioinc 會員2023-09-300001641489美國公認會計準則：優先股成員vtvt：Anteris Bioinc 會員2022-12-310001641489vtvt：Reneopharmaceuticalsinc 會員2023-07-012023-09-300001641489vtvt：Reneopharmaceuticalsinc 會員2023-01-012023-09-300001641489vtvt：Reneopharmaceuticalsinc 會員2022-07-012022-09-300001641489vtvt：Reneopharmaceuticalsinc 會員2022-01-012022-09-300001641489vtvt：Reneopharmaceuticalsinc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-302023-10-300001641489VTVT：Novo 許可協議成員VTVT：一型糖尿病會員VTVT：發展土地監管里程碑支付會員2007-02-280001641489VTVT：二型糖尿病會員VTVT：Novo 許可協議成員VTVT：發展土地監管里程碑支付會員SRT: 最大成員2007-02-280001641489VTVT: 其他指標會員VTVT：Novo 許可協議成員VTVT：發展土地監管里程碑支付會員SRT: 最大成員2007-02-280001641489VTVT：Novo 許可協議成員VTVT：基於銷售的里程碑付款會員2007-02-280001641489VTVT：Novo 許可協議成員VTVT：MilestonePayment 會員的滿意度2021-12-3100016414892022-11-300001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：向普通股票成員交換可贖回的非控股權益2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001641489US-GAAP：普通階級成員2021-05-040001641489US-GAAP：普通階級成員2021-05-042021-05-040001641489美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001641489美國通用會計準則：普通股成員2021-05-0400016414892020-12-3100016414892021-05-040001641489VTVT：Cinrx 投資會員2022-07-222022-07-220001641489VTVT：Cinrx 投資會員2022-07-220001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：Cinrx 投資會員2022-07-222022-07-220001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：Cinrx 投資會員2022-07-220001641489VTVT：Cinrx 投資會員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-220001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員VTVT：市場發售會員2020-04-300001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員VTVT：市場發售會員2020-04-012020-04-300001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員VTVT：市場發售會員2021-01-142021-01-140001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員VTVT：市場發售會員2021-06-252021-06-250001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員VTVT：市場發售會員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員VTVT：市場發售會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員VTVT：市場發售會員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員VTVT：CantorFitzgerald 成員VTVT：市場發售會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員vtvt: LPC 購買協議成員SRT: 最大成員2020-11-242020-11-240001641489US-GAAP：普通階級成員vtvt: LPC 購買協議成員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員vtvt: LPC 購買協議成員2022-07-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員vtvt: LPC 購買協議成員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：普通階級成員vtvt: LPC 購買協議成員2023-07-012023-09-300001641489US-GAAP：關聯黨成員VTVT：MacAndrews and Forbes 註冊會員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001641489US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：普通階級成員VTVT：MacAndrews and Forbes 註冊會員2023-09-300001641489US-GAAP：關聯黨成員VTVT：MacAndrews and Forbes 註冊會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：普通階級成員vtvt: g42 Investments會員2022-05-312022-05-310001641489US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：普通階級成員vtvt: g42 Investments會員2022-05-310001641489US-GAAP：關聯黨成員vtvt: g42 Investments會員2022-05-312022-05-310001641489US-GAAP：關聯黨成員vtvt: g42 Investments會員2022-05-310001641489US-GAAP：關聯黨成員vtvt: g42 Investments會員2023-02-282023-02-280001641489US-GAAP：關聯黨成員vtvt: g42 Investments會員2023-02-280001641489US-GAAP：關聯黨成員VTVT：主服務協議成員2022-10-100001641489US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：普通階級成員VTVT：主服務協議成員vtvt: cinrxPharmallc會員2023-09-300001641489vtvt: mftpHoldingsLLC 會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員VTVT：認股權證責任相關黨員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入二級會員VTVT：認股權證責任相關黨員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員VTVT：認股權證責任相關黨員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001641489US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員VTVT：認股權證責任相關黨員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入二級會員VTVT：認股權證責任相關黨員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員VTVT：認股權證責任相關黨員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-09-300001641489US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001641489SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員VTVT：信函協議保證會員2023-09-300001641489US-GAAP：計量輸入價格波動率成員VTVT：信函協議保證會員SRT: 最大成員2023-09-300001641489SRT：加權平均會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員VTVT：信函協議保證會員2023-09-300001641489SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員VTVT：信函協議保證會員2022-12-310001641489US-GAAP：計量輸入價格波動率成員VTVT：信函協議保證會員SRT: 最大成員2022-12-310001641489SRT：加權平均會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員VTVT：信函協議保證會員2022-12-310001641489SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員VTVT：信函協議保證會員2023-09-300001641489US-GAAP：計量輸入無風險利率成員VTVT：信函協議保證會員SRT: 最大成員2023-09-300001641489SRT：加權平均會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員VTVT：信函協議保證會員2023-09-300001641489SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員VTVT：信函協議保證會員2022-12-310001641489US-GAAP：計量輸入無風險利率成員VTVT：信函協議保證會員SRT: 最大成員2022-12-310001641489SRT：加權平均會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員VTVT：信函協議保證會員2022-12-310001641489vtvt: cinrxWarrants會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001641489vtvt: cinrxWarrants會員2023-09-300001641489vtvt: cinrxWarrants會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001641489vtvt: cinrxWarrants會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-09-30
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
_____________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號： 001-37524
_____________________________
vTV Therapeutics In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________________
特拉華47-3916571
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
3980 總理博士, 310 套房
高點, NC
27265
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(336) 841-0300
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
_____________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.01美元VTVT
納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
股票類別
截至2023年11月9日的已發行股份
A類普通股，面值每股0.01美元81,483,600 
B類普通股，面值每股0.01美元23,093,860 

目錄
vTV THERAPEUTICS IN和子公司
10-Q 表格的索引
截至2023年9月30日的季度
頁面
數字
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的可贖回非控股權益和股東赤字變動的簡明合併報表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表2
8
未經審計的合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
34
第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
35
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 3 項。
優先證券違約
35
第 4 項。
礦山安全披露
35
第 5 項。
其他信息
35
第 6 項。
展品
36
簽名
37
2
目錄
第一部分 — 財務信息
本報告中包含的財務報表和其他披露包括註冊人vTV Therapeutics Inc.（“我們”、“公司” 或 “註冊人”）的財務報表和其他披露，以及註冊人的主要運營子公司vTV Therapeutics LLC（“vTV LLC”）的財務報表和其他披露。除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指vTV Therapeutics Inc.及其合併子公司。
3
目錄
vTV Therapeutics In
簡明合併資產負債表
（以千計，股票數量和每股數據除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$8,238 $12,126 
應收賬款— 173 
G42 應收本票— 12,243 
預付費用和其他流動資產1,872 2,537 
活期存款15 15 
流動資產總額10,125 27,094 
財產和設備，淨額140 207 
經營租賃使用權資產272 349 
長期投資4,387 5,588 
總資產$14,924 $33,238 
負債、可贖回的非控股權益和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用$9,620 $7,313 
經營租賃負債的流動部分165 154 
合同負債的流動部分17 17 
應付票據的當前部分473 224 
流動負債總額10,275 7,708 
扣除流動部分的合同負債18,669 18,669 
經營租賃負債，扣除流動部分213 338 
認股權證責任，關聯方278 684 
負債總額29,435 27,399 
承付款和意外開支
可贖回的非控制性權益10,722 16,579 
股東赤字：
A 類普通股，$0.01面值； 200,000,000授權股份， 81,483,600截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份
815 815 
B 類普通股，$0.01面值； 100,000,000授權股份，以及 23,093,860截至2023年9月30日和2022年12月31日的未付款
232 232 
額外的實收資本254,912 253,737 
累計赤字(281,192)(265,524)
歸屬於vTV Therapeutics Inc的股東總赤字(25,233)(10,740)
負債總額、可贖回的非控制性利息和股東赤字$14,924 $33,238 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
vTV Therapeutics In
簡明合併運營報表——未經審計
（以千計，股票數量和每股數據除外）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入$— $— $— $2,009 
運營費用：
研究和開發2,824 3,055 11,457 8,393 
一般和行政2,544 2,634 9,338 9,813 
運營費用總額5,368 5,689 20,795 18,206 
營業虧損(5,368)(5,689)(20,795)(16,197)
其他（支出）收入，淨額(3,640)403 (1,514)(2,998)
其他收入（支出）-關聯方341 (324)406 221 
利息收入131 150 384 200 
利息支出(4)(8)(6)(9)
所得税和非控股權益前的虧損(8,540)(5,468)(21,525)(18,783)
所得税準備金— — — 200 
扣除非控股權益前的淨虧損(8,540)(5,468)(21,525)(18,983)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(1,886)(1,207)(4,753)(4,564)
歸屬於vTV Therapeutics Inc的淨虧損$(6,654)$(4,261)$(16,772)$(14,419)
歸屬於vTV Therapeutics Inc.普通股股東的淨$(6,654)$(4,261)$(16,772)$(14,419)
vTV Therapeutics Inc. A類普通股的每股淨虧損，基本和攤薄$(0.08)$(0.05)$(0.21)$(0.20)
vTV Therapeutics Inc. A 類普通股（基本股和攤薄後股票）的加權平均數81,483,600 80,490,121 81,483,600 72,649,531 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
vTV Therapeutics In
可贖回非控股權益變動和股東赤字的簡明合併報表——未經審計
（以千計，股票數量除外）

在截至2023年9月30日的三個月中
A 類普通股B 類普通股
可兑換
非控制性
利息		股份金額股份金額額外
付費
資本		累計赤字股東赤字總額
截至2023年6月30日的餘額$18,879 81,483,600 $815 23,093,860 $232 $254,479 $(280,809)$(25,283)
淨虧損(1,886)— — — — — (6,654)(6,654)
基於股份的薪酬— — — — — 433 — 433 
非控股權益贖回價值的變化(6,271)— — — — — 6,271 6,271 
截至2023年9月30日的餘額$10,722 81,483,600 $815 23,093,860 $232 $254,912 $(281,192)$(25,233)


在截至2022年9月30日的三個月中
A 類普通股B 類普通股
可兑換
非控制性
利息		股份金額股份金額普通股應收票據額外
付費
資本		累計赤字股東赤字總額
截至2022年6月30日的餘額$15,916 77,329,051 $773 23,093,860 $232 $— $243,772 $(253,303)$(8,526)
淨虧損(1,207)— — — — — — (4,261)(4,261)
基於股份的薪酬— — — — — — 338 — 338 
根據CinrX購買協議發行A類普通股，扣除發行成本— 4,154,549 42 — — (4,000)9,336 — 5,378 
非控股權益贖回價值的變化9,498 — — — — — — (9,498)(9,498)
截至2022年9月30日的餘額$24,207 81,483,600 $815 23,093,860 $232 $(4,000)$253,446 $(267,062)$(16,569)
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
目錄
vTV Therapeutics In
可贖回非控股權益變動和股東赤字的簡明合併報表——未經審計
（以千計，股票數量除外）
在截至2023年9月30日的九個月中
A 類普通股B 類普通股
可兑換
非控制性
利息		股份金額股份 金額額外
付費
資本		累計赤字 股東赤字總額
截至2022年12月31日的餘額$16,579 81,483,600 $815 23,093,860 $232 $253,737 $(265,524)$(10,740)
淨虧損(4,753)— — — — — (16,772)(16,772)
基於股份的薪酬— — — — — 1,175 — 1,175 
非控股權益贖回價值的變化(1,104)— — — — — 1,104 1,104 
截至2023年9月30日的餘額$10,722 81,483,600 $815 23,093,860 $232 $254,912 $(281,192)$(25,233)

在截至2022年9月30日的九個月中
A 類普通股B 類普通股
可兑換
非控制性
利息		股份金額股份 金額普通股應收票據額外
付費
資本		累計赤字 股東赤字總額
截至2021年12月31日的餘額$24,962 66,942,777 $669 23,093,860 $232 $— $238,193 $(248,834)$(9,740)
淨虧損(4,564)— — — — — — (14,419)(14,419)
基於股份的薪酬— — — — — — 981 — 981 
向合作伙伴發行A類普通股，扣除發行成本— 10,386,274 104 — — — 4,936 — 5,040 
根據CinrX購買協議發行A類普通股，扣除發行成本— 4,154,549 42 — — (4,000)9,336 — 5,378 
非控股權益贖回價值的變化3,809 — — — — — — (3,809)(3,809)
截至2022年9月30日的餘額$24,207 81,483,600 $815 23,093,860 $232 $(4,000)$253,446 $(267,062)$(16,569)
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
vTV Therapeutics In
簡明合併現金流量表-未經審計
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
扣除非控股權益前的淨虧損$(21,525)$(18,983)
調整後的扣除非控股權益前的淨虧損與用於經營活動的淨現金：
折舊費用67 69 
G42 期票提前贖回造成的損失313 — 
非現金利息收入 (100)(200)
利息支出— 9 
基於股份的薪酬支出1,175 981 
投資公允價值的變化(3,044)2,998 
對Anteris Bio, Inc.的投資進行減值4,245 — 
認股權證公允價值的變動，關聯方(406)(221)
資產和負債的變化：
應收賬款173 — 
預付費用和其他資產665 853 
應付賬款和應計費用2,270 (1,417)
合同負債— 6,769 
用於經營活動的淨現金(16,167)(9,142)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備— (21)
用於投資活動的淨現金— (21)
來自融資活動的現金流：
與向合作伙伴出售A類普通股有關的G42期票提前贖回所得收益12,030 — 
向合作伙伴出售A類普通股的收益，扣除發行成本— 5,040 
出售A類普通股和認股權證的收益，扣除發行成本— 5,746 
發行債券的收益566 776 
償還應付票據(317)(475)
融資活動提供的淨現金12,279 11,087 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(3,888)1,924 
期初現金和現金等價物總額12,126 13,415 
期末現金和現金等價物總額$8,238 $15,339 
非現金活動：
非控股權益贖回價值的變化$(1,104)$3,809 
合作伙伴按公允價值記賬的應收票據— 11,891 
CinrX 購買協議中的普通股應收票據$— $4,000 
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
vTV Therapeutics In
簡明合併財務報表附註——未經審計
（除非另有説明，否則金額以千為單位）
注意事項 1： 業務描述、列報基礎和持續經營
業務描述
vtv Therapeutics Inc.（“公司”、“註冊人”、“我們” 或 “我們”）於2015年4月在特拉華州註冊成立。該公司是一家臨牀階段的製藥公司，專注於治療代謝和炎症性疾病，以最大限度地減少其長期併發症並改善患者的生活。
整合原則
vTV Therapeutics Inc. 是一家控股公司，其主要資產是該公司的主要運營子公司vTV Therapeutics LLC（“vTV LLC”）的控股權，該公司是一家臨牀階段的製藥公司，從事口服小分子候選藥物的發現和開發，以滿足未滿足的重大醫療需求。
公司已確定，出於會計目的，vtV LLC是可變權益實體（“VIE”），vtV Therapeutics Inc. 是vtV LLC的主要受益者，因為（通過其管理成員對vTV LLC的權益，以及vTV Therapeutics Inc.的高級管理層也是vTV LLC的高級管理層），它有權和受益地指導vTV LLC的所有活動，其中包括最重要的活動影響 vTV LLC 的經濟表現。因此，vtV Therapeutics Inc. 根據以下規定整合了 vTV LLC 的業績會計準則編纂主題810，簡明合併財務報表中的 “合併”。各種持有人擁有vTV LLC的無表決權益，代表 22.1vTV LLC 的經濟利益百分比，實際上限制了 vTV Therapeutics Inc. 的權益 77.9如果 vTV Therapeutics Inc. 額外購買 vtV LLC 的無表決權普通單位（“vTV 單位”），或者如果vtV Units 的持有人決定交換這些單位（連同公司 B 類普通股的股份，面值 $），則vTV LLC的經濟業績百分比，未來可能會增加0.01（“B類普通股”），根據交易協議（定義見附註9）購買A類普通股（或現金）。vTV Therapeutics Inc.以公司2015年首次公開募股（“IPO”）的淨收益、2019年3月的註冊直接發行以及同意成為共同借款人的形式向vTV LLC提供了財務和其他支持與Horizon Technology Finance Corporation和硅谷銀行（統稱為 “貸款人”）簽訂的風險貸款和擔保協議（“貸款協議”）該協議於2016年簽訂。vTV Therapeutics Inc.於2017年12月、2018年7月、2018年12月、2019年3月、2019年9月和2019年12月與麥克安德魯斯和福布斯公司（及其關聯公司 “MacAndrews”）的關聯方和子公司MacAndrews和福布斯集團有限責任公司（“M&F集團”）簽訂了信函協議（均為 “信函協議”，統稱為 “信函協議”）。此外，vTV Therapeutics Inc. 還參與了控制性股票發行軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）（“Cantor Fitzgerald”）（“自動櫃員機發行”）、與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）的收購協議（“LPC購買協議”）、與G42 Investments AI Holding RSC Ltd（“G42 Investments”）（“G42 Investments”）（“G42 收購協議”）以及與CinPax, LLC和CinRx, LLC簽訂的普通股和認股權證購買協議，分別是（“CinRx 購買協議”）。vTv Therapeutics Inc. 無需為vTV LLC提供財務或其他支持。 但是，vTV Therapeutics Inc.將通過其在vTV LLC的管理成員權益來控制其業務和其他活動，其管理層是vTV LLC的管理層。儘管如此，由於vTV Therapeutics Inc.除了在vTV LLC的權益外將沒有其他重要資產，因此vTV LLC的任何財務困難都可能導致vTV Therapeutics Inc.承認虧損。
持續經營和流動性
迄今為止，該公司尚未產生任何產品收入，也未實現盈利運營。我們的候選藥物的持續開發將需要額外的資金。從成立到2023年9月30日，公司主要通過普通股和優先股的私募配售、研究合作協議、許可協議的預付款和里程碑付款、債務和股權融資以及2015年8月完成首次公開募股等方式為其運營提供資金。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元281.2百萬美元，自成立以來每年都產生了淨虧損。
截至2023年9月30日，該公司的流動性來源包括美元的現金和現金等價物8.2百萬。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們目前的現金和現金等價物將使我們能夠在2024年第一季度之前滿足流動性需求。為了滿足我們到2024年第三季度的未來資金需求，包括
9
目錄
資助正在進行和未來的臨牀試驗 cadisegliatin (TTP399)，我們正在評估幾種融資策略，包括直接股權投資以及其他公司計劃的潛在許可和貨幣化。
公司還可以使用其剩餘的可用性 $37.3根據與坎託·菲茨傑拉德簽訂的銷售協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售公司A類普通股的股票以及出售額外A類普通股的能力 9,437,376根據剩餘的註冊股份數量，LPC購買協議下的A類普通股的股份。但是，使用這些資本來源的能力取決於許多因素，包括公司A類普通股的現行市場價格和交易量。有關更多詳細信息，請參閲註釋 9。
如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，那麼這種失敗將產生嚴重的負面影響 對我們財務狀況的影響。因此，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
公司的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。該簡明合併財務報表不包括為反映未來對已記錄資產的可收回性和分類可能產生的影響而進行的調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額的調整。
注意事項 2： 重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。隨附的截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可贖回非控股權益和股東赤字簡明合併變動表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表均未經審計。這些未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的規則和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和隨附附註一起閲讀。未經審計的中期財務報表的編制基礎與年度財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允陳述公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。此處包含的2022年12月31日簡明合併資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露或附註。
這些財務報表附註中披露的與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月有關的財務數據和其他信息未經審計。中期業績不一定代表整年的業績。
公司的簡明合併財務報表中沒有記錄其他綜合收益的任何組成部分，因此沒有在其簡明合併財務報表中單獨列報綜合收益表。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求公司作出估算和假設，這些估計和假設影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
公司持續評估其估計，包括與股票獎勵的授予日期公允價值、購買A類普通股的認股權證的公允價值、B類普通股的公允價值、財產和設備的使用壽命以及公司債務的公允價值等有關的估計。公司的估計基於歷史經驗和其他各種其認為合理的假設，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。
10
目錄
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括存入一家金融機構的現金。現金賬户的餘額經常超過保險限額。通過將我們的大部分現金轉移到信譽良好的機構的AAA評級貨幣市場賬户，可以降低現金和現金等價物集中帶來的相關風險。
百分之百（100在截至2022年9月30日的九個月中，收入的百分比）來自於對華東第一修正案（定義見此處）的發展里程碑的滿足。該公司做到了 不在截至2022年9月30日的三個月內有任何收入。該公司做到了 不在截至2023年9月30日的三個月和九個月內有任何收入。
現金和現金等價物
公司將原始到期日為三個月或更短的任何高流動性投資視為現金和現金等價物。
投資
對公司沒有控制權或重大影響力、不是主要受益人且公允價值易於確定的實體的投資被歸類為公允價值易於確定的股權投資。投資按公允價值計量，計算方法是活躍市場每單位的報價市場價格乘以不考慮交易成本的持有單位數量（第一級）。收益和虧損記入其他收益（支出），淨額記入簡明合併運營報表。
沒有易於確定的公允價值的股權投資包括無法為公司提供控制權或重大影響力的所有權，這些投資的公允價值不容易確定。公司已選擇衡量其股權投資，但不採用易於確定的公允價值來衡量其成本減去減值（如果有），加上或減去相同或類似投資有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化.
收入確認
公司使用ASC 606制定的收入確認指南， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。當協議屬於其他標準（例如 ASC 808）的範圍時， 合作安排（“ASC 808”），如果這些績效義務由客户承擔，則公司將把ASC 606中的認可、衡量、列報和披露指導適用於協議中的績效義務。通過類比ASC 606確認的收入在運營報表中作為合作收入入賬。
該公司的大部分收入來自與研究藥物產品開發相關的許可和合作協議。當獲得雙方的批准和承諾、雙方的權利得到確定、付款條件得到確定、合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時，公司將對合同進行核算。對於符合這些標準的每份合同，公司都會確定合同中包含的履約義務。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。然後，公司在履行相關履約義務時確認每份合同下的收入。公司將根據預計的業績期限將ASC 808下的合作收入確認為ASC 606規定的備用債務。
合同下的交易價格是根據預期為換取轉讓的資產或服務而獲得的對價的價值確定的。公司合作協議中包含的開發、監管和銷售里程碑被視為可變考慮因素。當有可能達到里程碑時，預計收到的可變對價金額將包含在交易價格中。對於具有多重履約義務的合同，使用公司對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每項履約義務。用於估算獨立銷售價格的主要方法是預期成本加利潤法。如果沒有明顯的服務提供模式，則在公司預計使用比例績效模型或直線確認法提供服務的相關期內確認收入。
研究和開發
研發成本的主要組成部分包括現金補償、研發財產和設備的折舊費用、臨牀前研究、臨牀試驗和相關臨牀製造的成本、成本
11
目錄
藥物研發、材料和供應成本、設施成本、管理費用、監管和合規成本，以及向代表公司進行某些研發活動的顧問和其他實體支付的費用。研發費用在發生時記作支出。
公司根據對收到的服務、所花的精力和根據與眾多合同研究和製造組織簽訂的合同所欠金額的估計來記錄應計額。在正常業務過程中，公司與第三方簽訂合同，在潛在產品的持續開發中開展各種臨牀研究活動。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流不均衡。合同項下的付款取決於某些活動的完成和部分臨牀研究的完成或類似條件等因素。公司應計制政策的目標是使其財務報表中的支出記錄與收到的實際服務和花費的努力相匹配。因此，與臨牀研究相關的應計費用是根據公司對特定臨牀研究中規定的一個或多個事件完成程度的估計來確認的。
公司將其為未來研發活動支付的不可退還的預付款記錄為預付費用。當公司收到相關商品或服務時，預付費用在簡明合併運營報表中確認為支出。
根據費用分攤安排報銷的研究和開發費用反映為研發開支的減少。
最近發佈的會計公告
公允價值測量：2022 年 6 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了第 2022-03 號會計準則更新 (ASU) 公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。這些修正案澄清説，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不被考慮在內。本指南在2023年12月15日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）內對公共企業實體有效。允許提前收養。該公司已經評估了亞利桑那州立大學2022-03年，並提前在2022年第二季度通過了該指導方針。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3： 合作協議
G42 購買協議和 Cogna 合作和許可協議
公司與私人有限公司（“G42 Investments”）G42 Investments AI Holding RSC Ltd（“G42 Investments”）於2022年5月31日簽訂了普通股購買協議（“G42購買協議”），根據該協議，公司向G42 Investments出售了股票 10,386,274公司A類普通股的股票，每股價格約為美元2.41，總購買價格為 $25.0百萬，已支付 (i) $12.5收盤時的百萬美元現金和 (ii) 美元12.5百萬美元以G42投資期票的形式支付，將於2023年5月31日支付（“G42期票”）。作為G42收購協議的一部分，G42 Investments提名一名董事為被任命人，公司董事會批准任命新董事為公司董事會成員。2023年2月28日，公司和G42 Investments修訂了G42購買協議並修改了G42期票，以加快票據下的到期付款。根據該修正案，公司於 2023 年 2 月 28 日收到了 $12.0百萬，這反映了G42期票下的原始應付金額減去a 3.75折扣百分比，對票據完全滿意，導致損失 $0.3百萬美元，在公司的簡明合併運營報表中被確認為其他收入/（支出）的一部分。
G42 Investments已同意某些轉讓限制（包括對賣空或類似交易的限制）和對進一步收購股票的限制，每種情況都有特定的例外情況。在鎖定期到期後，從 2022 年 5 月 31 日到 2024 年 12 月 31 日（如果更早，則為在美國獲得美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 批准的日期 cadisegliatin (TTP399)，公司已授予G42 Investments根據G42購買協議向G42 Investments發行的A類普通股的某些上架和搭便登記權，包括在某些情況下進行承銷發行以轉售此類股票的能力。註冊權包括慣常合作、削減、費用報銷和賠償條款。
在G42購買協議於2022年5月31日生效的同時，公司與G42 Investments（“Cogna”）的子公司Cogna Technology Solutions LLC簽訂了合作和許可協議（“Cogna協議”），該協議要求Cogna與公司合作進行臨牀試驗 cadisegliatin
12
目錄
(TTP399)以及共同制定全球發展計劃，以進行開發、營銷和商業化 cadisegliatin (TTP399)在中東、非洲和中亞（“夥伴地區”）的某些國家。根據Cogna協議的條款，Cogna將獲得公司控制的某些知識產權的許可，以使其能夠履行其在Cogna協議下的義務和行使權利，包括開發和商業化e cadisegliatin (TTP399) 在合作伙伴區域，但無權訪問與許可證相關的各種知識產權（“IP”），以及 cadisegliatin (TTP399)。具體而言，該公司將與Cogna共享與進行臨牀試驗有關的各種協議，並將提供患者劑量和安慰劑 cadisegliatin (TTP399) 需要進行審判。
根據干邑協議，Cogna 有權開發和商業化 cadisegliatin (TTP399)公司取消對知識產權的使用限制後，自費進入合作伙伴領土。Cogna協議確定了Cogna可以在合作伙伴地區的哪些特定國家進行開發和商業化，並使公司能夠通過授予公司批准全球發展計劃的權力，確定Cogna何時可以從該知識產權中受益。此外，公司可以按成本供應，或者Cogna可以製造， cadisegliatin (TTP399)根據雙方日後商定的條款進行商業銷售。
另外，該公司將進行臨牀試驗 cadisegliatin (TTP399)在合作伙伴區域之外，費用自理。公司將合併各方的臨牀試驗結果，以尋求美國食品藥品管理局的批准 cadisegliatin (TTP399)。2022年12月21日，G42 Healthcare Technology Solutions LLC（前身為Cogna Technology Solutions LLC）將其在科尼亞協議下的權利和義務更新給了G42投資的子公司G42 Healthcare Research Technology Projects LLC由於更新，此處提及Cogna的所有內容均應視為指G42 Healthcare。
G42 購買協議還規定，在獲得美國食品和藥物管理局批准後 cadisegliatin (TTP399)，G42 Investments 可以選擇 (a) 發行總價值等於 $ 的公司 A 類普通股（“里程碑股票”）30.0百萬或 (b) 公司支付的美元30.0百萬現金（“里程碑現金付款”）。里程碑股票的發行或里程碑現金支付（如適用）以獲得美國食品和藥物管理局的批准為條件，並受G42購買協議中規定的某些限制和條件的約束。無法保證美國食品藥品管理局會獲得批准，也無法保證批准批准的時機。
一旦在合作伙伴地區實現商業化，公司將從Cogna獲得個位數的特許權使用費，其淨銷售額為 cadisegliatin (TTP399)至少持續一段時間 十年在首次商業銷售之後 cadisegliatin (TTP399)在合作伙伴區域。
普通股通常在發行之日按公允價值入賬。在確定向G42 Investments發行的A類普通股的公允價值時，公司考慮了生效日普通股的收盤價。根據最近在 ASU 2022-03 中通過的指導方針，公司沒有調整該股票的公允價值銷售限制。有關ASU的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中的 “最近發佈的會計指南”。因此，公司確定現金對價為美元5.7使用A類普通股收盤價為美元，百萬美元應在生效之日記為A類普通股的公允價值0.55在生效日期。
G42 Investments為A類普通股支付了1美元的溢價18.7百萬美元，扣除應收票據折扣美元0.6百萬。該溢價被確定為協議下所有剩餘債務的交易價格，這些債務將根據記賬單位的確定在ASC 808或ASC 606下進行核算。
公司確定協議下的某些承諾在ASC 808的範圍內，因為公司和Cogna都是以下臨牀試驗的積極參與者 cadisegliatin (TTP399)，根據臨牀試驗的成功和隨後的FDA批准，兩者都面臨着巨大的風險和回報。Cogna決心在臨牀試驗階段成為公司的供應商，代表公司完成研發活動，而不是以客户身份完成研發活動。該公司考慮了與臨牀試驗相關的承諾，其中包括轉讓試驗方案、提供臨牀試驗劑量，以及作為ASC 808記賬單位的聯合開發委員會（“JDC”）的合作，以類比方式應用ASC 606的識別和衡量原則。隨着時間的推移，公司將根據預計的業績期確認其根據ASC 808開展的開發活動的合作收入。
通過類比應用ASC 606中的原則，公司確定了履約義務並考慮了履行義務的時機，以考慮收入確認的模式。通常，為了確認協作收入，公司將開始履行其績效義務，Cogna需要能夠使用資產或服務的交付並從中受益。屬於ASC 808記賬單位的協議規定的履約義務集中在臨牀試驗中。截至2023年9月30日，臨牀試驗還沒有
13
目錄
開始的。因此， 不在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，ASC 808記賬單位的合作收入已確認。
該公司確定了ASC 606範圍內的某些承諾，因為Cogna的關係是客户對這些承諾的關係。ASC 606範圍內的重要履約義務是（1）公司取消對知識產權的使用限制後知識產權的開發、商業化和製造許可；（2）商業供應協議的潛在實質性權利。公司將在公司發佈知識產權使用限制的時間點確認開發、商業和製造許可證的收入，預計將在此之後 cadisegliatin (TTP399)已獲得 FDA 的批准。當Cogna從公司購買商業供應時，公司將確認與Cogna按成本購買商業供應的能力相關的重大權利的收入，這將在初步臨牀試驗完成後（如果Cogna決定從公司購買臨牀供應）。因此，該公司有 不在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，它確認了ASC 606記賬單位下的任何收入。
2023年2月28日，公司和G42 Investments修訂了G42購買協議並修改了G42期票，以加快票據下的到期付款。根據該修正案，公司於 2023 年 2 月 28 日收到d $12.0百萬，這反映了G42期票下的原始應付金額減去a 3.75百分比折扣，對紙條完全滿意， 導致損失 $0.3百萬並在公司的簡明合併運營報表中被確認為其他收入/（支出）的一部分。G42 本票應收賬款根據ASC 310進行了分類和核算 應收款 (“ASC 310”)，最初是按其公允價值美元計量的11.9百萬。 該公司還記錄了 $18.7百萬美元作為簡明合併資產負債表中的遞延收入，因為截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所有基礎履約義務均未得到履行。
華東許可協議
公司是與杭州中美華東藥業有限公司（“華東”）簽訂的許可協議（“華東許可協議”）的當事方，根據該協議，華東獲得了開發和商業化公司胰高血糖素樣肽-1受體激動劑（“glp-1r”）計劃的獨家和可再許可許可，包括該化合物TTP273，在中國和某些其他環太平洋國家，包括澳大利亞和韓國（統稱為 “華東許可區”），用於人類或動物的治療用途。此外，根據華東許可協議，公司獲得了非排他性、可再許可、免版税的許可，以開發和商業化與華東許可區以外的人類或動物治療用途的GLP-1r計劃相關的某些華東專利權和專有技術。
2021 年 1 月 14 日，公司簽署了《華東許可協議》（“華東第一修正案”）的第一修正案，取消了公司贊助多地區臨牀試驗（“第 2 階段 MRCT”）的義務以及相應的捐款不超過美元的義務3.0百萬人支持這樣的審判。該修正案還將潛在的開發和監管里程碑補助金總額減少了美元3.0百萬。
在第一修正案之前，公司已將交易價格的一部分用於贊助和實施第二階段MRCT的一部分。取消該履約義務後，公司根據ASC 606的規定評估了修改的影響，並在剩餘的履約義務中對交易價格進行了重新分配。最初分配給第二階段MRCT履約義務的大部分交易價格已重新分配給下文討論的許可和技術轉讓服務合併履約義務，該義務已經完成。與《華東第一修正案》有關的收購價格的重新分配是根據剩餘履約義務的相對估計銷售價格進行的。
經修訂的《華東許可協議》規定的重要履約義務被確定為 (i) 開發和商業化公司GLP-1r計劃的排他性許可，(ii) 在生效之日後的規定期限內與化學和製造專業知識相關的技術轉讓服務，(iii) 公司參與聯合開發委員會（“JDC”）的義務，以及（iv）其他被認為無關緊要的義務自然。
該公司已確定，與化學和製造專有技術相關的許可和技術轉讓服務是一項綜合履約義務，因為它們本身無法區分開來。該公司還確定，在轉讓服務期內，提供技術轉讓服務的模式不明確。因此，公司在轉賬服務期內使用直線法確認了與該合併履約義務相關的收入。在2022年第一季度，該履約義務的交易價格上漲了美元2.0百萬美元，這是由於滿足了許可協議下的發展里程碑。這筆款項在截至的九個月中被完全確認為收入
14
目錄
2022年9月30日，因為相關的履約義務已完全履行。 沒有在截至2023年9月30日的九個月中，與該合併履約義務相關的收入已確認。
截至2023年9月30日，根據開發計劃分配給參與JDC監督產品開發和第二階段MRCT的義務的部分交易價格仍被推遲，收入將在公司參與JDC期間使用比例績效模型進行確認。截至2023年9月30日，分配給該履約義務的交易價格中未確認的金額並不重要。 一個 非實質的在截至2022年9月30日的九個月中，該履約義務的收入金額已確認。 沒有該履約義務的收入已在截至2023年9月30日的九個月內得到確認。
Anteris 許可協議
2020年12月11日，公司與Anteris Bio, Inc.（“Anteris”）簽訂了許可協議（“Anteris許可協議”），根據該協議，Anteris獲得了開發和商業化該公司的Nrf2活化劑的全球獨家和可再許可的許可， HPP971.
根據Anteris許可協議的條款，Anteris向公司支付的初始許可費為 $2.0百萬。公司有資格獲得額外的潛在開發、監管和銷售方面的里程碑補助金，總額高達 $151.0百萬。Anteris還有義務根據許可產品的年淨銷售額以兩位數的費率支付vTV特許權使用費。此類特許權使用費將按許可產品逐項支付，直至涵蓋某一國家/地區的許可產品的許可專利到期、某個國家/地區的許可產品的數據專有權到期，或許可產品在某個國家/地區首次商業銷售後的指定年限內。作為額外對價，該公司獲得了代表Anteris少數股權的優先股。
根據Anteris許可協議的條款，公司必須在生效日期後的30天內提供技術轉讓服務。根據ASC 606，公司在Anteris許可協議簽訂之初確定了所有履約義務。主要義務被確定為許可證和技術轉讓服務。該公司已確定，許可和技術轉讓服務是一項單一的履約義務，因為它們本身無法區分開來。交易價格已全部分配給該合併履約義務，包括 $2.0百萬初始許可證付款以及在Anteris獲得的股權益的公允價值 $4.2百萬。在截至2020年12月31日的年度中，與該履約義務相關的收入已全部確認，因為截至該日，技術轉讓服務被視為已完成。 沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，確認了與Anteris許可協議相關的收入。
2023 年 9 月 25 日，Anteris 通知公司，它將終止 Anteris 許可協議。根據Anteris許可協議的條款，終止將在收到通知後九十天或2023年12月24日生效。公司已開始清算許可證，包括獲取Anteris在Anteris許可協議期限內生成的所有監管、製造和其他記錄。
2023年10月16日，公司收到安特里斯的第228條（e）款通知，股東們投票贊成解散公司並通過清算和解散計劃（“解散計劃”）。（參見注釋 14）。
合同負債
與公司合作協議相關的合同負債包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
合同負債的流動部分$17 $17 
扣除流動部分的合同負債18,669 18,669 
合同負債總額$18,686 $18,686 
注意事項 4： 基於股份的薪酬
公司已向管理層、其他關鍵員工、顧問和非僱員董事發放了不合格的股票期權獎勵。這些期權獎勵通常會優先於 三年期限，期權獎勵在一段期限後到期 十年從授予之日起。截至2023年9月30日，該公司未償還的股票期權獎勵的未確認股票薪酬支出總額約為美元1.8百萬，預計是
15
目錄
在加權平均週期內認可 2.2年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元0.76和 $0.68分別為每個選項。截至2023年9月30日，未兑現的金錢獎項的總體內在價值並不重要。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與股票期權獎勵相關的活動：
股票數量 加權
平均行權價格
截至2022年12月31日的傑出獎項8,418,571 $2.17 
已授予1,176,868 0.87 
被沒收(50,000)1.29 
2023 年 9 月 30 日懸而未決的獎項9,545,439 $2.01 
期權可在2023年9月30日行使5,018,072 $3.04 
加權平均剩餘合同期限6.6年份
期權已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬8,188,444 $2.21 
加權平均剩餘合同期限7.5年份
與授予股票期權相關的薪酬支出包含在研發以及一般和管理費用中，如下所示（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
研究和開發$113 $109 $316 $289 
一般和行政320 229 859 692 
基於股份的薪酬支出總額$433 $338 $1,175 $981 
注意事項 5： 投資
根據Reneo Pharmicals, Inc.（“Reneo”）和Anteris許可協議，該公司獲得的股權所有權權益少於 20被投資者投票權益的百分比。此外，公司沒有能力對被投資者施加重大影響。在公司的簡明合併資產負債表中，這些投資被歸類為長期投資。
Reneo 於 2021 年 4 月完成了首次公開募股。在Reneo成為上市公司之前，該公司對Reneo的投資沒有容易確定的公允價值，根據衡量替代方案，按成本減值計量，並根據可觀察到的價格的任何變化進行調整。在Reneo首次公開募股之後，公司對Reneo的投資被認為具有易於確定的公允價值，因此，每個時期都會根據其公允價值進行調整，公允價值的變化被確認為淨虧損的一部分。
公司對Anteris的投資沒有易於確定的公允價值，按成本減去減值計量，並根據可觀測價格的任何變化進行了調整。
該公司的投資包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
具有易於確定的公允價值的股權投資：
Reneo 普通股$4,387 $1,343 
在衡量替代方案下評估的沒有易於確定的公允價值的股票投資：
Anteris 優先股— 4,245 
總計$4,387 $5,588 
該公司確認其對Reneo的投資未實現收益為美元0.6百萬和美元3.0截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。該公司確認其對Reneo的投資未實現收益為美元0.4百萬美元，未實現的損失為美元3.0截至2022年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元，
16
目錄
分別地。在公司的簡明合併運營報表中，這些調整被確認為其他收入/（支出）的一部分。
2023年10月16日，公司收到Anteris的第228條（e）款通知，股東們投票贊成解散Anteris並通過清算和解散計劃（“解散計劃”）。該公司確定，由於解散計劃，預計該投資的賬面價值無法收回。結果，該公司記錄了 $4.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，減值費用為百萬美元。
2023年10月30日，公司與Reneo簽訂了普通股回購協議（“回購協議”），以購買vTV LLC持有的所有普通股，向vTV LLC提供的總收益約為美元4.4百萬。
注意事項 6： 承付款和或有開支
法律事務
公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。如果確定特定的或有負債是可能的並且可以合理估計，則公司將累積並披露該金額。公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
Novo Nordisk
2007 年 2 月，公司與 Novo Nordisk A/S（“Novo Nordisk”）簽訂了關於葡萄糖激酶活化劑項目的協議（“Novo 許可協議”），根據諾和諾德的某些知識產權，該公司獲得了全球獨家、可再許可的許可，允許發現、開發、製造、使用和商業化用於預防、治療、控制、緩解或緩解疾病的產品人類或動物的疾病或病症。作為該許可授予的一部分，該公司獲得了Novo Nordisk的GKA計劃的某些全球權利，包括臨牀前和臨牀化合物的權利，例如cadisegliatin (TTP399)。該協議於2019年5月進行了修訂，以創建適用於某些特定和非特異性治療用途領域的里程碑付款。根據經修訂的Novo許可協議的條款，該公司可能需要支付的發展和監管里程碑款項，總額高達美元9.0百萬美元用於批准用於治療1型糖尿病的產品，美元50.5百萬美元用於批准用於治療2型糖尿病的產品，或美元115.0百萬用於批准任何其他適應症的產品。公司可能還有義務額外支付 $75.0根據商業化許可產品的分級銷售，按中等個位數的特許權使用費率計算的基於銷售的潛在里程碑和特許權使用費，達到百萬美元。在2021年第四季度，公司支付了美元2.0百萬與完成第二階段試驗的里程碑的滿意度有關 cadisegliatin (TTP399)根據本協議。
注意事項 7： 租賃
2019 年 8 月，公司根據經營租約為其總部所在地租賃了辦公空間。在出租人完成某些租户改善措施後，該租約於2019年11月開始。租約包括續訂的選項 五年期限以及之後終止的選項 三年, 這兩者均未被確認為其相關使用權資產或租賃負債的一部分, 因為據認為這些選擇不具有合理的確定性.2022 年 11 月，公司對租約進行了第二次修訂，(i) 減少了佔地面積，(ii) 延長了租賃期限，這構成了 ASC 842 下的修改事件，該資產的租賃分類仍為經營租賃。由於對相關租賃負債的重新計量，公司確認了額外的使用權資產和相應的租賃負債的 $0.1百萬。此外，e 租約的第二修正案不包括任何實質性剩餘價值擔保或限制性契約。
在2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的經營租賃的加權平均增量借款利率均為 9.5%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 2.2年和 2.9年份，分別是。
17
目錄
截至2023年9月30日，公司經營租賃的租賃負債到期日如下（以千計）：
2023 年（剩餘三個月）$48 
2024194 
2025177 
2026— 
2027— 
此後— 
租賃付款總額419 
減去：估算利息(41)
租賃負債的現值$378 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營租賃成本和相關的運營現金流為美元0.2百萬和美元0.1分別是百萬。
注意事項 8： 可贖回的非控制性權益
對於代表 vTV 單元，公司受《交換協議》的約束 22.1截至2023年9月30日，vTV LLC未償還的非控股權益百分比（見附註9）。交易所協議要求交出相同數量的vTV單位和B類普通股，以換取（i）A類普通股 一-以一為基準或 (ii) 現金（基於根據交易協議確定的A類普通股的公允市場價值），由公司（作為vTV LLC的管理成員）選擇，但須遵守股票分割、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。交換價值的確定基於 20-交易所協議中定義的A類普通股的每日交易量加權平均價格，但須視股票分割、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整而定。
可贖回的非控股權益按 (1) 其初始公允價值加上與非控股權益相關的累計收益/虧損或 (2) 截至資產負債表日的贖回價值中較高者進行確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可贖回的非控股權益是根據截至資產負債表日的贖回價值入賬的，即美元10.7百萬和美元16.6分別是百萬。
在公司保留其在vTV LLC的控股權益期間，公司在vTV LLC的所有權權益的變更記為股權交易，公司必須根據此類變化調整非控股權益和股權。 以下是歸屬於vTV Therapeutics Inc.的淨收益和轉入非控股權益的摘要：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
歸屬於vTV Therapeutics Inc.普通股股東的淨$(6,654)$(4,261)$(16,772)$(14,419)
由於發行普通股，vtV Therapeutics Inc. 購買vTV LLC單位的累計赤字減少/（增加）1,592 (1,174)4,212 (103)
歸屬於vTV Therapeutics Inc.普通股股東的淨虧損和向非控股權益的轉讓的變動$(5,062)$(5,435)$(12,560)$(14,522)
注意事項 9： 股東赤字
2021年5月4日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案，以增加公司有權發行的A類普通股的數量 100,000,000A 類普通股的股票至 200,000,000A 類普通股的股票，相當於增加了 100,000,000授權的A類普通股，包括A類普通股和B類普通股在內的授權普通股總額相應增加，來自 200,000,000到 300,000,000，以及包括普通股和優先股在內的授權資本存量總額的相應增加 250,000,000分享到 350,000,000股份。
18
目錄
G42 投資交易
2022 年 5 月 31 日，公司與 G42 投資簽訂了 G42 收購協議（見附註 3），根據該協議，公司同意向 G42 Investments 出售 10,386,274公司A類普通股的股票，每股價格約為美元2.41，總購買價格為 $25.0百萬，由 (i) 美元組成12.5交易完成時的百萬美元現金和 (ii) 美元12.5百萬美元以G42 Investments期票的形式支付 一年G42 購買協議（“G42 期票”）執行週年紀念日。2023年2月28日，公司和G42 Investments修訂了G42購買協議並修改了G42期票，以加快票據下的到期付款。根據該修正案，公司於 2023 年 2 月 28 日收到了 $12.0百萬，這反映了G42期票下的原始應付金額減去a 3.75折扣百分比，對票據完全滿意，導致損失 $0.3百萬美元，在公司的簡明合併運營報表中被確認為其他收入/（支出）的一部分。
CinpaX 和 cinRx 的交易
2022年7月22日（“交易日期”），公司與CinpaX, LLC（“CinpaX”）和CinrX Pharma, LLC（“CinrX”）簽訂了CinrX收購協議，根據該協議，公司同意向CinpaX出售 4,154,549公司A類普通股的股票，每股價格約為美元2.41，總購買價格為 $10.0百萬，已支付 (i) $6.0交易完成時的百萬美元現金和 (ii) 美元4.0百萬美元以CinPax的無息期票的形式支付，已於2022年11月22日支付給公司。CinRx收購協議規定CinPax有權提名一名董事以獲得批准擔任公司董事會成員和董事會觀察員，該協議隨後獲得公司董事會的批准。
普通股通常在發行之日按公允價值入賬。在確定發行給CinPax的A類普通股的公允價值時，公司考慮了交易日普通股的收盤價。根據最近在 ASU 2022-03 中通過的指導方針，公司沒有調整該股票的公允價值銷售限制。有關ASU的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中的 “最近發佈的會計指南”。 因此，公司確定現金對價為美元3.0使用A類普通股收盤價為美元，百萬美元應在生效之日記為A類普通股的公允價值0.72在生效日期。
CinRx 購買協議還提供 cinRx 認股權證，最高可購買 1,200,000初始行使價約為美元的普通股0.72每股（“CinRx 認股權證”）。CinRx 認股權證最初的公允價值為 $0.4在發行時使用Black-Scholes期權模型的百萬美元，將在簡明合併資產負債表中記錄在認股權證負債關聯方中，隨後將通過定期收益按公允價值進行重新計量。（參見注釋 13）
只有在 (i) 公司獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA 批准”）的批准，可以銷售和分銷含有公司專有候選藥物的藥品的情況下，CinRx 才能行使 cinRx 認股權證， cadisegliatin (TTP399)（“產品”），或（ii）公司被第三方收購，將其與產品相關的全部或幾乎所有資產出售給第三方，或授予第三方在美國開發、商業化和製造該產品的獨家許可。如果這些事件均未在內部發生 五年自CinRx認股權證發行之日起，CinRx認股權證將到期，CinRx無法行使。根據CinRx認股權證的條款，CinRx認股權證的行使價和行使cinRx認股權證時可發行的股票數量可進行調整。
此外，結合CinRx購買協議，公司與CinRx簽訂了主服務協議（“CinRx MSA”），根據該協議，CinRx向公司提供諮詢、臨牀前和臨牀試驗服務，正如公司與CinRx不時談判的項目提案中所列的那樣。（參見附註 10）
公司沒有在CinRx收購協議（發行普通股和CinRx認股權證除外）中確定任何其他承諾，並確定由於CinRx MSA沒有價值（任命董事會成員和觀察員的權利），因此剩餘的未分配金額符合出資權益的定義，代表超過面值的金額。
自動櫃員機服務
2020年4月，公司與作為銷售代理的Cantor簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過Cantor提供和出售其面值為$的A類普通股0.01每股，總髮行價最高為 $13.0以任何被視為 “市場發行” 的方法計算，百萬美元
19
目錄
定義見《證券法》（“自動櫃員機發行”）第415（a）（4）條。股票的發行和出售是根據公司在表格S-3上的上架登記聲明進行的。
2021年1月14日和2021年6月25日，公司提交了與自動櫃員機發行有關的招股説明書補充文件，以擴大市場發行的規模，根據該補充，公司可以不時通過或作為銷售代理人或委託人向坎託發行和出售公司A類普通股，總髮行價格為 $5.5百萬和 $50.0分別是百萬.
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了 不出售自動櫃員機發行下的任何股票。
林肯公園資本交易
2020年11月24日，公司簽訂了LPC購買協議和註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司有權向林肯公園出售公司總價值不超過美元的A類普通股47.0百萬，但須遵守LPC購買協議中規定的某些限制和條件。根據LPC收購協議，公司將控制向林肯公園出售股票的時間和金額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了 不根據LPC購買協議出售任何股份。
注意事項 10： 關聯方交易
麥克安德魯斯和福布斯公司
MacAndrews 直接或間接控制 23,084,267B類普通股的股份。此外，截至2023年9月30日，麥克安德魯斯直接或間接持有 36,519,212公司A類普通股的股票。因此，麥克安德魯的持股量約為 57.0佔公司已發行普通股合併投票權的百分比。
公司已與MacAndrews或其關聯公司簽訂了多項協議，詳情如下：
信函協議
該公司此前曾與MacAndrews簽訂過信函協議。根據信函協議的條款，在自每份信函協議簽訂之日起的一年承諾期內，公司有權以每股規定的價格向麥克安德魯斯出售其A類普通股，而麥克安德魯斯有權（最多可行使三次）要求公司以相同價格向其出售A類普通股。每項信函協議的承諾期現已到期。此外，作為簽訂其中某些信函協議的承諾費，公司還發行了MacAndrews認股權證（“信函協議認股權證”），以購買公司A類普通股的額外股份。
根據公允價值，信函協議認股權證已被記錄為認股權證負債，是公司簡明合併資產負債表中的關聯方。信函協議認股權證的發行被視為股權成本，記作額外實收資本的減少。
交換協議
根據交易協議的條款，但須遵守vTV Therapeutics LLC經修訂和重述的有限責任公司協議，vTV單位（以及相應數量的B類普通股）可一對一地兑換（i）公司A類普通股的股票或（ii）現金（根據交易所協議確定的公司A類普通股的公允市場價值），由公司（作為vtv Therapeutics LLC的管理成員）選擇，但須按慣例調整轉換率股票分割、股票分紅和重新分類。任何要求兑換現金而不是A類普通股的決定最終都將由整個董事會決定。截至2023年9月30日，麥克安德魯斯尚未根據交易協議的規定交換任何股票。
應收税款協議
公司和MacAndrews是應收税款協議（“應收税款協議”）的當事方，該協議規定公司向作為vTV Therapeutics Holdings, LLC（“vtV Therapeutics Holdings”）和M&F TTP Holdings LLC（或其某些受讓人或其他受讓人）的權益繼任者向M&F TTP Holdings Two LLC（“M&F”）付款 85美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金儲蓄金額（如果有）的百分比
20
目錄
公司實際實現（或在某些情況下，公司被視為已實現）的原因是：（a）將B類普通股以及相應數量的vTV單位兑換成公司的A類普通股（或現金），（b）與公司根據應收税收協議認為應支付的估算利息相關的税收優惠；（c）某些税收優惠應收税款協議下的付款。
由於MacAndrews尚未根據交易所協議（如上所述）交換任何股份，因此截至2023年9月30日，該公司尚未承認任何責任，也沒有根據應收税款協議支付任何款項。
投資者權利協議
作為vTV Therapeutics Holdings的權益繼任者，公司是與M＆F簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議”）的當事方。《投資者權利協議》為M&F提供了有關其A類普通股的某些需求權、上架權和搭載註冊權，還根據其持有的A類普通股的規模，向M&F提供了某些治理權。根據投資者權利協議，M&F最初有權提名大多數董事會成員並指定董事會委員會成員。
G42 投資公司
2022 年 5 月 31 日，公司與 G42 Investments 簽訂了普通股購買協議，根據該協議，公司向 G42 Investments 出售了普通股 10,386,274公司A類普通股的股票，每股價格約為美元2.41，總購買價格為 $25.0百萬，已支付 (i) $12.5收盤時的百萬美元現金和 (ii) 美元12.5百萬美元以G42 Investments本票的形式支付，將於2023年5月31日支付（“G42本票”）。作為G42收購協議的一部分，G42 Investments提名一名董事為任命者，公司董事會於2022年7月11日任命了公司董事會的新董事。2023年2月28日，公司和G42 Investments簽訂了普通股購買協議修正案，根據該修正案，G42 Investments同意加快支付G42本票到期款項。2023年2月28日，該公司收到了美元12.0來自 G42 Investments 的百萬美元，相當於 3.75G42期票下到期的全額折扣百分比，本票的全部和最終清償，導致損失美元0.3百萬美元，在公司的簡明合併運營報表中被確認為其他收入/（支出）的一部分。
CinRx Pharma, LLC
主服務協議
2022年7月22日，該公司與CinrX簽訂了CinrX MSA。根據CinrX MSA，CinrX向公司提供諮詢和臨牀試驗服務，如公司與CinrX不時談判的項目提案中所述。截至2022年10月10日，該公司同意支付最高為美元的CinrX費用0.2截至2024年12月左右，CinrX MSA下正在進行的商定項目提案每月100萬美元，外加CinrX代表公司產生的自付費用。喬納森·艾薩克森博士於2022年8月9日被任命為公司董事會主席，是CinrX的總裁兼首席執行官。CinpaX 是 CinrX 的子公司，目前持有 4,154,549公司A類普通股的股份。
注意 11： 所得税
公司需繳納美國聯邦所得税和州税。該公司做到了 不記錄截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税條款。截至2022年9月30日的九個月中，該公司的所得税準備金為美元0.2百萬表示與根據與外國實體簽訂的許可協議收到的款項而產生的外國預扣税。該公司做到了 不記錄截至2022年9月30日的三個月的所得税準備金。
管理層已經評估了有關其遞延所得税資產變現的正面和負面證據，包括公司的虧損記錄，並根據適用的會計準則，確定遞延所得税資產很可能無法變現。公司有效税率與2023年9月30日21％的美國法定税率之間的差異是由於對公司預期淨營業虧損的估值補貼造成的。
如附註10所述，公司是與關聯方達成的應收税款協議的當事方，該協議規定公司向M＆F（或其某些受讓人或其他受讓人）支付 85公司通過某些交易實際實現（或在某些情況下，公司被視為已實現）的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税現金儲蓄（如果有）的百分比。由於沒有發生任何交易
21
目錄
將觸發本協議規定的責任，截至2023年9月30日，公司尚未承認與本協議相關的任何責任。
注意事項 12： 每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將歸屬於vTV Therapeutics Inc.的淨虧損除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算使所有潛在攤薄的股票生效。所述所有時期的攤薄後每股虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在可發行股票具有反攤薄作用。
計算A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下（金額以千計，每股金額除外）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
分子：
淨虧損$(8,540)$(5,468)$(21,525)$(18,983)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(1,886)(1,207)(4,753)(4,564)
歸屬於vTV Therapeutics Inc. 普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損(6,654)(4,261)(16,772)(14,419)
分母：
加權平均值 vTV Therapeutics Inc. A 類普通股，基本股和攤薄後股票81,483,600 80,490,121 81,483,600 72,649,531 
vTV Therapeutics Inc. A類普通股的每股淨虧損，基本和攤薄$(0.08)$(0.05)$(0.21)$(0.20)
未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的潛在攤薄型證券如下：
2023年9月30日2022年9月30日
B 類普通股 (1)
23,093,860 23,093,860 
根據該計劃授予的普通股期權9,545,439 7,718,944 
普通股認股權證3,214,503 3,214,503 
總計35,853,802 34,027,307 
__________________________
(1)B類普通股不分享公司的收益，也不屬於參與證券。因此，沒有單獨列報兩類法下B類普通股的每股虧損。每股 B 類普通股（連同相應的 vTV 單位）可兑換成一股 A 類普通股。
注十三： 金融工具的公允價值
由於其短期性質，公司某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款淨額、應收票據、應付賬款和其他應計負債，其賬面金額接近公允價值。
公司衡量其股權投資的價值，不包括易於確定的公允價值，按成本減去減值（如果有），再加上或減去相同或相似投資有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化。在截至2021年12月31日的年度中，Reneo完成了首次公開募股。因此，公司投資Reneo普通股的公允價值現在具有易於確定的市值，如果沒有現成的公允市場價值，就沒有資格獲得投資的實際權宜之計。
經常性以公允價值計量的資產和負債
公司定期評估其受公允價值衡量影響的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當級別。這種決定需要很大的努力
22
目錄
判斷。該公司確定G42本票應收賬款為2級，公允價值衡量基於市場收益率曲線。 下表總結了截至2023年9月30日和2022年12月31日就公允價值衡量得出的結論（以千計）：
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額活躍報價
相同資產的市場
（第 1 級）		其他重要可觀測值
輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
資產：
公允價值易於確定的股權證券$4,387 $4,387 $— $— 
總計$4,387 $4,387 $— $— 
負債：
認股權證責任，關聯方 (1)
$278 $— $— $278 
總計$278 $— $— $278 
截至2022年12月31日的餘額活躍報價
相同資產的市場
（第 1 級）		其他重要可觀測值
輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）
資產：
公允價值易於確定的股權證券$1,343 $1,343 $— $— 
總計$1,343 $1,343 $— $— 
負債：
認股權證責任，關聯方 (1)
$684 $— $— $684 
總計$684 $— $— $684 
_____________________________
(1)公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定。預期波動率基於最近一段時間公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於估值時有效的美國國債收益率曲線。
截至9月30日的三個月中，3級樂器的變化，
1 月 1 日的餘額淨變動
公允價值包含在
收入		購買/
發行		銷售/
回購		截至 9 月 30 日的餘額
2023
認股權證責任，關聯方$684 $(406)$— $— $278 
總計$684 $(406)$— $— $278 
2022
認股權證責任，關聯方$1,262 $(221)$368 $— $1,409 
總計$1,262 $(221)$368 $— $1,409 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有轉入或轉出3級樂器和/或1級和2級樂器之間。由於認股權證負債公允價值變動而確認的損益，關聯方在公司的簡明合併運營報表中被確認為其他收益關聯方的組成部分。
信函協議認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型或基於公司當前市值的期權定價模型確定的。預期波動率基於歷史波動率
23
目錄
該公司最近一段時期的普通股。無風險利率基於估值時有效的美國國債收益率曲線。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信函協議認股權證估值中使用的重要投入是：
2023年9月30日2022年12月31日
範圍加權平均值範圍加權平均值
預期波動率
68.37% - 77.01%
76.06%
76.94% - 85.88%
82.17%
無風險利率
4.78% - 5.38%
4.88%
4.11% - 4.43%
4.19%
CinrX認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。預期波動率基於公司普通股最近一段時間的歷史波動率。無風險利率基於估值時有效的美國國債收益率曲線。截至2023年9月30日，CinrX認股權證估值中使用的重要投入是：
預期波動率 82.38 %
期權的預期壽命（年）3.75
無風險利率4.73 %
預期股息收益率— %
加權平均預期波動率和無風險利率基於認股證的相對公允價值。
上述不可觀察的輸入的變化將影響信函協議認股權證和CinRx認股權證的負債金額。公司年度波動率估計值的增加（降低）將增加（減少）負債，而年度無風險利率的增加（降低）將增加（減少）負債。
注意 14： 後續事件
2023年10月16日，公司收到Anteris的第228（e）條通知，股東們投票贊成解散公司並通過清算和解散計劃（“解散計劃”）（見附註5）。
2023年10月30日，vTV LLC與Reneo簽訂了普通股回購協議（“回購協議”），根據該協議，Reneo同意購買Vtv LLC擁有的Reneo的所有普通股。根據回購協議，Reneo同意向vTV LLC支付約為美元的總收益4.4百萬美元，vtv LLC於2023年10月30日收購。vtv LLC收購了與2017年12月21日vTV LLC與Reneo簽訂的許可協議有關的Reneo股票，該協議仍然有效。
24
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史財務信息外，這份10-Q表季度報告還包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，涉及我們的意圖、計劃、估計、假設、預測和信念等。儘管我們認為這些前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法做出的合理假設，但我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本報告 “第二部分，其他信息——第1A 項，風險因素” 下以及我們10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的因素。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營業績、業務戰略和運營、融資計劃、潛在增長機會、潛在市場機會、我們藥物研發工作或試驗的潛在結果以及競爭影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，這些陳述可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“尋求”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定語來識別。鑑於我們的運營和業務環境存在許多不確定性和因素，所有這些都難以預測，而且其中許多是我們無法控制的，因此您不應過分依賴這些前瞻性陳述，也不要理解這些陳述並不能保證業績或業績。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的計劃、估計、假設和信念。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。

公司概述
我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於治療代謝和炎症性疾病，以最大限度地減少其長期併發症並改善患者的生活。我們擁有同類首創的小分子臨牀和臨牀前候選藥物的創新產品線。我們的主要計劃是 cadisegliatin (TTP399)，一種口服的小分子、肝臟選擇性葡萄糖激酶激活劑（“GKA”），作為胰島素的輔助療法，用於治療 1 型糖尿病（“T1D”）。
最近的事態發展

2023年9月6日，董事會批准並建議有權對該修正案進行表決的公司股東通過書面同意批准公司註冊證書修正案，以對已發行和流通的A類普通股和B類普通股進行反向股票分割，比例介於1比10至1比40之間（“反向股票拆分”），該比例可自行決定董事會以及此類行動將在董事會確定的時間和日期（如果有的話）生效或者在 2023 年 12 月 31 日之前。2023年9月13日，公司有權投票的已發行和流通股本的多數表決權的持有人（“同意股東”）通過書面同意的方式批准了反向股票拆分。將使用相同的比率對A類普通股和B類普通股進行反向股票分割。反向股票拆分不會改變A類普通股或B類普通股的授權股票數量。

董事會尚未確定反向股票拆分的日期或比率。
25
目錄
我們的產品管道
下表總結了我們的候選藥物、它們的合作狀況及其各自的開發階段：
Pipeline slide for 10-K 10-Q proxy_FINAL 11-02-2023.jpg
我們的 1 型糖尿病計劃 — Cadisegliatin (TTP399)
該公司在試驗設計上與美國食品藥品管理局保持一致，這將支持有效的監管途徑來支持註冊 cadisegliatin (TTP399)作為胰島素的輔助療法，用於治療1型糖尿病，符合美國食品藥品管理局授予的突破性療法稱號，並有望儘快啟動研究。美國食品藥品管理局和該公司已就這些研究的主要終點達成一致，即減少安慰劑和安慰劑之間的降糖事件數量 cadisegliatin (TTP399) 接受治療的羣體。
2021 年 10 月，我們宣佈了一項機械學研究的積極結果 cadisegliatin (TTP399)在 T1D 患者中。該研究表明，T1D 患者正在服用 cadisegliatin (TTP399)在急性胰島素戒斷期間，與安慰劑相比，酮水平沒有增加，這表明酮症酸中毒的風險沒有增加。與先前的臨牀研究一致，在空腹血漿中觀察到空腹血糖水平改善和降糖事件減少 cadisegliatin (TTP399)在胰島素戒斷試驗之前的治療一週內接受治療的組。機械學研究的結果提供了更多證據，支持以下觀點： cadisegliatin (TTP399)不會增加 T1D 患者患糖尿病酮症酸中毒（“DKA”）的風險。數據表明，與 SGLT2 抑制劑和 GLP-1RA 等藥物相比， cadisegliatin (TTP399)當用作 T1D 患者的胰島素輔助療法時，不會增加酮症酸中毒的風險。此外，這些發現支持了先前的研究，這些研究表明 cadisegliatin (TTP399)改善血糖控制並減少低血糖，並提示具有以下保護作用 cadisegliatin (TTP399)對抗T1D患者的酸中毒。完整的研究結果發表在 糖尿病肥胖與代謝該雜誌與2022年6月6日美國糖尿病協會第82屆科學會議同時舉行。
2021 年 4 月，我們宣佈美國食品藥品管理局授予突破性療法稱號（“BTD”） cadisegliatin (TTP399)作為胰島素的輔助療法，用於治療T1D。這一稱號為贊助商提供了額外的支持，並有可能加快有前途的新研究藥物的開發和審查時間表。
控股公司結構
vTV Therapeutics Inc. 是一家控股公司，其主要資產是主要運營子公司vTV Therapeutics LLC（“vTV LLC”）的控股權益。出於會計目的，我們已經確定vtV LLC是可變權益實體（“VIE”），而vtV Therapeutics Inc. 是vtV LLC的主要受益人，因為（通過其管理
26
目錄
vTV LLC的成員權益，以及vTV Therapeutics Inc.的高級管理層也是vTV LLC的高級管理層，它有權指導vTV LLC的所有活動，包括對vTV LLC經濟表現影響最大的活動。因此，vtV Therapeutics Inc.在其合併財務報表中合併了vTV LLC在VIE會計模式下的業績。
財務概覽
收入
迄今為止，我們還沒有從藥品銷售中獲得任何收入。我們的收入主要來自里程碑付款、前期收益以及合作和許可協議下的研究費用。
將來，我們可能會通過產品銷售、許可費、里程碑付款和根據我們的知識產權許可開發的產品銷售的特許權使用費相結合來創造收入。我們預計，由於許可費、里程碑和其他付款的時間和金額，以及我們在銷售產品時收到的付款金額和時間，只要成功商業化，我們產生的任何收入都將因季度而波動。如果我們未能及時完成候選藥物的開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
研究和開發費用
自成立以來，我們將資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗、生產開發工作以及與候選藥物的監管申請相關的活動。我們在研發費用發生時予以確認。我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如向研究人員、顧問、中央實驗室和臨牀研究組織支付的與我們的臨牀試驗有關的費用，以及與購置和製造臨牀試驗材料相關的成本。我們的間接研發成本主要包括現金和基於股份的薪酬成本、員工福利成本以及研發職能人員的相關管理費用。由於我們通常在多個研發項目中使用員工和基礎設施資源，因此不會將成本分配給單個項目。
從我們成立以來，包括我們的前身公司，到2023年9月30日，我們已經承擔了約6.239億美元的研發費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們按項目劃分的研發費用如下（千美元）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
直接研發費用：
Cadisegliatin (TTP399)$1,854 $2,309 $8,943 $6,438 
其他項目*163 173 475 417 
間接研發費用807 573 2,039 1,538 
研發費用總額$2,824 $3,055 $11,457 $8,393 
*包括 HPP737和 Azeliragon
隨着我們繼續開發，我們計劃在可預見的將來繼續承擔大量的研發費用 cadisegliatin (TTP399) 並在獲得額外資金的前提下，進一步推進我們其他候選藥物的開發。
我們的臨牀和臨牀前候選藥物的成功開發非常不確定。目前，我們無法合理估計完成任何臨牀或臨牀前候選藥物的剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選藥物可能開始大量淨現金流入的時期（如果有）。這是由於與我們的候選藥物開發相關的眾多風險和不確定性所致，包括：
•我們正在進行的以及任何其他臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展率和開支的不確定性；
27
目錄
•我們的候選藥物相對於其他療法的潛在益處；
•我們對我們正在開發或未來可能開發的任何候選藥物進行營銷、商業化和獲得市場認可的能力；
•未來的臨牀試驗結果；
•我們招收患者參加臨牀試驗的能力；
•任何監管部門批准的時間和獲得情況
•我們有能力確保足夠的資本和現金資源，包括獲得可用的債務和股權融資以及運營收入，以在所需的時間和金額上滿足我們所有的短期和長期現金需求和其他現金需求；
•立法和監管行動以及法律或法規的變化；以及
•提出、起訴、辯護和執行專利索賠和其他知識產權，以及這樣做的費用。
這些變量在開發候選藥物方面的結果發生變化都可能意味着與開發該候選藥物相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預計完成候選藥物臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到重大延遲，我們可能被要求在該候選藥物的開發上花費大量的額外財務資源和時間。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括擔任行政、財務、企業發展、人力資源和行政支持職能的僱員的工資、福利和相關成本。其他重要的一般和管理費用包括會計和法律服務、與獲得和維護專利相關的費用、各種顧問的費用、佔用成本和信息系統。
利息收入
利息收入代表採用實際利息法，與G42應收賬款本票的估算利息相關的非現金利息收入，現金利息收入代表來自我們貨幣市場賬户的股息和利息，所有這些收入均在我們的簡明合併運營報表中確認。
利息支出
公司的利息支出無關緊要。
其他（支出）收入，淨額
其他收入/支出主要包括可歸因於所持股權投資公允價值變動、確認關聯方持有的購買我們A類普通股的認股權證的公允價值變動、2023年2月28日G42期票提前贖回產生的虧損以及Anteris Bio, Inc.（“Anteris”）清算和解散產生的減值費用。
28
目錄
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
下表列出了有關我們在所示期間的經營業績的某些信息：
（千美元）截至9月30日的三個月
運營報表數據：20232022改變
收入 $—$—$—
運營費用：
研究和開發 2,8243,055(231)
一般和行政 2,5442,634(90)
運營費用總額 5,3685,689(321)
營業虧損(5,368)(5,689)321
利息收入131150(19)
利息支出(4)(8)4
其他（支出）收入，淨額(3,299)79(3,378)
所得税和非控股權益前的虧損(8,540)(5,468)(3,072)
所得税準備金———
扣除非控股權益前的淨虧損(8,540)(5,468)(3,072)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(1,886)(1,207)(679)
歸屬於vTV Therapeutics Inc的淨虧損$(6,654)$(4,261)$(2,393)
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有收入。
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用分別為280萬美元和310萬美元。在此期間，研發費用減少了20萬美元，下降了7.6％，這主要是由於i) 研發支出減少所致 cadisegliatin (TTP399) 40萬美元，這是由於藥品相關成本的減少以及試驗準備成本的降低，但被ii) 間接成本和其他項目增加的20萬美元所抵消。
一般和管理費用s
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用分別為250萬美元和260萬美元。在此期間，一般和管理費用減少了10萬美元，下降了3.4％，這主要是由於i）法律費用減少了40萬美元，ii）其他一般和管理費用減少了30萬美元，部分被iii）工資成本增加50萬美元以及iv）股份支出增加10萬美元所抵消。
利息收入
截至2023年9月30日的三個月中，10萬美元的利息收入與我們貨幣市場賬户的股息收入有關。截至2022年9月30日的三個月的利息收入 20 萬美元與期票的估算利息有關。
利息支出
的利息支出 三截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份微不足道。
其他（支出）收入，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，其他支出為330萬美元，這是由420萬美元的成本法投資的減值費用和與我們在Reneo的投資相關的未實現收益以及收益推動的rel與向關聯方發行的購買我們自有股票的未償還認股權證（“關聯方認股權證”）的公允價值發生變化有關。截至2022年9月30日的三個月，其他收入為10萬美元
29
目錄
其驅動力是與我們在Reneo的投資相關的未實現收益以及虧損率與向關聯方發行的購買我們自有股票的未償還認股權證的公允價值發生變化有關。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
下表列出了有關我們在所示期間的經營業績的某些信息：
（千美元）截至9月30日的九個月
運營報表數據：20232022改變
收入 $—$2,009$(2,009)
運營費用：
研究和開發 11,4578,3933,064
一般和行政 9,3389,813(475)
運營費用總額 20,79518,2062,589
營業虧損(20,795)(16,197)(4,598)
利息收入384200184
利息支出(6)(9)3
其他費用，淨額(1,108)(2,777)1,669
所得税和非控股權益前的虧損(21,525)(18,783)(2,742)
所得税準備金—200(200)
扣除非控股權益前的淨虧損(21,525)(18,983)(2,542)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(4,753)(4,564)(189)
歸屬於vTV Therapeutics Inc的淨虧損$(16,772)$(14,419)$(2,353)
收入
截至2023年9月30日的九個月中沒有收入。截至2022年9月30日的九個月的收入與滿足發展里程碑而導致與華東簽訂的經修訂的許可協議下的許可證履行義務的交易價格上漲有關。
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為1150萬美元和840萬美元。在此期間，研發費用增加了310萬美元，增長了36.5％，這主要是由於i) 研發支出增加所致 cadisegliatin (TTP399) 250萬美元，這是由於藥品相關成本增加以及試驗準備費用增加所致；ii) 間接成本和其他項目增加了60萬美元。
一般和管理費用s
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為930萬美元和980萬美元。50萬美元減少的主要原因是：i) 法律費用減少280萬美元；ii) 遣散費減少80萬美元，部分被iii) 工資成本增加170萬美元所抵消；iv) 其他一般和管理費用增加120萬美元；以及v) 股權支出增加20萬美元。
利息收入
截至2023年9月30日的九個月中，40萬美元的利息收入與G42期票的估算利息和我們貨幣市場賬户的股息收入有關。截至2022年9月30日的九個月的利息收入 of 20萬美元與期票的估算利息有關。
利息支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息支出微不足道。
其他（費用），淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為110萬美元，由成本法投資的420萬美元減值費用以及與公司投資Reneo相關的未實現收益以及與未償認股權證的公允價值變動相關的收益所抵消
30
目錄
購買關聯方持有的我們自己的股票。在截至2022年9月30日的九個月中，其他支出為280萬美元，由與公司投資Reneo相關的未實現虧損以及與向關聯方發行的購買我們自有股票的未償還認股權證的公允價值變動相關的收益所驅動。
流動性和資本資源
流動性和持續經營
截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.812億美元。自成立以來，我們經歷了運營活動產生的負現金流的歷史。我們預計，隨着我們繼續進行臨牀試驗，在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。此外，我們預計我們將需要額外的資金來繼續為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為820萬美元。2023年10月30日，該公司通過出售Reneo Pharmicals, Inc的股票獲得了440萬美元的收益（見附註14）。
根據我們目前的運營計劃，我們可以依賴控制股權發行中剩餘的3,730萬美元可用資金軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）（“Cantor Fitzgerald”）根據該協議，我們可以不時發行和出售我們的A類普通股（“自動櫃員機發行”），以及根據收購協議（“LPC購買協議”）的限制向林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）出售約940萬股A類普通股的能力。但是，使用這些資本來源的能力取決於許多因素，包括我們的A類普通股的現行市場價格和交易量。
I除了上面討論的可用現金和現金等價物以及可用資金外，我們還在為我們的GKA、GLP-1r和其他候選藥物尋找可能的更多合作機會，我們認為這可能會為我們的運營和候選藥物繼續進行臨牀試驗提供額外的現金。我們正在評估幾種融資策略，為我們計劃和正在進行的臨牀試驗提供資金，包括直接股權投資和未來普通股的公開發行。此類融資的時機和可得性尚不清楚。我們目前正在就未來發展的融資、合作和許可交易進行積極討論 cadisegliatin (TTP399)，但我們可能無法成功完成此類交易。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
自動櫃員機服務
我們已經與坎託·菲茨傑拉德簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向坎託·菲茨傑拉德作為銷售代理人或負責人向坎託·菲茨傑拉德發行和出售總髮行價不超過6,850萬美元的A類普通股。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何股票。根據銷售協議的條款，我們將向坎託·菲茨傑拉德支付不超過出售股票總收益的3％的佣金，並償還某些律師費或其他支出。截至2023年9月30日，我們已經在自動櫃員機發行下出售了價值3,120萬美元的A類普通股，淨收益為3,030萬美元，還有3,730萬美元可供出售。
林肯公園收購協議
我們已經簽訂了LPC收購協議，根據該協議，我們有權向林肯公園出售公司A類普通股的股票，總價值不超過4,700萬美元。截至2023年9月30日，我們已經發行了5,331,306股此類股票，總收益約為1,110萬美元，還有3590萬美元可供出售。
在LPC購買協議的36個月期限內，我們有權但沒有義務不時自行決定指示林肯公園每天最多購買25萬股A類普通股（“常規購買股份限額”）（每次此類購買均為 “定期購買”）。如果適用購買日期的A類普通股的收盤價不低於每股4.00美元，則常規購買股份限額將提高至每天27.5萬股；如果適用購買日期的A類普通股的收盤價不低於每股5.00美元，則常規購買股份限額將進一步提高至每天300,000股。無論如何，林肯公園在任何單筆常規購買下的最高債務都不會超過2,000,000美元。林肯公園通過定期收購方式購買的A類普通股的購買價格將等於以下兩項中較低者（在每種情況下，視LPC購買協議中所述的調整而定）：（i）適用購買日A類普通股的最低銷售價格和（ii）購買日前連續10個交易日A類普通股三個最低收盤銷售價格的算術平均值。
31
目錄
如果我們指示林肯公園購買我們在常規購買中可以出售的最大數量的A類普通股，那麼除了此類定期購買外，在遵守LPC購買協議中的某些條件和限制的前提下，我們可能會指示林肯公園進行 “加速購買” 和 “額外加速購買”，每股額外購買數量的A類普通股不得超過以下兩項中較低者：（i）300％ 根據相應的定期收購購買的股票數量以及（ii）30％在LPC購買協議中規定的適用購買日期的指定時間內交易的普通股總數。此類股票的購買價格將為（i）LPC購買協議中規定的銷售日期特定部分A類普通股成交量加權平均價格的97％，以及（ii）A類普通股在出售之日的收盤銷售價格（“加速購買”）中較低者。在某些情況下，根據LPC購買協議，我們可能會指示林肯公園在同一交易日以多次加速收購的方式購買股票。
LPC購買協議還禁止我們指示林肯公園購買其A類普通股的任何股份，前提是這些股票與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他A類普通股合計，將導致林肯公園及其關聯公司在任何單一時間點擁有根據證券第13（d）條計算的A類普通股當時已發行股票總額的9.99％以上的受益所有權經修訂的1934年《交易法》及其第13d-3條。
現金流
截至9月30日的九個月
20232022
（千美元）
用於經營活動的淨現金$(16,167)$(9,142)
用於投資活動的淨現金— (21)
融資活動提供的淨現金12,279 11,087 
現金和現金等價物的淨增加（減少）$(3,888)$1,924 
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於經營活動的淨現金比截至2022年9月30日的九個月增加了700萬美元。造成所用現金變化的重要因素是 受營運資金變動的推動，並被超過2022年向G42投資發行的A類普通股公允價值的680萬美元現金所抵消。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有來自投資活動的現金流。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金微不足道。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金是由截至2023年9月30日的九個月中從G42本票提前贖回中獲得的1,200萬美元收益推動的。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金是由向合作伙伴出售A類普通股以及CinrX收購協議推動的。
未來的資金需求
迄今為止，我們還沒有從藥品銷售中獲得任何收入。我們不知道何時或是否會從藥品銷售中獲得任何收入。除非我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准並將其商業化，否則我們預計不會從藥品銷售中獲得收入。同時，我們預計，由於我們正在進行的開發活動，我們的支出將繼續或增加，尤其是在我們繼續對候選藥物進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。此外，如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額的商業化費用。我們預計，在持續運營方面，我們將需要大量額外資金。
根據我們目前的運營計劃，我們認為我們目前的現金和現金等價物將使我們能夠在2024年第一季度之前滿足流動性需求。我們計劃通過使用現金和現金等價物為2024年第一季度的運營提供資金，根據目前的運營計劃，我們正在評估幾種融資策略
32
目錄
為正在進行和未來的臨牀試驗提供資金 cadisegliatin (TTP399)，包括直接股權投資以及其他公司計劃的潛在許可和貨幣化。任何此類交易的時間尚不確定，我們可能無法以可接受的條件完成此類交易，或者根本無法完成此類交易。即使我們能夠完成此類交易，它們也可能包含對我們運營的限制或對我們的股東造成大幅稀釋。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能比目前預期的更快地使用可用資本資源。由於我們的候選藥物的開發和商業化存在許多風險和不確定性，我們無法估算完成候選藥物開發所需的資本支出和運營支出的增加金額。此外，根據自動櫃員機發行和LPC購買協議，我們可能會依賴我們出售A類普通股的能力。但是，使用這些資本來源的能力取決於許多因素，包括公司A類普通股的現行市場價格和交易量。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
•我們計劃進行評估的試驗的進展、成本、結果和時間 cadisegliatin (TTP399) 作為治療1型糖尿病的潛在輔助療法；
•美國食品藥品管理局願意依靠我們已完成和計劃中的臨牀和臨牀前研究以及其他工作，作為審查和批准我們的候選藥物的基礎；
•尋求和獲得FDA和任何其他監管部門批准的結果、成本和時間；
•我們正在研究的候選藥物的數量和特徵，包括我們在臨牀前開發中的候選藥物；
•我們的候選藥物成功通過臨牀開發的能力；
•我們需要擴大我們的研究和開發活動；
•與確保、建立和維持商業化能力相關的成本；
•收購、許可或投資企業、產品、候選藥物和技術的成本；
•我們維護、擴大和捍衞我們知識產權組合範圍的能力，包括我們可能需要支付或可能收到的任何款項的金額和時間，這些款項與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行有關；
•我們僱用額外管理、科學和醫務人員的需求和能力；
•相互競爭的技術和市場發展的影響;
•我們需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；
•我們現有的許可安排以及我們未來可能簽訂的任何合作、許可或其他安排的經濟和其他條款、時機和成功程度；以及
•根據應收税款協議，我們將來需要向M&F TTP Holdings Two LLC支付的任何款項。
在我們能夠從藥品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們預計將通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金s. 目前，我們可以通過 ATM 發行和 LPC 購買協議獲得潛在的外部資金來源。但是，使用這些資本來源的能力取決於多種因素，包括公司A類普通股的現行市場價格和交易量。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，普通股股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議將進一步限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、未來收入來源或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的經常性虧損、累積赤字以及我們目前的現金和現金等價物水平使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們做不到
33
目錄
作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，投資者很可能會損失全部或大部分投資。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向我們提供額外資金，或者根本不願向我們提供額外資金，而這種額外資金可能會對我們現有的投資者造成大幅稀釋。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或商業化工作，或者採取一種或多種替代策略，例如重組，其中任何一種都可能對我們的業務前景產生不利影響。
關鍵會計政策的討論
有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲第二部分第7項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。2023 年，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告的影響
參見本10-Q表簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中對最近會計聲明的討論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們目前沒有任何實質性的利率風險。
市場風險
我們面臨的市場風險僅限於我們的現金和現金等價物，它們的到期日均為一年或更短。我們投資策略的目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資進行信託控制。我們還力求在不承擔重大風險的情況下最大限度地提高投資收益。為了實現我們的目標，我們在一家管理層認為信貸質量較高的金融機構中維持現金等價物投資組合。由於我們的投資期限較短，我們認為市場利率的上升不會對我們的投資組合的價值產生重大負面影響。
外幣風險
我們沒有任何重大的外匯敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的監督和參與下，管理層評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序有效地使管理層及時記錄、處理、彙總和報告與我們（包括合併子公司）有關的重要信息，並確保了我們根據美國證券交易委員會的披露義務進行公開披露的質量和及時性。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤和錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標
34
目錄
條件。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度可能惡化，控制可能變得不足。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，因此可能會出現錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，並且可能無法被發現。
財務報告內部控制的變更
在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
報告和其他公司治理信息的網站可用性
公司維持全面的公司治理計劃，包括董事會公司治理準則、董事會評估董事獨立性的指導方針，以及審計委員會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會的章程。公司維護着一個名為www.vtvtherapeutics.com的企業投資者關係網站，除其他外，股東和其他利益相關者可以在該網站上免費審查公司治理材料和某些美國證券交易委員會文件，這些文件通常與向美國證券交易委員會提交文件之日同一個工作日可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們網站的內容不屬於本10-Q表季度報告的一部分。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素
我們的風險因素列在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項下的 “風險因素” 標題下。與之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的三個月中，未註冊股權證券沒有出售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2023年9月30日的財季中，我們的董事或執行官均未出席 採用要麼 終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，以滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定性辯護條件。
35
目錄
第 6 項。展品
展覽
數字		描述
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條要求對總裁和首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對總裁和首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
___________________________

* 隨函提交
36
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 9 日
VTV HERAPEUTICS INC
（註冊人）
來自：/s/ Paul J. Sekhri
保羅 J. Sekhri
總裁兼首席執行官
來自：//Steven Tuch
史蒂芬·塔奇
首席財務官
37