附錄 10.1

貸款和擔保協議的第二修正案

本貸款和擔保協議第二修正案（以下簡稱 “修正案”）生效日期為2023年8月28日（“修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司TARSUS PHARMICALS, INC. 及其後根據貸款和擔保協議第7.13節不時加入的每家子公司（以下統稱為 “借款人”）、幾家銀行和其他金融機構或實體之間簽訂致本協議的當事方（均為 “貸款人”），統稱為貸款人”），以及馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.（以下簡稱 “Hercules”），其作為自己和貸款人的行政代理人和抵押代理人（以此身份，連同以這種身份行使的繼任者和受讓人，“代理人”）。

借款人、貸款人和代理人是截至2022年2月2日的貸款和擔保協議的當事方（經第一修正案修訂，日期為2023年1月5日，以及經進一步修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改的 “貸款和擔保協議”）。借款人已要求代理人和貸款人同意《貸款和擔保協議》的某些修正案。代理人和貸款人已同意此類請求，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，本協議雙方商定如下：

第 1 部分。定義；解釋。

(a)《貸款和擔保協議》中定義的條款。本修正案（包括本文敍述中）中使用且未另行定義的所有大寫術語均應具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

(b) 解釋。《貸款和擔保協議》第1.3節中規定的解釋規則適用於本修正案，並以此提及方式納入本修正案。

第 2 部分。《貸款和擔保協議》修正案。

(a)《貸款和擔保協議》應按如下方式修訂，自修正案生效之日起生效：

(i) 特此對第 7.12 節進行修訂並全文重述如下：

“7.12 存款賬户。借款人應始終在SVB或SVB關聯公司的存款賬户（包括現金轉賬賬户）或證券賬户中保持總餘額不少於（a）40,000,000美元和（b）借款人現金總額的百分之二十五（25％），兩者中取較高者；前提是，儘管有上述規定，但如果借款人的現金總額（無論位於何處）低於40,000,000美元，則借款人不得維持任何時間不到存款賬户（包括現金轉賬賬户）中借款人現金總額的百分之七十五（75％）或SVB 的證券賬户或

SVB 的關聯公司。如果根據本第 7.12 節的條款，不要求借款人的任何現金存放給 SVB 或 SVB 的關聯公司，則借款人

被允許在其他金融機構開設此類現金存款賬户（包括現金轉賬賬户）或證券賬户，但每種情況都必須遵守有利於代理人的賬户控制協議。除上述規定外，除非允許債務定義第（iv）或（vii）條允許，否則借款人和借款人的任何子公司應僅從SVB獲得任何商業信用卡和任何信用證。無論本協議中有任何相反之處，在任何情況下，借款人都沒有義務就排除賬户交付任何賬户控制協議。”

(b)《貸款和擔保協議》中的參考文獻。貸款和擔保協議中每次提及 “本協議” 以及 “本協議”、“此處”、“本協議” 或類似含義的詞語，均指並指經本修正案修訂的《貸款和擔保協議》。

第 3 節。有效性條件。本修正案第2節的有效性應以滿足以下每個先決條件為前提：

(a) 本修正案。代理人應已收到本修正案，由代理人、貸款人和借款人執行。

(b) 陳述和保證；無違約。在修正案生效之日，在此設想的《貸款和擔保協議》修正案生效後：

(i) 截至修正案生效之日，《貸款和擔保協議》第5節中包含的陳述和保證應真實正確，就好像在該日和該日作出的一樣，除非此類陳述和保證與較早的日期明確相關，但在所有情況下，該協議中包含的有關此類陳述和保證的任何重要性標準均生效；以及

(ii) 不存在違約事件或隨着時間的推移會導致違約事件的事件。

第 4 部分。陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽署本修正案，借款人特此確認，截至本修正案發佈之日，(a) 其在《貸款和擔保協議》第5節以及其他貸款文件中做出的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；但是，該重要性限定詞不適用於案文中已根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證；(b) 過去和現在都沒有重大不利變化；以及 (c)在修正案生效之日向代理人交付的完美證書中包含的信息在所有重大方面都是真實和正確的。就本第 4 節而言，(i)《貸款和擔保協議》第 5 節中每次提及 “本協議”，以及該部分中 “本協議”、“此處”、“本協議” 或類似含義的詞語，均指並指經本修正案修訂的《貸款和擔保協議》，以及 (ii) 任何僅與較早日期相關的陳述和保證均不得被視為確認和保證自本文發佈之日起重述（前提是此類陳述和保證自該較早日期起是真實、正確和完整的）。

第 5 部分。雜項。

(a) 貸款文件，否則不受影響；重申。除非根據本協議明確修訂或此處提及，否則貸款和擔保協議以及其他貸款文件應保持不變，完全有效，特此在各方面予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行、交付或接受不應被視為構成交易過程或以其他方式規定他們任何明示或暗示的義務在將來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。借款人特此重申根據《貸款和擔保協議》第4.1節授予擔保，並特此重申，在抵押品中提供擔保可以擔保《貸款和擔保協議》以及其他貸款文件下的所有義務。

(b) 條件。為了確定對第3節規定的條件的遵守情況，簽署本修正案的每位貸款人應被視為同意、批准或接受本修正案要求的每份文件或其他事項或貸款人接受或滿意的每份文件或其他事項，除非代理人在修正案生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

(c)    [已保留].

(d) 不依賴。每位借款人特此向代理人和貸款人承認並確認，該借款人是基於自己的調查和出於自己的原因執行本修正案，不依賴任何其他人或代表的任何協議、陳述、諒解或溝通。

(e) 成本和開支。每位借款人同意在修正案生效之日向代理人支付代理人和貸款人的自付費用和開支，以及代理人和貸款人當事人與本修正案的談判、準備、執行和交付以及將在該修正案生效之日或之後交付的任何其他與本修正案有關的任何其他文件的合理和有據可查的費用和支出。

(f) 約束力。本修正案具有約束力，受益於每一方的繼任者和允許的受讓人。

(g) 適用法律。本修正案和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(h) 完整協議；修正案。本修正案和貸款文件代表有關該主題的完整協議，並取代先前有關該主題的談判或協議。雙方先前就本修正案和貸款文件達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判合併為本修正案和貸款文件。

(i) 條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每項條款均可與其他所有條款分開。

(j) 對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方中執行，每份修正案在執行和交付時均為原件，合併在一起構成一項修正案。以傳真、便攜式文件格式 (.pdf) 交付本修正案簽名頁的已執行副本

或其他電子傳輸將與交付人工執行的對應方一樣有效。

(k) 貸款文件。本修正案應構成貸款文件。

[頁面餘額故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上文首次撰寫之日起，本修正案各方已正式執行本修正案，以昭信守。

借款人：

塔蘇斯製藥公司

[《貸款和擔保協議》第二修正案的簽名頁]

[《貸款和擔保協議》第二修正案的簽名頁]