績效股票期權協議的形式
親愛的 [參與者姓名]:
根據Sphere Entertainment Co.修訂後的2020年員工股票計劃（“計劃”）（“公司”），on [日期]（“生效日期”），您已被授予購買不合格的性能期權（“期權”） [#shares]公司A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”），按每股行使價計算如下。期權須經公司股東在公司2023年年度股東大會（“2023年年會”）上批准經2023年12月8日之前修訂的計劃。如果該計劃未在2023年年會上獲得公司股東的批准，則應適用下文第31節的規定。
本協議（本 “協議”）中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。期權的授予受下文和計劃中規定的條款和條件的約束：
1.每股行使價：
a. 三分之一的期權 ([插入 #]）的行使價為____美元（截至生效日，A類普通股主要交易的適用證券交易所報告的股票收盤價的125％（“A部分”）；
b. 三分之一的期權 ([插入 #]）的行使價為___美元（截至生效日，A類普通股主要交易的適用證券交易所報告的股票收盤價的135％（“B部分”）；以及
c. 剩餘的三分之一的期權 ([插入 #]）的行使價為___美元（截至生效日，A類普通股主要交易的適用證券交易所報告的股票收盤價的150％（“C部分”）。
此處應將A部分、B部分和C部分中的每個部分稱為 “期權部分”，或統稱為 “期權部分”。
2. 解鎖。您的期權將在生效日期（“歸屬日期”）的三週年之日歸屬並開始行使，前提是您從生效之日起至歸屬日（包括歸屬日）一直受僱於Sphere Entertainment Group，除非本協議第 6 節中明確規定。就本協議而言，(i) “Sphere Entertainment 集團” 是指公司及其任何子公司，(ii) “持續僱用” 或 “持續僱用” 應包括Sphere Entertainment Group的持續僱用[，包括但不限於擔任首席執行官和/或執行主席（但不包括作為獨立承包商或公司董事會成員）].
無論本協議有何相反的規定，如果您在生效日期以Sphere Entertainment Group顧問的身份獲得期權，則就本協議而言，您繼續以該身份任職應被視為在Sphere Entertainment Group的持續工作。就本協議而言，終止您與 Sphere Entertainment Group 的諮詢均構成終止與 Sphere Entertainment Group 的僱員，除非您在諮詢後立即成為 Sphere Entertainment Group 的員工。如果您的身份在期限內（定義見本協議第6節）從顧問變為Sphere Entertainment Group的員工，則本協議中與繼續僱用或終止僱傭有關的條款將適用於您的期權。
3. 部分證券。如果在行使協議時需要支付任何部分期權，則委員會將完全有權將期權數量向上或向下調整至最接近的整數，但須遵守本計劃的條款。
4. 鍛鍊身體。您可以按照公司不時制定的程序行使已歸屬和可行使的期權，具體説明行使期權的A類普通股數量和行使的特定期權部分（“行使通知”）。除非公司董事會薪酬委員會（如第17節更詳盡地描述的那樣，即 “委員會”）選擇根據第5節以現金、A類普通股或兩者組合結算，否則您將被要求在公司可能要求的時間內向公司或公司可能指定的人員全額支付適用的行使價和應繳的税款這樣的練習。
5. 期權價差。收到行使通知後，委員會可以選擇代替發行A類普通股來解決該通知所涵蓋的行使問題，方法是向您支付一筆金額，該金額等於行使當日A類普通股的一（1）股公允市場價值乘以受行使通知約束的期權的適用每股行使價（“期權價差”）乘以（ii) 與行使中規定的特定期權部分相關的A類普通股數量通知。在這種情況下，應付給您的金額可以由公司以現金或公允市場價值等於期權價差的A類普通股或兩者的組合支付，具體由公司決定。截至公司收到行使通知之日，用於根據本第5節支付期權價差的A類普通股將按公允市場價值估值。
6. 到期。期權將在生效日期（“期限”）的十（10）週年之日或以下任何日期（如果更早的話）自動終止，恕不另行通知：
a. 對於那些隨後無法行使的期權，Sphere Entertainment Group不再持續僱用您的日期（如
出於任何原因（包括您的辭職），根據本協議第 2 節確定 [沒有正當理由或者你退休]在歸屬日期之前），前提是：(I) 在您去世後，根據本協議授予的所有未行使和未兑現的期權將在您去世之日立即行使；(II) 由於您的殘疾而被Sphere Entertainment Group解僱後，所有未行使和未兑現的期權只能在歸屬之日行使；以及 (III) 由於Sphere Entertainment終止您的僱用無故羣組（你被禁用除外） [或者你有充分的理由]，所有未行使和未行使的期權中按比例分配的部分只能在歸屬日行使，該按比例分配的部分通過將受期權約束的A類普通股總數乘以分數計算得出，其分子是自生效之日起至終止之日您繼續受Sphere Entertainment Group僱用的天數（根據本協議第2節確定），以及其分母為 1095，在每種情況下都以您的時間為準執行和不撤銷索賠的解除以及您與僱主之間任何適用協議規定的解僱後義務的遵守情況；
b. 對於那些在您去世之日或上文第 6 (a) 節生效後的歸屬之日起可以行使（或在您去世之日或上文第 6 (a) 節生效後的歸屬之日起可以行使），(I) 由於您在生效日期之後因去世而被解僱，此類期權在您去世後的三年或剩餘期限內仍可行使，(II) Sphere 娛樂集團無緣無故 [或者你有充分的理由]，或由於您因被禁用而被終止，(x) 如果在歸屬日期之前終止，則此類期權應在歸屬日或剩餘期限後的三年內繼續可行使；(y) 如果在歸屬日當天或之後終止，則此類期權應在自該終止之日起三年內或剩餘期限內繼續行使， [和](III)[由於您在歸屬日當天或之後退休，此類期權在您退休後的三年內或剩餘期限內仍可行使，以及 (IV)]如果你辭職[（除非是由於退休或你出於正當理由）]在歸屬日當天或之後，Sphere Entertainment Group的此類期權在您不再受僱於Sphere Entertainment Group之日起的九十（90）天內或剩餘期限內仍可行使；或
c. 對於您當時所有未償還的期權，無論是可行使還是不可行使，均指因故解僱Sphere Entertainment Group的日期。
就本第6節而言，所有提及按比例分配期權數量的提法均指每批期權分別按比例分配，如果任何期權部分已完全行使，則剩餘的每批期權應按上述規定按比例分配。
此外，在適用範圍內，為避免疑問，就本第 6 節而言，如果您以Sphere Entertainment Group顧問的身份在生效日期獲得期權，則終止您在Sphere Entertainment Group的諮詢服務應被視為終止與Sphere Entertainment Group的僱傭，除非本協議第2節最後一段明確規定。
無論此處有何相反的規定，第2、5和6節的規定均應取代和取代您的僱傭協議或您與僱主之間與股權獎勵（包括但不限於股票期權）的歸屬或可行性有關的任何其他協議。
7. 定義。就本協議而言：
a. “原因” (I) 的含義應與您與僱主簽訂的僱傭協議中規定的含義相同，或者 (II) 在沒有此類僱傭協議的情況下，由委員會自行決定，您 (i) 對僱主實施欺詐、挪用、故意不當行為、重大過失或違反信託義務的行為，或 (ii) 實施以下任何作為或不作為導致對任何涉及道德敗壞的罪行或任何罪行被定罪、不提出異議的抗辯或未經裁決的緩刑重罪。
b. “殘疾” 是指您收到了六 (6) 個月的短期殘疾收入替代補助金，此後，(A) 根據僱主的長期殘疾計劃被確定為殘疾，僱主的僱員通常可以參與該計劃，前提是該計劃正在生效；或 (B) 在不存在此類長期殘疾計劃的範圍內，被確定存在醫學上可以確定的身體或心理損害預計會導致死亡或預計會持續一段時間不少於十二 (12) 個月，由僱主指示的部門或供應商確定，以確定無薪病假的資格。
c. “僱主” 指僱用您或您向其提供服務的公司或構成 Sphere Entertainment Group 的任何其他實體。
d.[如果適用，“正當理由” 應具有您與僱主簽訂的僱傭協議中規定的含義。]
e. “味精娛樂集團” 指麥迪遜廣場花園娛樂公司（“味精娛樂”）及其任何子公司。
f. “味精體育集團” 指麥迪遜廣場花園體育公司（“MSG Sports”）及其任何子公司。
g.[“退休” 是指在 (i) 您已年滿五十五 (55) 歲且 (ii) 您在Sphere Entertainment Group工作了至少五 (5) 年（將麥迪遜廣場花園體育公司及其子公司的任何服務計入該五年服務期）時自願終止僱主的工作；前提是您的僱主可以自行決定不這樣做根據本協議，將您的解僱視為 “退休”。根據本協議，將您的終止僱傭視為 “退休金”，還應視您是否執行 “退休協議” 而令僱主滿意，包括但不限於（在僱主希望的範圍內）不競爭、不貶低、不招標、保密和對您的進一步合作義務/限制，以及您對Sphere Entertainment Group和關聯方的一般性聲明。上述 “退休” 的定義僅用於本協議的目的，不得以任何方式產生或暗示Sphere Entertainment Group（根據任何其他協議或其他協議）對您的任何此類終止工作負有任何義務。]
8. 控制權變更/私有化交易。如本文所附附錄1所述，如果Sphere Entertainment發生控制權變更或與公司進行私有化交易（每項交易的定義均見本文所附附錄1），期權可能會受到影響。
9. 税務申報和預扣税。您特此確認，您已經與自己的税務顧問一起審查了行使期權和獲得A類普通股和現金的聯邦、州和地方税收後果。您特此向Sphere Entertainment Group表示，您僅依賴此類顧問，而不是Sphere Entertainment Group、其任何關聯公司或其任何相應代理人的任何聲明或陳述。如果公司因任何聯邦、州或地方税而被要求在行使期權時預扣任何款項，則此類預扣應根據本計劃第16條執行。
10. 第 409A 節。其目的是使根據本協議支付的款項不受經修訂的1986年《美國國税法》（“《法》”）第409A條的約束，並相應地管理該協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議項下的任何款項或福利被公司確定為構成《守則》第 409A 節（“第 409A 節”）約束的 “不合格遞延薪酬”，並且由於解僱而應支付給您，則 (a) 此類付款或福利只能在為本節目的定義的 “離職” 時支付或提供給您適用法規下的 409A 以及 (b) 如果您是 “特定員工”（在第 409A 條的含義由公司確定），
在您離職（或您較早去世）之日起六 (6) 個月之前，不得支付或提供此類款項或福利。
11.轉移限制。除本計劃中規定的範圍外，您不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押期權。
12. 不符合國際標準化組織的資格。期權無意成為《守則》第422A條所指的 “激勵性股票期權”。
13.《證券法》致謝。您特此向Sphere Entertainment Group確認並確認，（i）您知道A類普通股是公開交易的證券，（ii）行使期權時可發行的A類普通股不得出售或以其他方式轉讓，除非此類銷售或轉讓是根據經修訂的1933年《證券法》以及任何適用州或其他司法管轄區的證券法登記的，或者免於此類註冊。
14. 適用法律。本協議應被視為根據紐約州法律訂立，在所有方面均應受紐約州法律的解釋、解釋和管轄。
15. 管轄權和地點。在解釋和執行本協議條款方面，您特此不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約州南區和東區的美利堅合眾國聯邦法院的管轄權，特此放棄並同意不主張您不受本協議約束或協議地點可能不合適作為辯護。您特此同意，以法律允許的任何方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的法律文件或其他文件均為有效和充分的服務。
16. 偏移的右邊。您特此同意，公司有權抵消其根據本協議交付A類普通股、現金或其他財產的義務，前提是根據第409A條不構成 “不合格遞延薪酬”，也就是您隨後欠公司或其任何子公司的任何未付金額，無論其性質如何。
17. 委員會。就本協議而言，“委員會” 一詞是指公司董事會薪酬委員會或根據本計劃設立的、更全面的定義見計劃的任何替代委員會。
18. 委員會的自由裁量權。委員會對與本協議有關的任何行動或將要做出的決定擁有充分的自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。
19. 修正案。委員會保留隨時修改本協議中規定的條款和條件的權利，但未經您的同意，委員會不得以不利於您的方式（非實質性的除外）進行任何修正或修訂。根據本計劃第12節作出的修正無需徵得同意，但就本計劃第19節而言，本第8節除外
協議和本協議的附錄 1 被視為 “獎勵協議條款”，明確提及[戒指]轉到調整事件。”本協定的任何修正案均應採用書面形式，並由委員會授權的成員或委員會指定的一名或多名個人簽署。
20. 受計劃約束的選項。本協議授予的期權受本計劃的約束。
21. 完整協議。本協議和本計劃構成您和公司對本協議所涵蓋期權的全部理解和協議，並取代先前的所有諒解和協議。除非第6、8和27節另有規定，否則如果文件之間與本協議涵蓋的期權條款和條件存在衝突，則文件將按以下權限順序排列：計劃的條款和條件具有最高權限，其次是本協議的條款和條件，然後是您的僱傭協議的條款和條件（如果有）。
22. 繼承人和受讓人。本協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使其受益。
23.豁免。對於您違反或遵守本協議或計劃的任何條款或條件，公司在任何時候均不得被視為對相同條款或條件或任何類似或任何不同條款或條件的放棄，無論是在同一時間，還是之前或之後的任何時間。
24. 可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，本協議中任何條款或條件的無效或不可執行性不應影響本協議中規定的其他條款和條件的有效性或可執行性。
25. 排除在補償計算之外。接受本協議，即表示您同意所有A類普通股和每次行使期權時獲得的現金均被視為特殊激勵性補償，除非味精娛樂集團、Sphere Entertainment Group、Sphere Entertainment 集團另有規定，否則不得作為 “工資” 或 “薪水” 計入味精娛樂集團、Sphere Entertainment 集團的養老金、退休、人壽保險和其他員工福利安排羣組或 MSG 體育組。此外，在計算由味精娛樂集團、Sphere Entertainment Group或MSG Sports Group贊助的任何人壽保險的福利時，您的每位受益人均應被視為同意，所有此類A類普通股和現金將免計入 “工資” 或 “薪水” 中。
26. 沒有繼續就業/服務的權利。無論有無理由，本協議或計劃中包含的任何內容均不得解釋為授予您繼續僱用Sphere Entertainment Group或在Sphere Entertainment Group任職或在任何時候減損Sphere Entertainment Group退休、要求辭職或解僱您的權利。
27. 子公司。就本協議而言，“子公司” 是指由公司、味精娛樂或味精體育（視情況而定）直接或間接控制的任何實體，或公司、味精娛樂或味精體育（視情況而定）直接或間接擁有其股權的 50% 以上的實體。
28. 標題。本協議中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本協議條款和條件的解釋。
29. 生效日期。在您執行後，本協議自生效之日起生效。
30. 簽名。本公司可以採用電子、手冊或類似簽名的形式（包括但不限於電子接受聲明）執行本協議，無論出於何種目的，此類簽名均應被視為原始簽名。
31. 以現金結算的權利代替期權。如果公司股東未能在2023年年會上批准該計劃，則根據本協議授予的期權將被全部取消，並向您授予新的以現金結算的增值獎勵代替這些獎勵，其經濟條款和設計特徵與期權基本相同（包括但不限於相同的歸屬和行使性條款），前提是無論在任何情況下都不得 (x) 發行任何A類普通股與此類裁決的關聯以及 (y) 該裁決的基本價格是低於授予此類獎勵之日A類普通股股票的公允市場價值。
[頁面的其餘部分故意留空]
通過電子方式確認接受，即表示您 (i) 確認本計劃的完整副本和已執行的本協議原件已提供給您，並且 (ii) 同意計劃和本協議中規定的所有條款和條件。
附錄 1
期權協議
1. 如果公司出現 “Sphere Entertainment 控制權變更” 或 “私有化交易”（分別定義如下），則您行使期權的權利如下：
(A) 如果公司或 “Sphere Entertainment 倖存實體”（定義為下文）在國家證券交易所或場外交易市場上交易普通股（或合夥單位），如紐約證券交易所或任何其他證券交易所報告，則委員會應在期權尚未行使且未到期的範圍內（“未償還期權”）不遲於交易的生效日期，Sphere Entertainment 控制權變更或與公司有關的私有化交易，要麼 (i) 將您在已發行期權中的權利轉換為獲得現金的權利，該金額等於 (a) 已發行期權標的或與已發行期權相關的普通股數量乘以 (x) “每股發售價”、“每股收購價格” 或 “每股合併價格”（定義見下文）（以此類金額為準）的行使價（y）的餘額受已發行期權約束或與之相關的股份，或 (ii) 安排向你提供 Sphere Entertainment 倖存實體作為替代對於您的未償還期權，按相同條款授予Sphere Entertainment Surviving Entity普通股（或合夥單位）的期權，其價值等於已發行期權，根據委員會的真誠決定，這將為您提供同等的盈利潛力，以符合第409A條的方式確定。
(B) 如果公司或Sphere Entertainment 倖存實體沒有像紐約證券交易所或任何其他證券交易所報告的那樣在國家證券交易所或場外交易市場上交易的普通股（或合夥單位），則委員會應將您在未償還期權中的權利轉換為獲得相當於根據上文第1 (A) (i) 段計算的金額的現金的權利。
(C) 第 1 (A) (i) 款或第 1 (B) 款中規定的現金獎勵應支付給您，第 1 (A) (ii) 款中規定的Sphere Entertainment 倖存實體的替代期權將在Sphere Entertainment 控制權變更或與公司私有化交易生效之日起行使（視情況而定）不可行使的未償還期權（視情況而定）(i) 如果未償期權繼續存在，本來可以根據本協議行使的日期（以較早者為準）生效或 (ii) 如果您在解僱前曾是 Sphere Entertainment Group 的員工，則公司、其子公司之一或 Sphere Entertainment 倖存實體因故終止僱傭的日期（a）解僱發生在 Sphere Entertainment 集團或 Sphere Entertainment 倖存實體的僱傭關係的日期，如果這種解僱發生在 Sphere Entertainment 變更後的三 (3) 年內
對公司的控制權或私有化交易，(b) 由您出於下文定義的 “正當理由” 終止，前提是此類終止發生在Sphere Entertainment控制權變更或與公司進行私有化交易後的三 (3) 年內，或 (c) 您出於任何原因在Sphere Entertainment控制權變更生效之日起至少六 (6) 個月但不超過九 (9) 個月後終止與公司有關的私有化交易，在每種情況下，公司的任何替代期權仍可行使少於三年或未償期權的剩餘期限。前提是，如果您根據第1 (A) (i) 段將您在未償期權中的權利轉換為獲得一定現金的權利，或者 (2) 在Sphere Entertainment控制權變更或公司私有化交易生效之日可行使的未償還期權，則此處 (c) 條款不適用，替代期權應立即可以行使（行使期限等於三年或未償還期權的剩餘期限（以較短者為準），現金獎勵應立即支付。從Sphere Entertainment控制權變更或公司私有化交易生效之日起，以現金支付的金額應連同利息一起支付，直至付款之日為止，按照 (i) Sphere Entertainment 控制權變更或公司私有化交易生效前的加權平均資本成本，或 (ii) 如果公司（或Sphere Entertainment Surving 實體）將資金存入信託或其他資助安排，此類信託或其他融資安排的實際收益。
為避免疑問，Sphere Entertainment 控制權變更或公司私有化交易中處於 “水下” 狀態的任何期權（即行使價等於或超過 “每股發售價”、“每股收購價格” 或 “每股合併價格”，視情況而定），均可在Sphere Entertainment控制權變更或私有化交易完成時不收取任何對價而被取消給公司。
2. 如本文所用，
“每股收購價格” 是指（i）附表13D或其任何修正案中規定的最高每股價格（20％），由導致Sphere Entertainment控制權變更或公司私有化交易的持有人提出，以及（ii）截至該日期的九十（90）天內每股普通股的最高公允市場價值中的較高者 Sphere Entertainment 與公司有關的控制權變更或私有化交易。
“原因” 是指您（i）對僱主實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為、重大過失或違反信託義務的行為，或（ii）對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行進行定罪、認罪不予辯護、辯護或未經裁決的緩刑的任何作為或不作為。
“僱主” 是指僱用您的公司或構成Sphere Entertainment Group的任何其他實體。
“私有化交易” 是指涉及購買1934年《證券交易法》第13e-3條所述公司證券的交易。
“有充分理由” 的意思是
a. 未經您的明確書面同意，在 Sphere Entertainment 變更之前的九十 (90) 天之後或之內，在適用情況下，您的基本工資或目標獎金機會的任何減少，或者您的工作條件可能不時得到改善，或者在您的書面同意下，以其他方式更改），包括但不限於您的其他薪酬的任何實質性減少，高管津貼或其他員工福利（已測量）（如適用，按公司任何計劃下的級別或參與度或獎勵百分比），或您的責任級別、權限、自主權或所有權或職責範圍的重大減值或重大不利變化；
b. 您的僱主未能遵守本協議的任何條款，但您的僱主在收到您的通知後立即採取補救措施的微不足道或無意中的失誤除外；
c. 在發生此類事件之前，您的僱主要求您駐紮在距離您所在地超過三十五 (35) 英里的任何辦公室或地點，但履行職責所需的合理旅行除外；或
d. 僅就公司而言，公司未能按照第1款的設想獲得繼任者履行本協議的假設和同意。
儘管如此，如果上述 “原因” 和 “正當理由” 的定義與僱傭協議中對 “原因” 和 “正當理由” 的更有利定義之間存在任何衝突，則以僱傭協議中規定的定義條款為準。
“每股合併價格” 是指，如果對資產進行合併、合併、出售、交換或其他處置導致Sphere Entertainment控制權變更或私有化交易（“合併”），則（i）合併後收購普通股的固定價格或公式價格以及（ii）九十年代普通股每股最高公允市場價值中取較高者（90) 天期限截至此 Sphere Entertainment 控制權變更或私有化交易之日就公司而言。作為合併後為普通股支付的對價的一部分或全部的任何證券或財產的估值應在確定每股合併價格時按以下較高者 (A) 對此類證券或財產的估值進行估值
作為合併當事方的公司、個人或其他實體，或 (B) 委員會對此類證券或財產的估值。
“Sphere Entertainment 控制權變更” 是指除查爾斯·F·多蘭或查爾斯·F·多蘭的直系親屬、為查爾斯·F·多蘭或其直系親屬（或由其中任何一個人控制的實體或實體）或公司贊助或維護的任何員工福利計劃之外的任何個人或團體，收購指導公司或幾乎所有人的管理層的權力其資產（在該交易前夕構成）或交易）。
“Sphere Entertainment 倖存實體” 是指在任何交易完成後直接或間接擁有公司幾乎所有資產（在該交易前夕成立）的實體。如果根據紐約證券交易所或任何其他證券交易所的報告，任何在國家證券交易所或場外交易市場上交易普通股（或合夥單位）的實體（“母實體”）至少直接或間接擁有多數股權，則該母實體應被視為Sphere Entertainment 倖存實體；前提是如果有多個此類母實體，則最接近的母實體公司資產的所有權應被視為Sphere Entertainment倖存的實體。
對於導致Sphere Entertainment控制權變更或私有化交易（“要約”）的要約或每股要約（“要約”），則（i）根據要約支付的每股普通股最高價格或（ii）截至Sphere發行之日的九十（90）天內每股普通股的最高公允市場價值中取較高者娛樂業控制權變更或與公司有關的私有化交易。作為要約中普通股支付的對價的一部分或全部的任何證券或財產的估值應在確定每股要約價格時以 (A) 提出此類要約的公司、個人或其他實體對此類證券或財產的估值或 (B) 委員會對此類證券或財產的估值中較高者進行估值。