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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-40963

Allbirds, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						47-3999983
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 識別碼）

蒙哥馬利街 730 號

舊金山, 加州94111

(628) 225-4848

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

鳥

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☒
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒

截至2023年11月1日，註冊人已發行的A類普通股數量為 100,303,748註冊人已發行B類普通股的數量為 52,547,761.

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目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						i
風險因素摘要						iii
第一部分—財務信息						1
第 1 項。			財務報表（未經審計）			1
			簡明合併資產負債表			1
			簡明合併運營報表和綜合虧損報表			2
			股東權益簡明合併報表			3
			簡明合併現金流量表			5
			簡明合併財務報表附註			7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			25
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			42
第 4 項。			控制和程序			43
第二部分—其他信息						44
第 1 項。			法律訴訟			44
第 1A 項。			風險因素			44
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			87
第 3 項。			優先證券違約			87
第 4 項。			礦山安全披露			87
第 5 項。			其他信息			87
第 6 項。			展品			88
簽名

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》或交易法第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、戰略轉型計劃、商業模式和未來運營管理目標的陳述，以及有關推出新產品和技術的好處和時機的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語的否定或其他類似術語表達式。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險和不確定性的影響，包括 “第二部分，第1A項” 中描述的因素。風險因素” 以及本10-Q表季度報告中的其他地方。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現我們的前瞻性陳述中披露或表達的計劃、意圖或預期，您也不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

附加信息

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “Allbirds” 均指Allbirds, Inc.及其子公司。本10-Q表季度報告中出現的Allbirds設計徽標 “Allbirds” 以及我們在10-Q表季度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務標誌或商品名稱均為Allbirds, Inc.的財產。本10-Q表季度報告中使用的其他商品名、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。為了方便起見，我們

省略了我們在10-Q表季度報告中提及的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

我們通過各種方式向公眾公佈重要信息，包括向美國證券交易委員會提交文件、新聞稿、公開電話會議、我們的網站 (allbirds.com)、我們網站的投資者關係專區 (ir.allbirds.com)、我們的Instagram賬户 (@allbirds)、我們的X賬户 (@allbirds)、我們的領英賬户 (linkedin.com/company/allbirds) 和我們的臉書頁面 (@weareallbirds)。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他事宜進行溝通。因此，我們

i

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鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人士查看我們在這些地點公開的信息，因為此類信息可能被視為重要信息。

ii

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目錄

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及高度的風險，因為我們的業務面臨許多風險和不確定性，正如 “第二部分第1A項” 中更全面地描述的那樣。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。以下是其中一些風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響：

•我們可能無法成功執行我們的戰略轉型計劃、簡化計劃或長期增長戰略，包括努力維持或增加當前的收入和利潤水平、降低成本或準確預測產品的需求和供應。

•我們的經營業績可能會大幅波動，我們過去的經營業績可能不能很好地表明未來的表現。

•我們為將國際市場進入戰略從直接模式過渡到分銷商模式所做的努力可能不會成功，並可能對我們的經營業績和品牌價值產生負面影響。

•我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對自由裁量物品的購買，這已經影響了並將繼續對我們產品的需求產生不利影響。

•我們有大量長期資產，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，我們就會對這些資產進行減值評估；此外，我們可能永遠無法實現長期資產的全部價值，這導致我們記錄重大減值費用。

•如果我們無法維護和提高我們品牌的價值和聲譽和/或抵消任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。

•我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，這可能會導致我們的市場份額流失，淨收入和盈利能力下降。

•我們專注於使用可持續的高質量材料和環保的製造工藝和供應鏈實踐，可能會增加我們的收入成本並阻礙我們的增長。

•如果我們未能吸引新客户、留住現有客户或維持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

•氣候變化以及政府、組織、客户和投資者越來越關注可持續發展問題，包括與氣候變化和社會責任活動有關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

•如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，或者我們在技術和材料創新方面未能成功開發和推出新的高質量產品，我們可能無法維持或增加收入和利潤。

•我們利用一系列營銷、廣告和其他舉措來增加現有客户的支出並獲得新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者如果我們的舉措未能達到預期的效果，我們可能無法實現業務的盈利增長。

•作為一家經營零售門店的公司，我們面臨各種風險，包括商業房地產以及勞動和就業風險；此外，我們可能無法在現有或新的地區成功地及時開設新的門店，也可能無法成功實施和擴大我們的第三方分銷和零售安排，這可能會損害我們的經營業績。

iii

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•我們的業務取決於我們通過使用社交媒體等方式維持一個由活躍的客户組成的強大社區的能力。如果我們受到與營銷活動或社交媒體使用相關的負面宣傳，或者以其他方式未能滿足客户的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌。

•如果對業務和運營的大量投資，包括對零售商店的投資，未能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

•我們面臨與ESG活動和披露相關的風險，如果我們未能實現公共可持續發展目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

•我們面臨與對包括SPO框架在內的某些ESG標準的承諾相關的風險。

•我們依賴供應商和製造商為我們的產品提供材料和生產可能會給我們的供應鏈帶來問題。

•我們的業務面臨製造商集中的風險。

•我們的承包商或被許可人的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準可能會損害我們的業務。

•原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

•我們可能無法保護我們的知識產權，我們的商標和其他所有權可能與他人的權利相沖突，我們可能無法獲取、使用或維護我們的商標和域名，其中任何一項都可能損害我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績。

•如果使我們的客户能夠在我們這裏在線購物的基於技術的系統無法有效運行，或者我們未能遵守與互聯網和電子商務相關的政府法規，那麼我們的運營業績以及我們在全球發展數字業務的能力可能會受到重大不利影響。

•我們的國際業務使我們面臨各種風險，包括外匯匯率波動、關税或全球貿易戰、貿易限制以及美國和其他地方不斷變化的税法等。

•由於我們作為特拉華州公益公司（PBC）和經認證的B Corporation（B Corporation）的地位，我們面臨多種獨特的風險，包括我們的董事會平衡各種利益和公共利益目的的責任可能導致無法實現股東價值最大化的行為。

•普通股的雙重類別結構實際上將投票控制權集中在我們的聯合創始人蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲威林格、我們的董事、主要股東及其各自的關聯公司手中，這限制或排除了我們的其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

•如果我們未能滿足納斯達克的所有適用要求（包括最低收盤價要求），我們的A類普通股可能會被退市。這可能會對我們的A類普通股的市場流動性產生不利影響，並導致我們的A類普通股的市場價格進一步下跌。

如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

iv

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目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

ALLBIRDS, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	132,483					$	167,136
應收賬款			5,321						9,206
庫存			79,933						116,796
預付費用和其他流動資產			18,012						15,796
流動資產總額			235,749						308,934
財產和設備—淨額			48,101						54,340
經營租賃使用權資產			89,586						91,232
其他資產			6,616						7,858
總資產			$	380,052					$	462,364
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	12,580					$	12,245
應計費用和其他流動負債			20,148						23,448
當期租賃負債			14,582						10,263
遞延收入			3,934						4,057
流動負債總額			51,244						50,012
非流動負債：
非流動租賃負債			92,420						95,583
其他長期負債			9						—
非流動負債總額			92,429						95,583
負債總額			$	143,673					$	145,595
承付款和或有開支（注16）
股東權益：
A 類普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 99,999,316和 96,768,745分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			10						10
B 類普通股，$0.0001面值； 200,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 52,547,761和 53,137,729分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			5						5
額外的實收資本			575,833						559,106
累計其他綜合虧損			(5,049)						(3,611)
累計赤字			(334,420)						(238,741)
股東權益總額			236,379						316,769
負債和股東權益總額			$	380,052					$	462,364

參見簡明合併財務報表的附註。

1

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明的合併運營報表和綜合虧損 （以千計，股票和每股金額除外） （未經審計）

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
淨收入			$	57,244					$	72,651					$	182,075					$	213,588
收入成本			32,351						40,120						105,218						120,263
毛利			24,893						32,531						76,857						93,325
運營費用：
銷售費用、一般費用和管理費用			43,545						44,644						132,516						125,106
營銷費用			10,176						12,654						34,192						42,294
重組費用			1,234						747						5,514						747
運營支出總額			54,955						58,045						172,222						168,147
運營損失			(30,062)						(25,514)						(95,365)						(74,822)
企業銷售虧損			(2,346)						—						(2,346)						—
利息收入（支出）			1,120						(35)						2,961						(107)
其他（支出）收入			(153)						155						(298)						393
所得税準備金前的虧損			(31,441)						(25,394)						(95,048)						(74,536)
所得税（準備金）補助			(134)						153						(631)						(1,953)
淨虧損			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
每股淨虧損數據：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後			$	(0.21)					$	(0.17)					$	(0.63)					$	(0.52)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後			152,103,817						149,267,269						151,005,080						148,481,459
其他綜合損失：
外幣折算損失			(906)						(3,690)						(1,438)						(7,763)
綜合損失總額			$	(32,481)					$	(28,931)					$	(97,117)					$	(84,252)

參見簡明合併財務報表的附註。

2

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明的股東權益合併報表 （以千計，股票金額除外） （未經審計）

			A 類普通股												B 類普通股												額外的實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
餘額——2022年6月30日			94,397,696						$	9					54,467,089						$	6					$	546,346					$	(3,407)					$	(188,634)					$	354,320
行使股票期權			—						—						121,576						—						323						—						—						323
行使普通股認股權證，扣除因行使而扣留的股份			—						—						3,750						—						—						—						—						—
普通股認股權證的歸屬			—						—						—						—												—						—						—
限制性股票單位的歸屬			364,914						—						—						—						—						—						—						—
償還無追索權期票			—						—						—						—						539						—						—						539
將 B 類股票轉換為 A 類普通股			1,454,686						1						(1,454,686)						(1)						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						6,125						—						—						6,125
綜合損失			—						—						—						—						—						(3,690)						—						(3,690)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(25,241)						(25,241)
餘額——2022 年 9 月 30 日			96,217,296						$	10					53,137,729						$	5					$	553,333					$	(7,097)					$	(213,876)					$	332,375

			A 類普通股												B 類普通股												額外的實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
餘額——2023 年 6 月 30 日			98,818,595						$	10					52,547,761						$	5					$	570,818					$	(4,143)					$	(302,844)					$	263,846
行使股票期權			—						—						405,986						—						78						—						—						78
限制性股票單位的歸屬			774,735						—						—						—						—						—						—						—
將 B 類股票轉換為 A 類普通股			405,986						—						(405,986)						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						4,938						—						—						4,938
綜合損失			—						—						—						—						—						(906)						—						(906)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(31,575)						(31,575)
餘額-2023 年 9 月 30 日			99,999,316						$	10					52,547,761						$	5					$	575,833					$	(5,049)					$	(334,420)					$	236,379

參見簡明合併財務報表的附註。

3

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明的股東權益合併報表 （以千計，股票金額除外） （未經審計）

			A 類普通股												B 類普通股												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
餘額——2021年12月31日			49,016,511						$	5					98,038,941						$	10					$	533,709					$	666					$	(137,386)					$	397,004
行使股票期權			—						—						1,734,516						—						2,586						—						—						2,586
行使普通股認股權證，扣除因行使而扣留的股份			—						—						25,717						—						—						—						—						—
普通股認股權證的歸屬			—						—						—						—						843						—						—						843
限制性股票單位的歸屬			367,414						—						—						—						—						—						—						—
償還無追索權期票			—						—						—						—						539						—						—						539
根據員工股票購買計劃發行普通股			171,926						—						—						—						823						—						—						823
將 B 類股票轉換為 A 類普通股			46,661,445						5						(46,661,445)						(5)						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						14,833						—						—						14,833
綜合損失			—						—						—						—						—						(7,763)						—						(7,763)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(76,489)						(76,489)
餘額——2022 年 9 月 30 日			96,217,296						$	10					53,137,729						$	5					$	553,333					$	(7,097)					$	(213,876)					$	332,375

			A 類普通股												B 類普通股												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額
餘額——2022年12月31日			96,768,745						$	10					53,137,729						$	5					$	559,106					$	(3,611)					$	(238,741)					$	316,769
行使股票期權			—						—						719,579						—						156						—						—						156
限制性股票單位的歸屬			1,690,736						—						—						—						—						—						—						—
根據員工股票購買計劃發行普通股			230,288																								233																		233
將 B 類股票轉換為 A 類普通股			1,309,547						—						(1,309,547)						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						16,339						—						—						16,339
綜合損失			—						—						—						—						—						(1,438)						—						(1,438)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(95,679)						(95,679)
餘額-2023 年 9 月 30 日			99,999,316						$	10					52,547,761						$	5					$	575,833					$	(5,049)					$	(334,420)					$	236,379

參見簡明合併財務報表的附註。

4

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明的合併現金流量表 （以千計） （未經審計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(95,679)					$	(76,489)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			15,142						11,129
債務發行成本的攤銷			37						37
基於股票的薪酬			15,662						14,785
庫存減記			9,149						12,675
股權投資的已實現虧損			84						—
企業銷售虧損			2,376						—
資產和負債的變化：
應收賬款			3,799						1,563
庫存			23,090						(34,890)
預付費用和其他流動資產			750						(1,939)
經營租賃使用權資產以及流動和非流動租賃負債			2,919						—
其他資產			—						(3,839)
應付賬款和應計費用			(2,783)						(12,054)
其他長期負債			9						7,674
遞延收入			(53)						(810)
用於經營活動的淨現金			(25,498)						(82,158)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(9,657)						(24,957)
保證金的變化			758						(610)
股權投資收益			166						—
用於投資活動的淨現金			(8,733)						(25,567)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益			516						2,738
預扣和支付的員工股票獎勵税款			(359)						(152)
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益			233						823
償還無追索權期票			—						539
延期發行成本的支付			—						(744)
融資活動提供的淨現金			390						3,204
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(804)						(2,698)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少			(34,645)						(107,219)
現金、現金等價物和限制性現金——期初			167,767						288,576
現金、現金等價物和限制性現金——期末			$	133,122					$	181,357
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	86					$	63
繳納税款的現金			$	1,477					$	1,366
非現金投資和融資活動：
購買包括在應付賬款中的財產和設備			$	30					$	1,299
普通股認股權證的非現金行使			$	—					$	35
資本化內部使用軟件中包含股票薪酬			$	677					$	892

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明的合併現金流量表 （以千計） （未經審計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	132,483					$	180,727
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金			639						630
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	133,122					$	181,357

參見簡明合併財務報表的附註。

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

1.業務描述

Allbirds, Inc.（“Allbirds” 及其全資子公司以及 “公司”、“我們” 或 “我們的”）於2015年5月6日在特拉華州註冊成立。Allbirds總部位於加利福尼亞州舊金山，是一個全球生活方式品牌，它使用天然衍生材料進行創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上走得更輕。我們的大部分收入來自通過我們的數字和商店渠道直接向消費者銷售。

分銷商過渡

2023 年 9 月，我們簽訂了在韓國和加拿大指定獨家分銷商的協議。根據分銷安排，每個第三方分銷商運營我們現有的網站和零售商店，並通過各種分銷渠道（包括商店和電子商務平臺）在各自的國家以我們的品牌名稱銷售從我們這裏購買的產品。

作為任命的一部分，我們與每家分銷商簽訂了資產購買協議，分別出售與我們在韓國和加拿大的業務運營相關的某些淨資產。有關更多詳情，請參閲附註3 “業務合併和處置”。

2.重要會計政策

準備基礎— 隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的適用規則和條例編制。根據公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

我們認為，隨附的未經審計的簡明中期財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，這些調整是必要的。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。

這些簡明合併財務報表和隨附附註中其他地方包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是之前數字的算術聚合，文本中以百分比表示的數字總和可能不是 100%，如果合計，也可能不是之前的百分比的算術聚合。

為了與本期列報保持一致，在簡明合併的業務和綜合損失報表中對某些前期進行了重新分類。具體而言，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，美元0.7在簡明合併的運營和綜合虧損報表中，數百萬美元的銷售、一般和管理費用被重新歸類為重組費用。這種重新分類對我們先前報告的簡明合併資產負債表或簡明合併現金流量表沒有影響。

整合原則—簡明的合併財務報表包括Allbirds, Inc.和我們的全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報告發布之日報告的資產和負債金額

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

報表和報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

風險和不確定性— 我們將繼續監測和應對近期宏觀經濟事件不斷變化的發展，包括通貨膨脹率上升、美聯儲加息、銀行倒閉、供應鏈中斷、匯率波動、地緣政治衝突以及 COVID-19 疫情，這些事件導致了全球經濟進一步的經濟不確定性。這些宏觀經濟狀況已經並將繼續對消費者支出（包括我們的客户和潛在客户的購買模式）產生不利影響。上述近期宏觀經濟事件造成的情況可能會影響消費者支出率，並可能對我們產品的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，降低庫存價值，減少來自新客户的預期支出，並影響我們的供應商，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至財務報表發佈之日，我們尚無與上述宏觀經濟事件有關的任何具體事件或情況需要我們更新估計或判斷或調整資產或負債的賬面價值。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對簡明的合併財務報表產生重大影響。

細分市場—運營部門被定義為實體中具有單獨財務信息的組成部分，我們的首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別部門分配資源和評估績效時會定期對其進行審查。在 2023 年 5 月 4 日之前，我們的 CODM 是我們的聯席首席執行官。2023 年 5 月 4 日，蒂莫西·布朗從聯席首席執行官職位轉任為首席創新官，擔任非執行職務，我們的另一位聯席首席執行官約瑟夫·茲維林格被任命為首席執行官。結果，我們進行了評估以確定我們的 CODM。在2023年5月4日和2023年9月30日之後，我們確定首席執行官約瑟夫·茲維林格是我們的CODM。

我們在... 運營 一運營部門和 一應報告的細分市場，因為CODM審查彙總的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。由於2023年第二季度CODM的變化，我們的運營或應報告的部門沒有變化。

外幣交易—我們的報告貨幣是美元。這些簡明合併財務報表中包含的總部設在美國境外的每家子公司的本位幣通常是該國的適用當地貨幣或美元。資產和負債的外幣折算為美元，使用資產負債表日有效的當前外幣匯率，收入和支出賬户使用該期間的平均外幣匯率。資本賬户按歷史外幣匯率折算。折算損益作為累計其他綜合收益或虧損的一部分計入股東權益。以非本位幣計價的交易因外幣匯率變動而產生的調整計入簡明合併經營和綜合虧損報表中的其他收入或支出。

現金、現金等價物和限制性現金—我們將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由國內外銀行賬户和貨幣市場基金組成。這些現金和現金等價物根據一級投入進行估值，其中包括活躍市場的報價。我們將現金和現金等價物存放在幾家信貸質量高的金融機構中，這些機構有時可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。我們在此類賬户中沒有遭受任何損失，並定期評估金融機構的信用價值。我們的外國銀行賬户不受聯邦存款保險公司保險的約束。

限制性現金可作為與美國海關和邊境保護局（“CBP”）簽訂保證金的抵押品，這使我們能夠在CBP的所有進口手續完成之前佔有庫存

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

產品。限制性現金包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

應收賬款—應收賬款主要由客户應付的款項組成，這些款項來自向客户的銷售，包括資產負債表日期在途的信用卡存款，其中大部分是在資產負債表日期結算的 二到 三工作日和批發應收賬款，根據銷售條款結算。批發應收賬款為美元2.3百萬和美元6.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。信用卡應收賬款為 $2.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，為百萬人。

庫存—庫存由製成品組成，按成本或可變現淨值中的較低者列報。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值，包括供應商的產品成本、運費、進口關税和其他着陸成本。

我們會定期審查庫存，並在必要時做好準備，對報廢庫存、滯銷庫存、已損壞庫存和多餘庫存進行適當估值。為了確定庫存價值是否需要減記，我們通過考慮當前和預期需求、客户偏好和購買趨勢以及商品的使用年限來估算庫存的可實現淨價值。庫存減記在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認為收入成本。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們記錄了庫存儲備，以將庫存價值減少美元11.4百萬和美元8.3簡明合併資產負債表上的庫存中分別為百萬美元。與這些庫存儲備有關，還包括根據實物庫存盤點和捐贈結果全年記錄的實際萎縮，我們記錄了 $1.1百萬和美元9.1百萬美元作為截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入成本和2.7百萬和美元14.3截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

收入確認—我們的主要收入來源是鞋類和服裝產品的銷售。當控制權移交給客户時，我們會確認收入。這發生在產品向數字和批發客户發貨時，以及零售客户的銷售點，也就是我們的履約義務得到履行的時候。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們認可了美元1.0百萬和美元3.0截至2022年12月31日的收入分別為百萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了美元1.0百萬和美元3.1截至2021年12月31日，已延期的收入分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的收入為美元0.4通過我們的數字渠道收取的尚未發貨的數百萬美元現金，以及 $3.5百萬和美元3.6在簡明的合併資產負債表中，遞延收入中包含的禮品卡負債分別為百萬美元。我們的遞延收入餘額為 $3.9百萬和美元3.4截至2023年9月30日和2022年9月30日，分別為百萬人。截至2023年9月30日的款項預計將在下次確認 12月。

我們根據歷史回報趨勢，在每個報告期內將預計產品回報儲備金記作淨收入的抵消減少，同時應計費用中的銷售退款準備金有所增加。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們還在簡明合併資產負債表中記錄了預付費用和其他流動資產中的相關應收庫存回報，並抵消了收入成本的減少。

下表按地理區域分列了我們的淨收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有任何外國個人貢獻超過淨收入的10％。我們根據通過數字和批發渠道進行銷售的客户的主要送貨地址以及零售商店進行銷售的實體店地點，按地理區域確認了以下淨收入：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
美國			$	43,671					$	56,083					$	135,555					$	164,229
國際			13,573						16,568						46,520						49,359
淨收入總額			$	57,244					$	72,651					$	182,075					$	213,588

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

公允價值測量—財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）820，《公允價值衡量》，定義了公允價值，建立了衡量公認會計原則下公允價值的框架，並加強了公允價值衡量標準的披露。它澄清説，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了三層價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行優先級排序，如下所示：

第 1 級—可觀察的輸入，例如活躍市場的報價

第 2 級—活躍市場報價以外可直接或間接觀察的輸入

第 3 級—不可觀察的輸入，市場數據很少或根本沒有，這要求我們制定自己的假設。

這種層次結構要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。我們按成本記錄現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於到期時間較短，這些工具的賬面價值接近其公允價值。我們持有某些需要以公允價值計量的資產，包括經常性和非經常性，詳見附註9 “公允價值衡量”。

長期資產減值— 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會評估財產和設備、經營租賃使用權資產以及其他壽命長的資產（包括具有確定壽命的可識別無形資產）的可收回性。在存在可識別現金流的最低水平（資產組），對長期資產的可收回性進行審查。對於商店資產，資產組通常位於國家一級，而企業資產則位於公司層面。國家資產組的賬面金額包括商店的經營租賃使用權資產以及財產和設備，主要是租賃權改善。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的未貼現未來淨現金流進行比較來衡量的。如果資產或資產組的賬面金額超過這些估計的未來現金流，則根據估計的貼現未來淨現金流，將減值費用確認為資產的賬面金額超過資產或資產組公允價值的金額。這些預測中使用的假設與內部規劃一致，包括與當前經濟環境和未來預期相關的收入增長率、毛利率和運營支出、各個市場的競爭因素、通貨膨脹、收入趨勢以及其他可能影響所評估資產組的相關經濟因素。

我們的減值審查分析中使用的預計未貼現未來現金流存在不確定性，這需要使用估計值和假設。如果我們的實際業績未達到我們的預期，或者所使用的假設將來會發生變化，則我們可能需要確認未來各期的減值費用，而任何此類費用都可能是重要的。根據我們未來的現金流估算值與長期資產淨賬面價值的對比，我們在截至2023年9月30日的季度中確定沒有必要收取非現金減值費用。

重組費用—在2023年第一季度，我們宣佈了一項戰略轉型計劃，旨在改善我們的收入趨勢，提高資本效率並提高業務盈利能力。作為這項工作的一部分，我們支付了專業費用、遣散費和其他與員工相關的福利以及其他相關福利

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

這些費用包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表的重組費用中。

下表顯示了我們的重組費用的結轉，這些費用包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中：

（以千計）			專業費和其他相關費用						遣散費和其他與員工相關的福利
截至2023年6月30日的餘額			$	89					$	353
收費			1,230						4
現金支付			(382)						(357)
截至2023年9月30日的餘額			$	937					$	—

（以千計）			專業費和其他相關費用						遣散費和其他與員工相關的福利
截至2022年12月31日的餘額			$	—					$	—
收費			5,158						357
現金支付			(4,221)						(357)
截至2023年9月30日的餘額			$	937					$	—

新興成長型公司—作為 “新興成長型公司”，《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）允許我們將適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明的通過推遲到此類聲明適用於私營公司之前。對於某些聲明，我們選擇使用適用於私營公司的通過日期。因此，我們的財務報表可能無法與需要遵守適用於上市公司的新或修訂會計準則的生效日期的發行人的財務報表相提並論。

最近通過的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 信用損失（主題 326）-衡量金融工具的信用損失（“亞利桑那州立大學 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估算某些類型金融工具（包括貿易和應收賬款）的信貸損失，這可能會導致損失備抵提前確認。2023年第一季度該指引的通過並未對截至2023年9月30日的九個月的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。在市場從倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率時，該指南為合同修改和對衝會計的會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕實體的財務報告負擔。2023年第一季度該指引的通過並未對截至2023年9月30日的九個月的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

最近發佈的會計公告

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06， 實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計，它簡化了某些可轉換工具的會計，修訂了實體自有股權合約的衍生範圍例外情況指南，並修改了這些變更後的攤薄後每股收益計算指南。該指導對我們 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。預計該指引的通過不會對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

3.業務合併和處置

處置

2023 年 9 月，作為我們 2023 年 3 月宣佈的戰略轉型計劃的一部分，我們將韓國和加拿大的業務出售給了無關的第三方。根據ASC 205 “財務報表列報”，這些銷售不符合被記為已終止業務的資格。

大韓民國

2023年9月5日，我們與一家無關的第三方簽訂了資產購買協議，出售與我們的韓國子公司Allbirds Korea LLC運營有關的某些淨資產。出售的淨資產主要包括與我們的零售商店租賃相關的庫存以及財產和設備，但被銷售回報負債和禮品卡負債所抵消。作為本次交易的一部分，我們將獲得美元的對價1.6百萬，應付給 三分期付款，首先從內開始 60自出售之日起至2024年3月31日止的天數，計入我們簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中的其他應收賬款。收到的對價低於轉讓淨資產的賬面淨值美元1.9百萬，導致損失 $0.3百萬，記錄在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損表中。

加拿大

2023 年 9 月 19 日，我們與一家無關的第三方簽訂了一項資產購買協議，出售與我們的加拿大子公司 Allbirds Canada, ULC 運營相關的某些淨資產。出售的淨資產主要包括與我們的零售商店租賃相關的庫存以及財產和設備，但被銷售回報負債和禮品卡負債所抵消。作為本次交易的一部分，我們將獲得總對價為 $1.3百萬，應付給 四單獨分期付款，從2023年11月15日開始，到2024年3月15日結束，記入簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中的其他應收賬款。收到的對價低於轉讓淨資產的賬面淨值美元3.3百萬，導致損失 $2.0百萬，記錄在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損表中。

持有待售資產

截至2023年9月30日，我們還沒有發現任何符合ASC 360 “財產、廠房和設備” 下被歸類為 “待售” 標準的財產、設備和租賃資產和負債。

4.庫存

截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存包括以下內容：

（以千計）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
成品			$	91,371					$	125,065
將庫存減少到可變現淨值的儲備金			(11,438)						(8,269)
總庫存			$	79,933					$	116,796

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

5.財產和設備-淨額

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

（以千計）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
租賃權改進			$	39,830					$	40,305
傢俱和固定裝置			23,832						23,988
內部使用的軟件			28,110						23,393
機械和設備			939						884
計算機和設備			2,690						1,937
財產和設備共計-毛額			95,401						90,507
減去：累計折舊和攤銷			(47,300)						(36,167)
財產和設備共計-淨額			$	48,101					$	54,340

截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用為美元5.2百萬和美元15.3分別為百萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月為美元4.1百萬和美元11.2在簡明合併運營報表和綜合虧損中，百萬美元分別被確認為銷售費用、一般費用和管理費用。

6.預付費用和其他流動資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

（以千計）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
預付費用			$	4,910					$	6,283
應收庫存退貨			714						1,090
保證金			499						463
應收税款			7,304						6,420
其他應收賬款			3,946						908
限制性現金			639						632
預付費用和其他流動資產總額			$	18,012					$	15,796

7.其他資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他資產包括以下資產：

（以千計）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
投資股權證券			$	2,000					$	2,250
保證金			3,501						4,417
無形資產			94						133
債務發行成本			20						57
遞延所得税資產			1,001						1,001
其他資產總額			$	6,616					$	7,858

投資股票證券

2020 年 11 月 20 日，我們簽訂了一項協議，對少數股權進行了 $2.0Natural Fiber Welding, Inc.（“NFW”）的百萬美元作為交換 201,207A-3 系列優先股的股份。我們的投資

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的加減變動。在全年，我們評估是否存在減值指標，以觸發減值分析的表現。曾經有 不截至2023年9月30日的三個月和九個月的減值費用或可觀察到的價格變化。

2021 年 11 月 22 日，我們賺了一美元0.3通過一份簡單的未來股權協議（“SAFE”）向NoHo ESG, Inc.（“NoHo ESG”）進行百萬美元的投資。我們的投資按成本計算，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動。在全年，我們評估是否存在減值指標，以觸發減值分析的表現。2023 年 4 月，Noho ESG 解散。根據SAFE的規定，我們有權獲得全部投資金額。但是，由於資產短缺，我們按比例獲得了剩餘資產的份額，其中包括大約 $0.2百萬美元現金及其知識產權。因此，我們的投資已實現虧損為美元0.1截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。

固定壽命的無形資產

無形資產包括以美元從West Harbor Technologies, LLC（“西港”）購買的知識產權1.3百萬，包括交易成本 $0.1百萬，2020 年 1 月。無形資產的估計使用壽命為 3年，截至2023年3月31日已全部攤銷。我們記錄的攤銷費用為 $0 百萬在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以及0.1百萬和美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，在簡明合併的運營和綜合虧損報表中，這些費用被確認為銷售、一般和管理費用。

8.應計費用和其他流動負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容：

（以千計）			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
銷售退款準備金			$	2,485					$	4,534
應付税款			2,260						3,336
與員工相關的負債			6,196						2,624
應計費用			9,207						12,954
應計費用和其他流動負債總額			$	20,148					$	23,448

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9.公允價值測量

定期按公允價值計量的項目

貨幣市場基金—我們在美國國庫證券貨幣市場基金中持有現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些資金在我們的簡明合併資產負債表上被歸類為現金和現金等價物，代表公允價值層次結構中的第一級資產。

對於以公允價值計量的資產，下表彙總了截至2023年9月30日公允價值層次結構中按投入水平分列的相應公允價值和分類。我們有 不截至2023年9月30日以公允價值計量的負債。

			2023年9月30日
（以千計）			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
貨幣市場基金			$	82,000					$	—					$	—					$	82,000
			$	82,000					$	—					$	—					$	82,000

按非經常性公允價值計量的項目

股權投資—我們對NFW和Noho ESG的股權投資代表私人控股公司的非有價股權證券，這些公司的公允價值不容易確定，在ASC 321的衡量方案下進行了核算。這些投資按成本入賬，並根據同一發行人相同或相似投資的有序交易或減值所產生的可觀價格變化進行調整。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，有 不我們的NFW投資出現明顯的價格變化或減值。我們認出了 $0.1如附註7所述，在截至2023年9月30日的九個月中，我們對Noho ESG的投資虧損為百萬美元。我們投資的賬面價值為 $2.0百萬和美元2.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

10.長期債務

2019年2月20日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”）。最初的信貸協議是一項基於資產的貸款，它規定了最高為$的循環信貸額度40.0百萬美元和可選的手風琴，如果行使，我們可以將總承諾增加多達美元35.0百萬，前提是獲得額外的貸款承諾並滿足某些條件。原始信貸協議的到期日為2024年2月20日。

2023 年 4 月 17 日，我們對原始信貸協議進行了修訂，該修正案修改了原始信貸協議的條款，除其他外，(i) 將承諾金額從 $ 增加到40.0百萬到美元50.0百萬，（ii）將未承諾的增量借款能力從美元提高到原來的水平35.0百萬到美元50.0百萬，（iii）將利率差額提高一倍 0.50%，(iv) 將到期日從 2024 年 2 月 20 日延長至 2026 年 4 月 17 日，並且 (v) 規定 Dominion 活動日期（定義如其所定義）應發生在可用性（定義見其中）的任何日期 25.0循環承付款總額的百分比（定義見其中的定義）。

循環信貸額度下的借款利息按等於（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上（ii）的浮動利率累計 0.10%，加上 (ii) 規定的點差 1.25% 或 1.50百分比取決於每季度左輪手槍的平均可用性，計算時每個財政季度的最後一天大於 20佔循環承付款總額的百分比或小於或等於 20分別佔循環承付款總額的百分比。信貸協議下的承諾費為 0.20每家貸款機構承諾中平均每日未使用部分的百分比。此外，我們還需要支付以下預付費 0.125每年佔已簽發和未償信用證的平均每日總面額的百分比。利息、承付費和前期費用按月拖欠支付。

信貸協議包含適用於我們和我們的子公司的慣例陳述和保證以及慣常的肯定和否定契約，包括對債務的限制，

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

留置權、投資、合併、處置、股息和其他分配，以及要求我們維持規定的最低固定費用覆蓋率的財務契約。此外，信貸協議還包含某些慣常違約事件，包括但不限於未能在到期時支付利息、本金和費用或其他金額、任何陳述或擔保中的重大虛假陳述或虛假陳述、契約違約、某些交叉拖欠其他重大債務、某些判決違約和破產事件。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不信貸協議下的未付金額。

11.股東權益

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們被授權發行 2,220,000,000股本份額，包括 2,000,000,000A 類普通股的股票， 200,000,000B 類普通股的股份，以及 20,000,000優先股。每個班的票面價值為 $0.0001每股。

優先股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不已發行和流通的優先股。我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下確定多達以下各項的權利、偏好、特權和限制 20,000,000一個或多個系列的優先股並授權其發行。普通股持有人的投票權、分紅權和清算權受優先股持有人的權利、權力和偏好的約束和資格。

普通股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有 二普通股類別：A類普通股和B類普通股。每個班的票面價值為 $0.0001.

投票—A類普通股的持有人有權 一對所有有待股東表決的事項進行每股投票，B類普通股的持有人有權 10所有事項的每股投票將由股東表決。除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。在以下情況下，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人作為單一類別單獨投票：（i）如果我們要尋求修改修訂和重報的公司註冊證書以增加或減少某類股本的面值，則該類別需要單獨投票才能批准擬議的修正案；（ii）如果我們要尋求修改修訂和重述的證書以改變或改變權力、偏好或特殊方式的方式組建我們某類股本的權利會對其持有人產生不利影響，那麼該類別的股本需要單獨投票才能批准擬議的修正案。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有人可能會否決對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

分紅—如果我們的董事會不時宣佈，A類普通股和B類普通股的持有人在支付了需要支付未償還優先股（如果有）的股息後，有權自行決定從合法可用於該目的的資金中獲得按比例分配的股息。根據特拉華州的法律，我們只能從 “盈餘” 中支付股息，也可以從當年或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司在任何給定時間總資產超過其總負債和法定資本（如果有）。公司資產的價值可以通過多種方式衡量，不一定等於其賬面價值。

獲得清算分配的權利—在我們解散、清算或清盤後，合法分配給股東的資產可在我們的A類普通股和B類普通股的持有人之間按比例分配，前提是必須事先償還所有未償債務和負債，優先股的任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

轉換—我們的B類普通股的每股均可隨時根據持有人選擇轉換為 一我們的A類普通股的份額。我們的每股 B 類普通股將自動轉換為 一任何轉讓時我們的A類普通股的份額，無論是否有價值，但以下情況除外：(i) 某些允許向實體進行的轉讓，前提是轉讓人保留對B類普通股的唯一處置權和排他性投票控制權，以及 (ii) 我們經修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他允許轉讓。此外，如果由自然人（包括以唯一受託人身份任職的自然人）持有，我們的每股B類普通股將自動轉換為 一在我們經修訂和重述的公司註冊證書中所述的此類自然人死亡或喪失行為能力後獲得我們的A類普通股的份額。我們的B類普通股的所有已發行股份將在最終轉換日自動轉換為等量數量的A類普通股，最終轉換日定義為（a）緊接2021年9月21日十週年之後的財政季度最後一個交易日和（b）董事會確定的不少於以下日期中較晚者 61天而且不超過 180自B類普通股的已發行股份首次佔比小於之日之日起的天數 10A類普通股和B類普通股當時已發行股票總數的百分比（除非根據（a）或（b）確定的最終轉換日期在任何股東大會的記錄日期或之後，在該會議進行表決之前或之時，則最終轉換日期應為進行此類投票的財政季度的最後一個交易日）。

其他事項—根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，A類普通股和B類普通股沒有優先權。沒有適用於A類普通股和B類普通股的贖回或償債資金條款。我們的A類普通股的所有已發行股票均已全額支付且不可徵税。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，留待未來發行的普通股包括以下內容：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
2015 年股權激勵計劃：
已發行和未償還的期權			9,525,973						12,700,367
可供未來期權授予的股票			—						—
2021 年股權激勵計劃：
已發行和未償還的期權			5,217,123						2,687,819
已發行的限制性股票單位			11,442,464						4,788,964
已發行績效股票單位			525,108						787,660
可供未來授予的股票			13,291,122						13,236,891
2021 年員工股票購買計劃：
可供未來授予的股票			5,359,971						4,091,248
留待未來發行的普通股總數			45,361,761						38,292,949

12.認股證

普通股認股權證

到2020年，我們發行了向各種第三方購買普通股的認股權證。認股權證於 2022 年 8 月得到全面行使，因此， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未發行的普通股認股權證。我們記錄了 $0 百萬和 $1.0截至2022年9月30日的三個月和九個月中，普通股認股權證支出為百萬美元。

下表是截至2022年9月30日的三個月和九個月的認股權證活動摘要：

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

發行日期			2018 年 7 月
截至 2022 年 6 月 30 日未兑現			5,114
在截至2022年9月30日的三個月內行使			5,114
截至 2022 年 9 月 30 日出色			—

發行日期			2018 年 7 月
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表			30,684
在截至2022年9月30日的九個月內行使			30,684
截至 2022 年 9 月 30 日出色			—

13.股票交易

2018 年 11 月 19 日，我們收到了一名員工的期票，以考慮提前行使 220,000普通股期權股票。本票由普通股的標的股份擔保，在修訂之前，其利息為 2.86每年百分比。2023年6月，該票據進行了修訂，在2023年3月31日之後不再計利息，並將到期日延長至2025年10月1日。截至2023年9月30日，期票仍未兑現。

由於該票據是有限追索權票據，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收票據未反映在我們簡明的合併資產負債表中。

14.股票薪酬

2015 年股權激勵計劃

2015年，我們通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），該計劃授權授予普通股期權。我們的2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵和其他股票獎勵。2015年計劃因2021年11月通過與首次公開募股（“IPO”）相關的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）而終止，我們不會根據2015年計劃發放任何額外獎勵。但是，2015年計劃將繼續管理先前根據該計劃授予的未償獎金的條款和條件。

2021 年股權激勵計劃

2021年9月，我們的董事會通過了2021年計劃，股東批准了該計劃，該計劃於2021年11月與首次公開募股一起生效。2021 年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、績效獎勵和其他形式的股權補償。此外，根據2021年計劃預留髮行的A類普通股數量將在每年1月1日自動增加，持續時間為 10年份，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到（包括）2031 年 1 月 1 日，金額等於 4前一年12月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的百分比，唯一的不同是，在任何此類增加之日之前，我們的董事會可能會確定該年度的增幅將是較少的股票數量。此外，如果2015年計劃下任何未償還的股票期權到期、在行使前終止、因獎勵以現金結算而未發行、因未能歸屬而被沒收，或者被重新收購或扣留（或未發行）以履行預扣税義務或購買或行使價（如果有），則根據此類股權獎勵預留待發行的B類普通股將作為A類股票可供發行 2021年計劃下的普通股。根據2021年計劃，行使激勵性股票期權可以發行的A類普通股的最大數量為 100,000,000股份。

2021 年員工股票購買計劃

2021年9月，我們的董事會通過了2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”），股東也批准了該計劃，該計劃於2021年11月在首次公開募股時生效。2021

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。我們預留待發行的A類普通股數量將在每年1月1日自動增加，持續時間為 10年份，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到（包括）2031 年 1 月 1 日，按 (1) 中的較小者 1佔去年12月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的百分比以及（2） 2,850,000股票，除此之外，在任何此類增加之日之前，我們的董事會可以確定此類增幅將低於第 (1) 和 (2) 條規定的金額。根據2021年ESPP購買A類普通股的價格等於 85在發行期第一天或購買之日，我們A類普通股的公允市場價值的百分比，以較低者為準。發行期為 六個月很長，從每年的11月3日和5月3日開始。

股票期權

截至2022年12月31日和2023年9月30日，2015年計劃和2021年計劃的狀態以及截至2023年9月30日的九個月期間的變化摘要如下：

			未償期權
			期權數量						加權平均行使價						加權平均剩餘合同期限 （以年為單位）						聚合內在價值 （以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			15,388,186						$	3.71					6.43						$	6,101
已授予			2,638,982						1.39
已鍛鍊			(719,579)						1.75												948
被沒收			(1,080,938)						3.83
已取消			(1,483,555)						4.30
截至2023年9月30日未付清			14,743,096						3.38						6.36						1,878
2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使			9,122,606						3.61						4.82						1,878

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元0.66和 $0.63，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元1.80和 $2.69，分別是。我們使用期權預期壽命內的預期波動率來計算每個期權的公允價值，該波動率是使用可比上市公司的平均波動率估算的。授予的期權的預期壽命基於估算股票期權的預期壽命的簡化方法，同時考慮到合同條款和歸屬時間表。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，對員工和非僱員的發放使用了以下加權平均假設：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
無風險利率			4.29		%				2.86		%				3.77		%				2.78		%
股息收益率			—						—						—						—
波動性			43.12		%				43.42		%				42.43		%				47.28		%
預期壽命（年）			6.13						6.13						6.04						5.92

2021 特別是

下表彙總了使用Black Scholes期權定價模型估算以下發行期內2021年ESPP補助金公允價值時使用的加權平均假設：

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

			發行期——2023 年 5 月 3 日至 2023 年 11 月 2 日						發行期——2022 年 11 月 3 日至 2023 年 5 月 2 日						發行期——2022年5月3日至2022年11月2日						發行期——2021 年 11 月 3 日至 2022 年 5 月 2 日
無風險利率			5.08		%				4.44		%				2.97		%				1.63		%
股息收益率			—						—						—						—
波動性			45.59		%				43.42		%				47.15		%				63.00		%
預期壽命（年）			0.5						0.5						0.5						0.5

RSU

2021 年 11 月完成首次公開募股後，我們開始向某些員工發放 RSU。授予的 RSU 具有基於服務的歸屬條件。基於服務的向新員工發放獎勵的條件通常得到滿足 四年，懸崖歸屬期為 一年此後繼續每季度歸屬。向現有員工發放 RSU 更新補助的基於服務的歸屬條件通常會得到滿足 三年每季度進行一次歸屬，前提是員工繼續為我們服務。在必要的服務期內，RSU和相關的股票薪酬在直線基礎上確認。

在截至2023年9月30日的九個月中，RSU的活動如下：

			股票數量						加權平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬			4,788,964						$	4.86
已授予			10,308,183						1.65
既得			(1,690,736)						4.16
被沒收			(1,963,947)						3.92
2023 年 9 月 30 日未歸屬			11,442,464						$	2.23

高性能庫存單位

2022 年 5 月，我們批准的目標金額為 0.8向某些高管提供基於市場和基於服務的歸屬條件（“PSU”）的百萬RSU。市場歸屬標準基於與標準普爾總市場消費者自由裁量指數（“指數”）相比的某些股東總回報率（“TSR”）業績 一年, 兩年，以及 三年演出期分別從2022年6月1日開始，到2025年5月31日結束。市場狀況允許一系列歸屬 0% 至 150目標金額的百分比，取決於我們相對於該指數實現的相對總回報率。除了市場狀況外，這些PSU還受高管的持續服務並歸屬 三等額的年度分期付款。PSU 的公允價值是在撥款日期使用蒙特卡羅仿真模型測量的。 每個 三績效期被視為獎勵的個別部分（分別稱為 “第一批”、“第二批” 和 “第三批”）。

			股票數量						授予日期每股公允價值						必要的服務期限
第 1 部分			262,553						$	4.77					2022年6月1日-2023年5月31日
第 2 部分			262,553						$	5.16					2022年6月1日-2024年5月31日
第 3 部分			262,554						$	5.41					2022年6月1日-2025年5月31日

獎勵的授予日期公允價值總額確定為 $4.0百萬，每筆獎勵代表美元1.3百萬，美元1.4百萬，以及 $1.4分別佔總支出的百萬美元。無論市場狀況最終是否得到滿足，與PSU相關的股票薪酬支出都是在其必要的服務期限內按直線確認的。如果不實現市場狀況，則股票薪酬支出不會被撤銷。我們確認了基於股票的薪酬支出

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

$0.4百萬和美元1.3截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.6百萬和美元0.8在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，銷售費用、一般和管理費用分別為百萬美元，列於簡明合併運營報表以及與這些獎勵相關的綜合虧損。我們認出了 不2022 年 5 月之前這些獎勵的股票薪酬支出。

在截至2023年9月30日的九個月中，PSU的活動如下：

			目標股票數量						加權平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬			787,660						$	5.11
已授予			—						—
既得			—						—
被沒收			(262,552)						$	4.77
2023 年 9 月 30 日未歸屬			525,108						$	5.29

股票薪酬支出

股票薪酬支出在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表中確認為銷售、一般和管理費用，包括以下內容：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
股票薪酬，扣除資本化金額			$	4,690					$	5,793					15,662						13,942
資本化股票薪酬			248						333						677						892
股票薪酬總額			$	4,938					$	6,126					$	16,339					$	14,834

截至2023年9月30日，大約有美元9.2在兩項股權激勵計劃下授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬總成本中，有百萬美元，預計將在大約的加權平均剩餘歸屬期內確認 2.91年份。大約有 $22.0未確認的薪酬成本總額為百萬美元，與2021年計劃下未償還的未歸屬限制性股權有關，預計將在加權平均剩餘歸屬期內確認 2.53年份。大約有 $1.4與2021年計劃下未歸屬的未歸屬PSU相關的未確認薪酬總成本中有百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期內確認 1.67年份。

15.所得税

所得税準備金（福利）為 $0.1百萬和美元0.6在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，原為 ($0.2) 百萬和美元2.0截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率為 0.4% 和 0.7% 分別為，並且是 (0.6)% 和 2.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比。所得税支出和有效税率的變化主要是由於按地域劃分的收入組合。

我們過渡期所得税的税收準備金是使用我們的年度有效税率的估計值確定的，並根據離散項目（如果有）進行了調整。每個季度，我們都會更新對年度有效税率的估計，並對準備金進行年初至今的調整。

截至2023年9月30日，我們在2016年至2022年期間將接受各税務機關的審查。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們不確定的税收狀況沒有實質性變化。我們預計，在未來十二個月中，我們未被承認的税收狀況不會發生重大變化。

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

16.承付款和或有開支

法律訴訟

我們面臨在正常業務活動過程中出現的各種索賠和法律訴訟。儘管無法確定地預測任何法律訴訟的結果，但截至2023年9月30日，我們的最終責任（如果有）預計不會對我們的財務狀況或運營產生重大影響。

2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些執行官和董事在兩起基本相似的證券集體訴訟中被點名為被告，標題是 Shnayder 訴 Allbirds, Inc. 等人，案件編號 23-cv-01811-amo 和 Delgado 訴 Allbirds, Inc. 等人，案件編號為23-cv-02372-amo，向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟。這些訴訟指控我們對我們的業務、運營和前景作出重大虛假和/或誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及美國證券交易委員會第10b-5條、根據該規則頒佈的17 C.F.R. § 240.10b-5以及1933年《證券法》第11和15條。原告要求賠償金額不詳的損失。2023年7月25日，法院下達了一項命令，合併 二案件，任命首席原告，批准首席原告選擇首席律師。2023年9月15日，首席原告對同一組被告提出了合併修正申訴，並提出了相同的索賠。我們於 2023 年 11 月 3 日提出動議，要求駁回合併申訴。我們打算對這起訴訟進行大力辯護。

2023 年 10 月 3 日，我們和我們的某些執行官和董事在股東衍生訴訟中被指定為被告，並附上字幕 樸訴茲維林格案等人，向美國特拉華特區地方法院提起的第23-CV-01092-CFC號案件。該訴訟指控違反《交易法》第14（a）條、根據《交易法》第21D條繳款、違反信託義務以及基於與證券集體訴訟基本相似的指控進行協助和教唆。2023 年 10 月 13 日，我們和某些前任和現任執行官和董事在一起基本相似的股東衍生訴訟中被指定為被告，字幕 容克訴茲維林格案等人，向美國特拉華特區地方法院提起的第23-CV-01152-CFC號案件。該訴訟指控違反信託義務、不當致富、違反《交易法》第10（b）條、《證券法》第11（f）條和《交易法》第21D條規定的捐款，以及基於與證券集體訴訟中指控的指控基本相似的指控浪費公司資產。我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。

17.租賃

我們以不可取消的經營租賃方式租賃各種辦公和零售空間，到期日期各不相同，直至2034財年，其中某些包含續訂條款。這些續訂條款在合理上不確定能否行使，因此在確定租賃付款時未將其考慮在內。我們沒有被歸類為融資租賃的租賃協議。

租賃成本的組成部分在簡明合併運營報表和綜合虧損表中被確認為銷售、一般和管理費用，以及運營租賃的加權平均租賃期限和加權平均折扣率，如下所示：

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計，租賃期限和折扣率除外）			2023						2022						2023						2022
運營租賃成本			$	4,666					$	4,397					$	13,884					$	11,945
可變租賃成本			56						55						168						169
短期租賃成本			3						187						73						444
轉租收入			(57)						—						(110)						—
租賃費用總額			$	4,668					$	4,639					$	14,015					$	12,558
															9月30日 2023						9月30日 2022
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）															7.29						3.97
加權平均折扣率															5.55		%				4.32		%

與運營租賃相關的補充現金流信息如下：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022						2023						2022
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金			$	4,246					$	3,850					$	10,371					$	10,207
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			24						8,201						8,480						33,514

截至2023年9月30日，我們的租賃負債中包含的初始租賃期限超過一年的不可取消運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：

（以千計）			經營租賃付款 (1)
截至12月31日的財政年度
2023			$	5,069
2024			19,755
2025			19,558
2026			18,088
2027 年及以後			69,983
未貼現的經營租賃付款總額			$	132,453
減去：估算折扣			25,450
經營租賃負債總額			$	107,002

___________

(1) 如上所示，2023年的金額是扣除預計在年內收到的租户改善津貼的現金流入。

18.每股淨虧損

我們使用參與證券和多類普通股所需的兩類方法計算每股淨虧損。兩類方法要求根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利，在普通股和參與證券之間分配淨收益或虧損，就好像該期間的所有收益或虧損已分配一樣。除投票權、轉讓權和轉換權外，包括清算權和分紅權以及A類普通股和B類普通股虧損分擔在內的權利是相同的。由於清算權和股息權以及虧損分擔相同，因此未分配收益分配給

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目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計）

因此，按比例計算，A類普通股和B類普通股在個人或合併基礎上歸因於普通股股東的每股淨虧損將相同。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計，股票和每股數據除外）			2023						2022						2023						2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後			152,103,817						149,267,269						151,005,080						148,481,459
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後			$	(0.21)					$	(0.17)					$	(0.63)					$	(0.52)

在本報告所述期間，以下優先股和普通股被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內本來是反攤薄的：

			9月30日 2023						9月30日 2022
未償還的股票期權			14,743,096						15,590,268
普通股認股權證			—						0
2021 特別是			43,692						53,803
RSU			11,442,464						5,081,676
PSU			525,108						787,660
反稀釋證券總額			26,754,360						21,513,407

19.福利計劃

我們贊助 401 (k) 固定繳款計劃，涵蓋選擇參與的符合條件的員工。根據計劃中的定義和董事會的批准，我們有權進行全權利潤分享和對等繳款。 沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，提供了全權利潤分享捐款。我們賺了 $0.3百萬和美元1.1截至2023年9月30日的三個月和九個月的對等捐款分別為百萬美元，以及美元0.4百萬和美元1.0截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。我們無意終止該計劃。

20.後續事件

我們評估了截至2023年11月8日（簡明合併財務報表可供發佈之日）發生的事件，並確定這些簡明合併財務報表中沒有需要披露的後續事件。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的假設。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及下文第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

概述

Allbirds 是一個全球生活方式品牌，它使用天然衍生材料進行創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上走得更輕。

我們的旅程始於2015年，我們對新興一代消費者的三個基本信念是：首先，這些消費者認識到氣候變化對人類的生存威脅；第二，這些消費者將他們的購買決定與對地球的影響聯繫起來，對企業的要求更高；第三，這些消費者不希望在外表、感覺良好和行事之間做出妥協。根據特拉華州法律，我們成為公益公司（PBC），並於2016年獲得了B Corporation或B Corp認證，這表明我們如何考慮我們的行為對包括環境、我們的員工羣、社區、消費者和投資者在內的所有利益相關者的影響。

我們通過以數字為主導的垂直零售分銷策略創造收入。截至2023年9月30日，我們通常通過本地化的多語言數字平臺以及60家門店的實際足跡直接向消費者進行營銷。除了直接業務外，我們還選擇性地與包括批發商和分銷商在內的第三方合作，通過他們的渠道銷售我們的產品，這有助於我們吸引更多消費者並提高品牌知名度。

對於我們和我們的供應鏈合作伙伴來説，使用創新、可持續的材料設計和製造產品都是一個充滿挑戰的過程。我們投入了時間和資源來培訓我們的製造商使用我們的天然材料，我們認為這使得我們很難以我們的產品質量複製我們的新制造工藝。

近期財務業績

•與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨收入分別下降了21.2％和14.8％。

•在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，毛利率分別為43.5％和42.2％，而2022年同期為44.8％和43.7％。

•我們報告稱，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為3,160萬美元和9,570萬美元，而2022年同期為2,520萬美元和7,650萬美元。

•我們報告稱，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損分別為1,900萬美元和5,890萬美元，而2022年同期的虧損分別為1,480萬美元和4,790萬美元1.

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種財務指標，其計算方法不符合美國公認會計原則（GAAP）。參見下面標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分

1我們不再將與先前宣佈終止第一代服裝業務簡化計劃相關的庫存優化相關的收入和收入成本影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外。這一變化對截至2022年9月30日的三個月和九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤的影響是，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損增加了1160萬美元。

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目錄

用於定義調整後的息税折舊攤銷前利潤，以及將非公認會計準則財務指標與其最直接可比的公認會計準則財務指標進行對賬。

最近的事態發展

分銷商過渡

2023 年 9 月，我們簽訂了在韓國和加拿大指定獨家分銷商的協議。這些分銷商監督我們從我們這裏購買的產品在各自地區的電子商務、實體店和批發渠道的分銷，並被要求為我們的業務分配專門的品牌和營銷資源。

作為他們任命的一部分，我們與每家分銷商簽訂了資產購買協議，分別出售與我們在韓國和加拿大的業務運營相關的某些淨資產。

這些地區的分銷商模式將在短期內導致收入和毛利下降，因為向分銷商出售的價格將低於我們歷來向直接消費者出售的全價。由於我們預計與直接模式相比，運營費用會降低，因此我們也預計這些過渡將提高調整後的息税折舊攤銷前利潤率和庫存效率，同時還有助於降低我們業務的整體複雜性。

2023 年 3 月戰略轉型

2023 年 3 月，我們宣佈實施一項戰略轉型計劃，旨在在未來幾年重啟增長，提高資本效率和提高盈利能力。該計劃側重於四個關鍵領域。

我們的產品和品牌舉措包括更加關注我們的核心特許經營權，專注於舒適度和質量，更好地實現創新材料的商業化，以及與核心消費者重新建立聯繫的高度專注的品牌戰略。我們預計這些舉措將在2024年開始影響業務。

我們在美國的門店分銷計劃包括優化我們現有的門店隊伍和有選擇地擴大我們的第三方分銷渠道。門店優化將包括減緩新店開業的步伐，以及投資企業和零售商店的人才和門店營銷。截至2023年7月，我們已經完成了所有計劃中的新門店開業，並將繼續評估優化現有門店隊伍的方法。

我們的國際市場進入戰略計劃包括評估如何降低複雜性並以節約成本和資本的方式實現國際增長。2023 年 9 月，我們與韓國分銷商和加拿大分銷商簽署了針對每個特定國家的分銷協議，我們將繼續評估我們的國際市場進入戰略。我們可能會繼續與其他國際市場的第三方達成類似的分銷安排，我們預計這將對我們的短期和長期經營業績產生影響。第三季度結束後，Allbirds與日本的一家分銷商合作伙伴簽訂了一份不具約束力的意向書，並與澳大利亞/新西蘭的一家分銷商合作伙伴簽訂了不具約束力的意向書。這些意向書所設想的分配安排預計將在2024年中期完成。澳大利亞/新西蘭的意向書須在新西蘭完成員工諮詢程序。

我們的成本節約和資本效率計劃建立在我們於2022年開始的成本和現金優化工作的基礎上，包括在2023年5月將全球企業員工進一步裁減約9％。這還包括計劃在2023年底之前完全過渡到新的鞋類製造合作伙伴，這有可能在未來三年內加速收入成本、銷售、一般和管理費用以及現金優化方面的節省。

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目錄

影響我們績效的關鍵因素

我們的財務和運營狀況已經並將繼續受到多種因素的影響，包括以下因素：

能夠提高品牌知名度並推動有效的客户獲取

能夠傳達我們的使命，即以更好的方式製造更好的東西，是我們成功吸引新客户並向他們介紹我們的產品和品牌不可或缺的一部分。Allbirds對全球消費者來説仍然相對不為人所知，這凸顯了擴大我們的客户羣和推動未來增長的巨大機會。我們持續專注於提升我們的產品供應，加上我們差異化的品牌方法和真實性，對於吸引新客户和增加壁櫥份額至關重要。此外，我們必須繼續強調我們對人類、地球和投資者的承諾，以進一步擴大我們的影響力並突出我們品牌的完整性。我們相信，我們的品牌實力將使我們能夠繼續提高品牌知名度，使我們能夠深化與消費者的關係並擴大我們進入全球市場的機會。

在我們繼續擴大規模和建立全球品牌知名度的同時，我們的目標是以具有成本效益的方式獲得新客户。我們將繼續評估我們在美國和國際上的市場進入戰略，並在基礎客户單位經濟表明投資回報率強勁的同時，投資於客户獲取。持續執行我們的客户獲取戰略是獲取更多客户和推動業務增長和盈利能力的關鍵。我們獲得更多客户的能力在很大程度上取決於許多因素，包括我們經營的產品類別中的消費者支出水平和模式以及我們擴大品牌知名度的能力。我們還與部分第三方合作，在有限的基礎上分銷我們的產品，以吸引更多消費者並建立品牌知名度。

現有客户羣的持續增長和壁櫥份額的增加

除了尋求獲得新客户外，我們還不斷尋找與龐大且不斷增長的現有客户羣互動的方法。我們的目標是通過專注於和發展我們的核心特許經營來增加我們在現有客户羣中的壁櫥份額。我們認為，我們必須繼續通過新產品進行創新，同時專注於核心產品，以提高消費者的參與度並增加我們的壁櫥份額。在我們繼續這樣做的同時，我們必須不斷評估和改進我們的戰略，以預測當前和未來的消費者偏好和需求。同時，至關重要的是，我們要保持長期信賴的承諾，提供最舒適、最高性能和最可持續的產品。關於我們在2023年3月宣佈的戰略轉型計劃，我們打算通過將產品戰略重點放在核心特許經營產品上來重新與核心客户建立聯繫。我們在現有客户羣中的持續增長將部分取決於我們能否將產品戰略的重點放在吸引現有客户上。

執行我們的垂直零售分銷和全渠道戰略，優化我們的門店隊伍

我們的長期增長戰略依賴於我們在數字和零售渠道中實現增長的能力，同時仍能保持中長期盈利的目標。我們認為，全渠道購買體驗對於滿足我們不斷增長的客户羣的需求以及增加收入非常重要。我們預計，由於退貨率降低和運輸成本降低，淨收入和毛利率將受益於實體零售渠道銷售組合的增加。

儘管我們繼續將零售商店視為吸引新客户和提高全渠道客户滲透率的關鍵，但由於門店流量尚未完全恢復到疫情前的水平，我們計劃嘗試優化門店隊伍，並專注於確保我們的零售商店有效推動客户獲取。這些優化工作可能包括綜合努力，包括評估新門店的開業數量和放緩新零售門店的開業步伐、關閉現有門店、投資門店營銷、擴大我們的第三方合作伙伴關係，以及探索在某些國際市場使用第三方分銷商，例如2023年9月與加拿大和韓國分銷商簽訂的分銷協議，以及我們預計將在其他國際市場簽訂的額外分銷協議。

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目錄

截至公佈日期，我們按主要地理市場劃分的門店數量如下表所示：

			按主要地理市場劃分的門店數量
			2021年9月30日						2021年12月31日						2022年3月31日						2022年6月30日						2022年9月30日						2022年12月31日						2023年3月31日						2023年6月30日						2023年9月30日
美國			19						23						27						32						38						42						42						44						45
國際2			12						12						12						14						13						16						17						18						15
門店總數			31						35						39						46						51						58						59						62						60

發展我們的產品創新平臺

自2015年Allbirds品牌成立以來，創新一直是我們的核心。我們未來的創新和產品渠道將部分取決於我們能否運用我們在材料科學方面的專業知識來採購和商業化可持續、耐用和舒適的材料。我們在產品中成功利用這些材料在一定程度上取決於我們的製造和供應鏈合作伙伴大規模生產和分銷這些材料的能力。我們還需要幾個月的測試才能將新材料和產品商業化，這可能會導致我們現有的增長計劃延遲。此外，這些舉措可能需要持續的投資，這可能會導致額外開支，從而延緩我們實現中長期盈利的能力。

擴展基礎設施以實現盈利增長的能力

為了發展我們的業務，我們打算繼續提高我們的運營和資本效率，並深思熟慮地優化我們的基礎設施。我們的擴展能力取決於我們的供應鏈基礎設施。我們相信，我們投資與所有合作伙伴（從原材料供應商到一級製造商和物流提供商）建立直接而有意義的關係，有助於我們走上未來實現盈利增長的道路。我們將繼續在發展整個供應鏈中的關係方面進行類似的投資。最重要的是，我們堅定地致力於減少碳足跡和環境影響。這項承諾可能需要當前和未來的投資，這可能會導致更高的支出。

宏觀經濟趨勢

消費者對所購買產品的意識越來越強，他們正在尋找負責任和以目標為導向的品牌。消費者越來越關注他們信任的產品和品牌，這為我們產品的巨大需求做出了貢獻。我們作為PBC和B Corp的地位凸顯了我們對可持續發展的承諾和目標，同時為消費者提供了客觀的參考點。作為一家目標明確的公司，我們相信我們在影響我們行業的關鍵宏觀趨勢交匯處處於有利地位。但是，宏觀層面消費者支出趨勢的變化，包括通貨膨脹和利率上升、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、美元相對於外幣的走強、地緣政治衝突以及 COVID-19 疫情或未來的公共衞生危機，都可能導致我們的經營業績波動。例如，在2022年和2023年，我們利用促銷來在高度促銷的環境中競爭並推動銷售。我們預計將繼續利用促銷活動，這可能會在短期內對我們的毛利產生負面影響。

季節性

我們的業務受到零售鞋類和服裝行業常見的季節性趨勢的影響，我們的銷售比例更大一部分發生在年終假日期間，通常在我們的第四季度內。例如，在 2022 年第四季度和 2021 年第四季度，我們分別創造了大約 28% 和 35% 的全年淨收入。

22022年第三季度，我們開設了兩家新的國際門店，三家門店的租約到期，導致淨減少了一家國際門店。2023年第三季度，我們將加拿大兩家門店和韓國一家門店的業務移交給了無關的第三方分銷商，導致國際門店減少了三家。

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目錄

當前的經濟狀況

我們將繼續監測和應對近期宏觀經濟事件不斷變化的發展，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、供應鏈中斷、COVID-19 疫情、匯率波動以及導致全球經濟進一步不確定性的地緣政治衝突。這些宏觀經濟狀況已經並將繼續對消費者支出（包括我們的客户和潛在客户的購買模式）產生不利影響。參見第二部分第1A項中標題為 “風險因素——與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險——我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響” 的部分。風險因素，瞭解更多詳情。

運營結果的組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自產品的銷售。我們直接通過自己的數字渠道（包括我們的網站和移動應用程序）、租賃的零售商店以及第三方批發商和分銷商銷售產品。截至2023年9月30日，我們的大部分銷售來自我們的數字渠道和租賃的零售商店。淨收入包括我們產品的銷售和運費收入，扣除退貨補貼、折扣和向客户收取的任何税款。當我們通過將承諾貨物的控制權移交給客户來履行履約義務時，即確認收入。這要麼發生在發貨時，要麼在收貨時發生，具體取決於銷售條款。我們預計，最近的疲軟銷售趨勢將持續到2023年的剩餘時間，導致淨收入從2022年起總體下降。

收入成本

收入成本主要包括購買庫存的成本、入庫和出境運輸成本、進口關税、配送中心和相關設備成本以及庫存減記或註銷。從供應商處接收產品的運費包含在庫存成本中，並在向客户出售產品時確認為收入成本。我們通常預計，隨着淨收入的波動，按絕對美元計算，我們的收入成本將減少或增加。

毛利和毛利率

毛利表示淨收入減去收入成本。毛利率是以淨收入的百分比表示的毛利潤。我們的毛利率可能會因多種因素而逐段波動，包括業務成果、我們銷售的產品組合、我們銷售產品的地理和渠道、價格的上漲或降低、我們在每個產品類別中採取的創新舉措、大宗商品價格、運輸率、製造成本以及庫存減記或註銷等成本驅動因素以及其他因素。我們預計，2023年的戰略和增長計劃相結合，將在2024年及以後提高毛利率。

運營費用

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用（“銷售和收購費用”）包括工資、股票薪酬、福利、工資税、獎金和其他相關成本，我們將其稱為人事和相關費用（包括零售員工），以及第三方諮詢和承包商費用，包括非員工的股票薪酬。銷售、一般和管理費用還包括公司辦公室和零售商店的固定和可變租賃成本、折舊和攤銷費用、軟件成本、第三方專業費用、上市公司的運營成本以及與其他管理職能相關的成本。在2022年和2023年，我們將全球企業員工人數分別減少了8％和9％，並在美國轉租了兩個公司辦公室，以簡化工作流程和降低運營成本，並執行某些其他成本控制措施，包括減少招聘和削減全權支出。我們期待這些

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目錄

行動以及我們在2023年3月宣佈的成本和現金優化戰略轉型計劃，以降低銷售和收購支出中包含的成本，但是，儘管我們採取了成本控制措施，但由通貨膨脹和其他宏觀經濟因素引起的商品和服務價格的變化可能會導致銷售和收購支出的波動。包括這些成本控制措施在內，我們仍預計在2023年剩餘時間內，銷售和收購總支出將增加。

營銷費用

營銷費用包括為獲取新客户、留住現有客户和建立我們的品牌知名度而產生的廣告成本。我們預計，隨着我們管理成本和應對促銷環境，並優先考慮營銷支出以與我們的產品戰略保持一致，營銷費用將減少。

重組費用

重組費用包括專業服務費、遣散費和其他與員工相關的福利，以及與退出和處置活動相關的其他雜項費用。由於我們2023年3月的戰略轉型計劃，我們預計，與2022年相比，2023年的重組支出將增加。

企業銷售虧損

業務銷售虧損包括與2023年9月分別出售與我們在韓國和加拿大的業務相關的某些淨資產的相關損失，其計算依據是出售資產的賬面淨值和負債的淨賬面價值與收到的對價之間的差額。

利息收入（支出）

利息收入（支出）主要由我們的現金和現金等價物產生的利息收入組成，被我們與北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸協議相關的利息支出所抵消。我們預計利息收入和支出將根據我們未來的銀行餘額、信貸額度利用率和利率環境而波動。

其他（費用）收入

其他（支出）收入包括外幣損益、出售不動產和設備的收益或虧損以及我們股權投資公允價值的變化。

所得税（準備金）福利

我們的所得税準備金包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們根據資產負債賬面和税基之間的差異記錄遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債的計算方法是將已頒佈的税率和法律應用於預計將扭轉此類差異的應納税年度。由於我們最近有税前賬面虧損的歷史，預計短期內將處於税前賬面虧損狀態，因此截至2023年9月30日，對美國、越南、中國和香港的遞延所得税資產維持了估值補貼。

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目錄

運營結果

下表列出了我們在各期內的經營業績，以美元和佔淨收入的百分比列報：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）												（以千計）
運營報表數據：
淨收入			$	57,244					$	72,651					$	182,075					$	213,588
收入成本			32,351						40,120						105,218						120,263
毛利			24,893						32,531						76,857						93,325
運營費用：
銷售費用、一般費用和管理費用(1)(2)			43,545						44,644						132,516						125,106
營銷費用			10,176						12,654						34,192						42,294
重組費用			1,234						747						5,514						747
運營支出總額			54,955						58,045						172,222						168,147
運營損失			(30,062)						(25,514)						(95,365)						(74,822)
企業銷售虧損			(2,346)						—						(2,346)						—
利息收入（支出）			1,120						(35)						2,961						(107)
其他（支出）收入			(153)						155						(298)						393
所得税準備金前的虧損			(31,441)						(25,394)						(95,048)						(74,536)
所得税（準備金）補助			(134)						153						(631)						(1,953)
淨虧損			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
其他綜合損失：
外幣折算損失			(906)						(3,690)						(1,438)						(7,763)
綜合損失總額			$	(32,481)					$	(28,931)					$	(97,117)					$	(84,252)

________________

(1)包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為470萬美元和1,570萬美元的股票薪酬支出，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為580萬美元和1,390萬美元。

(2)包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為520萬美元和1,530萬美元的折舊和攤銷費用，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為410萬美元和1,120萬美元。

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目錄

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
運營報表數據，佔淨收入的百分比：
淨收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
收入成本			56.5		%				55.2		%				57.8		%				56.3		%
毛利			43.5		%				44.8		%				42.2		%				43.7		%
運營費用：
銷售費用、一般費用和管理費用			76.1		%				61.4		%				72.8		%				58.6		%
營銷費用			17.8		%				17.4		%				18.8		%				19.8		%
重組費用			2.2		%				1.0		%				3.0		%				0.3		%
運營支出總額			96.0		%				79.9		%				94.6		%				78.7		%
運營損失			(52.5)		%				(35.1)		%				(52.4)		%				(35.0)		%
企業銷售虧損			(4.1)		%				—		%				(1.3)		%				—		%
利息收入（支出）			2.0		%				0.0		%				1.6		%				(0.1)		%
其他（支出）收入			(0.3)		%				0.2		%				(0.2)		%				0.2		%
所得税準備金前的虧損			(54.9)		%				(35.0)		%				(52.2)		%				(34.9)		%
所得税（準備金）補助			(0.2)		%				0.2		%				(0.3)		%				(0.9)		%
淨虧損			(55.2)		%				(34.7)		%				(52.5)		%				(35.8)		%
其他綜合損失：
外幣折算損失			(1.6)		%				(5.1)		%				(0.8)		%				(3.6)		%
綜合損失總額			(56.7)		%				(39.8)		%				(53.3)		%				(39.4)		%

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目錄

截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較

淨收入

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
淨收入			$	57,244					$	72,651					$	(15,407)					(21.2)		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，淨收入減少了1,540萬美元，下降了21.2％。我們的銷售下降主要是由促銷活動推動的平均銷售價格的下降以及銷售單位數量的減少所推動，但部分被外匯匯率的收益所抵消。此外，由於2023年9月韓國和加拿大從直銷模式過渡到分銷模式，2023年第三季度的淨收入受到約80萬美元的負面影響。我們預計，這些淨收入趨勢將在2023年的剩餘時間內持續下去。

收入成本、毛利和毛利率

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
收入成本			$	32,351					$	40,120					$	(7,769)					(19.4)		%
毛利			24,893						32,531						(7,638)						(23.5)		%
毛利率			43.5		%				44.8		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，收入成本下降了780萬美元，下降了19.4％。下降的主要原因是銷量減少、庫存減記和調整減少、運費和物流成本降低以及產品成本降低。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，毛利下降了760萬美元，下降了23.5％。毛利的下降是由促銷活動推動的平均銷售價格下降以及銷售單位數量的減少所推動的，但庫存減記和調整的減少、運費和物流成本的降低以及產品成本的降低部分抵消了這一點。

截至2023年9月30日的三個月，我們的毛利率從2022年同期的44.8％降至43.5％，這主要是由於促銷活動的推動下平均銷售價格下降以及售出單位數量的減少，但庫存減記和調整的減少以及單位運費、物流和產品成本的降低部分抵消了這一點。

運營費用

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
銷售費用、一般費用和管理費用			$	43,545					$	44,644					$	(1,099)					(2.5)		%
營銷費用			10,176						12,654						(2,478)						(19.6)		%
重組費用			1,234						747						487						65.2		%
運營支出總額			$	54,955					$	58,045					$	(3,090)					(5.3)		%

銷售、一般和管理費用

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了110萬美元，下降了2.5％。下降的主要原因是股票薪酬支出減少了110萬美元，人事和相關費用減少了110萬美元，

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目錄

這主要是由於公司員工人數減少所致。其他雜項業務費用和費用的增加部分抵消了這一點。

營銷費用

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，營銷費用減少了250萬美元，下降了19.6％。下降的主要原因是績效營銷的數字廣告支出減少。

重組費用

截至2023年9月30日的三個月中，重組費用與2022年同期相比增加了50萬美元，增長了65.2％，主要包括作為2023年3月宣佈的戰略轉型計劃的一部分而產生的更高的專業服務費和員工相關福利。

企業銷售虧損

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
企業銷售虧損			$	(2,346)					$	—					$	(2,346)					NM

NM = 沒有意義

與2022年同期相比，業務銷售虧損增加了230萬美元，當時我們沒有任何業務銷售，其中包括2023年9月我們的韓國和加拿大業務向不相關的第三方分銷商的銷售。

利息收入（支出）

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
利息收入（支出）			$	1,120					$	(35)					$	1,155					NM

NM = 沒有意義

利息收入（支出）增加了120萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的35,000美元支出增加到截至2023年9月30日的三個月的收入110萬美元，這主要是由於我們在2022年12月對貨幣市場基金進行短期投資所導致的利息收入增加，但部分被與我們的信貸協議相關的利息支出增加所抵消。

其他（費用）收入

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
其他（支出）收入			$	(153)					$	155					$	(308)					NM

NM = 沒有意義

其他（支出）收入減少了30萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的20萬美元收入減少到截至2023年9月30日的三個月的20萬美元支出，這主要是由於外匯虧損以及我們對NoHo ESG的投資虧損。

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目錄

所得税（準備金）福利

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
所得税（準備金）補助			$	(134)					$	153					$	(287)					NM

NM = 沒有意義

所得税準備金福利減少了30萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的20萬美元所得税優惠減少到截至2023年9月30日的三個月的所得税準備金10萬美元。下降的主要原因是地域收入結構的變化導致比較期間的有效税率存在差異。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較

淨收入

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
淨收入			$	182,075					$	213,588					$	(31,513)					(14.8)		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，淨收入下降了3150萬美元，下降了14.8％。我們的銷售額下降主要是由促銷活動、銷售單位數量減少和匯率影響推動的平均銷售價格的下降所致。我們預計，這些淨收入趨勢將在2023年的剩餘時間內持續下去。

收入成本、毛利和毛利率

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
收入成本			$	105,218					$	120,263					$	(15,045)					(12.5)		%
毛利			76,857						93,325						(16,468)						(17.6)		%
毛利率			42.2		%				43.7		%										(3.4)		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本減少了1,500萬美元，下降了12.5％。下降的主要原因是銷量減少、庫存減記和調整的減少以及運費成本的降低。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，毛利下降了1,650萬美元，下降了17.6％。下降的主要原因是平均銷售價格和銷售單位的下降，但部分被庫存減記和調整的減少以及運費成本的降低所抵消。

截至2023年9月30日的九個月，我們的毛利率從2022年同期的43.7％降至42.2％，這主要是由於平均銷售價格的下降，但與2022年相比，庫存減記和調整的減少、運費的降低以及國際銷售組合的增加部分抵消了這一下降。

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目錄

運營費用

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
銷售費用、一般費用和管理費用			$	132,516					$	125,106					$	7,410					5.9		%
營銷費用			34,192						42,294						(8,102)						(19.2)		%
重組費用			5,514						747						4,767						638.2		%
運營支出總額			$	172,222					$	168,147					$	4,075					2.4		%

銷售、一般和管理費用

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用增加了740萬美元，增長了5.9％。增長的主要原因是折舊和攤銷費用增加了400萬美元，租金和公用事業費用增加了300萬美元，這是由於與2022年同期相比，運營的門店數量增加。其他雜項業務費用和費用減少了40萬美元，部分抵消了這一點。

營銷費用

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，營銷費用減少了810萬美元，下降了19.2％。下降的主要原因是績效營銷的數字廣告支出減少。

重組費用

截至2023年9月30日的九個月中，重組費用與2022年同期相比增加了480萬美元，主要包括專業費、遣散費和其他與員工相關的福利，以及作為2023年3月宣佈的戰略轉型計劃一部分的其他相關費用。

企業銷售虧損

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
企業銷售虧損			$	(2,346)					$	—					$	(2,346)					NM

NM = 沒有意義

與2022年同期相比，業務銷售虧損增加了230萬美元，當時我們沒有任何業務銷售，其中包括2023年9月我們的韓國和加拿大業務向不相關的第三方分銷商的銷售。

利息收入（支出）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
利息收入（支出）			$	2,961					$	(107)					$	3,068					NM

NM = 沒有意義

利息收入（支出）增加了310萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的10萬美元支出增加到截至2023年9月30日的九個月的300萬美元收入，這主要是受到

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目錄

由於我們在2022年12月對貨幣市場基金進行了短期投資，利息收入的增加，但部分被與信貸協議相關的利息支出增加所抵消。

其他（費用）收入

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
其他（支出）收入			$	(298)					$	393					$	(691)					NM

NM = 沒有意義

其他（支出）收入減少了70萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的40萬美元收入減少到截至2023年9月30日的九個月的30萬美元支出，這主要是由於外匯虧損以及我們對NoHo ESG的投資虧損。

所得税準備金

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（千美元）
所得税準備金			$	(631)					$	(1,953)					$	1,322					(67.7)		%

截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金與2022年同期相比減少了130萬美元，下降了67.7％。下降的主要原因是地域收入結構的變化導致比較期間的有效税率存在差異。

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目錄

非公認會計準則財務指標

本10-Q表季度報告及隨附的財務報表提及調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，這些是非公認會計準則財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標結合起來審查，而不是單獨進行或作為我們在公認會計原則下經營業績分析的替代品，對投資者有用，因為它們是衡量業績的廣泛指標，而我們對這些非公認會計準則財務指標的調整為投資者提供了進一步瞭解我們的盈利能力，也為將我們的業績與其他公司進行持續比較提供了更多視角。不應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則計算和列報的淨虧損或淨虧損利潤率的替代方案。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除股票薪酬支出前的淨虧損，包括普通股權證費用、折舊和攤銷費用、減值支出、重組費用（包括我們2022年8月和2023年3月計劃的專業費用、遣散費和其他相關費用）、與2023年3月計劃相關的業務銷售的非現金損益、其他收入或支出（包括股權投資公允價值的非現金變動、非現金收益）或外幣損失，以及出售財產和設備的非現金損益）、利息收入或支出以及所得税準備金或福利。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。

這些非公認會計準則財務指標的使用存在許多限制。其中一些限制是：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映股票薪酬支出，包括普通股認股權證支出，因此不包括我們的所有薪酬成本；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映折舊和攤銷費用，儘管這些是非現金支出，但將來可能不得不更換折舊的資產，這增加了我們的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映長期資產的減值支出，儘管這些是非現金支出，但減值資產可能無法恢復其公允價值，從而增加了我們的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映與重組計劃相關的遣散費、重組、退出、處置和其他成本，這減少了我們可用的現金；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映業務銷售的收益或虧損，如果收到的實際現金低於支付的現金，這些收益或虧損可能會減少我們可用的現金；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映其他收入或支出，如果實際收到的現金低於支付的現金，這些收入或支出可能會減少我們的可用現金；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映利息收入或支出，也未反映償還債務利息所需的現金，這減少了我們可用的現金；以及

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映所得税支出或可能減少我們可用現金的納税。

此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，這降低了它們作為比較指標的用處。由於這些限制，我們認為這些非公認會計準則財務指標以及根據公認會計原則列報的其他運營和財務業績指標也是投資者應該考慮的。

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目錄

下表顯示了調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最具可比性的GAAP指標（淨虧損）的對賬情況：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）												（以千計）
淨虧損			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
加（扣除）：
股票薪酬支出，包括普通股認股權證費用			4,690						5,793						15,662						14,938
折舊和攤銷費用			5,162						4,132						15,269						11,243
重組費用			1,234						747						5,514						747
企業銷售虧損			2,346						—						2,346						—
其他費用（收入）			153						(155)						298						(393)
利息（收入）支出			(1,120)						35						(2,961)						107
所得税準備金（福利）			134						(153)						631						1,953
調整後 EBITDA1			$	(18,976)					$	(14,842)					$	(58,920)					$	(47,894)

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損分別增加了410萬美元和1,100萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，增長主要是由淨虧損增加推動的，但被業務銷售虧損所抵消，而截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損的增長主要是由淨虧損增加所推動，但被重組費用增加和業務銷售虧損所抵消。

下表顯示了所列每個時期的淨虧損佔淨收入和淨虧損的百分比以及調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
			（千美元）												（以千計）
淨收入			$	57,244					$	72,651					$	182,075					$	213,588
淨虧損			$	(31,575)					$	(25,241)					$	(95,679)					$	(76,489)
淨虧損率			(55.2)		%				(34.7)		%				(52.5)		%				(35.8)		%
調整後 EBITDA			$	(18,976)					$	(14,842)					$	(58,920)					$	(47,894)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率			(33.1)		%				(20.4)		%				(32.4)		%				(22.4)		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率從（20.4）％下降至（33.1）％，與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率從（22.4）％下降至（32.4）％。這些變化主要是由上文調整後的息税折舊攤銷前利潤討論中指出的相同因素推動的。

1我們不再將與先前宣佈終止第一代服裝業務簡化計劃相關的庫存優化相關的收入和收入成本影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外。這一變化對截至2022年9月30日的三個月和九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤的影響是，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損增加了1160萬美元。

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目錄

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.325億美元。我們的業務主要通過銷售產品的現金流和包括首次公開募股在內的股權證券銷售的淨收益提供資金。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額、運營產生的現金流以及信貸協議下的可用借款金額將足以滿足我們未來12個月的現金需求。我們相信，我們將通過綜合現有的現金和現金等價物餘額、運營產生的現金流、信貸協議下的可用借款金額以及股票證券或債務發行，來滿足長期預期的未來現金需求和義務。

債務

2023年4月17日，我們簽訂了原始信貸協議的修正協議，該協議修訂了原始信貸協議的條款，除其他外，(i) 將承諾金額從4,000萬美元增加到5,000萬美元，(ii) 將未承諾的增量借款能力從3,500萬美元提高到5,000萬美元，(iv) 將到期日從20年2月20日延長 2026 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 17 日以及 (v) 規定，自治領活動日期（如其定義）應在以下任何日期發生可用性（如其中定義）小於循環承諾總額（如其中定義）的25.0％。有關原始信貸協議修正案的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註10。

正如10-K表格中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源” 標題下所討論的那樣，除普通業務外，我們的物質現金需求沒有發生任何重大變化。

現金流

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
			（以千計）
用於經營活動的淨現金			$	(25,498)					$	(82,158)
用於投資活動的淨現金			(8,733)						(25,567)
融資活動提供的淨現金			390						3,204
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(804)						(2,698)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少			$	(34,645)					$	(107,219)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的用於銷售我們產品的現金付款。我們運營活動現金的主要用途是用於營運資金，例如人員和相關費用、庫存購買、銷售和營銷費用以及第三方專業費用。我們創造了負的運營現金流，並通過出售股票證券的淨收益（包括2021年11月首次公開募股的收益）補充了營運資金。

經營活動中使用的淨現金主要包括我們根據某些非現金項目調整後的淨虧損，包括但不限於股票薪酬、財產和設備的折舊和攤銷、庫存減記以及每年運營資產和負債的變化。

在 截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金為2550萬美元，其中包括淨虧損f 9,570萬美元，由我們的運營資產和負債淨變動2770萬美元以及4,010萬美元的非現金費用所抵消。 運營資產和負債的變化主要是由於減少了 2310 萬美元由於現有庫存減少而導致庫存減少 380 萬美元在

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目錄

由於收到現金的時間而產生的應收賬款，部分被以下減少所抵消 280 萬美元在因已付款而應付賬款中。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為8,220萬美元，其中包括淨虧損of 我們的運營資產和負債淨變動為7,650萬美元（4,430萬美元），部分被3,860萬美元的非現金費用所抵消。 運營資產和負債的變化主要是由於增加了 3,490 萬美元用於支持我們的增長和產品擴張的庫存以及主要與某些第一代服裝產品相關的非現金減記，減少了 1,210 萬美元在應付賬款中，由於付款時間不同，增加了 與非當期應收税款增加相關的380萬美元其他資產，減少了 190 萬美元在預付資產和其他流動資產中，這主要是由於將應收税款重新歸類為其他資產，在預付費用和其他流動資產中註銷了與服裝相關的原材料，以及遞延收入的減少 80 萬美元由於發貨時機，但部分抵消了發貨時間的增加 770 萬美元在其他長期負債中，主要是由於遞延租金負債增加和減少 160 萬美元由於收到現金的時間而產生的應收賬款。

投資活動

用於投資活動的淨現金主要與支持我們增長的資本支出以及為擴大業務而對房地產和設備的投資有關。

用於投資活動的淨現金 截至2023年9月30日的九個月2022年分別為870萬美元和2560萬美元，主要包括購買財產和設備以支持零售商店開業的現金流出。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為 40 萬美元，這主要是由於行使股票期權的淨收益為50萬美元，以及根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的20萬美元，但部分被與員工股票獎勵相關的40萬美元預扣税款所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為 320 萬美元，主要是由於行使股票期權的淨收益為270萬美元，根據員工股票購買計劃發行普通股的收益為80萬美元，以及 50 萬美元來自無追索權期票的償還，部分抵消了 70 萬美元延期發行費用的支付以及 20 萬美元與員工股票獎勵相關的預扣税款。

關鍵會計估計

我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

截至2023年9月30日，我們的關鍵會計估計沒有變化，如表10-K中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 標題下所述。

最近的會計公告

有關截至本報告發布之日已通過和尚未通過的新會計聲明的信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2。

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目錄

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《Jumpstart Our Business Startups》）的定義，我們目前是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可以利用這些豁免。《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《喬布斯法》提供的延長的過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。我們可能會在2026年12月31日之前利用這些豁免，也就是我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天，或者我們不再是一家新興成長型公司的更早的時候。如果我們的年總收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類股票的市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興成長型公司。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。這些風險包括以下內容：

利率風險

截至2023年9月30日，我們在北卡羅來納州摩根大通銀行的現金及現金等價物為1.325億美元，循環信貸額度高達5,000萬美元，根據該額度，我們沒有未償還的款項。現金和現金等價物主要包括在美國和國際金融機構持有的現金以及來自第三方信用卡提供商的過境現金。循環信貸額度下的借款按浮動利率計息。我們面臨與利率變化相關的市場風險，因為它們會影響我們從現金和現金等價物中獲得的利息收入以及我們為債務借款支付的利息金額。我們不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2023年9月30日，假設的10％的利率變化不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

外幣風險

我們的簡明合併財務報表以美元列報，我們的國際子公司的本位幣通常是適用的當地貨幣。因此，由於外幣匯率的變化，特別是人民幣、英鎊、日元、歐元、韓元和越南盾的變化，我們的經營業績可能會受到波動。外幣匯率的波動可能導致我們在合併運營報表和綜合虧損表中確認交易損益。例如，外幣匯率的波動已經影響並可能繼續影響以美元報告的淨收入。我們尚未進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外匯風險敞口變得更大，將來我們可能會這樣做。截至2023年9月30日，假設美元兑其他貨幣的相對價值變化10％不會對我們的經營業績產生重大影響。

將國際子公司的資產負債表折算成美元時產生的外幣匯兑差額記入簡明合併資產負債表上股東權益內的累計其他綜合收益（虧損）中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄了其他綜合虧損 90 萬美元和 140 萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別記錄了其他綜合虧損 370 萬美元和 780 萬美元, 分別是由於外幣折算的調整.

通貨膨脹風險

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目錄

鑑於最近通貨膨脹率的上升，供應鏈和物流成本、材料成本和勞動力成本的持續增長已經面臨並可能繼續面臨額外壓力。儘管我們認為通貨膨脹不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們無法通過價格上漲和成本削減完全抵消更高的成本，通貨膨脹可能會對我們維持當前毛利率和運營支出佔淨收入百分比的能力產生不利影響。此外，由於我們從供應商那裏購買庫存，我們可能會因他們無法充分緩解通貨膨脹、行業或經濟壓力而受到不利影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及 (2) 累積並與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時關於要求披露的決定。

截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

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目錄

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

本10-Q表季度報告中 “簡明合併財務報表附註” 附註16——承付款和或有事項——法律訴訟中列出的信息以引用方式納入此處。

此外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟、索賠和政府調查。我們已經收到並且將來可能會繼續收到由以下原因引起的索賠：我們向投資者發表的公開聲明；我們的產品，例如消費者索賠和人身傷害索賠；我們的員工、技術和業務流程，例如員工分類和專利索賠；我們的可持續發展和 ESG 實踐、聲明和目標；以及我們的知識產權，例如商標和版權侵權索賠。任何當前或未來訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、對我們的品牌和聲譽的損害以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素

與我們的業務相關的風險和不確定性描述如下。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及第一部分第2項中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險

我們可能無法成功執行我們的戰略轉型計劃、簡化計劃或長期增長戰略，包括努力維持或增加當前的收入和利潤水平、降低成本或準確預測產品的需求和供應。

2022年8月，由於外部不利因素，我們宣佈了某些簡化舉措，旨在節省收入成本、簡化工作流程和降低運營成本。這些舉措側重於降低與我們的供應鏈以及銷售、一般和管理費用相關的成本。我們的供應鏈舉措包括通過過渡到自動配送中心和專門的退貨處理器來降低美國的物流成本，優化庫存以加快物流成本的節約，包括某些產品的庫存減記和註銷，以及隨着時間的推移加快製造基地的規模以減少產品的碳足跡和產品成本。我們的銷售、一般和管理費用計劃包括減少公司辦公空間和減少公司員工人數的計劃。此外，我們還放慢了企業新員工和離職員工回填的步伐，2022年7月，我們將全球企業員工減少了23名員工，約佔我們全球企業員工的8％。此外，2023年3月，我們宣佈了一項戰略轉型計劃，以 (i) 重振產品和品牌，(ii) 優化美國門店並減緩新門店的開業步伐，(iii) 評估我們國際上市戰略的過渡，(iv) 提高成本節約和資本效率，包括通過在2023年5月進一步裁減21名員工的全球員工，約佔我們全球企業員工的9％。

成功執行我們的長期增長和盈利戰略，維持收入和利潤水平或在未來提高收入和利潤水平將取決於許多因素，包括我們的能力：

•通過品牌營銷和利用第三方門店，提高品牌知名度並推動有效的客户獲取；

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目錄

•通過專注於我們的核心特許經營產品，在現有客户羣中繼續增長並增加壁櫥份額；

•優化我們的門店隊伍，執行我們的垂直分銷策略，即放慢零售門店的開業步伐，將我們的國際市場進入戰略從直接模式過渡到分銷商模式；

•發展我們的產品創新平臺，同時瞭解新產品風格的市場機會；

•擴展我們的基礎設施以實現盈利增長；

•及時落實我們的產品和品牌舉措；

•準確預測對我們產品的需求並實施更有針對性的產品戰略；以及

•繼續專注於使用可持續材料。

我們無法保證我們將成功實施所有這些舉措，也無法保證我們將實現或維持預期的收益，也無法保證收益即使實現，也足以滿足我們的中期或長期財務和運營預期。我們還可能面臨額外的意想不到的成本以及運營和流動性對現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響、管理層注意力的分散、對我們作為僱主的聲譽的不利影響，這可能使我們未來更難僱用新員工，以及由於合格員工流失而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們沒有意識到這些舉措的預期收益，或者遇到與這些計劃相關的額外意外成本，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，我們過去的經營業績可能不能很好地表明未來的表現。

由於各種因素，我們的運營業績各不相同，將來可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，不應將我們過去的業績作為未來業績的指標。

我們成立於 2015 年 5 月，並於 2016 年首次銷售我們的產品。由於我們有限的運營歷史以及不斷變化的業務戰略，包括我們最近的戰略轉型計劃，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並且存在許多不確定性，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們的歷史收入增長前後矛盾，源於更加集中的地區，不應被視為我們未來表現的指標。此外，在未來時期，我們的收入增長可能會放緩或收入可能下降，原因有很多，包括我們的業務運營和戰略的變化（例如我們在給定國家/地區過渡到分銷商模式）、對我們產品的需求下降、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們進入以前的運營歷史不太相關或預測性較低的新地區，或者我們出於任何原因未能做到這一點繼續抓住增長機會。此外，我們會定期發佈新產品，很難預測新發布產品的商業成功。例如，2022年，我們在合併運營報表中確認了非現金庫存減記和綜合虧損，主要與客户購買的某些第一代服裝產品有關。2023年9月，我們簽訂了資產購買協議，分別出售與我們在韓國和加拿大開展業務相關的某些淨資產，根據出售資產的賬面淨值和負債與收到的對價之間的差額，我們可能會遭受類似的損失：在未來向分銷商模式過渡時，我們可能會遇到類似的損失。我們還遇到並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文所述的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性（我們用來規劃業務）的假設不正確，或者由於以下原因而發生變化：（i）我們的市場、我們運營的地理位置和產品銷售地點的變化或（ii）我們的業務模式的變化，或者如果我們沒有這樣做

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成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能導致我們的經營業績出現顯著差異。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。

在當前的經濟環境中，由於消費者支出模式、通貨膨脹壓力、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、COVID-19 疫情、整體經濟狀況以及地緣政治事件（例如烏克蘭和以色列的戰爭）造成的不確定性，我們的經營業績的波動可能尤其明顯。我們經營業績的波動可能導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或分析師或投資者的預期。

我們為將國際市場進入戰略從直接模式過渡到分銷商模式所做的努力可能不會成功，並可能對我們的經營業績和品牌價值產生負面影響。

2023 年 9 月，我們與加拿大的一家非關聯分銷商和韓國的非關聯分銷商簽訂了資產購買協議，以購買用於我們在加拿大和韓國業務運營的某些資產。根據分銷協議，每個第三方經營我們現有的門店，並通過各種分銷渠道（包括商店和電子商務平臺）在特定國家/地區以我們的品牌名稱銷售從我們這裏購買的產品。從歷史上看，我們沒有通過此類第三方安排進行運營的經驗，也無法保證這些安排會取得成功。儘管我們預計這將在不久的將來佔我們業務的一小部分，但我們的計劃是，隨着時間的推移，增加簽訂此類安排的國家數量，這是我們過渡國際市場進入戰略的努力的一部分。例如，2023 年 10 月，我們與澳大利亞和新西蘭的一家非關聯分銷商簽訂了一份不具約束力的意向書，前提是新西蘭的員工諮詢流程，並於 2023 年 11 月與日本的一家非關聯分銷商簽訂了一份不具約束力的意向書。這些安排對我們的業務和經營業績的影響尚不確定，將取決於各種因素，包括國際現有市場對我們產品的需求，以及我們成功確定合適的第三方作為分銷商、與此類第三方談判協議條款以及完成與他們協議的執行的能力。此外，這些安排的某些方面將不在我們的直接控制範圍內，例如完成任何可能適用於我們的與任何特定國家（例如新西蘭）的過渡有關的員工諮詢流程，以及這些第三方以積極反映Allbirds品牌的方式實現銷售預測、遵守自己的法律和合同義務以及保持良好商業慣例的能力。此外，儘管我們預計我們計劃在未來簽訂的協議將為我們提供某些終止權，但如果這些第三方的門店和電子商務平臺運營方式不符合我們的品牌標識要求、客户體驗標準以及可持續發展和ESG相關預期，我們品牌的價值可能會受到損害。未能成功執行分銷商安排，或未能保護我們品牌的價值，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，在某些國家，作為從直接模式向分銷商模式過渡的一部分，我們可能會產生費用和費用，包括但不限於與員工、庫存、租賃和長期資產相關的費用和費用。

我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對自由裁量物品的購買，這已經影響了並將繼續對我們產品的需求產生不利影響。

我們的產品可能被視為消費者的自由裁量商品。影響此類自由裁量項目的消費者支出水平的因素包括總體經濟狀況和其他因素，例如利率、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、消費信貸的可用性和成本、COVID-19 疫情或未來的疫情或公共衞生危機、國際貿易關係、政治動盪、地緣政治事件、企業收益降低、商業信心和活動減少、失業水平和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪不定或經濟不確定性仍然存在，隨着通貨膨脹率和利率的上升，銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉，消費者全權消費支出的趨勢也仍然不可預測，並且由於失業率大幅上升、金融市場不穩定、金融市場的不確定性而有所減少

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目錄

未來和其他因素。不利的經濟狀況已經導致，將來可能會導致消費者推遲或減少對我們產品的購買。由於門店關閉、經濟不景氣或我們主要市場（尤其是北美、歐洲和亞洲）的經濟不確定性，消費者對我們產品的需求也可能下降。我們對經濟週期和任何相關的消費者需求波動的敏感性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們有大量的長期資產，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這些資產進行減值評估。此外，我們可能永遠無法實現長期資產的全部價值，這導致我們記錄重大減值費用。

根據美國公認的會計原則，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估我們的長期資產，主要是財產和設備、經營租賃使用權資產和其他長期資產，包括有固定壽命的可識別無形資產，以確定是否存在減值。例如，在2022年第四季度，我們確定觸發事件（主要與我們的運營現金流虧損有關）需要對我們的長期資產進行減值審查。這導致我們記錄了330萬美元的非現金減值費用，這些費用與我們在中國的門店相關的長期資產有關。同樣，2023年9月，我們簽訂了資產購買協議，分別出售與我們在韓國和加拿大開展業務相關的某些淨資產，根據出售資產的賬面淨值與收到的對價之間的差額，我們可能會遭受類似的損失。

鞋類和服裝業務是極其資本密集型的。我們的減值審查分析中使用的預計未貼現未來現金流存在不確定性，該分析需要使用估計值和假設。我們的預測是估計值，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，並且無法保證可以避免長期資產的重大減值費用，則估計值可能與實際結果有很大差異。此類減值費用可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們成功的一個因素是我們品牌的實力；如果我們無法維持和提高品牌的價值和聲譽和/或抵消任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Allbirds 品牌是我們的業務戰略以及我們吸引和吸引客户能力不可或缺的一部分。因此，我們的成功取決於我們維持和提高Allbirds品牌價值和聲譽的能力。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的設計和營銷工作的成功，包括廣告、社交媒體和消費者活動，以及我們的產品創新、產品質量和可持續發展舉措。我們對產品創新、質量和可持續性的承諾以及對設計（包括材料）和營銷工作的持續投資可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。

我們依靠社交媒體作為我們的關鍵營銷策略之一，對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。我們的品牌還取決於我們能否保持消費者對我們的企業誠信、文化、使命、願景和價值觀（包括我們作為特拉華州公益公司（PBC）的地位，以及我們對環境保護和可持續發展的承諾。我們的客户、尚未購買我們產品的消費者、我們的現任或前任員工、前任Allgood Collective大使（我們所謂的有影響力的社區，我們聘請來幫助推廣我們的品牌）、品牌關聯公司和合作夥伴、社交媒體影響者、名人或其他公眾人物，無論是否獲得授權，都可能對消費者對我們品牌的看法產生負面影響。任何涉及我們公司、我們的供應商或製造商、我們的品牌關聯公司和合作夥伴或其他人或我們銷售的產品的事件都可能削弱客户的信任和信心，損害我們品牌的力量，特別是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。

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目錄

如果我們未能提供創新和高質量的產品，包括員工、名人、社交媒體影響者、品牌關聯公司和合作夥伴或其他在社交媒體上公開談論或發佈有關我們的品牌或產品（無論是否獲得授權）的行為導致我們的公眾形象受到負面宣傳的損害，包括員工、名人、社交媒體影響者、品牌關聯公司和合作夥伴或其他在社交媒體上公開談論或發佈有關我們的品牌或產品（無論是否授權）的負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響或者對產品召回的處理不當，或者如果我們是當事人涉及 “洗綠” 的説法（例如，如果據稱我們的一種或多種產品的碳足跡大於我們聲稱的碳足跡，或者如果我們未能或被指控未能實現我們的可持續發展目標）。我們的品牌和聲譽也可能受到負面宣傳（無論是否有效）的負面影響，這些指控涉及我們或與我們有關聯的人員違反了適用的法律或法規，包括但不限於與產品標籤和安全、營銷、就業、歧視、騷擾、舉報、隱私、企業公民身份、不當商業行為或網絡安全相關的法律或法規。對我們的供應商、製造商或分銷商的負面宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，並可能迫使我們尋找和聘請替代供應商、製造商或分銷商。此外，儘管我們投入了大量精力和資源來保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們的品牌價值可能會受到損害。對我們的品牌和聲譽的任何損害都可能對我們吸引和吸引客户的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，隨着競爭的加劇，我們品牌的重要性可能會增加，這需要並將繼續要求我們在品牌推廣活動上增加支出。維護和提升我們的品牌形象也需要我們，也可能需要我們繼續在銷售、營銷和在線運營等領域進行額外投資。這些投資可能很大，最終可能不會成功。

自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。

我們在2022年、2021年和2020年分別出現了1.014億美元、4540萬美元和2590萬美元的全年淨虧損，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.344億美元。我們預計未來將繼續蒙受重大損失。我們需要在未來時期創造並維持更高的收入水平才能實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利水平。儘管2023年3月宣佈的戰略轉型計劃包括成本和現金優化工作，但隨着我們的持續發展，我們的運營支出將來可能會大幅增加，除其他外：

•執行我們的長期增長戰略和戰略計劃；

•投資於我們與第三方的關係，包括零售合作伙伴和分銷商；

•更新我們的產品和風格組合；

•投資新材料創新和技術；

•在我們的供應鏈中專注於可持續和環保的做法（這些做法通常比傳統替代品更昂貴）；

•投資廣告和營銷計劃，以吸引現有和新客户，提高我們品牌的知名度並增加市場份額；

•優化我們的零售門店數量；

•投資於員工的整體健康和福祉；

•解決競爭加劇的問題；

•招聘和留住人才；以及

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目錄

•作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，而我們作為私營公司則沒有承擔這些費用。

這些支出將使我們更難實現和保持盈利能力。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，或者可能無法帶來我們預期的回報，而且我們可能無法將收入增加到足以抵消更高的運營支出。如果我們因成本節約計劃而被迫將支出減少到超出預期的水平，則可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證我們是否或何時實現盈利。如果我們無法實現和保持盈利能力，我們公司和A類普通股的價值可能會大幅下降。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，這可能會導致我們的市場份額流失，淨收入和盈利能力下降。

鞋類和服裝市場競爭激烈。我們的競爭對手包括運動和休閒鞋類公司，以及運動和休閒服裝公司。我們還直接與鞋類和服裝的批發商和直接零售商競爭，包括擁有巨大市場份額的大型多元化服裝公司和擴大技術鞋類生產和銷售的老牌公司，以及專門從事鞋類的零售商。競爭已經而且將來可能導致定價壓力、利潤率降低、市場份額損失或無法增長或維持我們的市場份額，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們的許多競爭對手都是大型服裝和/或鞋類公司，在全球範圍內具有很強的品牌知名度，而其他競爭對手則是新的市場參與者，進入門檻很低。由於該行業的分散性，我們還與其他鞋類和服裝銷售商競爭，包括那些專門銷售運動鞋和其他休閒鞋的賣家。我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大、更廣泛的客户羣、與更廣泛的供應商和分銷商建立更牢固的關係、更高的品牌知名度，以及比我們更多的財務、研發、門店開發、營銷、分銷和其他資源。

我們依靠技術和材料創新來提供高質量的產品。

我們的鞋類和服裝的設計和製造過程中的技術和材料創新以及質量控制對於我們產品的商業成功至關重要。研發在技術和材料創新中起着關鍵作用。我們依靠材料科學、可持續發展及相關領域的專家。在我們努力生產舒適且環境可持續的產品的同時，如果我們未能在產品中引入技術和材料創新，那麼消費者對我們產品的需求可能會下降，我們可能無法實現我們的可持續發展目標，這可能會損害我們的品牌和聲譽，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會花費大量費用來糾正問題。

我們專注於使用可持續的高質量材料和環保的製造工藝和供應鏈實踐，可能會增加我們的收入成本並阻礙我們的增長。

我們致力於優先考慮符合我們質量標準的可持續材料、環保的供應鏈以及共同限制我們碳足跡的製造工藝。隨着我們業務的發展，要以經濟實惠的方式獲得足夠多的可持續來源的高質量材料，以支持我們的增長，實現我們的可持續發展目標，同時實現和保持盈利能力，可能越來越具有挑戰性。此外，我們擴展到新產品類別的能力在一定程度上取決於我們識別適合我們產品的新型可持續材料的能力。我們無法大量採購符合可持續發展要求和質量標準的材料，這可能會導致增長放緩、成本增加和/或淨利潤降低。此外，隨着我們業務的發展，我們可能無法確定具有反映我們對可持續發展的承諾的商業行為的供應商、製造商和分銷商，這可能會損害我們擴大供應鏈以滿足業務預期增長的能力。如果這些因素中的任何一個阻礙我們實現可持續發展目標或增加任何產品的碳足跡，則可能會對我們的品牌、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄

如果我們未能吸引新客户、留住現有客户或維持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於客户對我們產品的廣泛採用。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引認同我們的可持續鞋類和服裝產品的客户。如果願意購買我們產品的人數沒有持續增加，如果我們未能提供高質量的購物體驗，如果我們的第三方安排不成功，如果我們生產的產品數量不足，或者如果我們當前或潛在的未來客户不相信我們的產品優於其他產品，那麼我們留住現有客户、獲取新客户和發展業務的能力可能會受到損害。例如，自從我們的第一代服裝產品推出以來，我們的客户尚未購買足夠數量的某些產品，在2022年第二季度，我們決定需要調整整體服裝策略並停止該產品線。因此，在2022年，我們在合併運營報表中確認了非現金庫存減記和綜合虧損，主要與這些第一代服裝產品有關。

我們在提升品牌和吸引新客户方面進行了大量投資，我們預計將繼續進行大量投資來推廣我們的產品，包括與我們的重點產品戰略的戰略轉型計劃相關的投資。此類活動可能很昂貴，可能不會帶來新客户或增加我們產品的銷量。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，我們可能無法以與過去相同的速度吸引新客户或增加淨收入。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品以發展業務的新客户，我們可能無法形成必要的規模來推動與供應商的有益網絡效應，我們的淨收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否隨着時間的推移增加對現有客户的銷售額，因為我們的淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售，尤其是那些參與度高、經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户認為我們的產品不再具有吸引力或對我們的客户服務不滿意，或者如果我們無法及時更新產品以滿足當前趨勢和客户需求，則我們的現有客户可能不會購買，或者如果他們這樣做，他們將來的購買量可能會減少或減少。

如果我們無法繼續吸引新客户，或者我們的現有客户減少在我們提供的產品上的支出，或者未能重複購買我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

氣候變化以及政府、組織、客户和投資者越來越關注可持續發展問題，包括與氣候變化和社會責任活動有關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化正在世界各地發生，可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能導致原材料、商品和/或包裝價格上漲，以及關鍵製造部件的供應減少。暴風雨、颶風和洪水等極端天氣頻率的增加可能會導致我們產品的生產和分銷受到更多幹擾，並對消費者的需求和支出產生不利影響。

投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理（ESG）以及相關的可持續發展實踐。這些當事方越來越重視其投資的社會成本的影響。除了作為PBC和經過認證的B公司（B公司）的地位外，我們還致力於成為行業中的ESG領導者。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準（這些期望和標準在不斷變化，可能強調的優先事項與我們選擇關注的優先事項不同），或者如果我們的ESG實踐，包括我們的定期報告，發生變化或以其他方式不符合我們自己的價值觀或ESG和可持續發展相關目標，那麼我們的品牌、聲譽和員工留存率可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的 ESG 實踐或他們的速度不滿意

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目錄

收養。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監測、報告和遵守各種ESG實踐和法規，並實現我們的可持續發展目標。此外，我們在管理聲譽威脅和實現社會責任活動和可持續發展承諾方面的期望方面的失敗或被認為失敗，可能會對我們的品牌信譽、員工保留率以及客户和供應商與我們開展業務的意願產生負面影響。

如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，無法成功開發和推出新產品，我們可能無法維持或增加收入和利潤。

我們的成功取決於我們識別、確定和定義鞋類和服裝行業產品趨勢的能力，以及及時預測、評估和應對不斷變化的消費者偏好的能力。但是，我們許多產品的交貨時間可能使我們更難快速應對新的或不斷變化的產品趨勢或消費者偏好。例如，我們的交貨時間可能會更長，因為我們偏愛海運和其他更可持續的供應鏈做法來減少碳排放，這可能比可持續性較差的替代方案花費更長的時間和更昂貴。如果我們無法及時推出新產品，或者我們的新產品不被消費者接受，我們的競爭對手可能會更及時地推出類似的產品，這可能會損害我們被視為舒適和可持續鞋類和服裝領導者的目標。我們所有的產品都會受到消費者對鞋類和服裝，特別是可持續鞋類和服裝的偏好不斷變化的影響，這是無法確定預測的。我們的新產品可能不會得到消費者的接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉向不同類型的款式，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。例如，在 COVID-19 疫情期間，隨着越來越多的消費者轉向在家遠程辦公，消費者的偏好發生了轉向更休閒和非正式的服裝和鞋類。此外，我們在預測一個類別（例如鞋類）的消費者偏好方面的經驗可能無助於我們預測或預測其他新類別（例如服裝）的消費者偏好。例如，在設計和推出某些第一代服裝產品時，我們沒有成功預測客户的需求和偏好。結果，對此類產品的需求未能達到我們的預期，在2022年第二季度，我們決定需要調整整體服裝戰略並停止產品線。2022年，我們在合併運營報表和綜合虧損表中確認了非現金庫存減記，主要與這些第一代服裝產品有關。如果我們未能準確預測和應對消費者偏好的趨勢和變化，我們可能會遇到銷售減少、庫存過剩或利潤率下降的情況，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們利用一系列營銷、廣告和其他舉措來增加現有客户的支出並獲得新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者如果我們的舉措未能達到預期的效果，我們可能無法實現業務的盈利增長。

我們創建差異化的品牌營銷內容，並利用績效營銷來推動客户從知名度到考慮再到轉化，而提高品牌和產品的知名度對於我們發展業務、提高客户參與度和吸引新客户非常重要。我們的營銷策略包括跨平臺的品牌營銷活動，包括電子郵件、數字、展示廣告、網站、直郵、流媒體音頻、電視和社交媒體，以及績效營銷工作，包括重定向、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件和通過我們的應用程序進行移動推送通知。此外，我們的營銷策略是全球性的，覆蓋我們銷售產品的超過35個國家的消費者。

我們尋求通過贊助獨特的活動和體驗來與客户互動並建立品牌知名度。如果我們的營銷工作和信息沒有適當地針對目標客户量身定製並被其接受，我們可能無法吸引客户，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，並且可能很難從這些計劃中獲得有意義的回報。作為戰略轉型計劃的一部分，我們還預計將增加對品牌營銷的投資，以制定更有針對性的產品戰略。我們未來的增長和盈利能力以及我們品牌的成功將部分取決於這些營銷工作的有效性和效率。

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目錄

我們通過社交媒體或現有和潛在客户使用的其他渠道獲得了大量訪問我們的數字平臺。隨着電子商務和社交媒體的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的經濟和其他條件下發展或維持這些關係。此外，我們目前通過搜索引擎結果獲得了大量訪問我們的網站和移動應用程序。搜索引擎經常更改確定用户搜索結果排名和顯示的算法，這可能會減少對我們網站的訪問量，進而減少新客户的獲取，對我們的運營結果產生不利影響。如果我們無法經濟高效地將流量吸引到我們的數字平臺，那麼我們獲得新客户的能力和財務狀況就會受到影響。電子郵件營銷工作對我們的營銷工作也很重要。如果我們無法成功地向客户發送電子郵件，或者如果客户不參與我們的電子郵件，無論是出於選擇，還是因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，還是出於其他原因，我們的業務都可能受到不利影響。我們的營銷計劃已經變得越來越昂貴，成本可能會繼續增加，而從這些計劃中獲得有意義的回報可能很困難或不可預測。即使我們通過營銷工作成功增加了淨收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

如果我們的營銷工作未能成功提高對我們產品的知名度、提高客户參與度或吸引新客户，或者如果我們無法經濟高效地管理營銷費用，我們的運營業績可能會受到不利影響。

未能準確預測消費者需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，從而導致營業利潤率下降，現金流減少並損害我們的業務。

為了滿足對我們產品的預期需求，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品的未來需求的估計向製造商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們產品或競爭對手產品的需求增加或減少、消費者偏好的變化、產品趨勢的變化、我們未能準確預測消費者對新產品的接受程度、競爭對手的產品推出、總體市場狀況的意外變化、門店關閉（包括 COVID-19 疫情導致的）、總體消費者支出的下降以及經濟狀況的疲軟或消費者對未來經濟狀況的信心。如果我們無法準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供商店出售或配送給買家的商品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求可能會導致庫存註銷、我們捐贈未售出的產品、庫存減記和/或以折扣價出售多餘庫存，所有這些都可能導致我們的毛利率下降，損害我們品牌的實力和排他性，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，我們過去曾將多餘的未售出產品捐贈給第三方，並通過包括我們的網站和零售商店、第三方折扣店和我們在北加州的直銷店在內的各種渠道以折扣價出售我們的某些產品。此外，在2022年，我們確認了非現金庫存減記，主要與某些第一代服裝產品的停產有關。同樣，在2023年，我們確認了與我們在加拿大和韓國向分銷商模式過渡相關的損失，這涉及向第三方分銷商出售我們在這些國家的業務運營中使用的某些資產；在未來向分銷商模式過渡時，我們可能會遇到類似的損失。

相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，未能提前向製造商下足夠的訂單，那麼我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，我們可能會出現庫存短缺的情況。我們的門店或第三方配送中心的庫存短缺可能導致向客户發貨延遲、銷售損失、負面客户體驗、品牌忠誠度降低以及我們的聲譽和客户關係受損，所有這些都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為一家經營零售商店的公司，我們面臨各種風險，包括商業房地產以及勞動和就業風險。

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目錄

截至 2023 年 9 月 30 日，我們在七個國家經營了 60 家零售店。我們根據經營租約租賃門店。我們預計將在未來幾年內繼續評估我們在國內和國際上運營的門店總數，並可能選擇通過與分銷商達成協議和關閉現有門店等方式優化我們運營的零售門店總數。

當我們開設新的零售商店時，我們有效獲得房地產以在國內和國際上開設新零售商店的能力取決於符合我們流量、平方英尺、共同租賃、租賃經濟、人口統計和其他因素標準的房地產的供應情況。我們還必須能夠有效地續訂現有的房地產租約。此外，我們曾不時地尋求並可能再次尋求縮小、合併、重新定位或關閉部分零售門店，這可能需要修改各種合同，包括現有租約。我們通常無法選擇取消這些租約。例如，由於 COVID-19 疫情，在 2020 年全年，我們的門店關閉時間約佔我們預計運營總天數的 20%。在此期間，我們的商店沒有產生任何收入，但我們通常需要繼續支付租金。同樣，如果現有門店或新門店無利可圖，而我們決定關閉該門店，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括在剩餘的租賃期內支付基本租金。即使隨着人口結構的變化，我們門店的當前位置變得沒有吸引力，我們也可能承諾履行適用的租約規定的義務。未能獲得足夠的新地點或成功修改現有地點的租約，或者未能有效管理現有零售門店的盈利能力或有效管理任何零售商店的關閉流程，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，經濟環境可能使確定國內和國際房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們以先前商定的租金行使租賃期權以及按談判租金續訂即將到期的租約的決策質量。對這些決策質量的任何不利影響都可能影響我們保留足以實現目標的房地產地點或有效管理現有門店隊伍盈利能力的能力，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們的零售商店擁有超過 700 名員工。因此，我們面臨與遵守國內和國際勞動和就業法律法規相關的成本和風險，這可能會導致我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流受到影響。我們有時不得不而且可能再次需要縮小規模、合併、重新定位或關閉部分零售門店，這可能會增加與員工相關的成本。

我們面臨着管理我們與員工關係的國內和國際法律變化的重大影響，包括工資和工時法律法規、公平勞動標準、最低工資要求、加班費、失業税率、工會保護、工傷補償率、養老金繳款、公民身份要求和工資税，這可能會對我們的運營成本產生直接影響。這些法律經常變化，針對單個物理地點（例如聯邦、州和地方）存在於多個層面，可能難以解釋和適用。例如，為了遵守與某些市場從直接模式過渡到分銷商模式相關的相關法律，我們可能會產生與員工相關的費用。

在我們有員工的國家/地區，大幅提高最低工資或加班費率可能會對我們的運營成本產生重大影響，可能需要我們採取措施緩解這種增長，所有這些都可能導致我們產生額外成本。還存在與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠有關的潛在索賠的風險。此外，如果我們的很大一部分員工成為勞工組織成員或集體談判協議的當事方，我們可能容易受到罷工、停工或其他勞工行動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與員工關係的變化或美國或外國勞動和就業法律法規的變化可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

如果有的話，我們可能無法在現有或新地區成功開設新的門店，這可能會損害我們的運營業績。

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目錄

我們成功開設和經營新門店的能力取決於許多因素，其中包括，我們的能力：

•確定合適的商店地點，其可用性不在我們的控制範圍內，可能需要昂貴的長期租賃義務；

•獲得品牌認可和認可，尤其是在對我們來説不熟悉的地理區域或地區；

•談判可接受的租賃條款；

•僱用、培訓和留住具備所需客户服務和其他技能並與我們共同致力於可持續發展的門店人員和現場管理人員；

•在商店擴建和開業方面投入足夠的資金；

•讓新門店人員和現場管理人員融入我們的企業文化和共同價值觀；

•提供足夠的庫存水平；以及

•成功將新門店整合到我們現有的運營和信息技術系統中。

我們可能無法找到新的市場，在這些市場中，我們的可持續鞋類和服裝產品和品牌形象會被接受。此外，由於市場飽和和/或其他宏觀條件（例如，COVID-19 疫情的影響），我們可能無法在現有、鄰近或新地點開設新門店或以盈利的方式運營新門店。

我們的增長戰略涉及擴大我們的零售合作伙伴關係，這給我們的業務帶來了風險和挑戰。

2022年，我們開始與第三方零售商簽訂基礎廣泛的協議，而我們在大規模執行這一渠道分銷策略方面的運營經驗有限。此外，我們在2023年3月宣佈的戰略轉型計劃下的一項舉措是降低新零售商店的開業步伐，並利用我們與第三方零售商的協議來提高品牌知名度並吸引新客户。這一戰略要求並將繼續要求對跨職能運營和管理重點進行投資，同時投資物流、渠道管理、支持技術和人手。

如果我們的第三方零售合作伙伴終止或減緩我們的合作伙伴關係，或者以其他方式不履行對我們的義務，如果我們無法滿足零售合作伙伴的期望和要求，或者如果我們決定建立更多合作伙伴關係但無法確定合適的零售合作伙伴或與他們達成協議，我們可能無法實現我們的合作戰略方面的業務目標。此外，我們建立的任何其他零售合作伙伴關係的條款可能對我們不利。我們無法成功實施零售合作伙伴關係可能會導致消費者對我們的品牌產生負面看法，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在大多數情況下，我們與此類第三方零售商的協議允許從我們這裏購買的產品數量存在顯著差異，並且存在最終訂單量可能低於最初預測的風險。第三方零售商可能會出於我們無法預測或控制的原因採取影響我們的行動，例如他們的財務狀況或業務策略或運營的變化。無法保證我們將來能夠以相同或更優惠的條件繼續與零售合作伙伴保持關係，也無法保證這些關係將在我們與零售合作伙伴的現有合同條款之外繼續存在。

此外，我們的零售合作伙伴可能會減少門店或業務的數量或整合、進行重組或重組、重新調整其附屬關係，或者將競爭對手的產品推廣到我們的產品之上或進行清算。這些事件可能導致銷售我們產品的商店或電子商務平臺數量減少或導致我們失去客户，從而降低我們的收入和收益增長。

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目錄

我們的業務取決於我們通過使用社交媒體等方式維持一個由活躍的客户組成的強大社區的能力。如果我們受到與營銷活動或社交媒體使用相關的負面宣傳，或者以其他方式未能滿足客户的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌。

我們使用第三方社交媒體平臺來提高我們品牌的知名度並與我們的社區互動。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持影響力，並在新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，那麼我們獲得新客户的能力和財務狀況可能會受到影響。此外，隨着管理這些平臺使用的法律法規的發展，我們或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，都可能使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，越來越多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷，可能會增加我們監控此類內容合規性的負擔，並增加此類內容可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷主張的風險。

有關我們、我們的產品以及與我們關聯的其他第三方的負面評論，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。損害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，與我們的網站、移動應用程序、產品、產品交付時間、客户數據處理、營銷工作、安全措施、客户支持相關的客户投訴或負面宣傳，尤其是在博客和社交媒體網站上，或者客户對供應商或分銷商行為的迴應，可能會降低客户忠誠度和社區參與度，損害我們的品牌和業務。

如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和業務複雜性的增加，因此，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到影響。

自2015年成立以來，我們迅速擴大了業務，全年淨收入已從2018年的1.26億美元增加到2022年的2.978億美元。如果我們的業務快速增長，我們可能會在獲得足夠的原材料和製造能力來生產產品方面遇到困難，而且生產和發貨也會延遲，因為我們的產品面臨與海外採購和製造相關的風險。我們可能需要繼續擴大銷售和營銷、產品開發和分銷職能，投資在現有司法管轄區和/或新的司法管轄區開設和經營更多的零售門店（或者投資分銷合作伙伴的業務以代替或補充我們經營的零售門店），升級我們的管理信息系統以及其他流程和技術，為不斷擴大的員工隊伍騰出更多空間。這種擴張可能會增加我們的資源壓力，使我們在新的司法管轄區面臨法律和合規風險，並導致我們遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難，尤其是在我們的 “羊羣” 的增長使我們面臨更多司法管轄區的就業、健康和安全以及其他監管和合規要求的情況下。有效管理我們的增長方面的任何困難或其他困難以及我們業務複雜性的增加都可能導致我們的品牌形象受到侵蝕，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果對業務和運營的大量投資，包括對零售商店的投資，未能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時地投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造業創新以及現有業務的擴張，例如在新的國際市場增加分銷商，這可能需要大量的現金投資和管理關注。我們預計將在短期和中期內繼續評估零售門店的數量和地理覆蓋範圍，並以戰略方式進行投資，包括與我們的戰略轉型計劃相關的投資，以減緩在美國開設門店的步伐，並將我們的國際市場進入戰略過渡到分銷商模式。我們認為，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要；但是，重大投資受典型影響

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目錄

發展新業務或擴展現有業務所固有的風險和不確定性。任何重大投資未能提供預期的回報或盈利能力都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並轉移管理層對利潤更高的業務運營的注意力。

我們面臨與ESG活動和披露相關的風險，如果我們未能實現公共可持續發展目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

2020 年，我們開始為我們的產品提供碳足跡計算。2021年，我們宣佈了一項雄心勃勃的可持續發展戰略，以實現我們的目標，即通過改善業務來幫助扭轉氣候變化。我們的可持續發展戰略有三個戰略重點：（1）再生農業、（2）可再生材料和（3）負責任能源。這些優先事項以10個目標為基礎，我們打算在2025年底之前實現這些目標，即2025年目標。此外，我們還宣佈了一項目標，即到2030年將單位碳排放量減少到低於1千克的二氧化碳當量排放量，即2030年的目標。我們正在將我們的ESG披露與可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露工作組的框架保持一致，我們預計將繼續進行ESG披露。

儘管我們的可持續發展戰略和實踐以及我們對待這些戰略和實踐的透明度水平是我們業務的基礎，但它們使我們面臨多種風險，包括：

•由於我們無法控制的一系列因素（包括政府和其他第三方未能進行改善基礎設施所需的投資，例如增加清潔能源電網的可用性），我們可能無法或無法完全實現2025年目標或2030年目標中的一項或多項，或者我們可能會根據新信息、調整後的預測或業務戰略的變化調整或修改我們的既定目標，其中任何一項都可能產生負面影響影響我們的品牌、聲譽和業務；

•實現2025年目標和/或2030年目標可能需要我們花費大量資源，這可能會轉移我們高級管理層和關鍵人員的注意力，延遲我們實現盈利的時間，損害我們的競爭力，或者以其他方式限制我們對增長進行投資的能力；

•我們與 ESG 相關的披露可能會導致利益相關者或其他第三方加強對我們 ESG 業績、活動和決策的審查；

•未能或認為未能披露足夠嚴格或以可接受的格式設定指標和目標，未能妥善管理目標選擇，未能或認為未能進行適當的披露，利益相關者認為未能優先考慮 “正確” 的ESG目標，或者第三方對ESG相關評級不利，都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•我們使用的某些指標得到第三方的保證和/或驗證的有限或根本沒有得到第三方的保證和/或驗證，所涉及的審查過程可能不如在更傳統的審計中尋求的保證那麼嚴格，這樣的審查過程可能無法發現錯誤，也可能無法保護我們免受證券法規定的潛在責任，而且，如果我們要就此類ESG指標尋求更廣泛的保證或認證，我們可能無法獲得此類保證或認證，或者可能面臨更高的相關成本獲取和/或維護此類信息保證或認證；

•我們的碳足跡計算中使用的第三方數據被確定為錯誤或由於任何原因我們無法獲得，這將要求我們尋找新的高質量第三方數據來源或開發自己的數據，這兩者都可能需要大量資源、暫時暫停共享每種產品的碳足跡，或者由於基礎數據的變化而調整碳足跡數字，以及如果我們的利益相關者對任何此類情況反應不利或者我們未能進行充分管理任何過渡，它可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•不斷變化的ESG或可持續發展標準、規範或指標的變化對我們產生負面影響或要求我們更改披露的內容或方式，以及

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目錄

我們的利益相關者或第三方對此類變化持負面看法，我們無法充分解釋此類變化，或者我們需要花費大量資源來更新披露信息，其中任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；以及

•如果我們被認為、指控或發現我們違反或不遵守新通過或不斷演變的適用於我們的ESG和可持續發展相關法律和披露要求，則我們的品牌聲譽和業務可能會受到負面影響；以及，

•如果我們的任何披露，包括我們的碳足跡數字、根據第三方 ESG 標準提交的報告，或針對我們 2025 年目標、2030 年目標或其他目標的報告，不準確、被認為不準確或被指控不準確，則我們的品牌、聲譽和業務可能會受到負面影響。

我們面臨着與我們對某些ESG標準的承諾相關的風險，我們稱之為可持續發展原則和目標框架或SPO框架。

SPO框架由我們已經滿足或打算滿足的ESG標準組成，最初在2021年11月4日根據規則424 (b) (4) 向美國證券交易委員會（SEC）提交的最終招股説明書中標題為 “可持續發展原則和目標框架” 的部分中進行了更全面的描述。這是一個未經測試的新框架，它不是完全由無私的第三方開發的，而是根據Allbirds和其他合作伙伴的意見開發的。投資者沒有根據或記錄來評估SPO Framework對我們的運營、財務狀況和A類普通股市場價格的影響。我們遵守SPO框架可能會給我們帶來額外的業務運營成本，包括第三方ESG評估的成本、與實現碳減排目標相關的成本等。我們將來可能無法滿足SPO框架的所有內容（或其任何部分）。我們還可能會更改根據SPO框架報告進展的頻率和方式。此外，SPO框架的任何或所有要素都可能被視為不足和/或不令人滿意，和/或SPO框架的可信度可能被完全忽視。由於我們公開承諾遵守SPO框架，如果我們未能在ESG實踐和事項上取得有意義的進展，或者未能繼續透明地報告ESG實踐和與SPO框架有關的事項，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們未能在報告領域採取負責任的行動，或者未能證明我們對ESG原則的承諾增強了我們的整體財務業績，我們也可能損害我們的聲譽和品牌價值。由於我們未能或被認為未能滿足SPO框架而對我們的聲譽造成的任何損害也可能影響員工的敬業度和留任率、我們的供應商或製造商與我們開展業務的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的聯合創始人（包括我們的首席執行官和其他高級管理人員）的持續服務，以及我們吸引和留住人才的能力。

我們依賴高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的聯合創始人兼首席執行官約瑟夫·茲威林格和我們的聯合創始人兼首席創新官蒂莫西·布朗。茲維林格先生和布朗先生在我們的工作是隨意的，這意味着他們隨時可能因任何原因辭職或被解僱。如果他們中的任何一個出於任何原因停止為我們工作，另一位聯合創始人就不太可能履行即將離任的聯合創始人的職責，我們也不太可能立即找到合適的替代者。我們的其他高級管理層和關鍵員工也是隨意僱用的。我們目前沒有為任何員工提供 “關鍵人物” 保險。關鍵人員的流失，包括管理人員、供應鏈、創新和可持續發展、產品開發、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營並嚴重損害我們的業務。

為了成功發展和運營我們的業務並執行我們的戰略計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員。爭奪高管和高技能人才的競爭通常非常激烈，尤其是在我們總部所在的北加州。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。與我們競爭有經驗的人才的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更具吸引力的薪酬待遇。那個

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目錄

我們的股權獎勵（尤其是在最近幾個季度我們的A類普通股交易價格相對較低的情況下）或現金獎勵等未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不如我們過去的激勵措施或競爭對手目前提供的激勵措施那麼有效。如果我們的股權獎勵的感知價值進一步下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬組合缺乏吸引力，則可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。我們可能無法成功吸引、整合或留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們在僱用和留住具有適當資格的高技能員工方面可能會遇到困難。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制或延遲，例如限制性的移民法以及對旅行或簽證可用性的限制。例如，隨着我們向新的地區擴張，包括招聘遠程員工，我們必須將每個此類司法管轄區的招聘和就業相關方面作為招聘計劃的一部分。同樣，隨着 COVID-19 疫情的消退，我們的員工流失率可能會受到企業和就業市場的步伐和復甦、經濟的總體健康狀況、失業率、可能被競爭對手招聘的高技能員工的感知或實際流動性，或者我們現有員工根據在 COVID-19 疫情期間的經歷對遠程或 “混合” 工作安排的偏好，這些偏好可能與性質和背道而馳我們認為最重要的職位條件COVID-19 疫情消退後，適合我們的業務。如果我們的員工流失率高於預期，我們可能會發現在沒有大量開支的情況下很難滿足我們的招聘需求。未能有效管理我們的員工基礎和招聘需求，包括成功招聘和整合我們的新員工，或者未能留住和激勵現有員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化和價值觀，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的企業文化和價值觀。我們投入了大量時間和資源來建立我們的文化，這種文化植根於創新、團隊合作和有目的地實現利潤。與此相關的是，我們相信，我們作為PBC的地位、我們對環境保護和可持續發展的承諾以及經過認證的B Corp地位，所有這些都是我們文化和價值觀的基本方面，將我們與競爭對手區分開來，並促進我們的客户、合作伙伴和員工之間建立基於信任的關係。

但是，隨着我們的持續發展，包括在地域上擴大我們在加利福尼亞州舊金山總部以外的業務，以及開發與上市公司相關的基礎設施，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化和共同價值觀的能力，包括：

•需要識別、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任關鍵領導職務、分享和推進我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標的人員；

•我們員工隊伍的規模和地域多樣性不斷擴大，這可能會限制我們在全球所有辦公室和員工中推廣統一一致的文化和一套共同價值觀的能力；

•我們現在允許或將來可能允許的更多替代工作安排，包括兼職或靈活職位、完全遠程工作或 “混合” 職位（允許混合面對面工作和遠程工作）；

•我們的員工健康與福祉計劃和其他ESG投資的成本，這些是維護我們的企業文化和不辜負我們的價值觀所必需的，但可能比競爭對手的成本更高；

•失去我們經認證的 B Corp 身份；

•競爭壓力可能會使我們偏離我們的使命、願景和價值觀，並可能導致我們採取與我們的文化或價值觀背道而馳或員工認為與之背道而馳的行動；

•我們快速發展的行業；以及

•在影響我們的新業務領域培養專業知識的需求日益增加。

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目錄

任何未能維護我們的企業文化（或將其真正本地化），或者未能兑現我們作為公司的價值觀，尤其是與環境保護和可持續發展相關的價值觀，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們的業務，限制我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求企業目標的能力。

商品退貨可能會損害我們的業務。

我們通常允許客户根據我們認為比行業標準更慷慨的退貨政策退回產品。例如，對於鞋類，除非另有説明，例如最終銷售商品，否則我們通常接受在原始購買日期後 30 天內退回的商品退貨以獲得全額退款或換貨。我們報告的收入扣除了退貨、折扣以及從客户那裏收取並匯給政府當局的任何税款。我們根據歷史回報趨勢估算預期產品回報餘額。收入在扣除銷售退貨補貼後列報，預期的庫存收回權列為收入成本的減少。新產品的推出、客户信心或購物習慣的變化或其他競爭和總體經濟條件都可能導致實際回報超過我們的預期。如果實際回報成本與先前的估計不同，則負債金額和相應收入將在此類成本發生的時期進行調整。此外，我們的產品可能會不時在運輸途中損壞，這也會增加退貨率。作為退貨過程的一部分，退回的商品也可能在運輸途中損壞，這可能會阻礙我們轉售退回商品的能力。例如，買家不時濫用我們的退貨政策，不適當地退回鞋子，或者退回在 30 天退貨期全部或大部分時間內反覆穿過且無法轉售的鞋子。競爭壓力可能導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能會導致損壞的產品增加和產品退貨的增加。如果產品退貨率顯著提高或產品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

假冒或 “仿冒” 產品以及 “Inspired-by-Allbirds” 的產品可能會吞噬我們對可持續鞋類和服裝的需求，並可能導致客户困惑、損害我們的品牌、失去我們的市場份額和/或我們的經營業績下降。

我們面臨着來自第三方在侵犯我們知識產權的情況下製造和銷售的假冒或 “仿冒品” 產品的競爭，以及來自我們鞋類在可持續性、設計和風格方面受到我們鞋類啟發的產品，包括數字零售商提供的自有品牌產品。過去，第三方在Facebook或其他社交媒體平臺上建立了針對用户的網站，這些網站的 “相似” 網站旨在欺騙用户相信他們是在以大幅折扣購買Allbirds的鞋子。一些實際從這些 “相似” 網站購買商品的個人認為他們是從我們的實際網站購買的，隨後向我們提交了投訴。

第三方的這些活動可能會導致客户困惑，要求我們承擔額外的管理費用來管理與假冒商品相關的客户投訴，將客户從我們這裏轉移出去，導致我們錯過銷售機會，並導致我們的市場份額流失。我們還可能被要求增加營銷和廣告支出。如果消費者對這些其他產品感到困惑，並認為它們是真正的 Allbirds，我們可能被迫與不滿意的客户打交道，他們錯誤地將服務質量差或商品質量差歸咎於我們。

在未來解決這些或類似問題時，我們還可能被要求承擔大量費用來保護我們的品牌和執行我們的知識產權，包括在美國或國外採取法律行動，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

這些問題和類似的 “假冒” 或 “Inspired-by-Allbirds” 問題可能會再次發生，並可能再次導致客户困惑、損害我們的品牌、失去我們的市場份額和/或我們的經營業績下降。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面存在固有的挑戰，此類指標或基礎數據中的任何實際或感知的不準確之處都可能導致投資者對此類指標失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們使用內部和/或外部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具有一定的侷限性，包括但不限於數據收集不完善（例如，缺少電子郵件和/或其他標識符）

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目錄

某些通過我們的零售渠道購買但不提供此類信息的客户）。此外，我們依靠從第三方（包括第三方平臺）收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們驗證此類數據的能力可能受到限制。此外，我們跟蹤指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果我們由於使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題而低估或超額計算了業績，如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，或者如果第三方數據或外部報告標準訪問權限的變化需要修改我們計算某些運營指標的方式，則我們報告的數據可能不準確，也可能無法與前幾個時期相提並論。此外，我們衡量數據的方式方面的限制、變化或錯誤可能會影響我們對某些業務細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能或被認為不能準確反映我們的業務，如果我們發現我們的指標或這些指標所依據的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠準確的方式計算出任何關鍵績效指標，投資者可能會對這些指標的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的業務受到季節性的影響。

我們的業務受到零售鞋類和服裝行業常見的季節性趨勢的影響。因此，從歷史上看，與其他季度相比，我們在今年第四季度的假日季創造的淨收入比例通常更高，銷售和營銷費用也更高，我們預計這些趨勢將繼續下去。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。

與我們的供應鏈相關的風險

我們依賴供應商和製造商為我們的產品提供材料和生產可能會給我們的供應鏈帶來問題。

我們不生產我們的產品或為其生產原材料，而是依賴供應商。我們產品中使用的許多材料都是由第三方開發和製造的，在短期內可能只能從一個或非常有限的來源獲得，其中一些來源過去和可能繼續受到 COVID-19 疫情和其他外部因素的影響。我們與一些供應商和製造商的合同可能無法充分滿足我們的生產要求，我們與其他公司在原材料和生產方面競爭。

我們已經經歷過當前來源的原材料供應出現嚴重中斷，而且將來可能會遇到這種情況，我們可能無法以可接受的價格及時或根本找不到質量相當的替代材料供應商。COVID-19 疫情加劇了這些問題和風險，導致在2020年的大部分時間和2021年初世界大部分或所有地區實行旅行限制和居家令。此外，如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或製造商，我們可能無法按照我們可以接受的條件找到更多的原材料供應或額外的製造能力，或者我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時完成訂單的供應商或製造商。這些問題和風險之所以增加，是因為我們對可持續發展的承諾，包括我們對特定材料和製造工藝的使用，以及我們對供應商施加的可持續發展和環境、社會和治理 (ESG) 相關要求，這些要求通常限制了可能滿足我們要求的供應商的數量。確定合適的供應商是一個複雜的過程，需要我們對其質量控制、響應能力和服務、財務穩定、環境影響以及勞動和其他道德實踐感到滿意。即使我們能夠擴大現有生產或尋找新的製造或材料來源，我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的情況，這是因為對供應商和製造商進行有關方法、產品和質量控制標準的培訓需要時間。如果新供應商距離我們的市場或供應鏈中的其他參與者更遠，或者如果需要替代的運輸和運輸路線，則運輸時間會增加，這也可能導致與供應商變更相關的延遲，所有這些都可能增加我們的整體環境影響，也可能對我們的聲譽和產品的碳足跡評分產生負面影響。中的任何延遲、中斷或成本增加

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目錄

材料供應或產品製造可能會對我們滿足客户對產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期的淨收入和運營收入降低。

我們的業務面臨製造商集中的風險。

我們在很大程度上依賴數量非常有限的第三方合同製造商來採購我們的絕大多數產品。例如，在2023年，我們將所有新的鞋類生產移交給了越南的一家鞋類製造商。由於我們的供應鏈如此集中，如果我們在越南的鞋類製造商或任何其他主要製造商遇到影響價格、質量、可用性或產品及時交付的重大幹擾，我們的業務和運營將受到負面影響。這些關鍵製造商的部分或全部流失，或者我們與其中任何一家制造商的關係發生重大不利變化，都可能導致銷售損失、成本增加和分銷延遲，從而損害我們的業務和客户關係。此外，由於我們對可持續發展的承諾，包括使用特定的材料和製造工藝，以及我們對合同製造商施加的可持續發展和ESG相關要求，在沒有大量交貨時間或無需我們承擔更高成本的情況下有可能滿足我們要求的製造商通常較少，因此如果沒有大量的時間和費用，我們可能無法更換關鍵製造商。

我們的承包商或被許可人的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準可能會損害我們的業務。

我們與承包商合作製造我們的產品，其中大多數承包商位於美國境外。我們要求直接製造我們產品的承包商以及製造用於製造我們產品的材料的承包商遵守我們的供應商行為準則和其他社會、環境、健康和安全標準，以造福工人。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管承包商有遵守我們的政策和適用標準的合同義務，但有時承包商可能不遵守此類標準或適用的當地法律，或者我們的被許可人可能無法對其承包商執行此類標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續不遵守此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。同樣，我們與這些承包商簽訂的協議通常不要求我們擁有全面的排他性；因此，一些承包商可能被允許與可能被認為具有競爭力的各方合作，這可能會損害我們的業務。

此外，一個或多個承包商未能遵守適用的法律法規和合同義務可能會導致對我們提起訴訟，或者要求我們提起訴訟以執行我們的合同，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類承包商未能為其設施提供安全和人道的工廠條件和監督，都可能損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。此外，我們的承包商的任何此類違規行為、產品召回或對我們的任何供應商、製造商或被許可人的生產方法、涉嫌做法、工作場所或相關條件的負面宣傳，都可能對我們的品牌形象產生不利影響，導致銷售損失，要求我們轉移資源來解決和補救這些問題，使我們面臨法律索賠，並迫使我們尋找替代供應商、製造商或被許可方，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響、財務狀況和經營業績。由於ESG和可持續發展實踐對我們的品牌和業務的重要性，承包商的任何這些問題都可能對我們產生更大的負面影響。

我們的供應商或製造商未能持續提供高質量的材料和產品可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，並導致我們的業務和運營業績受到影響。

我們的成功取決於我們為客户提供他們所尋求的可持續鞋類和服裝的能力，而這反過來又取決於我們的製造合作伙伴提供的成品的數量和質量，這取決於他們從我們的供應合作伙伴那裏獲得的原材料的數量和質量。如果我們的供應鏈合作伙伴不能持續生產高質量的產品供我們銷售，我們可能無法為客户提供他們尋求的高品質可持續鞋類和服裝。

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目錄

我們相信，我們的許多新客户都是通過口耳相傳和其他來自現有客户的非付費推薦來找到我們的。如果現有客户由於我們產品的材料或製造缺陷或其他與質量相關的問題而對他們的產品體驗不滿意，那麼他們可能會停止購買我們的產品，並可能停止將其他人推薦給我們，我們可能會遇到產品退貨率的提高。如果由於我們未能發現和糾正的質量問題而無法留住現有客户和吸引新客户，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。如果產品質量問題普遍存在或導致產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔鉅額成本，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

我們的供應商和製造商使用的原材料和商品包括樹纖維、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡膠、再生塑料瓶和紙製品。我們的供應商和製造商的原材料和大宗商品成本受到天氣、消費者需求、利率上升、通貨膨脹、大宗商品市場投機、生產國與消費國貨幣的相對估值和波動以及其他通常不可預測且超出我們控制的因素的影響。此外，如果主要供應商、鞋類和服裝行業或一些國家採用並執行碳定價，那麼原材料和大宗商品的價格可能會上漲。原材料成本的上漲已經並將繼續對我們的收入成本、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。因此，這可能會影響我們產品的定價。例如，2021 年 8 月，我們對某些產品進行了小幅提價，並在 2022 年 3 月進一步提價。目前尚不確定由於原材料和供應成本的增加，部分原因是當前的通貨膨脹環境，我們是否必須考慮將來進一步提高產品的價格。如果我們繼續提高產品的價格，這可能會對客户對我們產品的需求產生不利影響。

我們的供應商大多位於美國境外，他們的運營面臨着我們無法控制的額外風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

目前，我們的大多數供應商都位於美國境外。由於我們的全球供應商，我們在國外開展業務時面臨風險，包括：

•政治動盪、恐怖主義、地緣政治事件、戰爭和其他暴力衝突、勞資糾紛和經濟不穩定導致來自生產我們產品的外國（包括越南、中國和祕魯）的貿易中斷；

•實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口費用有關的法律法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是美國對來自我們產品製造國（包括越南、中國和祕魯）的進口徵收的新關税或增加的關税；

•鑑於供應商和製造商的設施位於美國境外，而且在許多情況下遠離我們的辦公室和管理層，在執行和定期審計或審查我們的供應商和製造商遵守我們的供應商行為準則（包括其勞動和可持續發展慣例）方面面臨的挑戰更大，成本也會增加；

•在一些國家，尤其是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護；

•由於全球、區域或地方公共衞生危機（例如，COVID-19 疫情）或其他緊急情況或自然災害導致的運營中斷；

•運輸中斷或延遲；以及

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目錄

•我們的製造商、供應商或客户所在國家的當地經濟狀況的變化。

這些因素和其他我們無法控制的因素，尤其是鑑於 COVID-19 疫情，可能會中斷供應商的生產，影響我們的供應商以具有成本效益的方式或根本無法出口我們的產品的能力，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，其中任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

運輸和交付是我們業務的關鍵部分，我們的運輸和交付安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠多家海運、空運包裹和 “零擔運輸” 承運人來交付我們銷售的產品。如果我們無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些提供商在處理我們的訂單或向客户交付產品時遇到績效問題或其他困難，則可能會對我們的運營業績、財務狀況和客户體驗產生負面影響。例如，我們的運輸安排條款的變更或徵收附加費或激增定價可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收入庫庫存並將商品運送給客户的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括疫情、天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他特別影響其他運輸合作伙伴的事件，例如勞資糾紛、財務困難、系統故障以及我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。過去，由於我們無法控制的原因，我們曾經經歷過運輸延遲，將來也可能會遇到這種情況。在我們的運輸供應商交付期間，我們還面臨損壞或損失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時交付，包括交付給國際買家，或者在配送過程中損壞或丟失，我們的客户可能會不滿意並停止向我們購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能成功優化、運營和管理由第三方擁有和運營的物流和配送中心組成的全球網絡，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。

我們的成功取決於我們的全球物流和分銷網絡。目前，我們主要依賴一些第三方物流提供商將我們的成品存儲在美國、英國、荷蘭、中國、日本和新西蘭的配送中心分銷給客户。我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售以及實現運營效率和增長目標的能力，尤其是在新興市場，取決於這些第三方配送設施的正常運營、其他分銷能力的發展或擴大，以及第三方（包括參與向我們的分銷設施運送產品的第三方）及時提供服務。如果我們繼續增加第三方物流提供商，要求他們擴大其配送、配送和倉儲能力，包括在新國家/地區增加更多地點，添加具有不同配送要求的產品類別，或更改我們銷售的產品組合，我們的全球物流和配送網絡將變得越來越複雜，其運營對我們和我們的第三方物流提供商來説將變得更具挑戰性。我們物流和配送中心網絡的擴張和發展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。此外，我們可能需要比預期更快地擴大產能。如果我們無法獲得新的或擴展現有的第三方物流提供商以滿足我們未來的需求，我們的訂單履行和運輸時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們所依賴的第三方擁有和運營的物流和配送中心可能會因我們無法控制的問題而中斷，包括信息技術問題、地震或火災等災害、疾病爆發或政府為緩解其傳播而採取的行動。例如，在 COVID-19 疫情期間，我們所依賴的幾家物流提供商面臨人員短缺，這影響了他們的業務並導致發貨和交貨時間延遲。我們的配送設施的任何重大故障都可能對我們的業務造成不利影響。我們保留業務中斷保險，但它可能無法充分保護我們免受第三方物流和配送中心重大中斷造成的不利影響。

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目錄

與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險

我們未能或無法保護或執行我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值並削弱我們的競爭地位。

目前，我們依靠商標、商業外觀、版權、專利和不正當競爭法以及保密程序和許可安排相結合來建立和保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止他人侵犯這些權利。我們經常面臨仿冒我們的產品、製造和分銷 “仿冒品” 和假冒產品以及盜用我們的品牌和產品名稱的行為。例如，我們不得不對第三方盜用我們的 WOOL RUNNERS 商標提起訴訟，並不得不對製造和銷售違反我們設計專利的產品的第三方提起訴訟。

此外，在某些外國，知識產權保護可能無法提供或受到限制，在這些國家，法律或執法實踐可能無法像美國那樣充分保護我們的知識產權，而且我們可能更難成功地質疑這些國家的其他各方使用我們的知識產權。例如，我們的某些商標或商業外觀申請可能未獲得相關政府機構的批准，因為這些申請被認定缺乏足夠的顯著性，即使獲得批准，也可能因同樣的原因受到第三方的質疑。如果我們未能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到影響。

我們的商標和其他專有權利可能與他人的權利發生衝突，我們可能會被禁止銷售我們的某些產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們認為，我們的商標和其他專有權利具有重要價值，對於識別和區分我們的產品與競爭對手的產品以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請並獲得了一些美國、歐盟和外國商標註冊，並將繼續酌情評估其他商標的註冊。但是，由於先前的商標衝突或其他原因，部分或全部待處理的商標申請可能會被拒絕。我們還會遇到 “搶注者” 或不良行為者，他們要麼申請註冊先前獲得的與我們的商標相同或相關的商標，要麼是 “搶注”。在這種情況下，第三方希望利用其在先權利作為槓桿，以獲得有利的貨幣和解或獲得其權利；在某些情況下，我們需要花費財務和內部資源來處理此類申報。

此外，即使我們的申請獲得批准，第三方也可能出於同樣的原因尋求反對、宣佈這些註冊無效或以其他方式質疑，尤其是在我們擴大業務和增加我們提供的產品數量時。例如，目前，我們正在為中國針對我們多項已獲批准的註冊的無效訴訟進行辯護。

我們對任何索賠的辯護，無論其理由如何，都可能既昂貴又耗時，並且可能會轉移管理資源。對我們成功的侵權索賠可能會導致鉅額金錢責任或阻止我們銷售我們的某些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品、獲得第三方的許可權或完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的經營業績、流動性和財務狀況受到影響。

無法獲取、使用或維護我們網站的商標和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們目前是我們產品在多個司法管轄區的商標註冊人，並且是allbirds.com網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。但是，我們尚未在所有國際司法管轄區註冊以我們的域名為代表的商標。域名通常由互聯網監管機構監管，通常不能作為商標本身受到保護。隨着業務的發展，我們已經承擔了與商標的註冊、維護和保護相關的材料成本，並且可能會繼續產生這些成本。如果我們沒有或無法以合理的條件獲得在特定國家使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫承擔任何一項責任

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目錄

在該國家/地區銷售我們的產品所需的鉅額額外費用，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國家/地區銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似所有權的法律可能會發生變化，從而阻礙或幹擾我們使用相關域名或Allbirds品牌的能力。監管機構還可以建立額外的通用或國家/地區代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用Allbirds名稱的域名。

此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留域名，這些域名會干擾我們的客户通信，侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權的價值。例如，我們過去曾是域名或內容與我們相似的欺詐網站的目標，將來也可能成為這些網站的目標，這些網站試圖轉移我們的客户流量和欺詐我們的客户。任何無法阻止這些做法的行為都可能對我們的品牌產生不利影響，並使用户更難找到我們的網站。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或意外的網絡中斷都可能擾亂我們的業務並減少我們的銷售。

我們越來越依賴信息技術網絡和系統、我們的網站以及各種第三方來推銷和銷售我們的產品，管理各種業務流程和活動，遵守監管、法律和税收要求。例如，我們依靠信息技術系統和第三方來運營我們的網站，處理在線和商店中的交易，迴應客户的詢問，管理庫存，及時購買、銷售和運送貨物，並保持具有成本效益的運營。此外，當我們在美國以外的某些國家/地區過渡到分銷商模式時，第三方分銷商可能會利用自己的信息技術系統和其他基礎設施。我們還依靠我們的信息技術基礎設施開展數字營銷活動，以及我們在世界各地的員工、客户、製造商和供應商之間的電子通信。我們的網站（其中一部分通過 Shopify 運行）和信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能容易受到各種中斷或中斷，包括因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、火災、洪水、停電、硬件故障、恐怖襲擊、戰爭行為、入侵、地震或災難性事件而造成的損壞、中斷、減速或停機。

由於我們的網站和互聯網相關運營的重要性，我們容易受到網站停機和其他技術故障的影響，這可能是我們無法控制的。此外，我們的系統、第三方服務提供商的系統或我們的網站的任何減速或重大中斷都可能幹擾我們跟蹤、記錄和分析所銷售產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理客户訂單或參與正常業務活動的能力產生負面影響。我們的第三方技術提供商還可能不時更改其政策、條款或產品，可能無法在我們擴張時推出滿足我們需求的新功能和產品，或者可能停止以優惠條件向我們提供服務，或者根本不向我們提供服務，這可能要求我們調整使用包括網站在內的信息技術系統的方式，或者轉向其他第三方服務提供商，這可能會成本高昂，造成中斷，最終可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響、運營業績和增長前景。此外，我們在報告財務業績時可能會遇到延遲。

我們在技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件。我們的專有軟件可能包含未被發現的錯誤或漏洞，其中一些可能很嚴重，只有在軟件在我們的生產環境中實施或發佈給最終用户後才能被發現。此外，我們尋求不斷更新和改進我們的軟件，但我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，並且我們系統的運行可能會減速或出現故障。例如，過去，我們在更新網站時遇到了輕微的減速和/或功能受損。此外，新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。在商業實施或發佈後，我們的軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致

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目錄

我們的聲譽受損、客户流失、不良行為者的利用導致數據泄露或未經授權修改我們的軟件、我們的數字渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，所有這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

此外，如果我們擴大對第三方服務（包括基於雲的服務）的使用，則由於與此類服務的集成或隨後對此類服務的依賴和/或此類第三方的故障，我們的技術基礎設施可能會面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪客數量以及我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用程序不可用或訂單履行績效降低將減少商品銷售量，還可能對客户對我們品牌的看法產生不利影響。此外，我們的交易量的持續增長，以及與促銷活動或季節性趨勢相關的在線流量和訂單激增，對我們的技術平臺提出了額外的要求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站上的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將需要進一步擴展、擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。無法保證在使用我們的網站或移動應用程序時，我們能夠準確預測增長的速度或時間（如果有），也無法保證我們能夠擴展、擴展和升級我們的技術、系統和基礎設施以及時適應此類增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的網站、移動應用程序和底層技術基礎設施的響應能力、功能和特性，鑑於電子商務行業新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這尤其具有挑戰性。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、我們的內部控制結構可能中斷、資本支出、額外的管理和運營支出、收購和留住足夠熟練的人才來實施和操作新系統、對管理時間的要求、錯誤或漏洞的引入，以及向或過渡時延遲或困難所帶來的其他風險和成本將新系統集成到我們當前的系統中。我們或我們的第三方供應商無法繼續更新、改進和擴展我們的網站或移動應用程序和底層技術基礎架構（包括使用後續系統升級或替換傳統系統或制定新的政策、程序、培訓計劃和監控工具）可能會損害我們的聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，我們努力不斷升級現有技術和業務應用程序，將來我們可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和變更需要大量投資。我們的運營業績可能會受到與成功實施任何系統和基礎設施升級或變更相關的時間、有效性和成本的影響。

如果使我們的客户能夠在我們這裏在線購物的基於技術的系統無法有效運行，那麼我們的運營業績以及我們在全球發展數字業務的能力可能會受到重大不利影響。

如果我們未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的數字平臺，這些平臺提供各種商品和快速配送選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，都可能使我們處於競爭劣勢，導致數字和其他銷售流失，損害我們在客户中的聲譽，對我們的全球數字業務增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的數字業務特有的風險還包括從我們公司經營的門店轉移銷售額、難以通過直接渠道重現店內體驗以及對在線內容的責任。我們未能成功應對這些風險可能會對我們數字業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

如果我們的客户更難在移動設備上從我們這裏購買產品，或者如果我們的客户選擇不在移動設備上從我們這裏購買產品或使用無法訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄

我們面臨與在線支付方式相關的風險。

我們目前接受使用多種方式付款，包括信用卡和借記卡。當我們向消費者提供新的支付選項時，我們可能會受到其他法規、合規要求、欺詐和其他風險的約束。對於某些付款方式，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們還受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準（PCI DSS）以及管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或無法遵守。不遵守PCI DSS或不符合其他支付卡或其他行業標準可能會導致罰款或信用卡品牌向我們分配欺詐性收費的費用。

如果有關我們客户的敏感信息已被披露或據稱已被披露，或者如果我們或我們的第三方提供商遭受真實或感知的網絡攻擊或濫用，我們的客户可能會減少對我們網站或移動應用程序的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害。

運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸各種敏感信息，例如姓名、電話號碼、郵寄和賬單地址以及電子郵件地址，以及我們可能與第三方服務提供商共享的其他類似個人信息。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，但是計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們或我們的第三方服務提供商 (a) 未能或無法檢測到網絡攻擊或 (b) 未能或無法充分保護敏感信息。

與其他電子商務公司一樣，我們也容易受到黑客攻擊、惡意軟件、供應鏈攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問以及計算機黑客的各種其他攻擊（例如網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、憑證填充攻擊、拒絕服務攻擊、利用軟件漏洞以及其他真實或感知的網絡攻擊）以及由電信故障、用户錯誤或具有授權訪問權限的用户的故意或意外行為或不作為引起的網絡安全事件我們的系統。此外，我們員工的某些職能領域在 “混合” 或完全遠程的工作環境中運行，這增加了這些潛在漏洞的風險。這些問題中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞或未經授權訪問或泄露敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權或業務合作伙伴和供應商的敏感信息被盜，我們的IT系統受損或我們製作財務報告的能力受到幹擾，以及要求上市公司進行的其他公開披露。我們過去曾遭受過未遂的網絡、網絡釣魚或社會工程攻擊，將來可能會繼續遭受此類攻擊和其他網絡安全事件。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於未經授權訪問系統的技術經常變化，可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商才為人所知。安全漏洞也可能由非技術問題引起，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或其人員的故意或無意行為。

如果我們、我們的分銷商或我們的第三方服務提供商遇到或被認為經歷過安全漏洞，導致市場表現或可用性問題，或者敏感信息丟失或損壞，或者未經授權訪問或披露敏感信息，消費者可能會不願向我們提供在我們的網站上購買所必需的信息。現有客户也可能減少或完全停止購買。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏保險，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們可用的保險或其他合同權利可能無法充分彌補這些損失。成功向我們提出一項或多項超出或不在我們的保險範圍內的鉅額索賠，或者保險單的變更，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會使我們無法購買此類保險，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，根據隱私和安全法律相互矛盾的各個司法管轄區的個人、隱私權倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求，我們可能會被要求披露個人數據。任何披露或拒絕披露個人數據都可能導致對隱私的侵犯，並且

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目錄

數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法向某些司法管轄區的客户提供我們的產品。此外，管理我們收集、使用和披露客户數據的法律法規的變化可能會對客户數據的保留和安全性提出額外的要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受聯邦、州或外國法律法規的約束，以及我們在隱私、數據保護和客户保護方面的合同義務和行業要求；擴大或頒佈與隱私、數據保護和客户保護有關的現行法律和法規，或者不遵守這些法律或義務，無論是否無意，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們收集和維護與我們的客户和員工有關的大量數據，在處理大量數據、將此類數據傳輸給第三方、出於跟蹤和營銷目的處理此類數據（或為跟蹤和營銷目的向第三方提供此類數據）以及保護此類數據的安全性方面，我們面臨着固有的風險。我們實際或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律和法規，或適用於我們收集、使用、保留、共享和安全的適用行業標準，或者我們的任何第三方服務提供商未能保護他們可能代表我們維護的此類數據，都可能導致執法行動，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務慣例，從而導致我們承擔賠償義務我們的客户，分散我們的管理注意力，增加我們的成本開展業務，使自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰和負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們失去信任，對我們的聲譽和業務（包括我們的品牌）產生負面影響，從而損害我們的財務狀況，導致客户和供應商流失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。美國和世界各地的法律和法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用、傳輸和披露方式，並制定了安全標準，實施有關隱私慣例的通知要求，並向個人提供有關使用、披露和出售其受保護個人信息的某些權利。這些法律法規仍在法庭上接受檢驗，法院和監管官員會對它們作出新的和不同的解釋。我們正在努力遵守適用於我們的隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。這些法律法規的解釋和適用方式可能在各司法管轄區之間不一致或與我們目前的政策和做法不一致。

在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備那裏收集到的或與消費者或其設備有關的信息的法律、準則或規則。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法案於2020年1月1日生效。CCPA 賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息的更大權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的法定賠償和私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了《加州隱私權法》（CPRA）。CPRA 於 2023 年 1 月 1 日生效，規定了自2022年1月1日起對與消費者相關的某些數據的義務，顯著擴大了 CCPA，包括引入數據最小化和存儲限制等額外義務，賦予消費者額外的權利，例如更正個人信息和其他選擇退出權，併成立了一個新的實體，即加州隱私保護局來實施和執行法律。我們處理的個人信息可能受CCPA和CPRA的約束，這可能會增加我們的合規成本和潛在責任。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州都通過了隱私法，這些法律已於2023年生效或將生效，但這些州隱私法規的某些方面仍不明確，這導致了進一步的法律不確定性，並可能要求我們修改數據慣例和政策，並承擔大量額外成本和支出以努力遵守規定。其他州也考慮了類似的法案，這些法案可能在將來頒佈。除了可能因不遵守國家規定而處以罰款和處罰外

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目錄

法律，一些州還規定了濫用或未經授權訪問個人信息的客户享有私人訴訟權。

出於隱私考慮，我們的第三方技術和平臺提供商的某些要求也可能導致我們修改我們的產品，或者由於消費者信息的可用性減少而對我們的收入產生負面影響。例如，出於廣告和衡量目的，Apple iOS 14.5 要求 Apple App Store 中的應用程序選擇在第三方擁有的應用程序和網站上跟蹤用户。谷歌在 2022 年初推出了類似的功能。這樣的變化可能會降低我們和/或我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和相關指標的質量。此外，此類變化可能會嚴重抑制我們有針對性的廣告和相關活動的有效性。

除了新的隱私法構成的風險外，我們還可能因違反長期存在的聯邦和州隱私和消費者保護法，包括與消費者進行電話和電子郵件通信有關的法律而受到指控。例如，《電話消費者保護法》（TCPA）是一項聯邦法律，對未經聯繫人事先同意撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。TCPA規定對違規行為提供鉅額法定賠償，這引發了廣泛的集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告正在採用新穎的法律理論，指控聯邦和州的竊聽/竊聽法和州憲法禁止使用網站和移動應用程序運營商廣泛使用的分析技術來了解其用户如何與其服務互動。儘管我們努力合規，但我們使用短信通信或類似的分析技術可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在美國以外，某些外國司法管轄區，包括歐洲經濟區（EEA）和英國，在某些方面比美國的法律和法規更為嚴格。例如，歐洲經濟區和英國已採用 GDPR，這可能適用於我們對與已識別或可識別的活人（個人數據）相關的數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理。GDPR 以及歐洲經濟區成員國和英國的國家實施立法規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：詳細披露個人數據的收集和處理方式（以簡潔、易懂和易於訪問的形式）；賦予數據主體有關其個人數據的新權利（包括 “被遺忘” 權和數據可移植權），以及增強當前權利（例如，數據主體訪問請求）；要求籤訂數據處理協議代表其他組織管理個人數據的處理；引入將重大數據泄露通知數據保護監管機構或監管機構（在某些情況下包括受影響個人）的義務；維護數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。

此外，我們受其他外國司法管轄區（包括中國和韓國）的其他各種數據隱私和安全法律和法規的約束，或可能受到這些法律和法規的約束。2021 年 6 月 10 日，中華人民共和國（簡稱 PRC）通過了《中華人民共和國數據安全法》（DSL）。DSL 於 2021 年 9 月 1 日生效，對處理個人數據的實體規定了數據隱私和網絡安全義務，並規定在中國境外處理數據的實體將對中國公民的利益損害承擔責任。此外，中華人民共和國於2021年8月20日通過了《個人信息保護法》（PIPL）。PIPL 於 2021 年 11 月生效，制定了處理中國公民個人信息的規則。與 GDPR 和 CCPA 一樣，DSL 和 PIPL 適用於在中國境外處理個人信息，但其目的是向中國公民提供產品或服務。

由於我們收集和處理有關中國公民的個人信息，我們現在或可能受到與DSL和PIPL相關的中國法規的約束，並可能被命令遵守這些法規。此外，未來我們可能會受到更嚴格的中國監管審查。由於DSL和PIPL的解釋和執行仍然存在很大的不確定性，我們無法向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何違規行為都可能使我們處以罰款，並下令採取補救措施或終止任何被視為的行動

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目錄

監管機構違法，損害我們的聲譽，或對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

在將個人數據跨境傳輸出歐洲經濟區方面，我們也可能受到歐盟規則的約束。歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。我們可能會使用歐盟委員會於 2021 年 6 月 4 日批准的替代數據傳輸機制，例如標準合同條款或 SCC。這些新的SCC可能需要我們花費大量資源來更新合同安排並遵守此類義務。此外，數據保護機構可能要求除SCC之外還採取措施，用於向歐洲經濟區以外的國家以及瑞士和英國進行傳輸。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除其他影響外，遵守這些變化還可能使我們面臨額外成本，歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構有可能對向美國和其他非歐洲經濟區國家的個人數據傳輸適用不同的標準，並阻止或要求對流向美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據所採取的措施進行臨時驗證。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助代表我們處理數據，前提是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不足的合同保護來遵守根據GDPR對跨境數據傳輸不斷變化的解釋和指南。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本。

最近的這些事態發展可能需要我們審查和修改我們在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈有關個人數據出口機制的進一步指導意見，包括無法使用標準合同條款和/或無法開始採取執法行動的情況，我們可能會蒙受額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在運營所在的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對某些違反GDPR的行為處以最高2,000萬歐元或全球年總營業額的4％的罰款，以較高者為準。除上述內容外，違反 GDPR 還可能導致監管調查、聲譽受損、命令停止/更改我們對數據的處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表性訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），可能構成鉅額補償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

英國已經實施了與GDPR相似的立法，包括英國數據保護法和與GDPR類似的立法，即英國GDPR，該法規定最高處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4％（以較高者為準）的罰款。此外，英國退出歐盟後，英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明確，包括對歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021 年 6 月 28 日，歐盟委員會宣佈了一項 “充分” 的決定，得出的結論是，英國確保了與 GDPR 同等的數據保護水平，這為個人數據從歐洲經濟區持續流向英國的合法性提供了一些緩解。但是，仍然存在一些不確定性，因為這項充足性決定必須在四年後延期，在此期間可能會被修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國 GDPR 和其他英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，也無法完全預測《數據保護法》、英國 GDPR 和其他英國數據保護法律或法規將如何監管進出英國的數據傳輸的影響。

我們還受不斷變化的歐盟Cookie和電子營銷隱私法的約束。在歐盟，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統的要求，目前實施電子隱私指令的國家法律將被一項名為《電子隱私條例》的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。在歐洲

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聯盟，在用户的設備上放置 cookie 或類似技術以及直接進行電子營銷需要知情同意。GDPR 還對獲得有效同意規定了條件，例如禁止預先檢查的同意，並要求確保對每種 cookie 或類似技術分別徵求同意。儘管電子隱私法規的文本仍在制定中，預計要到2023年某個時候才能生效，但歐洲法院的裁決和監管機構最近的指導正在推動人們越來越多地關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行最近的指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要對系統進行重大更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的負債。對 Cookie 和類似技術的監管，以及拒絕 Cookie 或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段，都可能對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，遵守法律和合同義務可能需要我們就我們的隱私和數據安全做法發表公開聲明，包括我們在在線隱私政策中所做的聲明。儘管我們努力遵守這些聲明，但如果事實證明這些聲明不真實或被視為不真實，即使在我們合理控制範圍之外的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州檢察長和其他聯邦、州和外國監管機構和私人訴訟當事人提出的指稱違反隱私或消費者保護法的訴訟、索賠、調查、詢問或其他程序。

我們或與我們合作的第三方公司實際或被認為不遵守這些快速變化的法律、法規或標準或我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務都可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟和訴訟，對我們或公司官員處以罰款和民事或刑事處罰，有義務停止提供產品或以降低其在某些司法管轄區的有效性的方式對我們的業務進行實質性修改，負面宣傳，以及損害我們的品牌和聲譽，減少對我們產品的總體需求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

以不符合適用法律和法規、導致知識產權損失或侵權或導致意外披露的方式使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信，可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為全渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規不斷演變以規範這些渠道的使用，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按我們的指示行事的第三方可能會故意或無意中使用社交媒體，這可能導致知識產權的損失或侵權，並公開披露我們的企業、員工、客户、第三方供應商或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。有關我們或我們的客户的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與其他法律、監管和税務事項相關的風險

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷演變，不利的變化或我們未能遵守這些法規，無論是否無意，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，這反過來又可能對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、資費、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、客户保護以及互聯網中立性。目前尚不清楚現行法律如何管理此類問題

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由於財產所有權、銷售税和其他税收以及客户隱私適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數都是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和適用，並可能與其他規則或我們的慣例相沖突。我們無法確定我們的做法是否完全符合所有這些法律和法規。我們未能遵守這些法律或法規中的任何行為或被認為未能遵守這些法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，並導致政府機構、客户、供應商或其他方面對我們提起訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，減少客户和供應商對我們網站和移動應用程序的使用，並可能導致徵收金錢負債。根據合同，我們也可能有責任賠償第三方因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使第三方免受損害。因此，這些法律和法規的不利發展可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們已經並且可能繼續面臨外匯匯率波動的影響。

我們的某些國外收入以我們在美國境外銷售產品的國家和地區的貨幣計價。同樣，我們的某些國外運營費用以第三方供應商所在的國家和地區的貨幣計價。例如，為了獲得我們預計業務所需的原材料或大宗商品（例如羊毛）的供應，我們可以簽訂以美元以外貨幣定價的長期合同。因此，外幣相對於美元的價值變化已經影響了我們的淨收入和經營業績，並且將來可能會繼續影響我們的淨收入和經營業績。例如，在2022年，由於某些國際市場美元走強，不利的外匯匯率對我們的全年淨收入和經營業績產生了約800萬美元的負面影響。由於這種外幣匯率波動，發現我們業務和經營業績的潛在趨勢已經變得更加困難，而且可能會繼續變得更加困難。此外，如果匯率波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期不同，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易風險敞口的計劃。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，來對衝某些外幣匯率波動風險敞口。在套期保值的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利變動對財務造成的任何或部分負面影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的套期保值，則可能會帶來額外的風險。

美國或其他政府徵收的現有和潛在關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；新的貿易限制可能會使我們無法以盈利的方式進口或銷售我們的產品。

美國和我們產品生產或銷售的國家已經實施並可能施加額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或者可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。與這些限制或法規（包括特定產品的適當進口分類代碼或海關税碼）有關的任何審計或相關爭議的結果都可能對我們在做出適用最終決定時段或期間的財務報表產生不利影響。各國實施、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對各種因素，包括全球和國家的經濟和政治狀況，這使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。例如，近年來，美國政府對來自某些外國（例如中國）的進口商品徵收了更高的關税，而美國徵收的任何額外關税都可能導致其他國家採用關税，從而導致全球貿易戰。美國或其他國家的任何此類未來關税都可能對我們的業務產生重大影響。儘管我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或實現供應鏈多元化以應對關税，或者在不同國家的製造商之間轉移生產，但這些努力可能不會立即產生結果，或者在短期內可能無效或不可能。例如，我們將產能從中國轉移到越南，這意味着美國政府對從中國進口的某些商品徵收的關税目前僅影響一小部分

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我們現有的產量。但是，由於關税相對較低的國家缺乏製造專業知識或產能，我們可能被要求將產能轉移回中國（或美國政府徵收更高關税的其他國家）。我們也可以考慮提高最終客户的價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力並對淨收入產生不利影響。

貿易限制，包括關税、配額、經濟制裁、禁運、保障和海關限制，可能會增加成本或減少可供我們使用的產品供應，可能會延長運輸時間，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業慣例，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們還依賴國際貿易協定和法規。我們生產和銷售產品的國家可能會徵收或增加關税、關税或其他類似費用，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響。

美國與我們銷售或採購產品的國家之間的貿易協定或政治關係發生不利變化或退出，可能會對我們的經營業績或現金流產生負面影響。

普遍的地緣政治不穩定及其應對措施，例如制裁、貿易限制和關税變化的可能性，包括美國和中國徵收的關税，以及美國與我們目前或將來可能生產或銷售產品的其他國家之間徵收額外關税或其他貿易限制的可能性，可能會對我們的業務產生不利影響。有可能進一步引入或提高關税。此類變化可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加採購在美國以外國家制造的產品的成本，或者可能要求我們從其他國家採購更多產品。

如果我們未能成功預測和管理這些動態，我們的毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。

任何不遵守貿易、反腐敗和其他法規的行為都可能導致政府監管機構進行調查或採取行動和負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到包括聯邦貿易委員會在內的各種聯邦機構的廣泛監管，以及我們產品目前分銷或銷售所在國家的其他各種聯邦、州、省、地方和國際監管機構的廣泛監管。如果我們不遵守這些法規，我們可能會受到執法行動或處以重大處罰或索賠，這可能會損害我們的經營業績或開展業務的能力。法律訴訟或政府機構與這些或任何其他事項有關的任何調查或詢問都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，新法規的通過或對現行法規解釋的變化可能會導致鉅額的合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，從而導致淨收入的重大損失。

我們的大多數產品來自外國和地區的第三方供應和製造合作伙伴，包括被認為存在更大腐敗商業行為風險的國家和地區。我們還在多個外國和地區設有子公司和/或員工和其他代理機構，包括但不限於英國、中華人民共和國和香港。我們受經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》（FCPA）、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國國內反賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、《2010年英國反賄賂法》以及我們開展活動的國家可能的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介以腐敗方式向外國政府官員、政黨和私營部門接受者許諾、授權、提供或提供任何有價值的款項，以獲取或保留業務，將業務引導給任何人或獲得任何好處。此外，美國上市公司必須保存準確、公平地代表其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制體系。在

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許多國外，包括我們可能開展業務的國家，企業從事FCPA或其他適用法律法規禁止的行為可能是當地習俗。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、代理人或其他合作伙伴或代表不遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能會尋求處以鉅額的民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然我們已經實施了與反賄賂和反腐敗合規相關的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理商以及我們將某些業務運營外包給的公司可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何違反 FCPA、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、出口特權喪失或嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，應對任何執法行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致鉅額的辯護費用和其他專業費用。

現有、新的和擬議的税法和法規的解釋和適用中的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

我們所受或經營的税收制度尚不穩定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的額外指導方針，或現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區（包括美國以外的司法管轄區）的税法或法規的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。如果此類變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括相關的不確定性，則這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們在不同司法管轄區繳納的税款取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法對我們的國際商業活動的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們開展業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對公司間交易進行定價和維持公司間安排的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能需要繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、減少現金流以及我們運營的整體盈利能力降低。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來支付此類意外開支。同樣，税務機關可以斷言，在我們認為尚未建立應納税聯繫的司法管轄區，我們需要納税，根據國際税收協定，這種説法通常被稱為 “常設機構”，而這樣的説法如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

儘管我們認為我們目前在所有要求我們徵收銷售税的司法管轄區徵收銷售税，但如果一個或多個司法管轄區成功地要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者在我們目前徵收銷售税的司法管轄區徵收額外的銷售税，則可能導致鉅額的納税負債（包括罰款和利息）。此外，徵收額外的銷售税徵收義務，無論是前幾年還是將來，都可能給我們帶來額外的行政負擔，如果不對競爭對手施加類似的義務，就會使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能受到限制。

在歷史上，我們蒙受了可觀的淨營業虧損。在遵守下述限制的前提下，如果我們未來實現盈利，未使用的淨營業虧損通常可以結轉以抵消未來的應納税收入，除非此類淨營業虧損根據適用的税法到期。根據現行法律，未使用的美國聯邦政府

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目錄

在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損不會到期，可以無限期結轉，但是此類聯邦淨營業虧損結轉額的可扣除性僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守現行聯邦税法。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或《守則》，我們使用聯邦淨運營結轉額的能力可能會受到限制。如果我們遇到 “所有權變動”，則這些限制適用，這種變化通常定義為在連續的三年期內，某些股東或股東集團對我們的股權的所有權（按價值計算）的變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們州淨營業虧損結轉額的使用。我們尚未完成第382節的分析，因此，無法保證以前經歷的任何所有權變更都不會嚴重限制我們對受影響的淨營業虧損結轉額的使用。我們過去或未來股票所有權的變化，包括首次公開募股的變化，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能已經觸發或可能觸發所有權變更，從而對我們使用變更前淨營業虧損結轉的能力產生重大影響。此外，在某些時期，各個司法管轄區可能會暫停使用淨營業虧損結轉額或受到其他限制。因此，我們使用淨營業虧損結轉抵消應納税所得額的能力可能會受到州一級適用的限制或特殊規定的約束，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前和將來都可能再次面臨索賠和訴訟，這些索賠和訴訟可能會導致意想不到的開支，最終可能會以不利於我們的方式解決。

我們可能會不時參與訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生品索賠、商業糾紛和版權侵權、質疑商標和其他知識產權索賠有關的事項，以及與我們的業務或我們的可持續發展和ESG實踐、聲明和目標相關的貿易、監管、僱傭和其他索賠。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些執行官和董事在兩起基本相似的證券集體訴訟中被點名為被告，指控我們犯下了重大虛假和/或誤導性的《證券法》第10b-5條和美國證券交易委員會第10b-5條、17 C.F.R. § 240.10b-5 以及《證券法》第11和15條關於我們的業務、運營和前景的聲明。這兩個案例都有標題 Shnayder 訴 Allbirds, Inc. 等人，案件編號 23-cv-01811-amo（N.D. Cal.）; Delgado 訴 Allbirds, Inc. 等人，案件編號 23-cv-02372-amo（N.D. Cal.）。2023年7月25日，法院下達了一項合併這兩起案件的命令，任命了首席原告，並批准了首席原告對首席律師的選擇。我們打算大力為這些訴訟辯護。這些訴訟中的任何一個都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額律師費。任何特定訴訟的不利結果都可能超過我們保險單的限額，或者承運人可能會拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在客户中的聲譽和品牌形象產生負面影響。

與我們作為公益公司和經認證的B型公司的地位相關的風險

我們作為公益公司的地位可能不會帶來我們預期的收益。

根據特拉華州法律，我們是PBC。作為PBC，我們需要創造公共利益，以負責任和可持續的方式運營，同時平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最大利益以及我們的公司註冊證書中確定的環境保護的具體公共利益。儘管我們認為我們的PBC地位對客户、品牌、員工和其他業務合作伙伴具有重要意義，並且環境保護的公共利益對我們的星球至關重要，但無法保證我們會實現我們的公共利益目標，也無法保證成為PBC的預期積極影響會得到實現。因此，成為PBC並遵守相關義務可能會對我們為股東提供儘可能高的回報的能力產生負面影響。

作為PBC，我們必須至少每兩年向股東提供一份報告，評估我們的整體公共福利表現以及我們在實現特定公益目標方面的成功情況。如果我們無法及時提供此報告，或者由於我們無法向公眾報告足夠的進展，我們的股東、與我們有業務往來的各方、監管機構或其他方面對報告不滿意

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目錄

不管是好處還是其他方面，我們作為PBC的聲譽和地位都可能受到損害，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們公開報告的經認證的B Corp分數下降，或者如果我們失去了經過認證的B Corp資格，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

儘管特拉華州法律或公司註冊證書條款沒有要求，但我們選擇根據獨立的非營利組織B Lab, Inc.（B Lab，Inc.）或B Lab制定的標準來評估我們的社會和環境績效、問責制和透明度。評估的結果是，我們被指定為經過認證的B Corp，這是指被認證為達到一定社會和環境績效、問責制和透明度水平的公司。為B Corp認證設定的標準可能會隨着時間的推移而發生變化。我們的持續認證由 B Lab 自行決定。我們相信，B Corp的地位增強了我們在客户、員工和業務合作伙伴以及行業內的信譽和信任。專注於ESG和可持續發展相關計劃的投資者也可能重視我們作為B Corp的地位，這是對我們的社會和環境績效、問責制和透明度的獨立評估。我們公開公佈的B Corp評分的任何下降或地位的變化，無論是由於我們的選擇還是未能滿足B Corp的認證要求，都可能使人認為我們更加關注財務業績，不再像對B Corps共同的價值觀和標準那樣堅持。這可能會損害我們在客户、員工或業務合作伙伴中的聲譽和品牌，從而損害我們的業務和經營業績，並導致我們的A類普通股股價下跌。

我們的董事有信託義務不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，則無法保證這種衝突會以有利於我們的股東的方式得到解決。

雖然傳統公司的董事必須做出他們認為符合股東最大利益的決定，但PBC的董事有信託義務平衡股東的金錢利益、受PBC行為嚴重影響的其他利益相關者的最大利益以及公司的特定公共利益。根據特拉華州法律，如果董事做出符合合理目的的知情和無私的決定，則免於承擔違反這些信託義務的責任。因此，我們的董事不僅被允許而且有義務考慮我們的特定公共利益和其他利益相關者的利益。如果股東的經濟利益與我們的特定公共利益或其他利益相關者的利益發生衝突，我們的董事有義務做出符合合理目的的知情和無私的決定；因此，無法保證此類衝突會以有利於股東經濟利益的方式得到解決。因此，如果出於重大公共利益和其他利益相關者的考慮，特拉華州法律和我們的PBC地位可能會導致我們的董事會做出在短期和/或長期內對股東來説財務利潤較低的決策；這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們專注於特定的公益目的並對社會產生積極影響可能會對我們的財務業績產生負面影響。

作為PBC，董事會有責任平衡（1）股東的金錢利益，（2）受我們行為重大影響的人的最大利益，以及（3）公司註冊證書中確定的環境保護的具體公共利益。儘管我們相信我們的公共利益指定和義務將使股東受益，但在平衡這些利益時，董事會可能會批准並可能採取我們認為有利於環境保護或部分或全部利益相關者的行動，即使這些行動並不能最大限度地提高我們短期或中期的財務業績。儘管我們認為，鑑於環境保護承諾對我們長期成功至關重要，這一任命和義務將使公司受益，但這可能會導致董事會做出與股東短期或更狹隘利益不符的決策和行動。此類決定或行動意圖或預期產生的任何長期利益可能無法在我們預期或根本無法實現的時間範圍內，此類決定或行動可能會立即產生負面影響。例如，我們可能會選擇以我們認為將進一步促進環境保護和可持續發展的方式修改政策，儘管此類變更可能代價高昂；我們可能會採取行動，例如與符合以下條件的供應商和服務提供商簽訂合同或與之簽訂合同

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目錄

最先進的製造和分銷設施，其技術和質量控制機制超過了適用的法律要求和行業標準，儘管這些行動可能比其他替代方案更昂貴；我們可能會受到影響，不得不推行計劃和機會來兑現我們對地球、環境以及我們生活和工作的社區的承諾；或者在迴應可能的收購公司提案時，我們的董事會可能會受到包括我們在內的利益相關者利益的影響羊羣、我們的供應商、供應商、製造商和分銷商以及我們的客户，他們的任何或所有利益可能與我們的股東的利益不同。

我們可能無法或遲遲無法從促進環境保護的行動中獲得預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能因平衡股東和公共利益的責任而面臨越來越多的衍生訴訟，這種訴訟的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為PBC，我們的股東（如果他們個人或集體擁有我們至少2％的已發行股本或市值至少為200萬美元（以較低者為準）的股份）有權提起衍生訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公共利益利益。此類衍生訴訟將受我們經修訂和重述的公司註冊證書條款的約束，該條款要求在法律允許的最大範圍內，此類訴訟只能向特拉華州大法官提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則由特拉華州聯邦地方法院提起。儘管傳統公司會受到股東提起的其他類型的衍生訴訟的影響，但這種索賠不存在於傳統公司。因此，我們可能會面臨衍生訴訟增加的可能性，這將需要管理層的注意，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格已經下跌並可能進一步下跌，這導致購買A類普通股的投資者蒙受鉅額損失。

由於多種因素，我們的A類普通股的市場價格經歷了高波動和重大波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的業務運營和戰略的變化；

•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，關注我們公司的任何證券分析師的財務估算或評級發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾的公告；

•其他鞋類和服裝公司，尤其是我們行業的鞋類和服裝公司的股票市場估值和經營業績的變化；

•我們可能向公眾提供的可持續發展目標、這些目標的任何變化或我們未能實現這些目標；

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目錄

•整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢造成的波動；

•我們的董事會或管理層的變動；

•出售我們的大批A類普通股，包括我們的聯合創始人或其他執行官和董事或其關聯公司的出售；

•對我們威脅或提起的訴訟；

•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；

•我們的資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•美國和全球的總體經濟狀況；

•其他事件或因素，包括戰爭（例如俄羅斯入侵烏克蘭和持續的衝突）、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•本 “第二部分，第 1A 項” 中描述的其他因素。風險因素” 以及本10-Q表季度報告其他地方包含的標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

股市最近經歷了劇烈的價格和交易量波動。公司證券的市場價格波動往往與其經營業績無關或不成比例。市場波動可能導致我們的A類普通股股票價格的極端波動。如果我們的A類普通股的公開上市量和交易量很低，價格波動性可能會更大。此外，過去，股東有時會在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些執行官和董事在兩起基本相似的證券集體訴訟中被點名為被告，指控我們違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條、17 C.F.R. § 240.10b-5，以及1933年《證券法》第11和15條，或《證券法》通過對我們的業務、運營和前景作出重大虛假和/或誤導性陳述來採取行動。這兩個案例都有標題 Shnayder 訴 Allbirds, Inc. 等人，案件編號 23-cv-01811-amo（N.D. Cal.）; Delgado 訴 Allbirds, Inc. 等人，案件編號 23-cv-02372-amo（N.D. Cal.）。2023年7月25日，法院下達了一項合併這兩起案件的命令，任命了首席原告，並批准了首席原告對首席律師的選擇。我們打算大力為這些訴訟辯護。這種針對我們的具體訴訟和任何類似的此類訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們未能滿足納斯達克的所有適用要求並決定將我們的A類普通股退市，則退市可能會對我們的A類普通股的市場流動性產生不利影響，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BIRD”。為了維持我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，包括每股1.00美元的最低收盤價。2023年10月9日，我們的A類普通股的收盤價首次低於1.00美元。如果我們的A類普通股連續30個工作日的收盤價低於1.00美元，那麼根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），我們的初始期限為180個日曆日，以恢復遵守納斯達克的出價要求。如果在180天期限結束之前的任何時候，我們的A類普通股的買入價連續至少10個工作日收於1.00美元或以上，那麼我們將重新遵守買入價要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克規則行使自由裁量權延長該10天期限。如果我們選擇轉移到納斯達克資本市場以利用該市場的額外合規期，則我們可能有資格再延長180天以恢復合規性。要獲得資格，我們需要

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目錄

滿足上市股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，並在必要時書面通知納斯達克，我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。

無法保證我們會繼續遵守在納斯達克上市的A類普通股的要求。如果我們無法滿足納斯達克的繼續上市標準，我們的A類普通股將被退市。除其他外，A類普通股的退市可能會對我們產生負面影響，包括降低A類普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購A類普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少新聞和分析師對我們的報道；限制我們未來發行更多證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽乃至我們的業務產生負面影響。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動加劇，也無法預測負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙類別或多類股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯宣佈修改將上市公司股票納入某些指數（包括標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小盤600指數）的資格標準，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外；但是，在2023年4月，標普道瓊斯宣佈其決定，具有多種股票類別結構的公司將被視為加入標準普爾綜合1500指數及其組成部分的合格候選人指數前提是它們符合所有其他指數資格標準。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對無投票和多類別結構的處理展開了公眾諮詢，並暫時禁止在其某些指數中進行新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將 “投票結構不平等” 的股票證券納入其指數，並推出一項在資格標準中特別包括投票權的新指數。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚從長遠來看，它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與包括在內的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標普道瓊斯或富時羅素類似的方法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們現有的證券持有人在公開市場上直接或間接出售我們的大量A類普通股可能會導致我們的A類普通股的價格下跌。

向公開市場出售大量A類普通股（包括在轉換B類普通股時發行的此類股票），尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。我們現有的許多證券持有人從其持有的股權價值中獲得了大量未確認的收益，他們可能會採取措施出售股票，或者以其他方式保障或限制其風險敞口，使其不受這些股票未確認收益的價值的影響。我們無法預測此類出售對A類普通股市場價格的時機或影響。

此外，截至2023年9月30日，我們有未償還的股票期權，如果全部行使，將發行9,525,973股B類普通股和5,217,123股A類普通股。行使已發行股票期權後可發行的所有普通股、根據我們的2021年股權激勵計劃保留並可供未來發行的13,291,122股A類普通股，以及根據我們的2021年員工股票購買計劃儲備並可供未來發行的5,359,971股A類普通股均已根據《證券法》註冊公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售，但須遵守適用的歸屬要求。

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目錄

此外，根據截至2023年9月30日的已發行股份，在某些條件下，我們大量B類普通股的持有人有權要求我們提交公開轉售此類股票的註冊聲明，或者將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。

普通股的雙重類別結構實際上將投票控制權集中在我們的聯合創始人蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲威林格、我們的董事、主要股東及其各自的關聯公司手中，這限制或排除了我們的其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

我們的B類普通股每股有10張選票，我們的A類普通股每股有一票。我們的聯合創始人兼首席執行官Zwillinger先生和我們的聯合創始人兼首席創新官布朗先生、我們的董事、我們的主要股東及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行股本的很大一部分投票權。

這些股東將有能力控制提交給股東批准的事項的結果，包括選舉我們的董事和批准任何控制權變更交易。這種集中控制將限制或阻止我們的其他股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或股本要約。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有一些例外情況，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過股本的任何現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。

額外的股票發行可能會導致我們的股東大幅稀釋。

我們可能會發行額外的股權證券，以籌集資金、進行收購或用於其他各種目的。通過行使或轉換向新的和現有的服務提供商提供的新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵，可以額外發行我們的股票。任何此類發行都將導致我們股票的現有持有人的稀釋。我們依靠基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於員工的股權薪酬和其他額外發行，稀釋量可能很大。

特拉華州的法律、我們作為公益公司的地位以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約或代理人競賽變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的企圖，壓低A類普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更或要約，包括股東可能獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。

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目錄

作為PBC，作為收購目標，我們的吸引力可能不如傳統公司。對於激進分子或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍然必須考慮並適當考慮公共利益和股東價值，而股東可以通過衍生訴訟來強制執行這一點。此外，特拉華州人民銀行法要求PBC董事會考慮除最大化股東價值之外的其他選民，這有可能使這樣的董事會更容易拒絕敵對出價，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。

此外，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定反過來可能會影響我們的股東更換現任管理團隊成員的任何嘗試。除其他外，這些規定包括：

•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股的持有人可能有能力控制需要股東批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或其他出售我們公司或其資產，即使他們擁有的普通股的已發行股少於大部分；

•將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州或聯邦法院（如適用）；

•前提是我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；

•將我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類的任期錯開三年，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；

•規定只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會才能召集特別股東會議，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•規定我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們經修訂和重述的章程；

•要求擁有有權在董事選舉中投票的股本中至少三分之二的投票權的持有人批准才能通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程，或者廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定；

•要求獲得有權在董事選舉中投票的股本中至少三分之二的投票權的持有者的批准，才能修改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的PBC地位有關的任何條款；

•如果由於合併或合併，Allbirds的股本將變成、轉換為或交換非公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權以及公司註冊證書，則必須獲得有權在董事選舉中投票的股本至少三分之二的投票權的持有人批准才能與另一實體合併或合併為其他實體（或類似的管理文件），其中確實如此不包含與我們的相同的公共福利條款；

•要求股東必須提前發出通知並進行額外披露，以便提名個人參加董事會選舉，或者提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方進行招標

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目錄

代理人選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的條款，包括優先權和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的規定管轄，該條通常禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在收購我們超過15％的已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院將是某些股東訴訟事務的唯一和獨家法庭，而美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，(A) (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱Allbirds現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東向我們或我們的股東提出索賠的訴訟，(3) 任何根據DGCL條款提出索賠的訴訟、我們經修訂和重述的公司註冊證書，或我們經修訂和重述的章程（可能經過修訂或重述）或關於DGCL賦予特拉華州財政法院的專屬管轄權，或 (4) 任何主張受特拉華州法律內政學説管轄的索賠的訴訟應在法律允許的最大範圍內完全向特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則由特拉華州聯邦地方法院提起；以及（B) 美國聯邦地方法院應是解決任何問題的專屬機構申訴主張根據《證券法》提起的訴訟理由。《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權，因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮因素外，我們經修訂和重述的公司註冊證書包括（B）中概述的條款，旨在防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，防止不同法院作出不一致或相反裁決的威脅。儘管如此，專屬法庭條款不適用於尋求執行1934年《證券交易法》或《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，而且一些州初審法院已執行了此類條款，並要求向聯邦法院提起主張《證券法》索賠的訴訟，但不能保證上訴法院會確認此類條款的可執行性，股東仍可以尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提起訴訟。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些規定會由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與向州法院或州和聯邦法院提起證券法索賠訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

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目錄

一般風險因素

事實證明，我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己得出的估算和增長預測，存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。隨着時間的推移，計算我們市場機會的變量可能會發生變化，並且無法保證我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的人會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預期，我們的業務也可能由於我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們行業的競爭。如果這些風險成為現實，都可能損害我們的業務和前景。

我們可能會尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或者通過戰略聯盟來發展我們的業務；未能充分管理這些收購、投資或聯盟，未能將其與現有業務整合或實現預期回報，可能會對我們產生不利影響。

我們可能會不時考慮收購或投資新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品的機會，或者結成戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們當前的產品或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維持統一標準、程序、控制、政策和文化的問題；

•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

•將管理層的注意力從我們現有業務上轉移開；

•對與供應商、外包製造商和其他第三方的現有業務關係的不利影響；

•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•被收購企業的關鍵員工可能流失；以及

•法律和會計合規成本增加。

我們可能無法確定我們認為合適的收購或戰略關係。即使我們這樣做了，我們也可能無法以優惠條件成功完成任何此類交易，也可能無法成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，也可能無法留住任何關鍵人員、供應商或客户。此外，即使我們完成了此類交易並將新收購的業務或戰略聯盟有效地整合到我們現有的運營中，我們也可能無法實現預期的回報和/或無法獲得預期收益，例如戰略或運營協同效應或成本節約。完成和整合這些交易所需的努力可能既昂貴又耗時，並可能幹擾我們的持續業務，使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術和產品，或者如果我們未能實現預期回報或獲得預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

成為上市公司的要求可能會增加我們的成本，使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受《交易法》、納斯達克上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求的約束。我們希望這些規則的要求以及

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目錄

法規將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時和更昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾位成員沒有經營上市公司的經驗。例如，除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度所涉及的複雜性，我們的管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，與私營公司相比，我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是可以在我們的審計和薪酬及領導管理委員會任職的成員，以及合格的執行官。

由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況比私營公司更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括來自競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須向管理層提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等情況。該評估要求披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在要求向美國證券交易委員會（SEC）提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求並將繼續要求我們承擔大量開支並投入大量管理工作。我們已經而且很可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以進行遵守第404條所需的評估。

在內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的

84

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目錄

獨立註冊會計師事務所認為，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來的資本市場準入。

我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們目前是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的某些報告要求豁免，包括第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。根據《就業法》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與需要遵守適用於上市公司的新或修訂會計準則的生效日期的發行人的財務報表相提並論，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）2026年12月31日，即我們首次公開募股五週年之後的財年的最後一天；（2）年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；（3）我們在前一個滾動三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（4）我們有資格成為 “大型加速申報者”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低。例如，如果我們不採用新的或經修訂的會計準則，那麼我們未來的經營業績可能無法與行業中採用此類準則的某些其他公司的經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或發佈不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格和交易量可能會下跌。

我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，那麼我們的A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了A類普通股的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

我們可能會因欺詐或盜竊而蒙受損失。

過去，我們偶爾會遭受各種欺詐的損失，將來可能會蒙受損失，包括信用卡號被盜、聲稱客户未授權購買以及商家欺詐。一般而言，我們對欺詐性的信用卡交易負責。儘管我們已採取措施來檢測和減少數字平臺上欺詐活動的發生，但這些措施可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外, 如果欺詐行為與信用卡交易有關並變得過高,

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目錄

這可能會導致我們支付更高的費用或影響我們接受信用卡付款的能力。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的開支。

此外，我們過去偶爾會受到個人進行欺詐性購買，這些人批量購買我們的產品，意圖以溢價非法轉售此類產品，將來也可能如此。儘管我們已採取措施檢測和防止此類行為，但我們未能識別這些活動可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們過去偶爾會因我們的產品在商店或配送中心被盜或 “泄漏” 而蒙受損失，將來也可能蒙受損失。儘管我們已採取措施來發現和預防此類問題，但這些措施可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，我們產品的此類盜竊或 “泄漏” 還可能導致收入損失和非法轉售我們的產品，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設，這些金額出現在本表10-Q季度報告第一部分第1項中。我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，如表10-K中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 的部分所述。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益賬面價值以及收入和支出金額的基礎。重要的估計和判斷包括收入確認、股票薪酬和普通股的公允價值。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

極端天氣狀況、自然災害、公共衞生危機、政治危機和不穩定以及其他災難性事件，包括由氣候變化引起或加劇的事件，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

極端天氣條件以及我們的辦公室、零售商店、供應商、客户、配送中心和供應商所在地區的天氣條件的動盪變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、海嘯、洪水、季風或野火等自然災害、公共衞生危機，例如流行病和流行病（包括 COVID-19 疫情）、恐怖襲擊、戰爭和其他政治和地緣政治不穩定等政治危機，或其他災難性事件，無論發生在美國還是國外，及其相關後果和影響，包括能源短缺，都可能中斷我們的運營、我們的供應商和其他供應商的運營，或導致經濟不穩定這可能會對客户支出產生負面影響，其中任何或全部都會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。例如，我們的主要辦公室位於北加州，該地區有地震和野火的歷史，因此容易受到破壞或幹擾。特別是，這類事件可能會影響我們的全球供應鏈，包括供應商在需要的地方和時間提供原材料的能力、第三方製造和運送商品的能力，以及我們向來自或運往受影響地區的客户運送產品的能力。

2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。迄今為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制向受影響地區出售或進口商品、服務或技術，以及對俄羅斯和白俄羅斯的關聯個人以及政治、軍事、商業和金融組織的旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。儘管我們目前沒有在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭開展業務，但事實並非如此

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目錄

可以預測這場持續衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治變化。也無法確定地預測這場持續的衝突會對現有宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場產生的其他不利影響，所有這些都已經影響並可能進一步影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能不可用，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並且可能需要額外的資金來支持這種增長。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、國際擴張工作和其他增長舉措的時機和範圍（如果有）、營銷活動的擴大以及整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。最近，包括股票和債務金融市場在內的全球經濟出現了波動和混亂。股票或債務市場的任何此類波動和中斷，或此類市場的進一步惡化，包括政治動盪或戰爭所致，都可能使任何必要的股權或債務融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。未來由我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 股權證券的未註冊銷售

沒有。

(b) 所得款項的用途

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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目錄

第 6 項。展品

本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

以引用方式納入

展覽 數字

展覽標題

表單

文件號

展覽

申報日期

3.1

第九次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。

8-K

001-40963

3.1

2021年11月5日

3.2

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-40963

3.1

2023年8月21日

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。

32.2†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。

101.INS*

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

截至2023年9月30日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式幷包含在附錄101中

________________

* 隨函提交。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

† 本10-Q表季度報告隨附的附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種通用公司措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			ALLBIRDS, INC.
日期：2023 年 11 月 8 日			來自：			/s/約瑟夫·茲維林格
						約瑟夫·茲威林格
						首席執行官
						（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 8 日			來自：			/s/ 安·米切爾
						安·米切爾
						首席財務官
						（首席財務官）