附錄 10.2
執行版本
第三次 修正並重述
夾層貸款和擔保協議
其中
OP SPE 借款人母公司， LLC，
作為家長借款人，
OP SPE PHX1，LLC，
作為借款人，
OP SPE TPA1，LLC，
作為借款人，
和
LL 私人貸款基金 II, L.P.
作為貸款人
截至 2023 年 11 月 6 日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
||||||
| 定義；構造規則；計算 |
1 | |||||
| 第 1.01 節 |
定義 | 1 | ||||
| 第 1.02 節 |
施工規則 | 16 | ||||
| 第 1.03 節 |
時間段的計算 | 17 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 進步 |
17 | |||||
| 第 2.01 節 |
循環信貸額度 | 17 | ||||
| 第 2.02 節 |
《進步》的製作 | 17 | ||||
| 第 2.03 節 |
債務證據 | 18 | ||||
| 第 2.04 節 |
支付本金和利息 | 18 | ||||
| 第 2.05 節 |
預付款 | 19 | ||||
| 第 2.06 節 |
承諾的變更 | 20 | ||||
| 第 2.07 節 |
最大合法費率 | 20 | ||||
| 第 2.08 節 |
撤銷或退還款項 | 20 | ||||
| 第 2.09 節 |
違約後利息 | 20 | ||||
| 第 2.10 節 |
一般付款 | 20 | ||||
| 第 2.11 節 |
承諾費 | 21 | ||||
| 第 2.12 節 |
未使用的設施費 | 21 | ||||
| 第 2.13 節 |
自願預付款費 | 21 | ||||
| 第 2.14 節 |
延長可用期 | 21 | ||||
| 第三條 |
||||||
| 先決條件 |
21 | |||||
| 第 3.01 節 |
生效的先決條件 | 21 | ||||
| 第 3.02 節 |
每次借款的先決條件 | 22 | ||||
| 第 3.03 節 |
修訂和重報生效日當天及之後每次借款的先決條件 | 23 | ||||
| 第四條 |
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| 陳述和保證 |
23 | |||||
| 第 4.01 節 |
借款人的陳述和保證 | 23 | ||||
| 第五條 |
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| 契約 |
28 | |||||
| 第 5.01 節 |
每位借款人的肯定契約 | 28 | ||||
| 第 5.02 節 |
每個借款人的負面契約 | 32 | ||||
| 第六條 |
||||||
| 違約事件 |
36 | |||||
| 第 6.01 節 |
違約事件 | 36 | ||||
| 第七條 |
||||||
| 抵押品質押；貸款人的權利 |
38 | |||||
| 第 7.01 節 |
安全補助 | 38 | ||||
| 第 7.02 節 |
擔保權益的釋放 | 38 | ||||
| 第 7.03 節 |
權利和補救措施 | 38 | ||||
| 第 7.04 節 |
累積補救措施 | 39 | ||||
| 第 7.05 節 |
抵押品保護 | 40 | ||||
| 第八條 |
||||||
| 雜項 |
41 | |||||
| 第 8.01 節 |
無豁免；書面修改 | 41 | ||||
| 第 8.02 節 |
通知等 | 41 | ||||
| 第 8.03 節 |
税收 | 41 | ||||
| 第 8.04 節 |
成本和開支；賠償 | 45 | ||||
| 第 8.05 節 |
在對等處決 | 46 | ||||
| 第 8.06 節 |
可分配性 | 46 | ||||
| 第 8.07 節 |
適用法律 | 48 | ||||
| 第 8.08 節 |
條款的可分割性 | 48 | ||||
| 第 8.09 節 |
保密 | 48 | ||||
| 第 8.10 節 |
合併 | 49 | ||||
| 第 8.11 節 |
生存 | 49 | ||||
| 第 8.12 節 |
向司法管轄區提交；豁免；等 | 49 | ||||
| 第 8.13 節 |
豁免陪審團審判 | 50 | ||||
| 第 8.14 節 |
愛國者法案通知 | 50 | ||||
| 第 8.15 節 |
法定假期 | 50 | ||||
| 第 8.16 節 |
非請願書 | 50 | ||||
| 第 8.17 節 |
豁免抵銷 | 51 | ||||
| 第 8.18 節 |
對某些當事方的追索權 | 51 | ||||
| 第 8.19 節 |
債權人間協議 | 51 | ||||
| 第 8.20 節 |
修正和重述 | 51 | ||||
| 展品和日程安排 | ||
| 附錄 A | 本票表格 | |
| 附錄 B | 借款通知表格 | |
| 附錄 C | 保險要求 | |
| 附表 1 | 通知信息 | |
第三次修訂和重列的夾層貸款和擔保
協議
本第三份 經修訂和重述的夾層貸款和擔保協議日期為2023年11月6日，由特拉華州有限責任公司OP SPE Borrower Parent, LLC簽訂，由該有限責任公司OP SPE Borrower Parent, LLC共同簽訂 (家長借款人), 以及特拉華州的一家有限責任公司 OP SPE PHX1, LLC 和特拉華州的一家有限責任公司 OP SPE TPA1, LLC（均為 借款人 並且，與家長借款人共同使用 借款人), 一方面，特拉華州有限合夥企業LL Private Lending Fund II，L.P. 作為貸款人（ 貸款人), 另一方面。
演奏會
鑑於 借款人除其他外從事購買和出售某些房產的業務，詳情見此處；
鑑於 借款人和貸款人於2021年12月16日簽訂了第二份經修訂和重述的夾層貸款和擔保協議（該協議在 日期之前不時進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改，現有貸款和擔保協議);
鑑於借款人是截至2021年2月25日的某些經修訂和 重述的主貸款和擔保協議的當事方（該協議經修訂、重述、修改和/或補充， 優先貸款協議), 由北卡羅來納州花旗銀行作為 貸款機構（ 資深貸款人), 以及作為計算代理人和付款代理人的北卡羅來納州富國銀行；
鑑於借款人已要求優先貸款人不時向他們提供某些貸款，所得款項將用於根據優先貸款文件中規定的條款和條件為收購某些房產和其他公司用途提供臨時資金；
鑑於根據現有貸款和擔保協議，貸款人已經並將不時向借款人提供某些貸款，這些貸款的收益與借款人根據優先貸款協議從優先貸款機構借款中獲得的收益一起用於為收購某些房產和其他 公司用途提供臨時資金；以及
鑑於，借款人和貸款人希望按照此處 的規定修改和重申《現有貸款和擔保協議》。
1
因此，考慮到此處 中包含的前提和共同契約，並打算受法律約束，雙方協議如下：
第一條
定義；構造規則；計算
部分 1.01 定義。 如本協議（包括上面的導言和敍述）中所用的， 以下術語應具有所示的含義：
提前 其含義與 第 2.01 節中賦予該術語的含義相同。
預付款百分比其含義與 定價側信中該術語的含義相同。
加盟 就被提及人而言，是指控制、受該被提及人控制或 處於共同控制下的另一個人。
協議 指經修訂和重述的夾層貸款和 擔保協議，經進一步修訂、重述或以其他方式不時修改。
修正和重述生效 日期表示 2023 年 11 月 6 日。
適用法律 指任何政府機構的任何法律，包括當事人受其約束或其任何資產或財產受其約束的所有 聯邦和州銀行或證券法。
資產管理權 指每位借款人對以下任何和所有財產（如有 有）的所有權利、所有權和權益：（a）對符合條件的財產進行管理和做出所有決定的權利，（b）預付款並因此獲得補償的權利，（c）因管理符合條件的房產而獲得管理費的權利，（d）與合格房產有關的滯納金、罰款或類似款項的權利，（e) 創建或證明與服務有關的任何此類管理權的協議和文件、文件、文件和記錄 符合條件的財產及其下任何人的權利，(f) 與合格財產有關的託管、儲備金和類似金額，(g) 任命、指定和保留符合條件財產的任何其他經理、 次級經理、代理人、託管人、受託人和清算人的權利，以及 (h) 與合格財產相關的賬户和其他付款權。
分配和接受 指貸款人、許可受讓人以及借款人（如果適用）簽訂的轉讓和接受。
可用期 指從截止日期（含截止日期）到 （包括）以下最早的時期：(a) 借款人自願終止本協議的日期，(b) 根據第 6.01 節終止可用期的日期，以及 (c) 到期日 （定義在《優先貸款協議》中）根據優先貸款協議的條款。可根據第 2.14 節延長可用期。
《破產法》 指《美國破產法》，第 11 章，《美國法典》第 §§101 及其後各節。
借款人 其含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。
借款 其含義與第 2.01 節中該術語的含義相同。
借款日期 指借款日期。
2
工作日 指一年中的任何一天，但法律授權或要求紐約、紐約和加利福尼亞州舊金山的商業銀行關閉的星期六、星期日或 其他日子除外。
資本租賃義務 對於任何人而言，是指該人根據 租賃（或轉讓使用權的其他協議）承擔的所有支付租金或其他款項的義務，前提是根據公認會計原則，此類債務必須歸類為該人的資產負債表上的資本租賃，並且，就本協議而言， 此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。
現金 表示 美元在當天立即可用。
現金等價物 指 (a) 自收購之日起到期日不超過90天的證券，由美國政府或其任何機構發行或全額擔保或投保，(b) 自收購之日起到期日不超過90天的存款證和歐元美元定期存款以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款，(c) 任何商業銀行的回購義務本定義第 (b) 條的要求，期限 不超過七天，關於美國政府發行或全額擔保或保險的證券，(d) 國內發行人的商業票據被標準普爾評級至少為A-1或等值 ，或穆迪的等值票據，無論哪種情況，均在收購之日後90天內到期；(e) 自收購之日起 發行或全額擔保的到期日不超過90天的證券，或美國領土，由任何此類州、聯邦的任何政治區劃或税收機構或地區或任何外國政府，標普將州、聯邦、領地、政治分支機構、税務機關或外國政府（視情況而定）的 的證券被標準普爾評為A級或被穆迪評為A，(f) 自收購之日起 收購之日起到期日不超過90天的證券，由滿足本定義 (b) 條款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，或 (g) 專門投資於滿足 條款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份 (a)) 到 (f) 這個定義。
法律變更 指 (a) 任何法律、規則或條例在截止日期之後通過或 生效，(b) 任何政府機構在 截止日期之後對任何法律、規則或法規或其解釋或適用所作的任何變更，或 (c) 任何政府機構在截止日期之後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令（無論是否具有法律效力）；前提是如此此處與 相反的任何內容，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》等等請求、規則、指導方針、要求或指令，或與之相關或為執行而發佈的請求、規則、指導方針、要求或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構在每個 個案中根據巴塞爾協議三頒佈的所有請求、 條例、指導方針、要求或指令，無論如何，均應被視為法律變更生效日期。
截止日期 表示 2020 年 3 月 16 日。
3
代碼 指經修訂的1986年《美國國税法》。
抵押品 其含義與第 7.01 節中該術語的含義相同。
承諾 其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
承諾費 其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
承諾費百分比 其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
承諾終止日期 指可用期的最後一天，前提是如果承諾終止日期 否則不是工作日，則承諾終止日期應為下一個工作日。
承諾金額 其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
組成文件 就任何人而言，指成立證書或組織章程、 有限責任公司協議、運營協議、合夥協議、合資協議、信託協議或其他適用的組建或組織協議（或同等或類似的組成文件）和其他 組織文件和法律以及任何公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書、信託證書和其他協議、與此相關的類似文書隨着其成立或 組織，在每種情況下，都可能不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。
合同義務 就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何條款，或該人作為當事方或其任何財產受約束或受其約束或約束的任何 契約、抵押貸款、信託契約、合同、承諾、協議、文書或其他文件。
貢獻的財產 指借款人擁有的任何財產。
控制 指通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式，直接或間接擁有指揮或指示個人管理層或政策 的權力；但是，該控制權不包括任命少於多數的董事或經理進入個人董事會 或為個人的董事會、董事會委員會或管理委員會任命顧問的合同權利。 受控 和 控制 其含義與之相關。
默認 指隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將（如果在適用的補救期內未得到糾正或以其他方式 得到補救）將構成違約事件的任何事件。
美元 和 $ 指美利堅合眾國的 合法貨幣。
符合條件的房產 其含義與 Senior 貸款協議中賦予該術語的含義相同。
4
艾麗莎 指經 修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。
ERISA 活動 指 (a) ERISA第4043條或據此發佈的有關計劃的規定（豁免三十（30）天通知要求的事件除外）中定義的任何 應報告的事件；(b) 任何計劃未能達到最低融資標準（定義見《守則》第412條或ERISA第302條）；(c) 申報根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 條，申請 豁免任何計劃的最低融資標準；(d) 確定任何計劃處於或預計將處於風險狀態（定義見《守則》第430條或ERISA第303節）；(e) 任何借款人或其ERISA集團的任何成員因終止任何計劃而承擔ERISA第四章規定的任何重大責任；(f) (i) 任何借款人或其ERISA集團的任何成員從PBGC 收到一份通知，表明PBGC打算尋求終止任何計劃或根據ERISA第4041（c）條為任何計劃指定受託人，或者（ii）任何借款人或其ERISA集團的任何成員提交的終止任何計劃的意向通知 ；（g）任何借款人或其ERISA集團的任何成員 (i) 根據ERISA第4063和4064條就計劃承擔的任何重大責任，(ii) 與根據該協議關閉的設施 有關的任何重大責任ERISA第4062（e）條，或（iii）關於撤回或部分退出任何多僱主計劃；（h）任何借款人或其ERISA集團的任何成員收到任何有關 徵收提款責任的通知，這些通知可能或確定多僱主計劃正處於或預計將處於危險狀態或危急狀態，即《守則》第432條或第30條所指的危急狀態 ERISA 第 5 章或 預計將破產，按照 ERISA 第四章的定義；或 (i) 任何借款人或任何借款人倒閉其ERISA集團成員，可向多僱主計劃繳納任何必要的繳款。
ERISA 集團 指受共同控制的受控公司、行業或企業（無論是否註冊成立），根據第414（b）或（c）條，或者就ERISA第302條或守則第412條而言，與借款人一起被視為單一僱主。
違約事件 指 第 6.01 節中規定的任何事件、行為或情況的發生。
不包括的税費 指向貸款人徵收或與 貸款人徵收或要求從向貸款人付款中扣除的以下任何税款：(a) 對貸款人的淨收入（不論計價如何）徵收或衡量的税款、對貸款人徵收的特許經營税以及對貸款人 徵收的分支利得税，在每種情況下，（i）該司法管轄區（或其任何政治分支機構）貸款人所在法律或其主要辦公室所在的法律，或其適用的貸款辦公室所在的法律，或者 (ii) 其他關聯税，(b) 美國聯邦預扣税，根據 (i) 貸款人成為貸款方或 (ii) 貸款人變更貸款辦公室之日有效的法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户應付的款項徵收的美國聯邦預扣税，但每種情況除外，根據第 8.03 (a) 條，此類税款的金額應在緊接着支付給貸款人的轉讓人支付 貸款人在更換貸款辦公室之前立即成為本協議或貸款人的當事方，（c）貸款人失敗所導致的税收遵守第 8.03 (f) 條和 (d) 根據 FATCA 徵收的任何税款。
5
現有貸款和擔保協議其定義載於本協議的 段落。
設施文件 指本協議、本票、定價方信、擔保、 質押協議以及借款人或其代表借款人根據第 5.01 (k) 節（進一步保證）簽訂或交付的任何其他擔保協議和其他工具，用以創建、完善或以其他方式證據 貸款人在抵押品中的擔保權益。
FATCA 指《守則》第 1471 至 1474 條，如 條在本協議（或具有實質可比性且不太難以遵守的任何修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議 以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例之日起生效、政府機構之間的條約或公約以及執行《守則》的這些 條款。
FATCA 預扣税 指根據FATCA要求的任何預扣税或扣除額。
最終到期日 指到期日（如 優先貸款協議中所定義）後六 (6) 個月的日期；前提是，在任何情況下，最終到期日都不得出現在第六 (6) 個月之日或之後第四) 截止日期的週年紀念日。
最終付款日期 指全額償還預付款的未償還本金總額 以及所有利息、費用和所有其他債務（未知、未到期和/或未提出任何索賠的或有賠償和償還義務除外）已全額支付的日期， 借款人無權進一步要求任何額外的預付款。
第一修正案生效日期 意思是 2022 年 6 月 30 日 。
基本修正案 指本 協議的任何修訂、修改、豁免或補充，這些修訂、修改、豁免或補充將 (a) 延長承諾期限或可用期或更改最終到期日，(b) 延長任何預付款或本協議項下任何費用的本金或利息的固定支付日期， (c) 減少任何此類本金的支付金額，(d) 降低應付利息的利率或任何費用應根據本協議支付，(e) 發放抵押品的任何重要部分，除非與 允許的處置有關根據本協議，(f) 修改第 8.01 節的條款，或 (g) 修改 “違約事件” 或 “基本修正” 這兩個術語的定義。
GAAP 指在美國不時生效的公認會計原則。
6
政府當局 就任何人而言，指任何人、任何國家或 政府、其任何州或其他政治分支機構、其任何中央銀行（或類似的貨幣或監管機構）、行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或 的任何機構或實體，以及對此類人員具有管轄權的任何法院或仲裁員。
政府授權 指所有政府機構的所有特許經營、許可證、執照、批准、同意和其他授權。
政府文件 指向所有政府機構提交的所有申報，包括特許經營和類似的税務申報，以及與此類申報相關的所有費用、 評估、利息和罰款的支付。
保證 應指對任何人而言，該人有義務直接或間接地擔保任何其他人的任何債務，或以任何方式規定償還任何其他人的任何債務，或以其他方式保護 此類債務的持有人免受損失（無論是通過合夥安排，通過協議維持健康，購買資產、貨物、證券或服務，還是向 要麼接受要麼付款或其他方面），前提是 “擔保” 一詞不應包括（i）對 業務正常過程中的收款或存款的背書，或（ii）在貸款人或優先貸款人要求的範圍內為拖欠的税款和保險或其他債務預付還本付息的義務。任何個人擔保的金額 應被視為等於作出此類擔保的主要債務的規定或可確定的金額，或者，如果未説明或無法確定，則應視為該人善意確定的最大合理預期責任 。“保證” 和 有保證 用作動詞應具有相關含義。
擔保人 指作為擔保人的一家特拉華州公司Offerpad Solutions Inc.。
保證 指擔保人為貸款人的利益簽訂的某些有限擔保和追索賠償協議，日期為第一修正案生效日 日，可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
債務 對任何人而言，是指：(a) 該人為借款 （無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是通過向他人出售財產，無論是通過貸款、發行和出售債券，還是向另一人出售財產，無論是暫定還是以其他方式向該人出售財產）；(b) 該人有義務 支付財產或服務的延期購買或收購價格，貿易應付賬款除外（其他（不包括借來的錢），以及在正常業務過程中產生的應計費用只要此類貿易賬户 應付賬款在相應的貨物交付或提供相應服務之日起九十 (90) 天內支付；(c) 以該人的財產留置權作為擔保的其他人的債務，無論該人是否承擔了相應的 債務；(d) 該人與已簽發的信用證或類似票據有關的債務（或有或其他義務）或銀行和其他金融機構接受該人的 賬户；(e) 資本租賃義務該人的；(f) 該人根據回購協議或類似協議承擔的義務
7
安排；(g) 由該人擔保的其他人的債務；(h) 該人因收購或持有固定資產而產生的所有債務；(i) 該人作為普通合夥人的普通合夥企業的債務；以及 (j) 該人通過票據、債券、債券或類似工具承擔的任何其他債務。
受賠償方 其含義與第 8.04 (b) 節中該術語的含義相同。
補償税 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件支付的任何債務徵收的税款，不包括免税款；以及 (b) 在 (a) “其他税款” 中未另行描述的範圍內，對 賬户所支付的任何款項徵收或與之相關的税款。
獨立董事要麼 獨立經理 就任何 Offerpad 實體而言，指以前擔任獨立董事、獨立經理或獨立成員的個人 ，具有至少三 (3) 年的工作經驗，由阿瑪卡爾集團、康涅狄格州公司、公司服務公司、全球 證券化服務、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、Lord Securities Corporation 提供，如果沒有的話然後正在提供專業的獨立董事/獨立經理， 另一位貸款人行使合理自由裁量權批准的全國認可的公司，在每種情況下，該公司都不是任何Offerpad實體的關聯公司，在正常業務過程中提供專業的獨立董事/獨立經理和其他 公司服務，並且該個人被正式任命為該公司或有限責任公司的董事會或董事會成員，在任職期間不是、過去和將來 作為獨立董事或獨立經理，必須：(a) a任何 Offerpad 實體的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員或員工（不包括任何 Offerpad 實體或其關聯公司的 獨立董事或獨立經理人或其任何單一用途實體股權持有人（前提是該獨立董事或獨立經理人受僱於 經常提供專業獨立董事或獨立經理人的公司）；（b) 債權人、供應商或服務提供商（包括提供商專業服務）向任何 Offerpad 實體、任何單一目的實體、股權持有人或 其各自的股權持有人或關聯公司（不包括在正常業務過程中向任何 Offerpad 實體、任何單一用途 實體股權持有人或關聯公司提供專業獨立董事或獨立經理人和其他公司服務的全國認可公司）；（c）任何此類成員、合夥人的家庭成員，股權持有人，經理，董事，高級職員，員工，債權人、供應商或服務 提供者；或 (d) 控制（無論是直接、間接還是以其他方式）前述條款（a）、（b）或（c）中描述的任何個人的人。因擔任任何 Offerpad 實體附屬的特殊目的實體的獨立董事或獨立經理而以其他方式符合上述定義的個人擔任該借款人或母公司的獨立董事或獨立經理的資格，前提是該個人在任何給定年度擔任該職位所獲得的費用合計不到該個人每年的5％ 當年的收入。
8
獨立董事活動 對於任何借款人或質押人的獨立 董事或獨立經理（如適用）而言，（i）該獨立董事故意無視其在適用管理文件下的職責的任何作為或不作為，（ii）該 獨立董事從事或被指控犯有欺詐或其他根據適用於該獨立人士的法律構成犯罪的行為董事，或（iii）該獨立董事不再符合獨立董事的定義 。
破產訴訟 指破產訴訟（定義見《優先貸款 協議》）。
破產事件 就特定個人而言，是指 (a) 根據《破產法》或目前或以後生效的任何其他適用破產法在非自願案件中對該人或其財產的任何實質性部分具有管轄權的法院提出 救濟法令或命令，或指定 接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員該人或其財產的任何很大一部分，或命令清算該人的事務，以及此類法令或者 命令在六十 (60) 天內保持暫停執行並有效；或 (b) 該人根據現在或以後生效的任何適用破產法自願提起訴訟， 或該人同意 根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，或該人同意為該 人或其任何大部分財產指定或由接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人或類似官員佔有該人，或同意該人為債權人的利益進行任何一般轉讓，或者該人通常未能在債務到期時償還債務，或者 該人採取行動以促進任何債務以上所述。
破產法 指《破產法》和所有其他適用的 清算、保管、破產、暫停、重組、破產、破產、重組、暫停付款或實際上不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。
破產程序 指任何法院或政府機構審理的與 破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。
利率其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
債權人間協議 意味着，作為優先債權人的優先貸款人和作為次級債權人的貸款人之間的某些債權人間債權人和暫停協議可能會不時修改、重述、修改和/或補充。
《投資公司法》 指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。
知識 指 (a) 就任何自然人而言，在經過適當調查後，通過正確送達此類事實、事件或情況而對發出或收到的通知 的實際知悉；(b) 對於任何非自然人， 負責人員對有爭議的事實、事件或情況的實際知悉，或該人的負責人員收據，在經過適當調查後，以適當方式通知此類事實、事件或情況。
9
法律 指任何政府機構的任何行動、守則、同意令、憲法、法令、 指令、頒佈、調查結果、指南、法律、禁令、解釋、判決、命令、條例、政策聲明、公告、頒佈、法規、要求、規則、法治、條約、公共政策規則、和解協議、 法規或令狀，或其中任何特定部分、部分或條款。
貸款人 具有本協議導言中賦予該術語的 含義。
負債 指所有負債、義務、 損失、索賠、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用（包括合理且有記錄的自付律師費和開支）以及任何種類或性質的支出。
連恩 指任何信託契約、抵押權、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的抵押契約（包括給予上述任何內容的任何 協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及具有上述任何一項實際效果的任何期權、信託或其他優惠安排； 前提是租户在出租物業和持有方面的租賃權益就此而言，長期居留計劃下的居住者的附屬權益不構成留置權協議。
流動性 就任何人而言，指（a）其非限制性現金加上（b）其非限制性現金 等價物的總和。
保證金股票 該術語的含義與法規U中賦予該術語的含義相同。
重大不利影響 係指對 (a) 任何借款人的財產、業務、 運營、財務狀況或前景造成的重大不利影響，(b) 任何借款人履行其作為當事方的任何貸款文件規定的義務的能力，(c) 任何貸款 文件的有效性或可執行性，(d) 貸款人在任何融資文件下的權利和補救措施的重大不利影響，(e) 及時償還所有預付款的本金和利息或支付與此有關的其他應付款，或 (f) 抵押品。
最高信用額度其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
最低流動性金額 其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
最低有形淨資產金額 其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
多僱主計劃 指ERISA第4001（a）（3）條所指的員工養老金福利計劃，該計劃由任何借款人或其ERISA集團成員贊助，或者任何借款人或其ERISA集團成員都有義務繳款或承擔任何責任。
淨資產 就任何人而言，是指根據公認會計原則確定的該人總資產超過該 個人總負債的部分。
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非美國貸款人 其含義與第 8.03 (f) 節中對該術語賦予的含義相同。
借款通知 其含義與第 2.02 節中為 指定的含義相同。
預付款通知 其含義與 第 2.05 節中賦予該術語的含義相同。
義務 指借款人根據本協議或任何其他融資文件隨時或不時欠貸款人的所有金融債務，無論是絕對債務還是固定債務，包括借款人應支付的預付款的所有金額及其利息，以及借款人根據本協議或根據該協議或任何其他應支付的所有 筆款項。
OFAC 指美國外國資產控制辦公室。
報價板實體 指家長和每位借款人。
其他連接税 就貸款人而言，是指由於貸款人與徵收該税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫 而徵收的任何税款（貸款人根據本協議或任何其他融資文件執行、交付、成為當事方、履行義務、根據本協議或任何其他融資文件接收款項、收到或完善擔保權益 ，參與任何其他交易而產生的聯繫除外）。
其他 税 指所有當前或未來的印花税、法庭税款或文件税、無形税、記錄税、申報税款或類似税款，這些税款是根據任何融資文件執行、交付、履行、強制執行或登記 收到或完善擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓徵收的任何此類税款除外（根據 第 8.03 (g) 節進行的轉讓除外）。
家長 指特拉華州的一家公司 Offerpad, Inc.
家長借款人 其含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。
參與者 指在 第 8.06 (c) 節允許範圍內向其出售參與權的任何銀行或其他個人。
參與者註冊 其含義與 第 8.06 (c) (ii) 節中賦予該術語的含義相同。 愛國者法案 其含義與第 8.14 節中該術語的含義相同。
付款日期 指從2020年3月20日開始的每個日曆月的第二十個工作日（或者，如果該日不是工作日，則為下一個工作日 ）。
PBGC 指養老金福利擔保公司或履行基本相同職能的任何 繼任機構或實體。
許可的受讓人 指在優先貸款發佈日期之前一直獲得優先貸款機構書面批准的任何金融機構或 其他機構（借款人或其任何關聯公司除外）。
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許可的留置權 指（a）根據本協議或其他融資文件為貸款人 設定的留置權，（b）根據優先貸款機構文件為優先貸款人設定的留置權，（c）房主協會施加的留置權，（d）任何政府機構施加的留置權， 法律或任何房主協會對尚未拖欠或存在善意爭議的税收、評估或費用如果 任何借款人的賬簿上有足夠的儲備金，則通過適當的訴訟程序，以及在 GAAP 要求的範圍內，(e) 適用的分區、建築和土地使用法律、法令、規章制度，(f) 物資、機械、承運人、工人、 修理工和類似的留置權，在每種情況下，均在正常業務過程中產生的尚未拖欠的債務擔保，(g) 所有非貨幣留置權、抵押權、地役權和其他 記錄事項，（h）適用財產的所有權保險單中規定的任何事項，（i）長期居留安排下的租户權利，（j）留置權根據僅由此類太陽能電池板或設備擔保的太陽能電池板的任何太陽能租賃或電力 購買協議，以及 (k) 地役權、限制性契約和其他抵押權產生的，這些抵押權在任何情況下都不會實質性減損財產 的價值，也不會干擾在該財產上開展的業務的任何重大方面。
人 指 個人或公司（包括商業信託）、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、股份公司、有限責任公司、政府（或其機構或政治分支機構）或 任何種類的其他實體。
計劃 指由ERISA第四章 所涵蓋或受《守則》第412條規定的最低融資標準約束的員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），該計劃由任何借款人或其ERISA集團成員贊助，或者任何借款人或其ERISA集團成員有義務繳款或 承擔任何責任。
質押協議 統指質押和擔保協議截止日期 截止日期，由質押人為貸款人的利益簽訂，以及截至截止日期、由母借款人簽訂的某些質押和擔保協議，每份協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
質押利息控制日期 其含義與 第 4.01 (m) (iv) 節中賦予該術語的含義相同。
質押的會員權益 意味着 質押股權 （如《優先貸款協議》中所定義）。
Pledgor 指 OP SPE Holdco, LLC。
違約後利率 其含義與《定價方信函》中該術語的含義相同。
定價側信指借款人和貸款人之間的某些經修訂和重述的定價方信函，日期為修正和重述 生效日，可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
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私人授權 指所有人（政府機構除外）的所有批准、同意和其他 授權。
收益 就任何資產或 財產而言，具有UCC第9 102 (a) (64) 條賦予其的含義，並且在任何情況下，均應包括根據該資產或財產不時支付或應付的任何和所有金額。
禁止的交易 指ERISA第406（a）條所述的交易，根據ERISA第408條，該交易不受法定 或行政或個人豁免的豁免。
期票 指某些 截至本文發佈之日、本金為7,000,000美元的 第三次修訂和重述票據，由借款人發行，主要以附錄A所附的形式向貸款人發放，可以不時修改、重述、 補充或以其他方式修改。
財產 指住宅不動產，連同所有 棟建築物、固定裝置及其改善措施，以及由此類財產產生和與之相關的所有其他權利、利益和收益，以及相關記錄、相關的資產管理權、任何相關的收購承諾，以及 包含或與上述任何或全部內容有關的所有文書、動產票據和普通無形資產
QIB 與第 8.06 (e) 節中該術語的含義相同。
合格購買者 其含義與第 8.06 (e) 節中該術語的含義相同。
法規 T，法規 U 和 條例 X 分別指不時生效的聯邦儲備系統理事會第T、U和X條例。
請求的金額 其含義與第 2.02 節中該術語的含義相同。
法律要求 對任何人而言，係指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或 管理文件、所有政府許可和授權以及任何法律、條約、規則或規章或其解釋，或仲裁員、法院或其他政府機構的決定，在每種情況下， 適用於該人或其任何財產或該人或其任何財產或其任何財產或對其具有約束力。
負責官員 指 (a) 就根據其組成文件擁有高管的公司、合夥企業或有限責任公司（Offerpad實體除外）而言，指任何首席執行官、首席財務 官、首席運營官、首席行政官、總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、財務主管、董事或經理，在任何情況下，如果有兩名責任官員代表該 實體，第二位此類負責人可以是祕書或助理祕書，（b）就有限合夥企業（Offerpad 實體除外）而言，
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負責官員 普通合夥人，以普通合夥人的身份代表該普通合夥人行事，(c) 對於有限責任公司（ Offerpad 實體除外），代表作為唯一成員或管理成員行事的唯一成員或管理成員的任何責任人員，（d）對於信託，是受託人 的責任人員，代表該受託人以受託人的身份，(e) 就Offerpad實體而言，由相應的總裁、副總裁和/或Offerpad實體的首席執行官、首席財務官、董事、財務總監或 祕書，以及 (f) 如果是貸款人，則是貸款人負責管理本協議的高管。每個借款人可以不時通過向貸款人發出通知 來指定其他和額外的責任人員。
受制裁的國家 指在任何時候是或其政府是 制裁對象或目標的國家或地區。
受制裁人士 指在任何時候，(a) OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的任何與制裁 相關的指定人員名單中列出的任何人，(b) 位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或 (c) 由任何此類人員控制的任何人。
制裁 指由 (a) 美國政府，包括由外國資產管制處或美國國務院或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或英國 財政部不時實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 。
《證券法》 指1933年《證券法》以及據此頒佈的 規章制度，均不時生效。
安全權限 具有 UCC 第 8 條 102 (a) (17) 中規定的含義。 高級預付款 指借款人根據優先貸款協議進行的借款。
高級預付款金額 對於每筆優先預付款，指優先貸款人 根據該優先預付款發放的本金。
高級預付日期 對於每筆優先預付款，指此類優先預付款的資金 日期（定義見《優先貸款協議》）。
高級設施文件 指 優先貸款協議、每份貸款文件（定義見優先貸款協議）以及借款人或 中與優先貸款協議有關的任何擔保人現在或以後簽署或交付的所有其他文件、文書和協議，因為任何相同文件都可能不時修改、修改、重述、替換、補充、延期、拆分、分割或合併。
高級設施資金申請 對於每筆優先預付款，指借款人根據優先貸款協議向貸款人和盡職代理人（定義見優先貸款協議）發出的與此類優先預付款有關的借款和質押通知 （定義見優先貸款協議）。
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高級設施發佈日期 就抵押品而言，指優先貸款人根據優先貸款人簽發的書面擔保書，全面徹底釋放其在所有抵押品中、對所有抵押品及其下的所有權利、所有權和權益的 日期。
高級貸款人 其含義與本協議敍述中該術語的含義相同。
優先貸款協議 其含義與本協議敍述中該術語的含義相同。
溶劑 就任何人而言，是指在任何時候處於符合以下所有條件 的狀態的人：(a) 該人及其合併子公司的資產和財產的公允價值大於該等人及其合併子公司負債（包括有爭議的、 或有和未清的負債）的金額，因為該價值是根據第91（32）條確定的，並對負債進行了評估《破產法》，(b) 此類資產和財產的目前公允可出售價值個人及其 合併子公司有序清算該人及其合併子公司在債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的金額， (c) 該人及其合併子公司能夠變現其資產和財產，並在債務和其他負債（包括爭議、或有和未清負債）到期時變現其資產和財產，並償還其債務和其他負債（包括爭議、或有和未清債務）正常的 業務流程，(d) 該人及其合併後的隨着此類債務 和負債到期，子公司不打算也不認為會承擔超出這些人及其合併子公司償還能力的債務或負債，並且 (e) 該人及其合併子公司未從事業務或交易，也不會從事此類人員及其合併後的 子公司資產和財產將構成不合理的小額資本的業務或交易。
SPAC 交易指合併、 收購、出資、股權購買或類似的重組交易或一系列交易，其中（i）特殊目的收購公司的子公司併入母公司，（ii）母公司的名稱變成 Offerpad Holdings LLC，基本上符合本協議發佈之日或前後向公眾公佈和公佈的條款。
子公司 指任何個人、持有每類股票 股票 的公司、合夥企業、有限責任公司或其他擁有普通投票權的權益（股票或其他利益集團除外，僅因突發事件發生而擁有這種權力的權益除外），可以選舉該 實體的董事會多數成員或其他經理，或其管理層當時由該人控制：(a) 由該人控制，(b) 該人的一家或多家子公司所為，或 (c) 該人及其一家或多家子公司所為人。
有形淨資產 就任何人而言，指截至任何確定之日，(a) 該人及其子公司的合併淨資產 ，減去 (b) 該人及其子公司所有資產的合併賬面淨值（以該日該人或任何子公司的資產負債表中反映為資產的範圍內）， 將根據公認會計原則被視為無形資產，包括但不限於以下項目遞延融資費用、淨租賃權改善、商標、商標、商品名稱、服務商標、
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版權、專利、許可證和未攤銷的債務折扣和費用；前提是，就本定義而言，該人或其子公司發行的剩餘證券不得被視為無形資產，以及 (c) 認股權證責任。有形淨值應不包括非現金費用的累計金額，包括股票薪酬。
税收 指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、徵税、税款、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、 評估、費用或其他費用，包括任何利息、增税或適用的罰款。
UCC 指《紐約統一商法典》；前提是，如果由於任何強制性法律規定， 根據本協議授予貸款人的擔保權益 的完善、完善或不完善的效果或優先權受在紐約州以外的美利堅合眾國 司法管轄區有效的《統一商法》，則UCC是指不時生效的《統一商法》就此種完善, 完美效力或非完美效力而言, 該其他司法管轄權完美或優先。
美國人士 指根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義，屬於美國 個州的任何人。
美國税收合規證書 具有第 8.03 (f) (iii) 節中為該術語指定的 含義。
未使用設施費 其含義與《定價方信函》中該術語所賦予的含義相同。
未使用設施費百分比 其含義與《定價方信函》中的 一詞相同。
自願預付款金額 其含義與 第 2.13 節中賦予該術語的含義相同。
自願預付款費 其含義與定價 附帶信中該術語的含義相同。
保修責任 指在 中假設的與Supernova Partners 收購公司業務合併有關的認股權證責任（及其估值的任何波動）
提款責任 指因全部或部分退出此類多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的 責任，此類條款的定義見ERISA第四章副標題E的第一部分。
部分 1.02 施工規則. 除非此處另有定義或規定，否則所有會計術語 均應在此解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議要求提交的所有財務報表均應根據公認會計原則編制，所有財務記錄均應按照 GAAP 進行保存。本 協議中使用時，除非出現相反的意圖：(i) 一個術語具有賦予它的含義；(ii) 未另行定義的會計術語的含義是根據公認會計原則賦予的；(iii) 或
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不是排他性的；(iv) 包括但不限於的手段；(v) 單數詞包括複數，複數中的詞語包括單數；(vi) 此處或在此交付的任何文書或證書中定義或提及的任何 協議、文書或法規均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括（在 中）協議的情況（或文書）提及其中的所有附文和其中所包含的文書；（vii）提及個人也指其繼承人和允許的受讓人；(viii) 此處和本協議中 的詞語以及本協議中使用的類似含義詞語應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款；(ix) 除非另有規定，否則此處提及的部分、附表和 附錄（如適用）均指本協議中的章節、附表和附錄；(x) 提及寫作包括打印、打字、平版印刷、文檔的電子副本、電子 郵件和其他方式以可見的形式複製文字；以及 (xi) 此處在定義適用的 UCC 第 1、8 或 9 條中定義的抵押品類別時使用的收益一詞和每個資本化術語應具有該類 UCC 中規定的含義。
部分 1.03 時間段的計算. 除非適用的設施文件中另有規定，否則在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“自” 和 “包括” 一詞指至 ，“至” 和 “至” 一詞表示但不包括。除非明確規定 工作日，否則任何設施文件中提及的天數均應以日曆日計算。除非此處另有説明，否則所有提及一天中的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如同在紐約市生效的那樣。
第二條
進度
部分 2.01 循環信貸額度。根據下文 規定的條款和條件，包括第三條，貸款人同意向借款人提供貸款（每個， 提前) 不時與任何優先預付款日期同日，任何一次未償還的本金總額 不超過該優先預付款日延長的優先預付款金額中當時適用的預付款百分比。此處在任何一天借入的預付款均被稱為 借款。 在這些限額內，在遵守本協議其他條款和條件的前提下，借款人可以根據本第2.01節借款（和再借）預付款，並根據第2.05節預付 預付款。
部分 2.02 《進步》的製作. 如果 借款人希望根據本協議進行借款，則他們應向貸款人發出書面通知（每份通知 借款通知) 對於此類借款（通知不可撤銷且在 收到後生效），不得遲於請求借款之日前一 (1) 個工作日（或貸款人可能同意的較短時限）的美國東部時間下午 2:00。每份借款通知應基本採用本協議附錄 B 的形式，日期為提出相關借款申請之日，並應附上相關的優先貸款融資申請，否則應適當填寫。每份 借款通知中規定的擬議借款日期應為承諾終止日期當天或之前的工作日，金額應為
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此類借款通知中要求的借款（ 申請金額） 應為當時適用的相關優先預付款金額（或者，如果低於，則為 項下剩餘的未存款最高抵免額）的預付款百分比。貸款人應就承諾金額向借款人在借款通知書中以書面形式指定的賬户中以美元向借款人提供相應的 申請金額，並可就未承諾金額在每個借款日美國東部時間下午 4:00 之前向借款人提供相應的 申請金額。根據 融資文件的條款和條件，貸款人有義務預付不超過承諾金額，也沒有義務就未承諾金額預付款，貸款人可以自行決定預付未承諾金額。本協議項下的所有預付款應首先被視為承諾金額不超過承諾金額，然後剩餘部分（如果有）應被視為未承諾，但不超過未承諾金額。
部分 2.03 債務證據. 貸款人應按照其慣例 不時保留一個或多個賬户，以證明借款人對其負債並由貸款人向借款人提供預付款而產生的，包括本金和利息並支付給貸款人的本金和利息金額；前提是貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式產生影響借款人有義務根據本協議的條款償還預付款。
部分 2.04 支付本金和利息. 借款人應按以下方式支付 預付款的本金和利息：
(a) 每筆預付款當時未償還的本金的100％，連同其所有應計和未付利息 ，應在最終到期日支付。
(b) 自該預付款之日起，利息的累計利率應等於每筆預付款的未付本金 的利率，直到該本金全額付清為止。
(c) 應計利息應在每個付款日以即時可用的拖欠資金支付。與根據第 2.05 節預付的任何預付款相關的應計利息也應根據前一句中與任何此類預付款有關的條款在每個付款日拖欠支付；前提是 (x) 對於預付款的全額預付款，可以在該日期或貸款人與借款人之間另行商定的方式支付 和 (y) 對於未償預付款的任何部分預付款，應計利息截至預付款之日的此類款項應在預付款後的 付款日支付（如果貸款人以書面形式提出要求，則應在預付款之日支付）。
(d) 在任何情況下，在 第 2.04 (f) 節的約束下，借款人償還債務的義務，包括借款人向貸款人支付預付款的未償本金和應計利息的義務，都應是 絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議條款（包括第 2.10 節）支付借款人或任何其他人可能已經或已經對貸款人進行的任何抵消、反索賠或抗辯任何其他人。
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(e) 作為在不徵收預扣税的情況下支付任何預付款的本金和利息的條件，借款人或貸款人可能需要其可以接受的證明，以使借款人和貸款人能夠確定其根據任何現行或未來的法律或法規可能被要求從該預付款中扣除或預扣的任何税款或其他費用的關税和負債美國和任何其他適用司法管轄區，或任何當前或未來的法律或法規其政治分支機構 或其中的税務機關，或遵守任何此類法律或法規規定的任何報告或其他要求。
(f) 儘管本協議有任何其他規定，但借款人在本協議下的義務是借款人的有限追索義務。借款人或其各自的繼任人或受讓人的任何高級職員、董事、員工、股東、 受益人、關聯公司、會員、經理、代理人、合夥人、委託人或註冊人均不得就本協議下的任何應付金額追索權。據瞭解，本條款 (f) 的上述規定不得 (i) 阻止向借款人或抵押品追索作為抵押品一部分的任何證券、工具或協議下到期或將要到期的款項，或 (ii) 構成 對本協議所證明的任何債務或義務的豁免、解除或解除。另據瞭解，本（f）條款的上述規定不應限制任何人在任何訴訟中或在 行使本協議下的任何其他補救措施中將任何借款人指定為當事方被告的權利，前提是不得要求或執行任何與缺陷判決或尋求個人責任有關的判決（如果獲得）。
部分 2.05 預付款.
(a) 可選預付款。在不違反債權人間協議和第2.13節的條款的前提下，借款人 可以在任何工作日不時自願預付全部或部分預付款；前提是借款人應向貸款人提交有關此類預付款的書面通知（此類通知，a預付款通知) 不遲於此類預付款日期前一 (1) 個工作日的美國東部時間下午 2:00。每份此類預付款通知均不可撤銷，自收到之日起生效，其日期應為此類通知發出之日，由借款人 負責人簽署，並以其他方式適當填寫。在每種情況下，借款人根據本第2.05（a）節預付款的本金應至少為25萬美元，如果更少，則為借款人預付款的全部未償還本金。如果借款人發出了預付款通知，則借款人應預付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期， 應在通知中規定的日期支付。
(b) 強制性預付款。在《優先貸款協議》要求借款人預付 筆款項的任何日期，借款人應在該預付款之日預付未償預付款，金額等於當時適用的借款人根據 《優先貸款協議》預付金額的預付款百分比。儘管前面有相反的説法，但只有在借款人有可用資金的情況下，才需要根據本第 2.05 (b) 節進行強制性預付款，而且 債權人間協議的條款允許將收益用於預付本協議規定的預付款。
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(c) 其他預付款條款。根據本 第 2.05 節進行的每筆預付款均應受第 2.04 (c)、2.10 和 2.13 節的約束。
部分 2.06 承諾的變更. 承諾應在承諾終止之日美國東部時間下午 5:00 自動降至零。
部分 2.07 最大合法費率。 雙方的意圖是，預付款的利息不得超過適用法律允許的最高利率。因此，儘管有相反的規定，但如果貸款人根據本協議向借款人收取、收取或收取 或代表借款人收取的任何利息超過該最高合法利率，則超過該最高限額的部分應首先用於支付借款人當時根據本協議到期和應付給貸款人的款項（本金除外）以及預付款的利息），然後減去預付款的未償本金借款人。
部分 2.08 撤銷或退還款項. 借款人同意，如果出於任何原因（包括借款人或其任何關聯公司的破產、破產或 重組）此前向貸款人或貸款人的任何指定人支付的任何款項的全部或任何部分被撤銷或退還，則借款人有義務向以下機構支付此類款項就本協議而言，在取消或必須撤銷或退還此類款項的範圍內，貸款人應被視為 繼續存在，本協議和任何其他適用的融資文件應繼續生效或視情況恢復此類義務，就好像尚未支付此類款項一樣。
部分 2.09 違約後利息. 借款人應為所有未在 支付到期債務的利息，期限為從到期日起到按違約後利率全額償還債務之日止。應在每個付款日按違約後利率支付利息，並應以現金支付和清償。
部分 2.10 一般付款. 與預付款和其他債務有關的所有欠款和應付給貸款人或任何受賠償方 的款項，包括其本金、利息、費用、賠償、費用或其他根據本協議或任何其他融資文件應付的款項，應由借款人用即時可用的資金以美元支付給適用的 收款人。所有付款均不得進行反訴、抵消、扣除、辯護、減免、暫停或延期。貸款人應就以 現金付款向借款人提供電匯指示。貸款人必須在工作日下午 2:00 或之前收到現金付款，前提是工作日下午 2:00 之後收到的現金付款將被視為已在下一個工作日支付。除 另有明確規定外，所有利息、費用和其他債務的計算均應以三百六十 (360) 天為基準，計算任何預付款的實際利息所花費的天數， 應包括預付款的支付日期並排除付款日期，前提是如果在預付款的當天還款，應為此類預付款支付一 (1) 天的利息。貸款人根據本協議或任何其他融資文件所做的所有 計算均為結論性，無明顯錯誤。
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部分 2.11 承諾費。在2022年1月1日開始的可用期內，每個日曆季度 ，借款人應向貸款人支付不可退還的承諾費。承諾費應在每個 個日曆季度開始時計算，並在每個此類日曆季度開始時全額收取，以及在該日曆季度下提供的預付款。每筆全額賺取的承諾費應按季度 在第一季度到期並支付 (1)st) 每個日曆季度的工作日及其任何未付部分應在本協議規定的債務加速履行時或 最終到期日立即到期支付。
部分 2.12 未使用的設施費。在從2022年1月1日開始的可用性 期內的每個日曆季度，借款人應向貸款人支付未使用貸款費。每筆未使用的設施費應在適用的日曆季度結束後的十五 (15) 個工作日內拖欠支付， ，其中任何未付部分應在本協議規定的義務加速履行時或在最終到期日立即到期支付。
第 2.13 節 自願預付款費。如果 借款人在 2022 年 1 月 1 日之後和最終到期日之前的任何時候根據第 2.05 (a) 條自願預付任何預付款（任何此類預付款的金額），則自願預付款金額），借款人應就該自願預付款金額向貸款人支付一筆自願 預付款費。每筆自願預付款費用應在適用的預付款後的十五 (15) 個工作日內支付，任何未付部分應立即到期 ，並在本協議規定的義務加速履行時或在最終到期日支付。
部分 2.14 延長可用期. 貸款人和借款人可以自行決定隨時同意延長可用期。作為可用期延期的一部分，除非貸款人和借款人另行同意，否則最終到期日 也應延長相等的期限。
第三條
先決條件
部分 3.01 生效的先決條件. 本協議的有效性應為 ，但先決條件是，貸款人應在截止日期當天或之前收到、審查和批准以下內容，每項協議的形式和實質內容均令貸款人感到合理滿意：
(a) 要求在截止日期交付的每份融資文件以及由 雙方正式簽署和交付的債權人間協議，每份協議均應完全生效；
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(b) 截至截止日期 日有效的高級設施文件的真實完整副本；
(c) 截至截止日期有效的每位借款人、擔保人和質押人的組成文件的真實完整副本；
(d) 每位借款人、擔保人和質押人的負責官員的證書，證明 (i) 此類實體 的組成文件，(ii) 批准本協議的決議或該實體董事會或成員的其他行動，以及該實體作為當事方的其他融資文件以及本文及因此而考慮的交易 ，(iii) 信譽良好的證書由國務卿簽發的此類實體的組建狀況以及 (iv) 關於每個實體的任職情況和簽名樣本的公佈s 負責官員 有權執行該實體所簽署的設施文件；
(e) 該 借款人的負責官員的證書，證明 (i) 截至截止日期，該借款人作為當事方的貸款文件中規定的該借款人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非該陳述和保證與任何較早的日期明確相關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確如此早的日期），以及（ii）沒有發生 違約或事件繼續執行本協議，優先貸款協議下沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；
(f) (i) 適當的融資報表（或任何適用的外國司法管轄區的同等報表，如適用） ，應根據UCC向特拉華州國務卿以及貸款人認為必要或可取的任何適用司法管轄區的任何其他適用申報辦公室正式提交 貸款人在本協議所設抵押品中的權益， 以及 (ii) 所有其他行動貸款人本應要求完善根據本協議設立的擔保權益已被服用；
(g) 終止日期 根據《優先貸款協議》不得生效，優先貸款協議應完全生效；
(h) 借款人特別顧問DLA Piper LLP（美國）的贊成書面意見，（A）日期為 截止日期，（B）致貸款人，（C）涵蓋貸款人合理要求的與融資文件有關的事項；以及
(i) 按照貸款人的合理要求，完成對借款人的瞭解客户、背景調查和其他調查。
部分 3.02 每次借款的先決條件。 貸款人有義務在每個借款日向其 支付每筆預付款（包括初始預付款），前提是滿足以下條件：
(a) 貸款人應已收到根據第2.02節交付的與此類預付款（包括相關的優先貸款融資申請，全部已正式完成）有關的借款通知；
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(b) 截至該借款日，該設施 文件中包含的借款人的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除非此類陳述和保證與任何較早的日期明確相關，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實的 ，並且在所有重要方面均正確無誤，就像在該日期作出的一樣）；
(c) 任何違約或違約事件均不得在 發出該預付款時發生並持續下去，也不得在發出該預付款時導致；
(d) 可用期不應終止；
(e) 借款人應向所有貸款人支付合理且有據可查的款項 自掏腰包費用、成本和開支，包括合理和有據可查的費用 自掏腰包 與此類借款相關的律師費、律師費用和開支（包括但不限於Cogent Legal Services LLC的律師費和開支）（如果有）；以及
(f) 相關的優先預付款金額應由優先貸款人提供資金。
部分 3.03 修正和重報生效日期及之後的每筆借款的先決條件。 貸款人有義務在修正和重報生效日及之後的每個借款日支付每筆預付款，前提是滿足以下條件：
(a) 貸款人收到截至修正和重述生效之日正式簽署的每份 融資文件簽名的副本或傳真，無論是便攜文件格式 (pdf) 還是其他形式；但是，此類融資文件的原始簽名應在合理可行的情況下儘快交給貸款人；以及
(b) 正式簽署的每位借款人 和每位擔保人的證書副本或傳真，無論是便攜式文件格式 (pdf) 還是其他形式，證明貸款文件的簽署和交付日期為其作為當事方的修正和重報生效日，以及與之相關的所有交易均已獲得正式授權。
第四條
陳述和保證
部分 4.01 借款人的陳述和保證. 每位借款人在截止日期、修訂和重報生效日期以及每個借款日向貸款人陳述和保證，如下所示：
(a) 組織和良好的信譽。 該借款人是特拉華州的一家有限責任公司，按其成立時所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有全部權力、權限和合法權利 擁有或租賃其財產並開展業務，因為該業務目前在截止日期及之後的所有相關時間開展和經營，現在擁有收購、擁有質押和 抵押品的所有必要權力、權限和合法權利。
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(b) 到期資格國家和良好信譽。 該借款人有資格作為特拉華州有限責任公司經營 業務，信譽良好，並已獲得其財產所有權或租賃以及/或開展業務 （包括履行本協議規定的義務、其作為當事方的其他融資文件及其組成文件）需要此類資格、地位、許可或批准的所有司法管轄區的法律要求的所有許可和批准，除非在 不符合條件的範圍內，維持此種資格持有或獲得如此許可或批准不會產生重大不利影響。
(c) 權力和權限； 正當授權。 該借款人 (i) 擁有所有必要的權力、權限和合法權利，以 (A) 執行和交付本協議及其作為當事方的其他融資文件，(B) 執行其作為當事方的貸款條款 文件，(C) 授予抵押品留置權，(D) 根據此處規定的條款和條件獲得預付款，以及 (ii) 已獲得所有必要的有限責任公司的正式授權對本協議及其作為當事方的其他融資文件的執行、 的交付和履行以及留置權採取行動此處提供的條款和條件的抵押品。本協議以及該借款人 作為一方的其他融資文件已由該借款人正式簽署和交付。
(d) 沒有違規行為。 本協議以及 該借款人作為當事方的每份融資文件、借款、本協議項下抵押品的質押、該借款人履行本協議及由此所設想的交易以及本協議及其 條款的履行不會與任何條款和規定相沖突或導致任何違反，也不會構成（無論是否發出通知）或時間流逝兩者）此類借款人組成文件下的違約行為或此類任何重要的 合同義務的違約借款人，在任何重大方面都不會與任何適用法律相沖突或違反。該借款人不是任何協議或文書的當事方，也不是任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的任何公司限制的約束。
(e) 沒有訴訟程序。 在任何政府機構 (i) 斷言本協議或該借款人參與的任何融資文件無效，(ii) 尋求 阻止完成本協議或該借款人所參與的任何融資文件所設想的任何交易或 (iii) 之前，沒有針對該借款人 或據該借款人所知對母公司或其任何子公司的訴訟) 尋求任何可以合理預期會產生重大不利影響的決定或裁決。
(f) 需要所有同意。 該借款人正當執行、交付和履行本協議以及該借款人參與的任何融資文件所需的所有政府授權和私人授權均已獲得。
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(g) 協議可執行。 本協議和該 借款人作為當事方的每份融資文件構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，除非這種可執行性可能受到破產法的限制，否則 的可執行性可能受到一般衡平原則的限制（無論是在法律訴訟還是衡平法中考慮）。
(h) 償付能力。 該借款人不是任何破產程序或破產事件的標的。在本協議下設想的交易以及該借款人作為當事方的每份融資文件生效後，該借款人將具有 償付能力。
(i) 高級設施文件. 截至本文件發佈之日 有效的重要高級設施文件的真實、正確和完整副本已交付給貸款人。
(j) 税收。 該借款人已及時提交或促使他及時提交所有 聯邦所得税申報表以及要求其提交的所有其他重要納税申報表。該借款人已繳納所有聯邦和州税款以及對其或其任何財產進行的所有評估（不包括任何金額的税款， 的有效性受到適當程序的善意質疑，並且該借款人的賬簿上已根據公認會計原則提供了儲備金）。
(k) 政府法規。 該借款人不從事以購買 或持有任何保證金股票為目的提供信貸的業務。該借款人不擁有任何保證金股票，本協議下任何預付款收益的任何部分均不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、用於減少或償還最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何負債或用於可能導致此類收益的任何部分被視為 條例 T、U 所指目的信貸的任何其他目的聯邦儲備委員會的 X。此類借款人不會採取或允許採取任何可能導致任何融資文件違反美聯儲委員會任何規定的行動。
(l) 沒有留置權。 抵押品由適用的借款人擁有，不受任何留置權（此處 中規定的允許留置權除外）、任何人的索賠或抵押權，貸款人在採取本協議要求的所有完善行動（包括但不限於本協議第4.01 (m) 條的要求後，在優先擔保權之前始終具有第二優先擔保權益融資發行日期，以及優先融資發行日期之後的第一優先擔保權益，在每種情況下，均在當時存在的抵押品中或此後產生， 除許可留置權外不存在任何留置權；但是，前提是此類擔保權益在高級設施發放之日及之後的任何時候均為第一優先擔保權益。除非可能向與本協議或優先貸款人有關的貸款人提交，否則任何記錄處均未存檔任何抵押品的有效融資報表或其他 工具。除許可留置權外，該借款人不知道針對該借款人提交了任何判決、 ERISA 或重大税收留置權申報。
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(m) 擔保權益。 本協議為抵押品貸款人創造有效和持續的擔保 權益（定義見適用的 UCC），該權益可根據適用法律強制執行，在採取本協議要求的所有完善行動（包括但不限於本第 4.01 (m) 節下的 要求）後，將優先於除許可留置權之外的所有其他留置權，因此可對債權人強制執行以及來自此類借款人的購買者。與 截止日期基本同時，任何司法管轄區為完善貸款人在抵押品中的權益而必須提交的所有申報（包括但不限於此類UCC申報）已經或將要生效。
(i) 本協議構成《UCC》第9 102 (a) (73) 條所指的擔保協議， 不時在紐約州生效。
(ii) 抵押品由普通無形資產、存款 賬户、投資財產和收益（均在適用的 UCC 中定義）以及該借款人已履行本 第 4.01 (m) 節（擔保權益）規定的義務的其他類別的抵押品組成。
(iii) 所有抵押品均歸該借款人所有，除許可留置權外，不含任何 負面索賠、判決或留置權。
(iv) 在優先貸款發放日期之後，任何 質押的會員權益不再由優先貸款人持有（ 質押利息控制日期), 該借款人已採取所有必要行動，使貸款人獲得對質押成員權益的控制權（定義見UCC 第8-106節）。截至質押利息控制日及之後，除貸款人外，其他任何人都無法控制或 擁有質押成員權益的全部或任何部分。在不限制上述規定的前提下，所有代表或證明質押成員權益存在的證書、協議或票據均已在質押利息控制日以適當的形式交付給貸款人，以便通過交割進行轉賬，或附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書。截至質押利息控制日及之後，任何記錄室均未存檔任何涵蓋任何抵押品或其中任何權益的融資 報表或其他有效的類似文書，除非可能與完全由於 貸款人（或其任何受讓人）採取任何行動而產生的任何留置權有關的存檔。根據本協議，該抵押品 的借款人無需徵得任何其他人的同意，也無需任何政府機構授權、批准或採取其他行動，也無需向任何政府機構發出通知或向其提交備案，(y) 用於完善或維護此處設定的擔保權益（包括優先貸款發行日期之前此類擔保權益的第二優先性質以及此後的第一優先擔保 性質，但須遵守許可許可證 ens) 或 (z)，用於貸款人行使中規定的權利本協議或本協議規定的與抵押品有關的補救措施。
(n) 報告準確。 就本協議或任何其他融資文件而言，由該 借款人或代表該借款人向貸款人提供或將要提供的所有信息、文件、賬簿、記錄或報告在所有重大方面均為真實、完整和準確
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(o) 辦公室的位置。 此類借款人所在地（根據UCC第 9條）為特拉華州。此類借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及該借款人保存所有記錄的辦公室位於本文件附表1中提及的該借款人的地址（或第5.02（g）節（變更借款人姓名或管轄權；記錄）中規定的通知和其他要求已得到滿足的其他地點 處）。在自該借款人成立之日起至截止日期的這段時間內，該借款人沒有更改其名稱，無論是通過 修改其成立證書、重組還是其他方式，也沒有更改其組織管轄權。
(p) 商品名。 此類借款人沒有商業名稱、虛構名稱、假名或以名義經營業務或其過去或正在開展業務時使用的其他名稱 。
(q) 獨立實體。 該借款人作為一個實體運營，其資產和 負債與每個Offerpad實體及其任何關聯公司（該借款人除外）的資產和 負債不同，該借款人特此承認，該借款人作為獨立於其他Offerpad實體和其他Offerpad實體的每個關聯公司的身份進行本協議所設想的交易，但出於税收目的除外。該借款人自成立之日起一直遵守第 5.01 (g) 條（獨立存在）。
(r) 《投資公司法》。 這種 借款人不是《投資公司法》所指的投資公司，在使本文所設想的交易生效後，也無需註冊為投資公司。
(s) 艾麗莎。 該借款人在其計劃方面基本遵守了ERISA，並且沒有承擔也預計不會根據ERISA就其計劃向PBGC支付任何負債（正常業務過程中產生的保費支付除外）。
(t) 計劃資產。 就ERISA第3（42）節而言，該借款人的資產不被視為計劃資產， 就ERISA第3（42）節而言，抵押品不被視為計劃資產。就ERISA第3（42）條而言，該借款人沒有采取或未採取任何可能導致任何抵押品被視為計劃 資產的行動，也沒有采取任何與下文所述交易相關的違禁交易的行動。
(u) 陳述和保證的準確性。 此處或該借款人根據本協議提供的任何報告、 財務報表、附錄、附表、證書或其他文件中包含的與本協議有關或與本協議談判有關的每項陳述或保證在所有重大方面都是真實和正確的（根據重要性、重大不利影響、知情或任何類似限定詞進行限定的 陳述和保證除外，這些陳述應真實並且在所有方面）。
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(v) 美國愛國者法案。 此類借款人或任何此類借款人關聯公司 都不是（w）受制裁人員，（x）在這些名單上列出的國家或地區居住或營業地或被 洗錢問題金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的個人，或者其訂閲資金從此類司法管轄區轉移出或通過此類司法管轄區轉移的人， (y)《愛國者法案》所指的外國殼牌銀行，即在任何國家都沒有實體業務且不隸屬於有實體業務且監管和監督水平可接受的銀行的外國銀行 ，或 (z) 在美國財政部長根據《愛國法》第311條或312條指定的司法管轄區的 法律居住或組建的個人或實體出於對洗錢的擔憂，不得充當特別措施的擔保。
(w) 沒有重大不利影響。 自 2016 年 10 月 26 日以來，沒有發生過或有理由預期會產生重大不利影響的事件、事態發展或情況。
(x) 遵守法律。 該借款人在所有重要方面 方面均遵守了其可能受其約束的所有適用法律，並且任何抵押品在任何重大方面均未違反任何適用法律。
(y) 税收狀況。 出於美國聯邦所得税的目的，該借款人 (i) 被視為獨立於其所有者的實體， (ii) 尚未根據美國財政部法規第301.7701 3條做出選擇，因此不被視為應作為公司納税的協會。
(z) 投資。 該借款人不直接或間接擁有或持有任何人的任何股本或股權證券或任何股權 權益（母借款人除外，其他借款人除外）。
(aa) 商業。 自成立以來， 該借款人除了持有其他借款人的股權（僅限母借款人）、根據本協議和優先貸款協議借款、簽訂該基金 文件及其作為當事方的優先貸款文件、履行其職責和義務並行使其權利和特權、根據融資文件和優先貸款協議授予抵押品留置權以外，沒有開展任何業務貸款文件，以及 其他附帶活動以上所述。
第五條
契約
部分 5.01 每位借款人的肯定契約. 每位借款人特此承諾並同意， 在最終付款日之前：
(a) 遵守法律；授權。 此類借款人應 (i) 在所有重大方面 方面遵守所有適用法律和所有合同義務，(ii) 獲得、維護和保持所有政府授權、私人授權和政府申報的全部效力和生效，這些授權是正確開展其業務以及根據其作為當事方的融資文件及其組成文件計劃進行的交易所必需的。
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(b) 保存存在。 如果未能維持此類存在、權利、特許經營權和資格 已經產生或有理由預計會產生重大不利影響，則該借款人應在其成立的司法管轄區維護和維持其 的存在、權利、特許經營權和特權，並有資格保持良好的信譽。
(c) 抵押品的績效和合規性。 該 借款人應自費及時、全面地履行和遵守與抵押品相關的協議要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾（如果有）。
(d) 保存記錄和賬簿。 該借款人應保留適當的記錄和賬目，其中應按一貫適用的公認會計原則和所有法律要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和 正確的條目。此類借款人應允許貸款人 指定的任何代表在正常工作時間內的任何工作日進行訪問，並在合理的事先通知的情況下檢查該借款人的財務記錄和財產。
(e) 抵押品。 對於該借款人收購的每項抵押品，該借款人應 (i) 採取一切必要行動 以完善、保護和更充分地證明該借款人對此類抵押品的所有權或擔保權益，包括但不限於 (A) 在所有必要或適當的備案辦公室提交和維護有效的融資報表（表格UCC 1），將該 借款人列為債務人，貸款人為有擔保方，並繼續申報此類備案辦公室的相關聲明, 修正或轉讓, 以及 (B)執行或促使 執行必要或適當的其他文書或通知，以及 (ii) 採取貸款人可能合理要求的所有其他行動，以完善、保護和更充分地證實 本協議各方在抵押品中的各自利益。
(f) 獨立存在。 此類借款人應遵守第 5.02 (1) 節（特殊目的實體）中規定的特殊目的實體 要求。
(g) 税收。 該借款人應 (i) 及時提交或促成及時提交其要求提交的所有聯邦和重要州納税申報表，(ii) 及時繳納所有到期應付的聯邦和重要州税以及對其或其任何 財產進行的所有攤款（不包括適當程序真誠質疑其有效性以及根據公認會計原則對哪些儲備金的有效性提出質疑的任何金額的税款或評估已在此類 借款人的賬簿上提供）和（iii）滿足或質疑任何存在的税收留置權因任何税收而對其財產提出或提出的任何索賠，除非不這樣做不會對個人或總體產生重大不利影響。
(h) 所得款項的用途。 此類借款人將使用根據本協議發放的每筆預付款的收益，以及該 借款人根據優先貸款協議從優先貸款協議向優先貸款人借款中獲得的收益，用於為收購、持有、翻新和維護根據優先貸款協議交付的每處房產 附表上以書面形式向貸款人確定的合格房產提供資金，因為此類財產附表可能會不時修改，以及其他方面與本條款不矛盾的一般公司目的協議。
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(i) 報告。 該借款人將向貸款人提供：
(i) 擔保人截至該財政年度結束後的一百二十 (120) 天內儘快出具合併財務報表，但無論如何不得遲於該財政年度結束後的一百二十 (120) 天，由貸款人合理接受的獨立註冊會計師審計並經過認證，沒有任何資格（包括任何 (x) 項 問題或類似資格或例外情況，(y) 範圍方面的資格或例外情況與任何物品的處理或分類有關的審計或 (z) 資格，作為取消 此類資格的條件，將要求對此類項目進行調整）（對於在最終到期日前一年內提交的任何報告，因該最終到期日而作的任何解釋性段落或附註發生在該報告發布後一年內 ，以及就到期日（定義見《優先貸款協議》）前一年內提交的任何報告而做出的任何解釋性段落或附註除外由於該到期日而產生的段落或附註（如 優先貸款協議中所定義）此類會計師必須在該報告發布後的一年內編制（此類經審計的財務報表應包括資產負債表、損益表和現金流量表， 如果已編制，則在每種情況下，都應在該年度年底寫給管理層的信以及該年度的相關損益表和留存收益表，在每個案例中以比較形式列出上一年 年度的數字或前一期（視情況而定）；
(ii) 儘快可用，但無論如何不得遲於擔保人每個財政年度的每個財政季度結束 天后的六十 (60) 天、擔保人截至該季度末的未經審計的資產負債表以及擔保人該季度的相關未經審計的損益表和留存收益表，以及 截至該季度末的財政年度部分，列出在每個財政年度結束後的六十 (60) 天以比較形式顯示上一年（或前一時期，視情況而定）的數字，由負責官員核證為在所有 個重要方面均作了公平陳述（視正常的年終審計調整而定）；
(iii) 所有此類財務 報表在所有重大方面均應完整和正確，並應以合理的詳細程度編制，並按照其中所反映的時期和以往各期一致適用的公認會計原則（除非經過 會計師或高級管理人員批准並在其中披露的除外）；
(iv) 借用基礎證書。 該借款人應在向優先貸款人提交每份最終報告（定義見優先貸款協議）的同時，向貸款人交付 的副本；
(v) 重大事件。 無論如何，在責任人員得知 違約或違約事件發生後的三（3）個工作日內，儘快提交一份由責任人員簽署的書面聲明，説明此類事件的詳細信息以及該借款人打算就此採取的行動；
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(六) 違反陳述和保證。 在該借款人 得知第 4.01 節中規定的任何陳述或保證在作出或被視為已作出時在任何重大方面均不正確時，立即向貸款人發出 書面通知，詳細説明此類事實和情況的性質。特別是，在不限制上述規定的前提下，該借款人應在任何 借款日之前以前一句所述的方式將該借款人所知的任何事實或情況通知貸款人，這些事實或情況會使任何上述陳述和保證在作出此類陳述和保證之日或 被視為已作出之日的任何重大方面不真實；
(七) 其他信息。 應要求及時提供貸款人可能不時合理要求的其他信息、文件、記錄或報告 或該借款人的財務狀況或其他業務狀況，以保護本協議項下或本協議所設想的貸款人的利益。在不重複 項下向貸款人提供的任何信息的情況下，該借款人應向貸款人提供基本上是同時提供給優先貸款人的任何信息、文件、記錄或報告或財務狀況或其他情況；
(八) 重大不利影響。 在該借款人 得知重大不利影響後，立即提起或啟動任何仲裁員或政府機構針對或影響該借款人或 抵押品的任何部分提起或啟動任何訴訟、訴訟或程序，如果作出不利裁定，有理由預計會造成重大不利影響；
(ix) 設施 文件報告。 根據任何設施文件送達的任何和所有違約通知或報告的副本，在任何情況下都不得遲於收到後三 (3) 個工作日；
(x) [已保留];
(xi) 艾麗莎。 在收到任何 ERISA 事件的通知、此類通知的副本以及與所有政府機構或任何多僱主計劃就該類 ERISA 事件進行的任何通信的副本後，立即提交；
(十二) 企業變革。 至少提前三十 (30) 天就該借款人的名稱、管轄權、 公司結構、税務特徵或記錄地點的任何變更發出書面通知，前提是該借款人同意不實施或允許任何此類變更，除非它已按照貸款人的要求向貸款人提交了所有《統一商法典》融資 報表及其修正案，並已採取貸款人認為合理必要的所有其他行動以繼續進行其交易在抵押品中狀態完善，等於或更好優先級；
(十三) 反洗錢。 根據要求，此類借款人可以合理獲得並由 貸款人合理要求提供的所有信息，以履行適用的反洗錢法律和貸款人反洗錢政策和程序規定的義務。
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(j) 財產維護；保險。 該借款人應維護和保存 其所有財產，這些財產是正常開展業務所必需或有用的，正常磨損除外，並且在所有重大方面始終遵守其作為承租人當事方簽訂的所有物質 租賃的規定，以防止其或相關的任何損失或沒收。該借款人應根據附錄 C 中規定的保險要求為每處財產提供保險。 貸款人對任何保險費不承擔任何責任，也無需根據任何保險單進行任何評估。
(k) 進一步的保證。 該借款人應執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書， 並採取適用法律可能要求的、貸款人可能合理要求的所有進一步行動（包括提交UCC和其他融資報表、協議或文書），以實現 融資文件所設想的交易，並在優先權之前隨時授予、維護、保護和完善有效性和第二優先權設施發佈日期及其後的第一優先級（視為擔保權益 的許可留置權）以及在此設定或打算設定的留置權。該借款人應按照其合理要求向貸款人交付或安排向貸款人交付所有此類文書和文件（包括法律意見和留置權搜查），以證明 遵守了本第 5.01 (k) 節。該借款人同意提供貸款人合理要求的證據，以證明每項此類擔保權益和留置權的完善性和優先地位。
(l) 義務。 該借款人應根據所有重大方面 的條款立即償還其債務和其他債務，並在到期時立即支付和解除所有合法的勞動、材料和供應或其他索賠，如果未付款，則可能對抵押品或其任何部分產生留置權。
(m) 税務問題。 該借款人應（貸款人特此同意）將預付款視為美國聯邦、州和地方 所得税和特許經營税目的的債務，並且不會採取相反的立場，除非根據與美國國税局或其他適用政府機構的結算協議或具有管轄權的法院的 不可上訴的判決另有要求。
(n) 財務契約。 擔保人應始終保持以下綜合信息：
(i) 金額不低於最低有形淨資產 金額的有形淨資產；以及
(ii) 金額不少於最低流動性金額的流動性。
部分 5.02 每個借款人的負面契約. 每位借款人承諾並同意，在 最終還款日期之前：
(a) 借款人的活動。 未經貸款人事先書面同意，該借款人不得從事 任何形式的業務或活動，也不得簽訂任何交易或契約、抵押貸款、票據、協議、合同或其他承諾，這些交易或契約、抵押貸款、協議、合同或其他承諾與本協議、任何其他 融資文件或高級設施文件所考慮和授權的交易無關；前提是允許借款人購置和持有單户住宅房地產未經貸款人事先書面同意，用於租賃目的。
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(b) 債務。 該借款人不得產生、承擔、假設或承擔 任何債務，但以下情況除外：（i）根據本協議、任何其他融資文件或任何優先融資文件承擔的義務，（ii）為維持其良好信譽而產生的負債，以及（iii）在正常業務過程中背書存款或收款工具或其他付款項目所產生的債務 。
(c) [已保留].
(d) 擔保權益。 除非融資文件另有規定，否則該借款人不得出售、質押、轉讓 或轉讓給任何其他人，也不得授予、設立、產生、假設或承受任何抵押品上的任何留置權（無論是現在存在的還是以後轉讓的），也不得允許其中的任何權益，但許可的留置權除外。該借款人將立即 通知貸款人任何抵押品上存在任何留置權，並且該借款人應捍衞貸款人在抵押品中和抵押品下的權利、所有權和利益，免受第三方的所有索賠；但是，本 第 5.02 (d) 節中的任何內容均不得阻止或被視為禁止該借款人在任何抵押品上存在許可留置權。
(e) 合併；銷售。 除SPAC交易外，該借款人不得進行任何合併或 合併交易，也不得在法律允許的最大範圍內進行清算或解散（或遭受任何清算或解散），不得收購或被任何人收購，也不得轉讓、出售、借出或以其他方式處置 的全部或幾乎全部財產或業務，除非本協議另有規定。
(f) 分佈。 在 高級融資文件中規定的條件的前提下，借款人可以按季度進行分配，金額等於其直接所有者（如果該直接所有者是直通實體，則為該直接所有者的最終所有者）的應納税額，這些收入或收益歸因於適用借款人產生或實現的 收入或收益項目。
(g) 借款人姓名或管轄權變更；記錄。 除根據本協議第 5.01 (i) (xii) 節外，該 借款人不得更改其組織名稱或管轄權。
(h) ERISA Matters。 該借款人不得 (a) 僱用或允許借款人ERISA集團的任何成員參與任何未獲得豁免或此前未獲得美國勞工部豁免的 違禁交易，(b) 允許存在ERISA 第302 (a) 條和該守則第412 (a) 條所定義的任何累積資金缺口，或任何計劃的資金缺口除多僱主計劃外，（c）未能向該借款人或其ERISA集團的任何成員支付任何款項根據與此類多僱主計劃相關的協議或任何相關法律， 可以合理地預期會產生重大不利影響，（d）終止任何計劃，從而合理地預計 會導致重大不利影響的任何責任，或（e）允許發生ERISA第四章所述的任何應報告事件。
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(i) 設施文件的變更。 未經貸款人事先書面同意，該借款人不得以不利於貸款人利益的方式修改、修改、放棄或 終止其作為當事方（或其擁有同意權）的任何融資文件的任何條款或條件。
(j) 高級設施文件. 除非根據債權人間協議，否則未經貸款人事先同意，不得修改、修改或補充任何優先貸款文件。
(k) 沒有作業。 該借款人不得轉讓或委託、授予 任何留置權（許可留置權除外）的任何權益，也不會允許其根據本協議下的任何權利、義務或義務存在任何留置權（許可留置權除外）。
(l) 特殊目的實體.
(i) 適用於每位借款人的契約。 除貸款人事先書面同意外，每位借款人不得 (a) 擁有任何資產，也不得從事除本協議和任何其他融資文件特別考慮的資產和交易以外的任何業務，(b) 未經貸款人事先書面同意，不得承擔任何有擔保或無擔保、直接或間接、絕對或偶然的債務或其他債務（包括 擔保任何義務）（如在優先貸款協議中定義）和留存權益（定義在優先貸款協議中）， 並且 (ii) 在本協議另行允許的情況下，(c) 不得向任何關聯公司或第三方提供任何貸款或預付款，也不得收購其關聯公司的債務或證券，除了 收購符合條件的財產和出售融資文件規定的資產外，(d) 僅從自己的資產中償還債務和負債（包括適用的共享人員和管理費用），但前提是沒有 應要求個人進行任何直接或間接的額外資本出資對此類借款人，(e) 遵守其組成文件的規定，(f) 採取一切必要措施遵守組織手續和 維護其存在，除非貸款人事先書面同意，否則不得修改、修改、免除其組成文件的規定或以其他方式更改其組成文件，(g) 將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行 賬户與關聯公司的賬簿、記錄、財務報表和銀行 賬户分開（除外持有者可以相互持有聯名銀行賬户、財務記錄和報表）以及任何在公認會計原則要求或法律要求的範圍內 合併財務報表可以與其他實體合併；前提是：(i) 應在此類合併財務報表上進行適當的註釋，以表明借款人與該關聯公司的獨立性，並且 表明該借款人的資產和信貸不能用於償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務；(ii) 此類資產應也應在此類借款人自己的單獨餘額 表上列出，然後歸檔其自己的納税申報表（除非法律要求要求或允許進行合併，或者不需要單獨的納税申報表，因為借款人作為單一成員有限責任公司，出於適用的税收目的，選擇不作為獨立實體 ），並且應始終向公眾公開，因為獨立於任何其他實體（包括任何關聯公司）的法律實體應更正任何已知的 對其作為獨立實體的地位產生誤解，將導致
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以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何關聯公司標識為另一方的分支機構，(i) 在規模和特點以及計劃業務運營的背景下，為合理可預見的正常義務保留充足的資本 ，並應保持償付能力，但是，不得要求任何人向該 借款人提供任何直接或間接的額外資本出資，(j) 不參與控制權發生或遭受任何控制權變更（定義見優先貸款協議），或在最大限度內法律允許的任何解散、清盤、清算、合併或全部或部分財產和資產或將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓或 轉讓給任何人（除非本文所述），(k) 不得將其資金或其他資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或其他資產混合（除非本文規定的與 任何其他借款人有關的資金或其他資產），並應將其財產和資產保留在這樣便於識別, 區分或查明其財產和資產與其財產和資產, 既不昂貴也不難任何關聯公司或任何其他人，(1) 除本文所設想的相互借款人的 外，將其財產、資產和賬户與任何關聯公司或任何其他人的財產、資產和賬户分開，(m) 除非本文對任何其他借款人的明確規定， 不對任何其他人的債務或義務承擔責任，(n) 未經事先一致書面同意其所有董事會，包括獨立董事，均採取任何破產行動， (o) (i) 始終有一項由該借款人任命的獨立董事，並且（ii）向貸款人提供 最新的每位此類 獨立董事的聯繫信息以及該獨立董事同意並擔任該借款人獨立董事所依據的協議副本，(p) 該借款人的組成文件應規定 (i) 除非因獨立董事事件或貸款機構另行同意，否則不得罷免或更換該借款人的獨立董事借款人和借款人必須至少提前三個 (3) 個工作日向貸款人提供 (x) 任何此類情況的書面通知提議罷免獨立董事，並附上關於免職原因的陳述，以及 (y) 擬議替代的獨立董事 的身份，以及證明該替代董事符合組織文件中對獨立董事規定的要求的證明，以及 (ii) 該借款人的任何獨立董事對包括該借款人在內的任何人均不承擔任何 信託責任該借款人的股權持有人以及該借款人的任何關聯公司（該借款人除外）以及該借款人的債權人在提起任何破產 訴訟或以其他方式對之進行表決時，(y) 在法律要求允許的最大範圍內，無論法律或衡平法中存在任何其他責任，獨立董事均應僅考慮該借款人的利益，包括該借款人的組成 成員（ 借款人（成分會員） 在就本協議規定的事項採取行動或以其他方式進行表決時，在每種情況下，對借款人組成成員和該借款人（包括此類 借款人債權人）的此類信託義務應被視為僅適用於他們在該借款人各自的經濟利益範圍內，不包括 (A) 所有其他利益（包括但不限於借款人 組成成員的所有其他利益），（B）借款人組成成員的其他關聯公司和該借款人，以及 (C) 任何關聯公司集團的利益哪些借款人成分成員或此類借款人是其中一部分，以及 (z) 除上述規定外 ，獨立董事的忠誠和謹慎信託義務應與根據特拉華州通用公司法組建的商業公司的董事相似；前提是上述 不得取消誠信和公平交易的隱含合同契約，(q) 不得簽訂任何協議與該借款人的關聯公司進行的交易，但明確的除外
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根據本協議的設想，向貸款人傾斜，其商業上合理的條件與 正常交易中向非關聯方提供的條件基本相似，（r）根據預期的業務運營保持足夠的員工人數，使用單獨的文具、發票和帶有自己名字的支票， (t) 公平合理地分配共享辦公空間和員工提供的服務的任何管理費用關聯公司，並且（u）不質押其資產以擔保任何其他人的債務或者採取任何行動或允許採取任何 行動來抵押任何貢獻財產，除非在每種情況下都根據設施文件採取任何行動。
(ii) 契約 適用於每位借款人和質押人。 借款人應並應促使質押人遵守以下附加條款：
(1) 對於每位多成員有限責任公司的人，它應有一名成員或應由一名經理管理，該經理是 特殊目的實體，即公司或特拉華州單一成員有限責任公司，並有一名獨立董事；以及
(2) 對於每位個人的單一成員有限責任公司，其 (i) 應在 貸款人可以接受的司法管轄區內組建（前提是特拉華州和內華達州被視為可接受的司法管轄區），（ii）應有一名獨立董事或獨立經理擔任該公司的經理，（iii）不得采取任何破產行動，也不應 促使或允許該實體的成員或經理採取任何針對其自身或其任何子公司的破產訴訟，除非其所有獨立董事或當時擔任公司經理的獨立經理 應以書面形式同意此類行動，並且 (iv) 應有 (A) 在公司不擁有任何經濟利益、簽署了公司的有限責任公司協議且沒有義務向公司出資 ，或 (B) 簽署有限責任公司協議的一名自然人或一個非公司成員的實體，以及根據此類有限責任公司協議的條款，成為該公司 名成員就在公司最後剩下的成員辭職或解散之前。
第六條
違約事件
部分 6.01 違約事件。違約事件， 無論此處使用何處，均指 以下事件中的任何一項（無論此類違約事件的原因如何，不論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律的運作或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何 行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的）：
(a) 任何借款人均不能 (i) 支付根據本 協議或任何其他融資文件應付的任何利息、費用或其他款項，並且這種拖欠應在到期日後持續超過兩 (2) 個工作日；或 (ii) 在最終到期日將所有預付款和其他債務償還至0美元；或
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(b) 任何違約或終止事件，在適用的通知和補救期（如果有）到期後，均應根據任何高級設施文件發生，但前提是此類違約或終止事件導致高級設施文件規定的義務在預定到期日之前到期；或
(c) 除非債權人間協議的條款允許，否則借款人和/或優先貸款人是否應修改、修改或更改任何條款或條件或任何優先基金 文件；或
(d) 在 履行 時在任何重大方面違約，或在任何重大方面違反了第 5.01 (b) 節（保全存在）、5.01 (f)（獨立存在）。5.01 (h)（收益的使用）或 5.02（借款人的負面契約）中包含的任何契約、義務或協議，此類違約或違規行為仍未得到糾正（在可以糾正此類違約或違規行為的範圍內），為期五 (5) 個工作日內，貸款人向借款人發出 (x) 書面通知 （可能通過電子郵件），以及 (y)其中一位借款人的負責人員實際瞭解這方面的情況；或
(e) 除非本第 6.01 節另有規定，否則 (i) 任何借款人在任何重大方面違約 根據本協議或其作為當事方的其他融資文件履行或違反其各自的任何契約或協議的任何重大方面，以及在每種情況下，此類違約、違規或失敗 在三十 (30) 天內持續存在 (x) 貸款人向借款人發出的書面通知（可能通過電子郵件），以及（y）負責人獲得的實際知情其中一位借款人的官員；或
(f) 在本協議或任何其他融資文件或本協議或其中的任何修正案 或修改，或任何借款通知，或根據本協議或任何其他融資文件或本協議或其任何修正案或 修改提供或與之相關的任何其他報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為的任何陳述或保證，在任何重大方面均被證明是不正確的當同樣的行為已經發生或被視為已經發生時，而這種違約行為，如果有可能得到補救，則應在貸款人向該借款人發出要求補救的書面通知之日起三十 (30) 天內 繼續不予補救；或
(g) 該機構根據《破產法》或任何其他法律提起或針對任何借款人或任何Offerpad實體提起的訴訟，其中 任何借款人或任何 Offerpad 實體被指控破產或無法償還到期的債務，或者任何借款人或任何 Offerpad 實體為債權人的利益進行轉讓或任何 Offerpad 實體授予信託為債權人的利益提供抵押貸款，在任何此類情況下，此類訴訟應繼續進行 60 天或更長時間或發出命令或者應輸入批准或命令上述任何內容的法令；或
(h) 母借款人停止對抵押品的任何重要部分（受許可留置權限制）擁有所有權權益，或者 貸款人因任何原因未能在抵押品的任何重要部分擁有受優先貸款人擔保權益約束和次於優先貸款人擔保權益的有效擔保權益；或
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(i) (1) 任何融資文件（除非根據其條款）應全部或部分 終止、停止生效或不再是任何Offerpad實體的法律效力、約束力和可執行的義務，或（2）任何Offerpad實體應以任何方式直接或間接地對此類有效性、有效性、 約束性或可執行性或聲稱根據該文件設定的任何留置權提出異議。
在遵守以下一句的前提下，在發生任何違約事件時，除了本協議和其他融資文件（包括第七條）中規定的所有權利和救濟措施以及包括UCC在內的適用法律規定的有擔保方的權利和救濟措施外，貸款人 還可通過通知借款人，（1）終止可用期，（2）終止承諾，以及（3）宣佈委託人以及 借款人在本協議項下應支付的預付款和所有其他債務的應計利息立即到期並應付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的手續，在任何情況下，借款人特此免除所有這些手續，任何一方無需採取任何進一步行動。如果由於任何Offerpad實體的破產事件而發生 違約事件，則預付款的本金和應計利息以及借款人在此項下應支付的所有其他債務將自動立即到期 ，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的手續即可支付，每位借款人特此免除所有這些費用。
第七條
抵押品的質押；貸款人的權利
部分 7.01 安全補助. 每位借款人特此向貸款人授予、 質押、轉讓和抵押轉讓作為抵押擔保，以抵押擔保，在每個 案例中，所有借款人的權利、所有權和權益，無論是有形的還是無形的，無論位於何處，現在歸該借款人所有還是以後收購，無論是現在還是以後收購誕生（統稱 抵押品): 借款人的所有資產，但僅限於優先貸款人截至截止日期對此類資產擁有留置權的範圍；前提是抵押品應排除除允許的第二留置權以外的所有財產權益，如 ，該術語在《優先貸款協議》中定義。為避免疑問，對於任何貢獻財產，除非抵押貸款已正式有效記錄在 中，有利於優先貸款人的相應司法管轄區，以證明和完善優先貸款人對此類貢獻財產的第一優先留置權，否則貸款人不會獲得此類貢獻財產的留置權。
部分 7.02 擔保權益的釋放. 在最終付款日，貸款人應立即執行、交付、歸檔或授權提交借款人合理要求的票據，以重新分配、解除或終止貸款人在 抵押品上的擔保權益和留置權，費用由借款人承擔 。根據本第七條就抵押品採取的任何和所有行動均不得向貸款人提起訴訟、陳述或擔保，並應由借款人自行承擔成本和費用。
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部分 7.03 權利和補救措施. 貸款人應 擁有UCC和其他適用法律規定的有擔保方的所有權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，貸款人或其指定人可以，根據債權人間債權人協議 的條款，(a) 指示借款人向貸款人或其指定人交付任何或全部抵押品以及與抵押品有關的任何其他文件，並以其他方式向借款人發出有關抵押品的所有指示， (b) 出售或以其他方式處置抵押品以商業上合理的方式提供抵押品，無需司法程序或程序，(c) 控制任何此類抵押品的收益抵押品，（d）在 行使抵押品的任何合意權或投票權，（e）發行、延期、解除、交換或替代抵押品或抵押品-發放全部或任何部分抵押品，（f）強制執行借款人對抵押品的權利和補救措施，（g）提起並提起法律和公平訴訟，強制收取或變現任何抵押品，（h）要求借款人立即採取所有必要行動 以促成抵押品的清算，（i）贖回借款人的任何資產以支付相應的到期應付款義務，(j) 複製與抵押品有關的所有賬簿、記錄和文件，並且 (k) 背書與抵押品有關的任何付款項目或任何針對賬户債務人的破產索賠證據上的任何借款人的姓名。
每位借款人特此同意，在違約事件發生和持續期間，應貸款人的要求，其 應執行將抵押品轉讓給貸款人或其指定人所必需或適當的所有文件和協議。為了採取本 第 7.03 節 (a) 至 (k) 款所述的行動，每位借款人特此不可撤銷地指定貸款人為其事實上的律師（該任命須附有利息，在任何債務未償還期間不可撤銷），並有權以貸款人的名義或以該借款人的名義或其他方式替代 並由貸款人受益，但費用和費用由該借款人承擔，除非適用法律明確要求，否則無需通知該 借款人。
貸款人同意，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則每位借款人均可在此類 借款人擁有質押會員權益持有者等權利的情況下對其進行投票並給予同意、批准和豁免，除非任何此類投票、同意、批准或豁免都可能減損其作為抵押品的價值 ，或者可能與任何抵押品不一致或導致任何違反本協議的任何條款，根據該借款人的要求，貸款人不時地應向該借款人提供合適的代理人，以便該 借款人可以進行此類投票、同意、批准和豁免。
貸款人同意，除非違約事件 已經發生並且仍在繼續，否則該借款人可以獲得和保留與質押成員權益有關的所有現金分紅和其他分配。
部分 7.04 累積補救措施. 本 協議或其他融資文件中規定的或現在或以後存在於法律或衡平法中、法規或其他方面的每項權利、權力和補救措施均應是累積和並行的，應是本 協議或其他融資文件中規定的或現在或以後在法律或衡平法、法規或其他方面存在的所有其他權利、權力或補救措施的補充，以及貸款人行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施不得 禁止該等人同時或以後行使任何或所有此類其他權利、權力或補救措施。
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部分 7.05 抵押品保護. 根據 貸款人的合理要求，借款人應不時執行和交付本協議的所有此類補充和修正案，並在任何適用的外國司法管轄區（如果適用）提交或授權提交所有此類UCC 1融資報表和延續報表以及 等效文件，並應採取必要或可取的其他行動來確保貸款人在此項下的權利和補救措施（包括但不限於關注長者貸款發放日期，對於根據UCC第8-106條和第9-104條的含義可以獲得控制權的所有抵押品，借款人應貸款人不時要求採取所有行動，以便獲得此類抵押品的控制權並始終由貸款人持有），並且：
(a) 更有效地為全部或任何部分抵押品提供擔保；
(b) 維護、維護和完善本協議已授予或將要授予的任何擔保，包括根據本協議授予的留置權 的第二優先性質，以及此後的第一優先擔保權益，或更有效地實現本協議的目的；
(c) 完善、發佈本協議已作出或將要作出的任何授權（包括因法律變更而必須採取的任何和所有行動 ）、發佈通知或保護其有效性；
(d) 強制執行抵押品中包含的任何抵押品或其他工具或財產；
(e) 維護和捍衞抵押品的所有權以及貸款人在抵押品中的權利，使其免受除優先貸款人以外的所有第三方 方的索賠；以及
(f) 支付或促成支付對全部或任何部分 抵押品徵收或評估的所有税款。
每位借款人特此授權貸款人就特此授予的擔保權益 準備和提交融資報表、有關該擔保權益的延續聲明以及為繼續完善貸款人在抵押品中的權益而可能需要對此類融資報表進行的任何修改。每位借款人同意，由於 任何未償債務的持續存在，如果貸款人有理由反對提交終止聲明，則該借款人不得 就貸款人根據本協議授予的任何擔保權益提交任何融資報表提交終止聲明。此類融資報表可能以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可能包含對抵押品的説明或描述，該抵押品以貸款人可能自行決定是必要的、可取的或謹慎的 種方式描述此類財產，以確保此處授予的抵押品中的擔保權益得到完善，包括但不限於將此類財產描述為所有 資產（無論是現在擁有還是以後獲得的資產）或所有個人財產，現在擁有或以後收購；提供在每種情況下，在優先貸款發行日期之前的任何時候，此類描述均應包含 語言，明確排除除優先貸款協議中規定的允許的第二留置權以外的房產權益。
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第八條
雜項
部分 8.01 無豁免；書面修改. 貸款人 在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的失敗或拖延均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，對任何此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不妨礙這些權利、權力或補救措施的行使。對本協議或任何其他融資文件任何條款的任何豁免，以及對本協議或任何其他融資文件任何一方背離本協議或其他 融資文件任何條款的任何同意僅在特定情況和特定目的下生效。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人均無權在類似或 其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。除非借款人和貸款人簽署，否則本協議的任何修訂、修改、補充或豁免均無效；但是，在優先貸款發佈日期之前執行的任何此類修正案 均應要求借款人在進行任何此類修正之前獲得優先貸款人的同意，只要該同意不對 (i) 優先貸款人的任何抵押品產生實質性影響，(ii) 優先貸款人的任何權利 或借款人的義務或 (iii) 任何管理、報告或在每種情況下，高級設施文件下的會計要求。
部分 8.02 通知等. 除非本協議授權通過 發出電話指示，否則本協議要求或允許向任何一方發出的所有通知、要求、指示和其他通信均應採用書面形式，並應親自送達或通過掛號、掛號信或特快專遞、預付郵資 預付或預付費快遞服務發送，或通過附有收據確認的傳真或電子郵件（如果收件人提供了傳真或附表 1 中的電子郵件地址），並且應被視為出於此 的目的而提供根據本第 8.02 節的規定，在預定收件人收到此類書面材料之日達成協議。除非根據本第 8.02 節 前述規定發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、指示和其他通信應通過附表 1 中註明的相應地址（或其 各自的傳真號碼或電子郵件地址）向雙方發出或發出，如果是電話指令或通知，則撥打相應的一個或多個電話號碼附表 1 中的派對。
部分 8.03 税收.
(a) 除非適用法律要求，否則借款人根據任何融資文件向貸款人或為貸款人賬户支付的任何和所有款項均應免除和扣除， 不得扣除或預扣任何與之相關的當前或未來税款。如果任何適用法律（由借款人善意酌情決定）要求從借款人的任何此類付款中扣除或 預扣任何税款，則借款人有權進行此類扣除或預扣，並應在適用法律的所有重大方面按照 及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全額款項，如果該税為補償税，則應視需要增加借款人應付的款項，以便在扣除或預扣之後已扣除 和適用於根據本第 8.03 節應付的額外款項的預扣款），適用的收款人將獲得的金額等於在未扣除或預扣 賠償税的情況下本應獲得的金額。
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(b) 借款人同意根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款，或者貸款人選擇及時向其償還任何其他税款。
(c) 借款人同意 在提出要求後的十 (10) 天內向貸款人賠償 (i) 全額補償税（包括根據本第 8.03 節對應付金額徵收或主張的任何補償税） 應付或從向貸款人支付的款項中需要預扣或扣除的補償税，以及 (ii) 由此產生的任何合理費用補償税或與此相關的補償税，在每種情況下，相關政府機構是否正確、合法地徵收或主張此類補償税。在沒有明顯錯誤的情況下，關於貸款人向借款人交付的此類付款金額或責任的證明應是確鑿的。
(d) 在借款人根據本 第8.03節向政府機構繳納税款之日後，借款人將盡快向貸款人提供相關政府機構簽發的證明繳納税款的收據（或 可能令貸款人合理滿意的其他付款證據）的原件或經認證的副本。
(e) 如果任何一方出於善意自行決定已經 獲得了根據本第 8.03 節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第 8.03 節支付的額外款項），則應向 賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本節支付的賠償金的範圍）（產生此類退款的税款），扣除該受賠方 的所有自付費用（包括税款），且不含利息(相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外).如果受賠償方被要求向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本條款 (e) 項向該受賠償方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），則該賠償方應根據該受賠方的要求向該受賠方償還該款項。 儘管本條款 (e) 中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠償方根據本條款 (e) 向賠償方支付任何款項，如果未扣除應予賠償併產生此類退款的税款，則受賠償方的税後淨狀況將使受賠償方處於不利的税後淨狀況，扣繳或以其他方式徵收 ，並且從未支付過與此類税款相關的賠償金或額外款項。本段應授權借款人要求受賠償方證明其是否已收到或預計會收到 任何此類退款，但不得解釋為要求任何受賠償方向賠償方或任何其他人提供納税申報表（或其認為機密的任何其他與税收有關的信息）。
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(ii) (i) 如果貸款人有權在任何時候免除或減少根據任何融資文件支付的款項的 預扣税，則貸款人應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付 借款人合理要求的正確填寫和執行的文件，允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定的其他文件，或借款人合理要求提供的其他文件，使借款人能夠確定貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句 句中存在任何相反的內容，但如果貸款人作出合理的判斷，此類文件（下文第14.03（g）（ii）、（iii）、（v）和（vi）節中規定的文件除外）的完成、執行或提交會使貸款人承擔任何未償還的重大成本或費用，或者會對法律或法律造成重大損害貸款人的商業地位。
(iii) 在不限制第 8.03 (f) (i) 節的一般性的前提下，如果貸款人是美國人，則貸款人 應在根據本協議成為貸款人之日當天或之前（以及此後根據借款人的合理要求，不時地）向借款人交付（副本數量應由 收款人要求），簽署美國國税局表格 W-9 或任何後續表格的原件，證明貸款人有權獲得美國備用預扣税豁免。
(iv) 在不限制第 8.03 (f) (i) 條的一般性的前提下，如果貸款人不是美國人 (a) 非美國貸款人）， 它應在法律上有權這樣做的範圍內，在 此類非美國借款人之日當天或之前向借款人交付副本（數量應由收款人要求）貸款人成為本協議項下的貸款人（此後不時應借款人的合理要求），以 適用者為準：
(A) 如果是非美國人貸款人向美國作為當事方的 （x）就任何融資文件下的利息支付向美國作為當事方的 申請所得税協定的好處，該貸款人簽署了美國國税局表格 的原件W-8BEN-E根據該税收協定的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，並且 (y) 針對任何融資文件、美國國税局表格下的任何其他適用款項 W-8BEN-E根據該税收協定的營業利潤或其他收入條款，豁免或減少美國 聯邦預扣税；
(B) 已簽署的美國國税局 W-8ECI 表格原件；
(C) 如果是非美國人貸款人聲稱享有《守則》第881（c）條規定的投資組合利息豁免的好處，（x）一份令借款人合理滿意的證書，大意是此類非美國人貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，a 10股東百分比 《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指的任何借款人，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的受控外國公司 (a) 美國税務合規證書） 和 (y) 已簽署的美國國税局 服務表格原件 W-8BEN-E;要麼
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(D) 在非美國範圍內貸款人不是 受益所有人，簽署了美國國税局表格 W-8IMY 的副本，以及美國國税局表格 W-8ECI、國税局表格 W-8BEN-E，借款人合理滿意的美國税收合規證書、國税局的 W-9 表格和/或其他證明文件（如 適用）；前提是非美國人貸款人是合夥企業，也是此類非美國人的一個或多個直接或間接合作夥伴貸款人正在申請投資組合利息 豁免，例如非美國貸款人可以向借款人提供合理滿意的美國税收合規證書，以及已簽署的美國國税局表格原件 W-8BEN-E，代表每一個這樣的直接和間接夥伴。
(v) 每個非美國人貸款人應在其法律上有權這樣做的範圍內，在該非美國借款人的當天或之前向借款人（按收款人的要求提供副本數量）交付。貸款人成為本協議項下的貸款人（此後不時應借款人的合理要求），簽署適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少預扣税依據的原件，以及適用法律可能規定的 等補充文件，允許借款人確定所需的預扣或扣除額。
(vi) 如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括該守則第1471（b）條或第1472（b） 條（如適用）），則根據任何融資文件向貸款人支付的 款項需要繳納FATCA預扣税，則貸款人應在法律規定的時間或時間向借款人交納預扣税借款人合理要求，適用法律規定的文件和諸如 之類的文件是借款人在必要時合理要求的要求借款人遵守其根據該協議承擔的義務，並確定貸款人已履行其根據該付款承擔的義務或確定從此類付款中扣除和 扣除的金額。僅出於本第 8.03 (f) (v) 條的目的，FATCA 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修改。
(vii) 貸款人同意，在截止日期之後，在 (a) 收到借款人合理的書面請求或 (b) 時間流逝或情況變化使先前提供的表格或證書過時或不準確時，它將不時地在可行的情況下儘快交付上述表格（視情況而定）。 儘管本第 8.03 節有任何其他規定，但不得要求貸款人在截止日期之後根據本第 8.03 (f) 節提交任何法律上無法交付 的表格。
(f) 如果貸款人根據本第 8.03 節要求借款人為貸款人的賬户向貸款人或任何政府 機構繳納任何補償税或額外款項，則貸款人應（應借款人的要求）盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其 預付款提供資金或預付款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦公室，分支機構或關聯公司，如果貸款人自行決定此類指定或轉讓 (i) 將取消或減少將來根據本第 8.03 節應付的金額 ，並且 (ii) 不會使貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對貸款人造成不利影響。借款人特此同意支付 所有合理且有據可查的款項 自掏腰包貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的成本和開支。
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(g) 本第8.03節中的任何內容均不得解釋為要求 貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或根據第8.03（f）條的規定，提供其認為機密的任何其他與其税收有關的信息）。
(h) 在不影響借款人根據本協議達成的任何其他協議的生效的前提下，本第8.03節中包含的借款人和 貸款人的協議和義務應在貸款人轉讓權利或取代以及本協議終止後繼續有效。
(i) 就本節而言，該術語 適用法律 包括 FATCA。
部分 8.04 C成本和費用；賠償。
(a) 每位借款人同意，在連帶的基礎上，立即按要求立即支付貸款人與本協議和其他融資文件的準備、審查、談判、複製、執行和交付有關的所有合理且有據可查的費用和 費用，包括合理和有據可查的貸款人律師費（包括但不限於Cogent Legal Services LLC的費用），並記錄在案 自掏腰包設立、完善、 解除或執行貸款人在抵押品中的擔保權益的成本和費用，包括申報和記錄費、費用、搜索費、UCC 申請費及任何外國司法管轄區的等值費用（如果適用），以及與之相關的所有其他相關 費用和支出；以及與本協議或任何其他融資文件的任何修改或修訂以及就其各自的權利向貸款人提供諮詢有關的成本和支出，補救措施和 責任。每位借款人同意在連帶的基礎上立即按要求償還所有合理且有據可查的款項 自掏腰包 貸款人與執行本協議或任何其他融資文件有關的成本和開支，包括所有合理且有據可查的成本 自掏腰包貸款人因保存、收取、止贖或執行受貸款文件約束的抵押品或貸款人的任何利息、權利、權力或補救措施而產生的成本和支出 ，或與收取或 執行任何債務或證據、保護、管理或解決任何基於任何破產程序中的債務的索賠（包括所有合理且有據可查的自付費用和支出）相關的成本和支出 律師、會計師、審計師、顧問，評估師和貸款人聘用的其他專業人員。在不損害其在本協議下的權利的前提下，貸款人服務的費用和補償旨在構成任何適用的破產法規定的管理費用 。為避免疑問，本第 8.04 (a) 節不適用於税收，税收應由第 8.03 節涵蓋。
(b) 每位借款人同意在共同和個別的基礎上賠償貸款人及其每家關聯公司和 各自的高級職員、董事、員工、代理人、經理和控制上述任何一方的個人並使其免受損害（每個 賠償方） 可能承擔、主張或判給的任何和所有責任
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針對任何受賠償方，在每種情況下， 的執行、交付、執行、執行、管理或因執行、交付、執行、管理或因本協議、任何其他融資文件或本協議或由此或因此而設想的任何交易（不論此類交易是否完成）引起或與之相關的任何此類責任，包括由本協議、任何其他融資文件或本協議或因此而產生的任何此類責任與以下任何一項或多項有關，或出於以下任何一項或多項原因：(i) 與任何一項或多項有關受賠償方執行（包括提起的任何訴訟、索賠或訴訟） 任何借款人、融資文件的任何其他當事方或任何其他人的任何賠償或其他義務，以及對因本協議、任何其他融資文件或 本協議或本協議或由此所設想的交易 項交易而引起、相關或與之相關的任何索賠、調查、訴訟或訴訟的辯護；(ii) 任何違反任何契約的行為任何貸款文件中包含的任何借款人；(iii) 作出或視為的任何陳述或保證任何借款人在任何設施 文件或與此相關的任何證書、聲明或報告中包含的任何借款人做出的虛假或不正確的；(iv) 任何借款人未能遵守對其具有約束力的任何適用法律或合同義務的任何行為；(v) 未向貸款人授予或延遲歸屬所有抵押品的有效擔保權益（許可除外）留置權）；（vi）任何借款人 或任何關聯公司未經融資文件明確授權的任何作為或不作為具有損害抵押品的有效性或可執行性或貸款人在這方面的權利的借款人；(vii) 不論是在任何 Advance 還是在任何 Advance 或任何時候，都未能在任何外國司法管轄區或UCC規定的其他類似文書或文件中就任何抵押品提交融資報表、 延續聲明或同等文件，或延遲提交後續時間；以及 (viii) 任何違約或違約事件；前提是沒有受賠償方有權獲得因其或其關聯公司的重大過失或故意 不當行為而導致的任何此類責任的支付。
部分 8.05 在對等處決. 本協議可以在任意數量的 個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署，每個對應方在執行和交付時均被視為原件，所有這些對應方加在一起應構成一個與 相同的協議。雙方同意，本協議、融資文件、根據本協議交付的任何其他文件、設施文件以及本協議或協議項下的任何通知可以通過電子郵件和/或傳真在他們之間傳輸。雙方打算就本協議、融資文件、本協議或其中的任何修訂、 借款人提供的與本協議和融資文件有關的任何後續證明和任何其他文件以及使用第三方電子簽名採集服務提供商執行的電子圖像簽名（例如.pdf 文件和簽名），這些簽名符合《全球和全國商業電子 簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他相似的狀態以《統一電子交易法》為基礎的法律應構成原始簽名並對所有 方具有約束力。如有要求，應立即交付原始文件。
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部分 8.06 可分配性.
(a) 貸款人可以將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其擁有的全部或部分 未償還的預付款或權益，以及其承付款和未承諾金額的可分攤部分）轉讓給許可受讓人。每項此類轉讓的當事方應執行第 8.03 (f) 節要求的轉讓 和承兑單以及適用的納税申報表，並將其交付給借款人。貸款人僅作為借款人的非信託代理人為此目的行事，應在 上保存一份登記冊，登記每位貸款人受讓人的姓名和地址，以及每位貸款受讓人在本協議和相關融資文件（ 登記冊）項下的權利和義務中的權益本金（和申報利息）。除非在登記冊中登記，否則任何轉讓均無效。在將轉讓通知借款人並遵守債權人間協議條款的前提下，受讓人應是本協議的一方 ，在轉讓的權益範圍內，擁有本協議下現有貸款人的權利和義務，在轉讓的利息範圍內，現有貸款人應免除其在本協議下的義務。 借款人特此同意執行為實現此類轉讓可能需要的任何修正案和/或任何其他文件，包括本協議的修正案，規定多名貸款人和一名管理代理人代表 行事。就本協議而言，貸款人對本協議項下任何不符合本第8.06 (a) 節的權利或義務的轉讓或轉讓均應被視為 貸款人根據8.06 (c) 出售參與此類權利和義務的行為。
(b) 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或 義務或此處的任何權益。
(c) (i) 未經借款人同意，貸款人可以向作為本協議全部或部分貸款人權利和義務的許可受讓人的參與者出售股份，前提是 (A) 本 協議下的貸款人義務保持不變，(B) 貸款人應繼續就履行此類義務向本協議其他各方承擔全部或部分責任，(C) 借款人應繼續就 項下貸款人的權利和義務單獨直接與貸款人打交道協議，以及 (D) 每位參與者均應同意受本第 8.06 (c) 節、第 8.06 (e) 節和 第 8.16 節的約束。貸款人出售此類股份所依據的任何協議均應規定，貸款人應保留執行本協議和批准 本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，前提是該協議可以規定，未經參與者同意，貸款人不會同意任何影響該參與者的基本修正案。第 8.03 節（受其中的要求和限制，包括第 8.03 (f) 節的要求（據瞭解，第 8.03 (f) 節所要求的文件應交付 給參與貸款人））應適用於每位參與者，就好像它是貸款人並根據本第 8.06 節 (a) 條款通過轉讓獲得其權益一樣；前提是任何參與者都無權 獲得任何款項第 8.03 節大於相關貸款人根據任何此類條款本應有權獲得的金額章節或條款（如果沒有適用的參與）。
(i) 如果貸款人出售本協議項下任何部分權利和義務的份額，則貸款人作為借款人的非信託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上輸入其持有的預付款的所有參與者的姓名和地址，以及預付款部分的本金（及其申報利息）以及標的融資文件下的任何其他債務 的參與情況（ 參與者註冊）。 只有以下人員才能全部或部分參與預付款
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在參與者登記冊上註冊此類參與。此類預付款的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記此類參與來生效。 參與者登記冊應可供借款人查閲，以確定此類承諾、貸款或其他義務是否按照 《美國財政條例》第5f.103-1 (c) 節的註冊形式出現。如果沒有明顯的錯誤，則參與者登記冊中的條目具有決定性，無論有相反的通知，貸款人均應將姓名 記錄在該參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，無論出於本協議的所有目的。
(d) 儘管本協議中有任何其他規定，(i) 貸款人可以根據聯邦儲備銀行條例A或美國財政部條例31（CFR §203.24）隨時為任何聯邦儲備銀行設定擔保權益或質押本協議下的所有 或擔保權益，並且該聯邦儲備銀行可以以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押 或擔保權益而且本第8.06節不適用於任何此類擔保權益的質押或授予。根據前一句設定或授予擔保權益、質押品或抵押品 轉讓均不得解除貸款人在本協議下承擔的任何義務，也不得以貸款人的任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。
(e) 無論本文或任何其他融資文件中有任何相反的規定，貸款人、 成為貸款人的每位許可受讓人和每位參與者都必須始終是《投資公司法》中定義的合格購買者 (a 合格買家） 以及《證券法》第144A 條所定義的合格機構買家 (a) QIB）。 貸款人和成為貸款人的每位許可受讓人向借款人表示，(i) 在成為本協議當事方之日（無論是通過簽署本協議還是 簽訂轉讓和接受協議），以及 (ii) 在根據本協議預付款的每一天，它都是合格買方和QIB。貸款人和成為貸款人的每位許可受讓人進一步同意，除非該人是合格買方和QIB，否則他們不得 將其各自的任何預付款、承諾款或未承諾金額轉讓或授予任何參與權。
部分 8.07 適用法律. 本協議以及本 協議下各方的權利和義務以及基於本協議或任何其他設施文件（無論是合同還是侵權行為或其他形式）（任何其他設施文件除外， 明確規定的任何其他設施文件除外）以及本協議及因此而設想的交易應受國家法律管轄和解釋紐約的。
部分 8.08 條款的可分割性. 在不使本協議的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或 可執行性的情況下，本協議或任何其他設施 文件中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款在該司法管轄區內均無效。
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部分 8.09 保密。貸款人同意對借款人向其提供的有關借款人、其關聯公司、抵押品或根據本 協議或任何其他融資文件向貸款人提供的任何其他信息的非公開信息保密（統稱為 借款人信息）， 前提是此處的任何內容均不阻止貸款人披露與本協議和 其他融資文件有關的任何借款人信息，不得出於任何其他目的，(x) 向成為協議一方的任何其他人披露任何借款人信息，或 (y)其任何關聯公司、員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問 （統稱為 貸款人代表）， 據瞭解，被披露者將被告知此類借款人信息的保密性質，並指示其對此類借款人 信息保密，(b) 須達成協議，遵守本節的規定（或至少與本節一樣嚴格的其他條款），(i) 僅將借款人信息用於與本協議和 其他融資文件有關，不得用於任何其他目的，致任何實際或真正的潛在許可受讓人和參與者貸款人在本協議項下或與之相關的權益，以及 (ii) 在 任何直接或間接的合同對手或專業顧問的合理要求下，就與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生品交易而言，(c) 在聲稱對貸款人或其任何關聯公司擁有管轄權的監管機構 要求或要求的範圍內（在合法範圍內事先通知借款人），(d) 對任何法院或其他政府機構的任何命令或以其他方式作出的迴應根據任何適用法律必須披露 ，(e) 這是眾所周知的事項或者貸款人或任何貸款人代表以外的任何人迄今已向公眾披露的信息，或 (f) 與 根據本協議或任何其他融資文件行使任何補救措施有關。此外，貸款人可以向市場數據收集者、貸款 行業的類似服務提供商以及貸款人與本協議和其他融資文件的管理和管理有關的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息。
部分 8.10 合併. 本協議和其他設施文件作為一個整體納入了本協議雙方之間就本協議及其主題達成的完整協議，本協議和此類其他設施文件取代了雙方先前就其標的達成的任何協議。
部分 8.11 生存. 根據本協議、其他設施 文件以及根據本協議或協議交付或與之相關的任何證書中作出的所有陳述和保證，均應在本協議的執行和交付以及根據本協議預付款的出具後繼續有效。第 2.04 (f)、 2.08、8.03、8.04、8.09、8.14、8.16 節和本第 8.11 節中的協議將在本協議全部或部分終止或轉讓、預付款本金和利息的全額支付後繼續有效。
部分 8.12 向司法管轄區提交；豁免；等. 本協議各方在此不可撤銷地 無條件地：
(a) 在與本協議或其作為一方當事方的其他 設施文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為了承認和執行與之有關的任何判決，其自身及其財產受曼哈頓自治市鎮紐約州法院、紐約南區美利堅合眾國法院以及其中任何一方的上訴法院的非排他性一般管轄權他們；
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(b) 同意可以向 第 8.12 (a) 節所述的任何法院提起任何此類訴訟或訴訟，並在適用法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟的地點提出異議，或者此類訴訟或程序 是在不方便的法院提起的，並同意不就此進行辯護或索賠；
(c) 同意，在任何此類訴訟或 程序中，可以通過郵資預付掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件形式）將其副本郵寄給該當事方在第 8.02 節中規定的地址或其中可能允許的其他 地址來送達；
(d) 同意此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他 方式送達訴訟程序的權利；以及
(e) 在法律未禁止的最大範圍內，放棄其在因本協議或任何其他融資文件而對貸款人提起或與之相關的任何 法律訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利，包括任何特殊、懲戒性、懲罰性或後果性損失。
部分 8.13 豁免陪審團審判. 本協議各方在此不可撤銷且無條件地放棄陪審團對與本協議或任何其他融資文件有關的任何法律訴訟或訴訟的審判，或此處或其中或與之相關的任何反訴。
部分 8.14 愛國者法案通知. 貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的 要求。L.107 56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律））（ 《愛國者法案》), 必須獲取、驗證和記錄可識別 借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許貸款人根據《愛國者法案》識別借款人的信息。借款人應在商業上合理的範圍內提供信息，並採取貸款人合理要求的行動，以協助貸款人保持對《愛國者法案》的遵守。
部分 8.15 法定假期. 如果預付款的預付款日期或最終 到期日不是工作日，則無論本協議或任何其他融資文件有任何其他規定，都無需在該日期付款，但可以在下一個工作日支付，其效力和 效力與在任何此類預付款日或最終到期日的名義日期支付相同（視情況而定），並且此類付款的利息應在任何此類名義日期起至下一個下一個名義日期起計算，但不包括下一個名義日期 工作日。
部分 8.16 非請願書. 本協議各方（借款人除外）特此 同意，在至少一年零一天之前，不對任何借款人提起任何破產、重組、破產、破產、暫停或清算程序或根據聯邦或州破產法或類似法律提起任何破產、重組、破產、暫停或清算程序或其他 程序，如果更長，則不對任何借款人提起任何破產、重組、破產、暫停或清算程序或其他 程序，在全額償還所有未清債務並且 終止所有未償債務之後承諾。
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部分 8.17 豁免抵銷. 每位借款人特此 放棄根據本協議或任何適用法律不時對貸款人或其資產可能擁有或可能有權獲得的任何抵銷權。
部分 8.18 對某些當事方的追索權. 不得通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，根據任何法規或其他方式，對本協議或其根據本協議簽訂的任何其他協議、文書或文件中包含的任何義務、 契約或協議向本協議任何一方的任何註冊人、關聯公司、股東、 高級職員、僱員或董事提出追索權；據明確同意和理解，本協議各方的協議 包含於本協議及其根據本協議簽訂的或與此相關的所有其他協議、文書和文件，在每種情況下，均僅是該方的公司義務，該方的任何註冊人、股東、關聯公司、高級職員、僱員或董事根據本協議中包含的任何義務、契約或協議或因該方的任何義務、契約或協議而承擔任何個人 責任本 協議或任何其他此類文書、文件或協議中，或者由此暗示，作為執行本協議的條件和對價，特此明確免除每位註冊人、股東、關聯公司、管理人員、僱員或其中任何一方因本協議任何一方違反任何此類義務、契約或協議而承擔的任何和所有個人責任，這些責任可能在普通法或衡平法上、在衡平法或衡平法上產生。儘管有上述規定，但貸款人不應被視為放棄了他們可能擁有的任何合法權利，並且在這些權利的範圍內，應向借款人的任何註冊人、關聯公司、股東、 高級職員、僱員或董事追索任何此類人員（i）故意的不當行為、欺詐、盜竊、挪用資金或資金所造成的任何全部或部分損失、成本或費用犯罪行為， (ii) 故意干涉貸款人對抵押品的留置權或與之相關的權利，(iii) 處置違反本協議條款的抵押品，（iv）為推動任何借款人的破產事件 而採取的行動，（v）推動借款人資產與任何其他人資產合併的行動，或（vi）推動解散或清算任何借款人的行動。
部分 8.19 債權人間協議. 貸款人承認，行使 本協議和其他融資文件規定的權利受債權人間協議條款的約束。
部分 8.20 修正和重申。本協議修訂並重申了原始貸款協議。本 協議無意構成對原始貸款協議的更新。在本協議生效後， 簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議中提及的原始貸款協議均指並指本協議。
[要關注的簽名頁面]
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為此，本協議雙方促使其 各自的官員在正式授權下執行本協議，以昭信守，以昭信守。
| 頂級間諜借款人母公司有限責任公司 作為家長借款人 | ||
| 來自： | /s/ Jawad Ahsan | |
| 姓名： | Jawad Ahsan | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 來自： | /s/ 本傑明·阿羅諾維奇 | |
| 姓名： | 本傑明·阿羅諾維奇 | |
| 標題： | 首席法務官 |
| OP SPE PHX1，LLC， 作為 借款人 | ||
| 來自： | /s/ Jawad Ahsan | |
| 姓名： | Jawad Ahsan | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 來自： | /s/ 本傑明·阿羅諾維奇 | |
| 姓名： | 本傑明·阿羅諾維奇 | |
| 標題： | 首席法務官 |
| OP SPE TPA1，LLC， 作為 借款人 | ||
| 來自： | /s/ Jawad Ahsan | |
| 姓名： | Jawad Ahsan | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 來自： | /s/ 本傑明·阿羅諾維奇 | |
| 姓名： | 本傑明·阿羅諾維奇 | |
| 標題： | 首席法務官 |
[簽名頁面至
經第三次修正和重述
夾層貸款和擔保協議]
| 所有私人貸款基金 II，L.P.， 作為貸款人 | ||
| 來自： | LLPLF II GP, LLC，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ Paul A. Frick | |
| 姓名： | 保羅 ·A· 弗裏克 | |
| 標題： | 副總統 | |
[簽名頁面至
經第三次修正和重述
夾層貸款和擔保協議]