EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

第八次修正並重述

貸款和擔保協議

一而再而三地間

OFFERPAD (SPVBORROWER1)，有限責任公司，

作為借款人，

所有私人貸款基金，L.P.，

作為高級貸款人，

LL 私人貸款基金 II, L.P.

作為 Mezz Lender，

和

LL FUNDS，LLC，

作為貸款人的抵押代理人

截至 2023 年 11 月 6 日


1。定義		2

1.1。會計術語和其他定義		2

2。這筆貸款	16

2.1。循環預付款		16

2.1.1。循環高級預付款		16

2.1.2。旋轉音樂進階版		16

2.1.3。保護進展		16

2.1.4。基於庫存與銷售比率的循環預付款限制		17

2.2。循環預付款的條件		17

2.2.1。初始循環預付款的先決條件		17

2.2.2。所有循環預付款的先決條件		17

2.2.3。交貨之約		19

2.3。申請循環預付款的程序		19

2.4。本金和利息的支付		22

2.5。承諾費		27

2.6。未使用設施費		27

2.7。自願預付款費		27

2.8。到期和延期		27

2.9。《循環前進》的製作		28

2.10。月度報表		28

3。設定擔保權益；擔保債務	28

3.1。指定抵押代理人		28

3.2。擔保權益的授予		29

3.3。融資報表		29

3.4。保險		29

3.5。進一步的保證		29

3.6。交叉抵押		30

3.7。Mezz Loans 的從屬關係；營業額		30

3.8。沒有其他債務		30

4。陳述和保證	30

4.1。組織和資格		30

4.2。有效義務；遵守法律		31

4.3。子公司		31


4.4。公司記錄			31

4.5。財產所有權；沒有留置權			31

4.6。營業場所			31

4.7。訴訟			32

4.8。税收			32

4.9。對所得款項的使用限制			32

4.10。洪水保險			32

4.11。財務報表；財務狀況			32

4.12。償付能力			32

4.13。沒有債務或付款義務；分離			32

4.14。全面披露			33

5。平權契約			33

5.1。所得款項的用途			33

5.2。政府合規			33

5.3。付款和績效			33

5.4。書籍和記錄；檢查			33

5.5。財務報表			33

5.6。商業行為			34

5.7。分離性			34

5.8。税			35

5.9。違約通知			35

5.10。重大訴訟通知			35

5.11。財務狀況通知			35

5.12。美國愛國者法案通知			35

5.13。投資組合物業的維護			36

5.14。到期時付款			36

5.15。進一步保證			36

5.16。報告庫存與銷售比率			36

5.17。獨立經理			36

5.18。產權保險			36

5.19。拍賣進展			36

5.21。財務契約			36


6。負面契約			37

6.1。對債務的限制			37

6.2。抵押權			37

6.3。業務、控制的變化			37

6.4。合併			37

6.5。向關聯公司付款			37

7。默認			38

7.1。違約事件			38

7.2。加速；補救措施			39

7.3. [已保留]			41

7.4。非排他性補救措施			41

8。雜項			41

8.1。豁免			41

8.2。循環預付款的利息和費用			41

8.3。Homestead 豁免			41

8.4。可分割性			41

8.5。賠償			41

8.6。成本和費用			42

8.7。同行			42

8.8。完整協議			42

8.9。協議的約束力；貸款人轉讓協議			42

8.10。進一步的保證			43

8.11。書面修正；豁免；整合			43

8.12。協議期限			43

8.13。通知			44

8.14。適用法律、管轄地			46

8.15。財務報表認證			46

8.16。精華時代			46

8.17。生存			46

8.18。標題和章節參考			46

8.19。協議的構建			47

8.20。關係			47

8.21。第三方			47

iii

經第八次修正和重述

貸款和擔保協議

本第八份經修訂和重述的貸款和擔保協議（可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改本協議）於2023年11月6日由作為借款人的OFFERPAD（SPVBORROWER1）、LLC（借款人）、（b）LL Private Lending FUND、 L.P.（高級貸款人）作為循環貸款人訂立和簽署 Senior Loan，（c）LL PRIVATE LENDING FUND II，L.P.（Mezz Lender），作為循環梅茲貸款下的貸款人，（d）LL FUNDS， LLC，作為貸款人（抵押代理人）的抵押代理人。

演奏會

鑑於，借款人希望收購、改善、提供出租和出售某些單户房地產，並已要求貸款人同意在借款人和擔保人（定義見下文）的正常業務過程中提供某些貸款資金，用於收購和改善這些房產；

鑑於貸款人願意根據本協議條款向借款人提供貸款，並提供多筆預付款；

鑑於貸款人、抵押品代理人、借款人及其其他當事方於2016年10月26日簽訂了貸款和擔保協議，此後對該協議進行了多項修正和重述（此類協議在本協議生效之日之前不時進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改，即原始貸款和擔保協議）；以及

鑑於貸款人、抵押代理人和借款人希望進一步修改和重述此處規定的原始貸款和擔保協議。貸款人、抵押品代理人和借款人同意，他們各自的意圖是，根據本協議，與原始貸款和證券協議相關的擔保權益將保持完全的效力和效力，並且此類擔保權益應為本協議下產生的義務（定義見下文）提供擔保。貸款人、抵押品代理人和借款人進一步同意，他們各自的意圖是，此處的任何內容均不構成原始貸款和擔保協議下義務的更新或終止。

因此，現在，根據上述敍述，考慮到貸款人向借款人或為借款人的利益提供財務便利，包括但不限於履行義務，借款人自本文發佈之日和每筆貸款、信貸和/或其他財務便利措施之日起代表貸款人並與貸款人達成協議，如下所示：

1。定義

1.1。會計術語和其他定義。本協議中未定義的會計術語應按照 GAAP 進行解釋。必須按照 GAAP 進行計算和確定。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本第 1 節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語，在這些術語的定義範圍內，應具有《守則》中規定的含義。在貸款文件中，“應” 一詞是強制性的，“可以” 一詞是允許的，“要麼不是” 一詞，“包括” 和 “包括” 不限制，單數包括複數，方括號中表示金額的數字是負數。“在違約事件背景下持續” 一詞表示違約事件尚未得到補救（如果能夠得到補救）或免除。在本協議中，以下大寫術語具有以下含義：

(a)

60天銷售是指截至任何日期，借款人在該日期之前的60天內完成的房地產銷售的美元價值（扣除任何銷售佣金或其他與此類銷售相關的費用）。

(b)

120天庫存是指截至任何日期，自借款人首次預付款之日起持有該房產超過120天的所有財產的美元價值（按收購價格（扣除平臺費或根據第2.2.2（h）條與任何房產相關的其他類似費用，加上與購買相關的銷售佣金和其他交易成本，加上該房產的維修成本）。

(c)

就投資組合物業而言，收購價格是指中規定的銷售價格，該合同適用於該投資組合物業的非關聯第三方賣方向借款人出售此類投資組合財產。

(d)

調整後的收購價格是指，就任何投資組合物業而言，該金額等於從（ii）該投資組合物業的收購價格中減去（i）等於該投資組合物業收購價格6％的差額。

(e)

調整後的房地產估值是指，就任何投資組合物業而言，從（ii）該投資組合物業的房地產估值中減去（i）等於該投資組合物業收購價格6％的金額所得差額。

(f)

Advance（視情況而定）是指旋轉高級預付金和/或 Revolving Mezz Advance。

(g)

就任何人而言，關聯公司是指直接或間接擁有或控制的每個人、控制或受該人共同控制的任何個人，包括但不限於某人（或負責其管理的其他人）的任何平行基金、相關基金或管理公司，以及該個人的高級執行官、董事、合夥人以及任何有限責任公司責任公司，即人事經理和成員。

(h)

Affiliate Advance 的定義見第 6.5 節。

(i)

超齡庫存承諾金額表示 0 美元。

(j)

超齡庫存貸款金額是指超期庫存承諾金額加上已過期庫存未承諾金額。

(k)

過期庫存價格百分比的定義見定價方信函。

(l)

過期庫存再融資預付款的定義見第 2.3 (f) 節。

(m)

超齡庫存未承諾金額意味着 1,000,000 美元。

(n)

協議的定義載於本協議的序言。

(o)

批准的拍賣購買是指已提供所有權證據（貸款人可以合理酌情決定確定此類房產中存在有利於借款人的可保權益的全國或地區產權保險公司滿意的形式）並且該國家或地區產權承保人已簽發產權保險單（或相關承諾）的拍賣購買。

(p)

拍賣是指司法或非司法止贖拍賣拍賣、受託人出售或警長出售。

(q)

拍賣預付款（視情況而定）是指與拍賣購買相關的循環優先拍賣預付款和/或循環的 Mezz 拍賣預付款。

(r)

拍賣成本是指購買拍賣的成本（扣除平臺費用或其他類似費用）加上預期的交易成本（包括與留置權、守則違規行為、HOA 費用和類似物品有關的應付金額）。

(s)

拍賣購買是指借款人在阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、內華達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州或猶他州或其他州的拍賣會上購買的任何房產，貸款人應自行決定同意這不是批准的拍賣購買。

(t)

授權人是指附表A-1中確定的任何一個人，因為借款人向每位貸款人發出書面通知，不時更新此類附表。

(u)

可用期是指從本協議發佈之日起至到期日當月前一個月的最後一天天的時間段（根據本協議的條款，該日期可以延長）。舉例來説，如果到期日為2023年6月30日，則可用期應為截至2023年5月31日的期。

(v)

就任何循環預付款而言，餘額比率是指一種比率，其分子是借款人在還款前夕就該循環預付款欠適用貸款人的本金，全額支付該循環預付款的本金，其分母是任何還款之前該循環預付款的原始本金。

(w)

備份服務要求日期是指 2023 年 3 月 31 日。

(x)

借款人的定義載於本協議的序言。

(y)

工作日是指除星期六、星期日或賓夕法尼亞州或亞利桑那州的銀行關閉營業的任何其他日期。

(z)

買家提振預付款（視情況而定）是指循環高級買家補貼預付款和/或 Revolving Mezz Buyer Boost Advance。

(aa)

買家增值房產是指（i）位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、內華達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州或猶他州的任何財產，或者貸款人自行決定以書面形式同意可能是買方加息房產所在地， (ii) 由借款人購買並租賃給簽有購買此類房產合同且正在等待購買該房產的人完成融資以完成此類收購。

(bb)

買家補貼購買是指購買任何由 Buyer Boost Advance 資助的買家補貼房產。

(抄送)

現金意味着立即可用的資金。

(dd)

現金等價物是指 (i) 自收購之日起到期日不超過90天的證券，由美國政府或其任何機構發行或提供全額擔保或保險，(ii) 自收購之日起到期日不超過90天的存款證和歐元美元定期存款以及資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行的隔夜銀行存款，(iii) 回購滿足本定義第 (ii) 款要求的任何商業銀行的義務，期限不超過對於由美國政府發行或全額擔保或投保的證券，不超過七天，(iv) 標普評級至少為A-1或等值的國內發行人的商業票據，或穆迪評級為 P-1的等值票據，無論哪種情況，均在收購之日後90天內到期；(v) 自收購之日起90天或更短的發行人發行或全額擔保的證券州、美國聯邦或領地，任何此類州的任何政治區劃或税收當局，聯邦或地區或任何外國政府，其州、聯邦、領地、政治分支機構、税務機關或外國政府（視情況而定）的證券被標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A，(vi) 自收購之日起到期日不超過90天的證券，由滿足本第 (ii) 條要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持定義，或（vii）僅投資於滿足以下條件的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股份本定義第 (i) 至 (vi) 條的要求。

（見）

銷售證書是指就拍賣購買向借款人正式簽發的收據、銷售憑證或等效的購買證據，以證明借款人在購買此類房產的拍賣中獲勝。

(ff)

花旗融資是指根據截至2021年2月25日的某些經修訂和重述的主貸款和擔保協議（可能修訂、重述、修改和/或補充）向母公司的某些子公司提供的信貸額度，北卡羅來納州花旗銀行是貸款人，北卡羅來納州富國銀行是的計算代理和付款代理。

(gg)

《守則》指不時修訂的《特拉華州統一商法》。

(呵呵)

抵押品是指附錄 A 中描述的財產。

(ii)

抵押代理人的定義載於本協議的序言。

(jj)

承諾的定義載於《定價方信函》。

(kk)

承諾費的定義見定價方信函。

(全部)

承諾費百分比的定義見定價方信函。

（毫米）

承諾金額的定義見定價方信函。

(nn)

成本的定義見第 2.2.2 (h) 節。

（哦）

默認費率的定義見定價方信函。

(pp)

生效日期是指 2016 年 10 月 26 日。

(qq)

第八次修訂和重述生效日期指2023年11月6日

(rr)

符合條件的陳舊投資組合物業是指截至任何提議的陳舊庫存再融資預付款時，（i）正在或曾經需要根據花旗貸款獲得一筆或多筆循環預付款，或者（ii）需要根據花旗貸款獲得一筆或多筆預付款，這些預付款將由此提議的陳舊庫存再融資預付款全額償還。

(ss)

環境行動是指來自任何政府機構或任何第三方的任何書面申訴、傳票、傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政程序、判決、信函或其他書面通信，涉及違反環境法的行為或從借款人或其任何前身利益關係中釋放危險材料（i）來自鄰近財產或企業（ii），或 (iii) 進出任何接收危險物品的設施材料由借款人或其任何相關前輩生成。

(tt)

環境法是指任何適用的聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規、具有約束力和可執行的指導方針、具有約束力和可執行的書面政策，或現在或以後生效以及經修訂的普通法規則，或對其的任何司法或行政解釋，包括在每種情況下對借款人或其任何子公司具有約束力的任何司法或行政命令、同意令或判決，與環境、環境對員工健康的影響有關，或危險物質，在中，每個案例都會不時修改。

(uu)

環境負債是指所有負債、金錢債務、損失、損失、損失、成本和開支（包括律師、專家或顧問的所有合理費用、支出和開支，必要時包括調查和可行性研究的慣例和合理費用）、罰款、罰款、制裁和利息，以及任何政府機構或任何第三方要求的補救行動而產生的與任何環境行動有關。

(vv)

違約事件的定義見第 7.1 節。

(ww)

超額預付款的定義見第 2.3 (g) 節。

(xx)

延期生效日期的定義見第 2.5 (b) 節。

(yy)

延期通知的定義見第 2.5 (a) 節。

(zz)

GAAP 是指美國不時生效的公認會計原則。

(aaa)

政府批准是指任何政府機構的任何同意、授權、批准、命令、許可、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府機構或與之有關的其他行為。

(bbb)

政府機構是指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政職能的實體、任何證券交易所和任何自律組織。

(ccc)

擔保人是指母公司和亞利桑那州的一家有限責任公司OfferPad, LLC。

(ddd)

擔保是指自第六次修訂和重述的生效日期起，由每位擔保人為每位貸款人的利益而作出的某些第四次修訂和重述的無條件擔保，可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

（eee）

危險物質是指 (a) 在任何適用法律或法規中被定義或列出或以其他方式歸類為危險物質、危險物質、危險廢物、有毒物質的物質，或任何其他旨在根據可燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或 EP 毒性等有害特性對物質進行定義、列出或分類的配方，(b) 石油、石油，或石油衍生物質、天然氣液體、合成氣、鑽探與原油、天然氣或地熱資源的勘探、開發或生產相關的液體、採出水和其他廢物，(c) 任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質，以及 (d) 任何形式的石棉或含有任何含多氯聯苯含量超過百萬分之五十的石油或介電流體的電氣設備。

(fff)

負債是指 (i) 所有借款債務或財產或服務的延期購買價格的債務，以及根據公認會計原則，作為或應記為資本租賃的所有債務，個人作為借款人、擔保人、背書人或其他人對此負有直接或間接責任，或在中，個人以其他方式向債權人保證不會蒙受損失的所有債務，(ii) 借款或持有人現有權利擔保的財產或服務的遞延購買價款的所有債務，或者，由）任何財產留置權（包括但不限於應收賬款、合同權利或其收益或個人先前擁有的任何財產，無論該人是否承擔或負責的付款），以及 (iii) 根據公認會計原則在資產負債表上被歸類為負債或應在資產負債表腳註中提及的所有其他負債和義務。

(ggg)

受賠償人的定義見第 8.5 節。

（呵呵）

獨立經理的定義載於《借款人運營協議》。

(iii)

利率的定義見循環優先票據。

(jjj)

庫存與銷售比率是指 120 天庫存除以 60 天銷售額。

(kkk)

貸款人是指高級貸款人和梅茲貸款人。

（哈哈）

留置權是指針對任何投資組合物業的索賠、抵押貸款、信託契約、徵費、扣押、押金、抵押、擔保利息或其他任何形式的抵押，無論是自願產生的還是因法律運作或其他原因引起的；前提是租户在出租物業方面的租賃權益和根據長期居留計劃佔有的權益不構成本協議所指的留置權。

（嗯）

就任何人而言，流動性是指 (i) 其非限制性現金加上 (ii) 其不受限制的現金等價物的總和。

（nnn）

上市物業是指投資組合物業（i）所有裝修和改善均已完成，以及（ii）已由借款人或代表借款人上市出售。

（哎喲）

貸款文件是指本協議、循環優先票據、循環梅茲票據、質押協議、擔保、定價方信函以及與上述任何內容有關的所有其他文件、修正案或續訂文件。

（PPP）

貸款申請的定義見第 2.2.2 (h) 節。

(qqq)

重大不利變化是指（i）借款人的財產（從整體來看）、業務、運營、財務狀況或前景發生的重大不利變化，（ii）借款人履行其作為當事方的任何貸款文件規定的義務的能力，（iii）貸款文件任何的有效性或可執行性，（iv）任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施貸款文件，（v）及時償還所有預付款的本金和利息或支付與之相關的其他應付金額或 (vi) 抵押品。

（rrr）

到期日是指2025年3月31日，因此根據第2.5節，該日期可能會延長。

(sss)

Mezz 可用期的定義見第 2.1.2 節。

(ttt)

Mezz 利率的定義在 Mezz 循環票據中列出。

(uuu)

Mezz Lender的定義載於本協議的序言中。

(vvv)

最低天數是指既非拍賣預付款也非當日借款的循環預付款為45天，當日借款的循環預付款為90天，作為拍賣預付款的循環預付款為180天；但是，對於未能成為批准的拍賣購買的任何拍賣預付款，最小天數應為零。

(萬維網)

最低流動性金額的定義見定價方信函。

(xxx)

最低有形淨資產金額的定義見定價方信函。

(yyyy)

債務是指但不限於借款人隨時欠任何貸款人的所有貸款、預付款、負債、票據、負債和已清算或未清償的金額，無論這些款項是根據本協議還是貸款文件產生的，無論是有擔保的還是無抵押的，是直接還是間接的（即借款人是否直接向任何貸款人償還同樣的款項；或借款人間接向作為背書人、擔保人或其他擔保人的任何貸款人或作為借款人應向第三方償還的債務的借款人背書或轉讓給任何貸款人（或其他），無論是絕對的還是偶然的，現在存在或將要到期的，現在存在的或以後產生或簽訂的合同，包括但不限於在到期時根據任何貸款文件支付所有未償還的款項。所述條款還應包括根據本協議和其他貸款文件向借款人收取或借款人不時應向任何貸款人收取的所有利息和其他費用，以及本協議或其他貸款文件中提及的所有成本和支出。

(zzz)

對於任何人而言，運營文件是指在不早於生效日期前 10 天之內獲得該人成立司法管轄權的國務卿（或同等機構）認證的此類人員成立文件，以及（i）如果該人是一家公司，則其當前形式的章程， (ii) 如果該人是有限責任公司，則指其有限責任公司協議（或類似協議），以及 (iii) 如果該人是合夥企業，則為其合夥協議（或類似協議），前述每項協議均附有目前對該法的修正或修改。

(aaaa)

原始基數是指在為此類上市物業支付原始週轉預付款時以下金額中較低者：（i）此類預付款標的上市財產的成本或（ii）此類上市財產的財產估值。

(bbbb)

原始貸款和擔保協議的定義載於本協議的敍述中。

(cccc)

原始價格百分比金額是指上市物業的價格百分比乘以的原始基數。

(dddd)

母公司是指特拉華州的一家公司 OfferPad, Inc.

（哎呀）

付款日比率是指一種比率，其分子是（a）從循環預付款之日起到借款人向每位貸款人付款以部分或全部償還該循環預付款本金之日的天數和（b）最小天數中的較大者，其分母為180。

(ffff)

允許的留置權是指（i）根據本協議或其他貸款文件為貸款人設定的留置權，（ii）房主協會規定的留置權，（iii）任何政府機構、法律部門或任何房主協會對尚未拖欠的税款、評估或費用徵收的留置權，如果賬面上有足夠的儲備金，則通過適當程序徵收這些留置權根據公認會計原則並在其要求的範圍內，(iv) 適用分區的任何借款人，

建築和土地使用法律、法令、規章和條例，（v）物資、機械、承運人、工人、修理工和類似的留置權，在每種情況下，在正常業務過程中產生的擔保尚未拖欠的債務，（vi）所有非貨幣留置權、抵押權、地役權和其他記錄事項，（vii）中列出的任何事項適用物業的任何業主產權保險單，（viii）長期居留安排下的租户權利，（ix）任何太陽能租賃或電力購買產生的留置權與完全由此類太陽能電池板或設備擔保的太陽能電池板有關的協議，以及 (x) 地役權、限制性契約和其他抵押權，這些協議在任何情況下都不會實質性減損受其約束的財產的價值，也不會干擾在該財產上開展的業務的任何實質性。

(gggg)

個人或當事方是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。

（哈哈）

質押協議是指母公司為作為貸款人抵押代理人的抵押代理人而訂立的某些第四次修訂和重述的質押和擔保協議，日期為第六次修訂和重述的生效日期，可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(iiii)

投資組合財產是指借款人擁有的任何財產；但是，，拍賣購買只有在成為批准的拍賣購買時才會成為投資組合財產。

(jjjj)

價格百分比的定義見定價方信函。

(kkkk)

定價方信函是指借款人和貸款人之間的某些第二修正和重述的定價方信函，日期為第七次修訂和重述的生效日，可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

（哈哈）

Primary Mezz Advance 是指除超齡庫存再融資預付款之外的任何循環Mezz Advance。

（嗯嗯）

Primary Mezz 承諾金額意味着 8,000,000 美元。

(nnnn)

主要 Mezz 貸款金額是指主要的 Mezz 承諾金額加上主要 Mezz 未承諾金額。

（哎喲）

Primary Mezz 未承諾金額意味着 4,000,000 美元。

(pppp)

就借款人而言，財產是指位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、內華達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州或猶他州或貸款人可能不時同意的其他地點的單户住宅、公寓、聯排別墅或PUD。

(qqq)

房地產估值是指由任何貸款人或抵押代理人下令的經紀人價格意見確定的房產的公允市場價值；前提是，(x) 在第 2.3 節所述情況下，財產的財產估值應通過評估確定；(y) 在第 2.4 (j) 節所述情況下，根據合同在適用房地產估值通知發佈之日出售的任何投資組合房產，此類投資組合物業的價值將是銷售合同中規定的銷售價格。

(rrrr)

《財產估值通知》的定義見第 2.4 (j) 節。

（ssss）

Protective Advance 的定義見第 2.1.3 節。

(tttt)

補救行動是指為以下目的而採取的所有行動：(i) 清理、移除、補救、遏制、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質，(ii) 防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使它們不會遷移或危及或威脅危及公共健康或福利或室內或室外環境，(iii) 恢復或回收自然資源或環境，(iv) 進行任何補救前研究、調查或補救後行動，以及維護活動，或（v）根據環境法的要求對危險材料採取任何其他行動。

(uuuu)

所需保險是指本文附錄B中規定的保險。

(vvvv)

對任何人而言，法律要求是指任何實質性法律（成文法或普通法）、條約、規則或法規或仲裁員或法院或其他政府機構的決定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或該人或其任何財產或該人或其任何財產或受其約束或對其具有約束力。

（wwww）

在適當情況下，旋轉進階是指旋轉高級進階和/或 Revolving Mezz Advance。

(xxxx)

循環預付表格是指作為附錄 C 附於此處的特定表格。

(yyyy)

循環預借款基數指所有未償循環預付款的產品總和（i）自該循環預付款之日起經過的天數計算的適用於此類循環預付款的價格百分比、SFR 價格百分比或過期庫存價格百分比。

(zzzz)

循環預付款集中限額事件的定義載於《定價方信函》。

(aaaaa)

循環預付款表的定義載於《定價方信函》。

(bbbbb)

循環拍賣預付款指循環優先拍賣預付金和/或 Revolving Mezz 拍賣預付款（視情況而定）。

(ccccc)

循環拍賣預付款表的定義載於《定價方信函》。

（ddddd）

循環買家補貼優先貸款金額是指等於2,222,222.22美元的金額。

（eeeeee）

循環買家Boost Mezz貸款金額意味着等於277,777.78美元的金額。

(fffff)

循環貸款是指循環優先貸款和循環梅茲貸款。

(ggggg)

Revolving Mezz Advances 的定義見第 2.1.2 節。

（呵呵）

循環過期庫存再融資預付款是指用於為符合條件的陳年投資組合物業的債務再融資的循環Mezz Advance。

(iiiii)

Revolving Mezz Auction Advance 是指用於拍賣購買的旋轉梅茲預付款。

(jjjjj)

Revolving Mezz Buyer Boost Advance 是指用於購買 Buyer Boost 的旋轉梅茲預付款。

(kkkkk)

循環梅茲貸款的定義見第 2.1.2 節。

（哈哈）

循環Mezz貸款金額是指Revolving Mezz Notes中規定的最高本金金額，該金額可能會不時修改。

（嗯嗯）

循環夾層票據是指借款人向Mezz Lender發行的某些截至第八次修訂和重述的循環夾層票據，其原始本金為22,000,000美元，該票據應受循環優先票據的約束和從屬循環優先票據，可以修改，不時重述、補充或以其他方式修改。

(nnnnn)

Revolving Mezz SFR Advance 是指用於購買 SFR 的 Revolving Mezz Advance。

（哎喲）

旋轉音符是指旋轉高級音符和旋轉夾音筆記。

(ppppp)

循環優先預付款的定義見第 2.1.1 節。

(qqqq)

循環優先拍賣預付金是指用於拍賣購買的循環優先預付款。

（rrrrr）

循環高級買家補貼預付金是指用於購買買家補助的循環高級預付款。

(sssss)

循環優先承諾金額意味着 30,000,000 美元。

(ttttt)

循環優先貸款的定義見第2.1.1節。

（uuuuu）

循環優先貸款金額是指循環優先票據中規定的最高本金金額，該金額可能會不時修改，包括根據定價方信函進行修改。

(vvvvv)

循環優先票據是指借款人向優先貸款人發行的某些截至第八次修正和重述生效日的第十二次修訂和重述的循環優先票據，其原始本金為5000萬美元，可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(wwwww)

循環高級 SFR 預付款是指用於購買 SFR 的循環高級預付款。

(xxxxx)

循環SFR Mezz貸款金額是指不超過週轉 Mezz 貸款金額20％的金額。

(yyyyy)

循環SFR優先貸款金額是指不超過循環優先貸款金額20％的金額。

(zzzzz)

決勝日期是指到期日後六個月的日期。

(aaaaaa)

“當日借款” 指貸款申請，其中借款人向貸款人尋求有關當日融資房產的循環預付款。

(bbbbbb)

“當日融資房產” 是指任何投資組合房產，貸款人將在借款人購買該房產的同一天通過循環預付款提供資金，不包括任何拍賣購買。

(cccccc)

高級可用期的定義見第 2.1.1 節。

（dddddd）

優先貸款人的定義載於本協議的序言。

（eeeeeee）

順序日期是指可用期結束後借款人擁有二十處或更少投資組合房產的第一個日期。

(fffffff)

服務協議是指截至借款人與OfferPad, LLC之間的第三次修訂和重述的生效日期的某些經修訂和重述的財產服務協議，可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(gggggg)

第七次修訂和重述的生效日期是指2022年12月16日。

（嗯嗯）

SFR 一週年紀念版的定義見第 2.4 (g) (iii) 節。

(iiiii)

SFR Advance 是指循環高級 SFR Advance 和/或 Revolving Mezz SFR Advance，如適用。

(jjjjjjj)

SFR 轉換的定義見第 2.4 (k) 節。

(kkkkkk)

SFR 轉換缺口的定義見第 2.4 (k) 節。

（哈哈哈）

SFR 轉換估值的定義見第 2.4 (k) 節。

(mmmmmm)

SFR 資格條件的定義見第 2.4 (k) 節。

(nnnnnn)

SFR Advance Schedule 的定義見定價方信函。

（哎喲）

SFR 價格百分比的定義見定價方信函。

(pppppp)

SFR投資組合物業是指（i）位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、內華達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州或貸款人自行決定書面同意可能是SFR投資組合物業所在地的任何財產， (ii) 由借款人購買、翻新並出租給租户。

(qqqqqq)

購買SFR是指購買任何由SFR 預付款資助的SFR投資組合房產。

（rrrrrr）

SFR 估值的定義見第 2.4 (g) (iii) 節。

（sssssss）

SFR 估值百分比的定義見定價方信函。

(tttttt)

附帶信函是指貸款人、抵押品代理人、借款人和其他當事方之間簽訂的截至2020年3月17日的某些信函協議。

（uuuuuu）

第六次修訂和重述的生效日期是指2021年12月16日。

(vvvvvv)

SPAC交易是指合併、收購、出資、股權購買或類似重組交易或一系列交易，其中（i）特殊目的收購公司的子公司併入母公司，（ii）母公司的名稱變為Offerpad Holdings LLC，基本上以的形式向公眾公佈和公佈。

（wwwwww）

子公司是指任何個人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其每類股票或其他具有普通表決權的權益（股票或其他利益集團除外，僅因突發事件的發生而擁有這種權力），可以選舉該實體的董事會多數成員或其他經理，或其管理層由該人以其他方式控制，(i) ii) 由該人的一家或多家子公司承擔，或 (iii) 由該人及一家或多家子公司執行此類人的子公司。

(xxxxxx)

就任何人而言，有形淨資產是指 (a) 該人及其子公司的合併淨資產，減去 (b) 該人及其子公司所有資產的合併賬面淨值（以該日該人或任何子公司的資產負債表中反映的資產為限），根據公認會計原則，這些資產將被視為無形資產，包括但不限於，諸如遞延融資費用、淨租賃權益改善、商標、商標、商品名稱、服務商標、版權等項目、專利、許可證和未攤銷的債務折扣和費用；前提是，就本定義而言，該人或其子公司發行的剩餘證券不得被視為無形資產以及 (c) 認股權證責任。有形淨值應不包括非現金費用的累計金額，包括股票薪酬。

(yyyyyyy)

第三次修訂和重述的生效日期是指2020年3月17日。

(zzzzzz)

產權保險政策/承諾的定義見第 5.18 節。

(aaaaaaa)

未使用設施費的定義見定價方信函。

(bbbbbbb)

未使用設施費百分比的定義見定價方信函。

(cccccc)

估值缺口的定義見第 2.4 (j) 節。

(ddddddd)

自願預付款金額的定義見第 2.7 節

（eeeeeeee）

自願預付款費的定義載於《定價方信函》。

(fffffff)

認股權證責任是指與Supernova Partners Acquisition Company, Inc.的業務合併所承擔的認股權證責任（及其估值的任何波動）。

2. 貸款

2.1。循環預付款

2.1.1。循環高級預付款.在遵守本協議的條款和條件的前提下，如果不存在未解決的違約事件，(a) 優先貸款人特此同意應借款人要求，向借款人賬户或向借款人賬户提供由循環預付款（循環優先預付款）組成的貸款（循環優先貸款），總金額（不超過此處規定的其他限制）優先貸款金額.循環優先貸款應以循環優先票據為證。優先貸款人根據本協議支付任何預付款並以循環優先票據為憑證的協議將在可用期的最後一天到期（借款人可以在此處申請循環優先貸款預付款的期限被稱為此類循環優先貸款的優先可用期）。根據此處借入的金額可以償還，並且可以在高級可用期到期之前重新借用，但須遵守此處先前的適用條款和條件。

2.1.2。Rovling Mezz Advances在遵守本協議的條款和條件的前提下，如果不存在持續的未解決的違約事件，(a) Mezz Lender 特此同意應借款人的要求，向借款人賬户或向借款人賬户提供由循環預付款（循環梅茲預付款）構成的貸款（循環梅茲貸款），總金額（受此處規定的其他限制）不超過改為循環梅茲貸款金額。循環梅茲貸款應由循環梅茲票據證明。Mezz Lenders根據本協議提供任何預付款並以Revolving Mezz Note為證的協議應在可用期的最後一天到期（借款人可以在此處申請循環Mezz貸款預付款的期限被稱為Mezz可用期）。根據此處借入的金額可以償還，並且可以在Mezz可用期到期之前重新借用，，但須遵守此處先前的適用條款和條件。

2.1.3。保護進展。在借款人不遵守本協議和其他貸款文件的任何條件的情況下，任何貸款人都可以出於任何原因根據貸款人的真誠判斷進行一筆或多筆循環預付款，並且 (i) 將所得款項直接支付給第三人，以保護抵押品代理人在抵押品中的權益或履行本協議和其他貸款文件規定的任何義務或以其他方式增加償還債務的可能性，或 (ii)) 將收益用於當時到期應付的未清債務 (例如循環進攻，保護性進攻）。

2.1.4。基於庫存與銷售比率的循環預付款限制。儘管本文或任何其他貸款文件中另有規定，但在借款人的庫存與銷售比率等於或超過1.5之後，直到庫存與銷售比率降至1.25以下，高級貸款人和Mezz Lender都沒有義務在任何時候進行任何循環預付款。

2.2。循環預付款的條件

2.2.1。初始循環預付款的先決條件。每位貸款人支付初始循環預付款的義務以為先決條件，即該貸款人應已收到該貸款人合理滿意的形式和實質內容：

(a)

正式簽署的貸款文件每份的簽名副本或傳真，無論是便攜式文件格式 (pdf) 還是其他形式；但是，貸款文件的原始簽名應在合理可行的情況下儘快交付給貸款人；

(b)

貸款人可以合理接受的借款人和擔保人的經營文件，以及由特拉華州國務卿、亞利桑那州國務卿和借款人和/或擔保人有資格開展業務的彼此司法管轄區的國務卿（或同等機構）（如適用）認證的借款人和擔保人信譽良好的借款人和擔保人證書，每種證書的截止日期均不得早於前 15 天至生效日期；

(c)

正式簽署的帶有借款人和每位擔保人的證書的副本或傳真，無論是便攜式文件格式 (pdf) 還是其他形式，證明其作為當事方的貸款文件的執行和交付以及與之相關的所有交易均已獲得正式授權；以及

(d)

借款人外部律師對這種性質的交易的典型看法，除其他外，應就完美性、權威性/可執行性和不違規行為發表意見。

2.2.2。所有循環預付款的先決條件。每位貸款人向借款人或以借款人名義向借款人提供循環預付款和彼此延期信貸（包括初始循環預付款和首次信貸延期）的義務應遵守先決條件，即在每次循環預付款或每次信貸延期之日以及此類循環預付款或信貸延期之後：

(a)

第 4 節以及根據此處交付給該貸款人的任何其他文件、文書或證書中包含的陳述和保證是真實、準確和完整的；

(b)

任何構成違約事件的事件均未發生且仍在繼續，或者隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，將構成違約事件；

(c)

對於優先貸款人，所有未償還的循環優先預付款，包括申請的循環優先預付款，不得超過循環優先貸款金額；

(d)

對於 Mezz Lender，所有未償還的 Revolving Mezz 預付款總額，包括申請的 Revolving Mezz Advance，不得超過循環梅茲貸款金額；

(e)

對於優先貸款人，（i）所有未償還的循環優先買家補助金預付款，包括申請的循環優先買家補助預付款，不得超過循環買家補助優先貸款金額；（ii）所有未償還的循環優先SFR預付款，包括申請的循環優先SFR預付款，不得超過循環SFR優先貸款金額；

(f)

對於 Mezz Lender，(i) 所有未償還的 Revolving Mezz Buyer Boost 預付款，，包括申請的 Revolving Buyer Boost Boost 預付款，不得超過循環買家補貼貸款金額，(iii) 所有未償還的過期庫存再融資預付款，包括申請的陳舊庫存再融資預付款，均不得超過陳舊庫存承諾金額，並且 (iv)所有未付的主 Mezz 預付款，包括申請的 Primary Mezz Advance，均不得超過主要的 Mezz 承諾金額；

(g)

所有未償還的循環預付款，包括申請的循環預付款，不得造成任何週轉提前集中事件；

(h)

借款人應通過電子郵件向貸款人提交循環預付款表，標明擬議的投資組合房產（貸款申請），並附上顯示每處房產的附表：（i）該房產是打算作為買方補貼購買、SFR購買、拍賣購買還是符合條件的陳舊投資組合房產進行融資，還是當日借款；（ii）購置此類房產的成本（扣除平臺費用）或其他類似費用）、預期的交易成本和借款人估計的維修成本（例如金額，統稱 “成本”）；（iii）除SFR購買外，該房產的房地產估值（根據第2.3節確定）；以及（iv）如果是買家加價購買，則為該房產的調整後收購價格和調整後的房地產估值。無論出於何種目的，授權人使用此類授權人offerpad.com電子郵件地址發送給任何貸款人的循環預付款表均應被視為借款人授權向貸款人提交的循環預付款表格，其中列出的所有陳述和陳述均應正式作出並作出；

(i)

除了 (i) 尋求拍賣預付款的拍賣購買或 (ii) 當日借款外，借款人應在擬議的循環預付款工作日上午9點之前交付每筆擬議投資組合財產的所有權保險單/承諾，以及有關該投資組合財產的最終結算聲明；

(j)

借款人應將所需保險的範圍擴大到涵蓋申請預付款的標的的任何擬議投資組合財產；

(k)

借款人應已向每位貸款人支付所有費用、成本和開支，包括合理的律師費、成本和開支（如果有）；

(l)

自 2016 年 10 月 26 日以來，沒有任何重大不利變化

(m)

對於第七次修訂和重述生效日當天或之後的任何循環預付款，以下每項均應使每位貸款人滿意：

(i)

貸款人收到截至第七次修訂和重述生效日每份貸款文件簽名的正式簽署副本或傳真，無論是便攜式文件格式 (pdf) 還是其他形式；但是，此類貸款文件的原始簽名應在合理可行的情況下儘快交付給貸款人；以及

(ii)

正式簽署的帶有借款人和每位擔保人的證書的副本或傳真，無論是便攜式文件格式 (pdf) 還是其他形式，證明貸款文件的簽署和交付日期為其作為當事方的第七次修訂和重述生效日期，以及與之相關的所有交易均已獲得正式授權；以及

(n)

對於在備份服務要求日當天或之後的任何循環預付款，借款人應遵守本協議第5.20節中規定的契約。

2.2.3。承諾交付。借款人和擔保人應分別向貸款人交付本協議要求交付給貸款人的每件物品以及其他貸款文件，以此作為任何循環預付款的先決條件。在任何一方或兩位貸款人收到任何此類物品之前發出的循環預付款不構成借款人放款人和/或任何擔保人對交付此類物品的義務的豁免，在沒有所需物品的情況下發放任何循環預付款應由每個貸款人合理酌情決定。

2.3。申請循環預付款的程序。

(a)

對於任何不是買家補貼預付款、SFR預付款或拍賣預付款的循環預付款，前提是借款人已滿足循環預付款的要求並且每位貸款人都已根據其合理的自由裁量權批准了成本和/或財產估值，（1）如果貸款人實際在不遲於美國東部時間下午 12:00 之前收到貸款申請，則該貸款申請與貸款申請在同一工作日進行海岸時間為工作日，或者如果在此時間之後收到，則為下一個工作日，或者 (2) 以此為準如果貸款人實際在工作日東海岸時間上午 9:00 之前收到此類貸款申請，則在貸款申請的同一工作日向非當日借款的循環預付款，或者

如果在此時間之後收到，則在下一個工作日，(a) 優先貸款人應向借款人提供循環優先預付款，金額等於 (i) 作為該預付款標的的每套投資組合財產成本的75％，以及 (ii) 每處此類投資組合物業的財產估值（前提是，對於任何成本大於50萬美元的投資組合房產，此類財產估值應由證明第三方評估）和（b）Mezz Lender應向借款人提供循環Mezz 預付款，金額等於兩者中較低金額的18％本段 (a) (i) 和 (a) (ii) 中描述的金額；為避免疑問，循環優先預付款和循環梅茲預付款的總和不得超過 (x) 該預付款標的每處投資組合物業的成本或 (y) 每處此類投資組合物業的財產估值中較低者的93％。

(b)

對於任何作為SFR預付款的循環預付款，前提是借款人已滿足循環預付款的要求，（1）當日借款，如果貸款人實際在工作日東部海岸時間下午 12:00 之前收到此類貸款申請，或者如果在此時間之後，則在下一個工作日收到，或者（2）不是當日借款的循環預付款，應與此類貸款申請同一個工作日（如果此類貸款申請確實是）貸款人應在工作日東海岸時間上午9點之前收到，或者如果在此之後，則在下一個工作日收到，(a) 優先貸款人應向借款人支付循環優先貸款預付款，金額等於該預付款標的每處SFR投資組合房產成本的65％，並且（b）Mezz Lender應向借款人提供循環Mezz預付款，金額等於此類預付款標的每處SFR投資組合房產成本的15％。為避免疑問，循環優先預付款和循環Mezz Advance的總額不得超過作為此類預付款標的每套SFR投資組合物業成本的80％。

(c)

對於任何作為買方提振預付款的循環預付款，前提是借款人已滿足循環預付款的要求，則貸款人應在貸款申請的同一個工作日工作日上午 9:00 之前收到此類貸款申請，或者如果在此時間之後收到，則在下一個工作日日，(1) 高級貸款人應向借款人提供等值的循環高級買家提款預付款至 (a) 該投資組合標的每處投資組合物業的調整後收購價格中較低值的75％預付款和 (b) 每處此類投資組合物業的調整後房地產估值（前提是，對於調整後收購價格高於50萬美元的任何投資組合房產，此類調整後的房地產估值應由第三方評估證明）， (2) Mezz Lender 應向借款人提供循環混音買家提款預付款，金額等於 (1) (a) 和 (1) 中描述金額中較低金額的18％本段的 (b)。為避免疑問，循環優先買家 Boost Advance 和 Revolving Mezz Buyer Boost Advance 的總額不得超過（x）作為該預付款標的每處投資組合物業的調整後收購價格和（y）每個此類投資組合物業的調整後財產估值中較低值的93％。

(d)

對於任何作為拍賣預付款的循環預付款，前提是 (i) 借款人已滿足對循環預付款的要求，並且 (ii) 貸款人已在企業東海岸現行時間上午 9:00 之前實際收到貸款申請的同一個工作日從借款人那裏收到有關擬議拍賣購買的銷售證書當天或如果在此時間之後收到，則在下一個工作日，(a) 優先貸款人應作出向借款人提供的循環優先拍賣預付款等於該預付款標的拍賣購買的拍賣成本的75％，並且（b）Mezz Lender應向借款人提供循環Mezz拍賣預付款，金額等於該拍賣購買的該拍賣成本的18％。

(e)

對於任何屬於當日借款的循環預付款，借款人應自該循環預付款之日起三個工作日內（i）向每位貸款人提供證據，證明對此類當日借款的每項投資組合財產的所有權保險政策/承諾的合理滿意程度、該投資組合財產的最終結算聲明、洪水證明以及在適用該投資組合財產的範圍內，洪水保險或 (ii) 還款給貸款人與此類投資組合房產相關的所有債務 plus金額等於此類循環預付款的0.15％。

(f)

借款人可以向Mezz Lender申請Revolving Mezz Advance，為任何符合條件的老化投資組合房產進行再融資，但買家補貼預付款或SFR預付款（過期庫存再融資預付款）除外。如果Mezz Lender在工作日東海岸時間上午9點之前實際收到貸款申請，或者如果在此時間之後收到，則在下一個工作日，Mezz Lender應向借款人提供循環Mezz預付款，金額等於作為該預付款標的每處合格陳舊投資組合房產成本和 (ii) 每處此類房產的財產估值中較低值的70％符合條件的陳年投資組合房產（前提是對於任何成本超過500,000美元的投資組合物業，此類物業估值應通過以下方式證明第三方評估），並且如果有任何適用於正在再融資的投資組合財產的未償循環預付款，則借款人應按照第 2.4 (g) 節的要求使用此類過期庫存再融資預付款的收益來償還此類循環預付款。

(g)

儘管有上述規定或本文中任何其他相反的規定，但應借款人的要求，每個貸款人均可自行決定提出（i）任何申請的循環優先預付款，加上當時所有未償還的循環優先預付款，超過循環優先承諾金額但不超過循環優先貸款金額，（ii）任何申請的初級Mezz Advance與全部一起使用當時未償還的 Primary Mezz 預付款，超過主要的 Mezz 承諾金額，但不超過主預付款Mezz 貸款金額和/或 (iii) 任何申請的過期庫存再融資預付款，加上當時所有未清的過期庫存再融資預付款，均超過過期庫存承諾金額，但不超過過期庫存貸款金額（任何此類預付款），均為超額預付款

Advance），前提是任何超額預付款（x）的利息溢價應高於利率或Mezz利率的2％（視情況而定），並且（y）可根據提供超額預付款的貸款人自行決定認為適當的其他條款和條件（如果有）進行支付。

2.4。本金和利息的支付。

(a)

承諾付款。借款人無條件承諾向優先貸款人支付（i）根據本協議和其他貸款文件到期時所有循環優先預付款的未償本金及其應計和未付利息；（ii）Mezz Lender向Mezz Lender支付的所有循環Mezz 預付款的未償本金以及根據本協議和其他協議到期的應計和未付利息貸款文件。

(b)

定期本金付款。每筆循環優先預付款、每筆循環Mezz Advance和所有其他債務應在到期日或任何較早的加速到期日到期支付。儘管有前一句的規定，但只要截至到期日不存在持續和未解決的違約事件，借款人可以在決勝日之前償還未償還的循環預付款，但不得遲於決勝日，但須遵守本第2.4節的其他規定。

(c)

強制性預付款。在借款人收到出售或以其他方式處置投資組合財產的收益之日起的兩個工作日內，借款人應全額預付為購買和改善該投資組合房產而預付的適用的未償循環優先預付款和循環梅茲預付款，連同所有應計利息。

(d)

超額預付。根據定價方信函，任何時候（i）循環優先預付款（不包括任何超額預付款）總額超過循環優先貸款金額，（ii）循環Mezz 預付款（任何超額預付款除外）超過循環Mezz 貸款金額，（iii）Primary Mezz 預付款（不包括任何超額預付款）超過主預付款 Zz 貸款金額，(iv) 陳舊庫存再融資預付款（任何超額預付款除外）超過過期庫存再融資貸款金額和/或 (v) 循環預付款超過循環預付款借款基礎，在每種情況下，借款人應立即以現金向每位貸款人支付超額金額（但須遵守第2.4（i）節）。

(e)

終止。進行循環優先預付款和循環Mezz Advancess的義務在適用可用期的最後一天終止。

(f)

利息。每筆按利率計算的循環優先預付款和按梅茲利率計算的每筆循環 Mezz Advance 均應計利息（在每種情況下，須遵守第 2.3 (g) 節的規定），並應在每個日曆月的第一個工作日支付給每位貸款人；但是，在每筆循環高級預付款和每筆循環梅茲預付款之日，借款人應支付存根利息在此類循環優先預付款和循環Mezz Advance上，自向借款人發放之日起至該循環存款日曆月的最後一天預付款是完成的。在計算利息時，任何循環預付款的支付日期均應包括在內，付款日期也應排除在外；但是，如果任何循環預付款在發放當天償還，在計算該循環預付款的利息時應包括該日期。利息應根據每年 360 天的實際流逝天數計算。

(g)

償還循環預付款的義務。所有未償還的循環預付款總額（包括申請的任何循環預付款金額）在任何時候都不得超過循環預付款借款基礎。為了促進上述內容：

(i)

借款人應根據循環預付款時間表（定義見定價方信函），根據第 2.4 (i) 節中規定的付款分配，向貸款人償還每筆循環預付款（循環拍賣預付款、SFR 預付款或過期庫存再融資預付款除外）（前提是儘管如此此類附表，所有此類循環預付款應在提前加速支付時全額支付）。

(ii)

借款人應根據第 2.4 (i) 節中規定的付款分配，向貸款人償還每筆循環拍賣預付款，即循環拍賣預付款，其依據是循環拍賣預付款（定義見定價方信函），參照自該循環預付款之日起經過的天數確定（前提是儘管有這樣的時間表，所有此類循環預付款都應支付完全取決於先前的任何加速）。

在不限制上述規定的前提下，（A）如果拍賣購買在拍賣預付款之日起45天內未成為批准的拍賣購買，或者（B）在對拍賣具有管轄權的法院最終確定其不會批准該拍賣購買時，借款人應在本句小節 (A) 規定的截止日期後的五天內，或如果更早，則在拍賣後的五天內本句 (B) 分節規定的法院裁決日期，每筆償還此類循環預付款就此類拍賣購買（及其任何應計利息）進行的。

(iii)

借款人應根據第 2.4 (i) 節中規定的還款分配，向貸款人償還每筆循環預付款，即根據SFR預付款計劃（定義見定價方信函），並參照自該循環預付款之日起經過的天數（前提是，儘管有這樣的時間表，所有此類循環預付款均應全額支付在任何較早的加速下）。

在每筆SFR預付款的360天週年紀念日（ SFR 1週年紀念日），借款人應自費獲得標的SFR投資組合資產的估值（該估值的結果，即SFR估值）。借款人應根據第2.4（i）節規定的付款分配，在SFR 1週年後每30天償還每筆此類SFR預付款，金額等於SFR估值的SFR估值百分比（定義見定價側信函），直到該SFR預付款全部償還完畢。

(iv)

借款人應根據第 2.4 (i) 節中規定的付款分配，向貸款人償還每筆循環預付款，即過期庫存再融資預付款，該預付款基於到期庫存預付款表（定義見定價方信函），參照自該循環預付款之日起經過的天數確定（前提是儘管有這樣的時間表，所有此類循環預付款都應支付完全取決於先前的任何加速）。

(v)

無論本協議有何相反的規定，如果作為當日借款標的的房產在當日借款融資後的兩個工作日內未能成為投資組合財產，則借款人應根據第2.4（i）節規定的付款分配，在向貸款人償還第2.3（e）節所述的金額。

(h)

自願預付款。根據第2.7條，借款人可以在任何工作日向Senior 貸款人預付全部或部分循環優先預付款，以及截至該預付款之日應預付金額的所有應計和未付利息。如果且僅當特定投資組合物業的相應的循環優先預付款沒有未償還金額時，借款人可以在任何工作日向Mezz Lender預付全部或部分的Revolving Mezz Advance，以及截至該預付款之日應付金額的所有應計和未付的利息，但須遵守第2.7條。為避免疑問，當相應的Revolving Senior Advance下有任何未償還金額時，借款人不得隨時預付任何Revolving Mezz Advance。

(i)

付款分配。Senior Lender和Mezz Lender提供的循環預付款所收到的所有款項和收益（無論性質如何）將由此類貸款人保留，並根據本節在它們之間（僅在它們之間）進行分配。根據定價方信函，任何此類付款和收益將按以下優先順序分配：第一, 其數額等於合理和有記錄的應計和未付款自掏腰包費用和貸款人的開支（包括但不限於貸款人）

合理且有據可查自掏腰包律師費（包括但不限於Cogent Legal Services LLC的律師費），第二，金額等於循環優先票據中相關的循環優先預付款的應計和未付利息；第三，金額等於循環優先票據中相關循環優先預付款的未付本金部分，直到相關的循環優先預付款全部付清為止；第四，金額等於相關的 Revolving Mezz Advance 的循環梅茲票據的應計和未付利息；第五，金額等於相關的 Revolving Mezz Advance 在全額支付相關的 Revolving Mezz Advance 之前，Revolving Mezz Note 的未付本金部分；以及第六，任何剩餘金額，交給借款人。儘管有上述規定，（a）在持續的違約事件和/或（b）自連續日期起和之後，除非優先貸款人已全額償還所欠的所有債務，否則Mezz Lender可能不會收到任何款項。

(j)

財產估值。借款人應自費在（i）該SFR預付款的SFR預付款1週年之日或（ii）根據第2.4（k）節將任何循環預付款轉換為SFR預付款的SFR預付款轉換為SFR預付款的每筆SFR投資組合財產的財產估值。此外，任何貸款人均可不時自行決定通過向借款人提供書面通知（財產估值通知）來尋求確認投資組合物業的估值，但頻率在180天內不得超過一次。此類房地產估值（為避免疑問，它將涵蓋所有投資組合財產）將由借款人承擔。借款人將在房地產估值通知發佈後的30天內獲得所有此類投資組合物業的房產估值。對於截至房地產估值通知發佈之日已簽訂合同出售的任何此類投資組合物業，該投資組合物業的房地產估值將為銷售合同中規定的銷售價格。對於所有其他此類投資組合物業，此類投資組合物業的房地產估值將按照一份或多份經紀人價格意見中規定的方式進行，這些意見書中使用了令適用貸款人合理滿意的房地產房地產經紀人。如果根據房地產估值通知獲得的此類投資組合房產的如此確定的價值總和小於此類投資組合物業的總成本（每筆差額均為估值缺口），則借款人應預付的款項，金額等於循環優先貸款和循環梅茲貸款總本金金額超過循環預付借款基礎（按比例計算，就好像房產一樣最近獲得的估值是截至該日存在的財產估值適用的貸款已獲得資助）。¹此類預付款應在貸款人就此類估值缺口向借款人發出書面通知後的10個工作日內支付。此類預付款應用於償還適用的循環優先貸款和/或循環梅茲貸款（視情況而定），其金額等於估值缺口最大的每處此類投資組合物業的估值缺口，直到估值缺口降至零。

¹	OP 和 LL 要討論。

(k)

SFR 轉換/資格。借款人可以隨時將任何不屬於SFR 預付款的循環預付款轉換為SFR預付款（每種均為SFR兑換），方法是書面通知貸款人其進行此類SFR轉換的意圖，前提是在此類SFR轉換時，（i）該循環墊款標的投資組合財產符合SFR投資組合財產的資格，並且（ii）借款人擁有此類標的投資組合物業的租賃協議，提供不少於該投資組合物業成本的0.7％的月租金 (i)以及 (ii) 統稱為 SFR 資格條件)。在進行任何此類SFR轉換時，借款人應自費獲得標的投資組合財產的估值（該種估值的結果，即SFR轉換估值），如果SFR轉換估值低於原始循環預付款時該標的投資組合物業的成本（SFR兑換缺口），（A）借款人應立即支付以下金額根據第 2.4 (i) 和 (B) 節中規定的付款分配向貸款人提供的 SFR 轉換缺口原始循環預付款的金額應被視為減去了該SFR兑換缺口的金額。如果在最初支付任何SFR預付款之日起180天后的任何時候（包括隨後根據本第2.4（k）條轉換為SFR預付款的任何循環預付款），則此類SFR 預付款的SFR資格條件連續90天未得到滿足，則該SFR 預付款應自動轉換為並受其管轄適用於不是 SFR 預付款的循環預付款的條款。

2.5。承諾費。在可用期內的每個日曆季度，借款人應向貸款人支付不可退還的承諾費（按比例計算，按相對承諾金額計算）。承諾費應在每個日曆季度開始時計算，並應在該日曆季度開始時全額個日曆季度開始計算，以及在該日曆季度下提供的預付款。每筆全額賺取的承諾費應在每個日曆季度的第一個營業日日按季度到期支付，其中任何未付部分應在本協議規定的債務加速履行時或在到期日立即到期支付。

2.6。未使用的設施費。在可用期內的每個日曆季度，借款人應向貸款人支付未使用貸款費（按的相對未使用承諾金額按比例計算）。每筆未使用的設施費應在適用的日曆季度結束後的15個工作日內拖欠支付，其中任何未付部分應立即到期，並在本協議規定的債務加速履行時或在到期日支付。

2.7。自願預付款費。如果借款人在到期日之前的任何時候，根據第 2.4 (h) 條（任何此類預付款的金額，自願預付款金額）自願預付款，則借款人應就該自願預付款金額向貸款人（按比例按比例計算，按相對的自願預付款金額計算）支付自願預付款。每筆自願預付款應在適用的預付款後的 15 個工作日內支付，其中任何未付部分應在本協議規定的義務加速履行時或在到期日立即到期並支付。

2.8。到期和延期。

(a)

延期通知。借款人可以在不遲於當時適用的到期日前90天以書面形式向貸款人發出書面通知（每份此類通知均為延期通知），要求將到期日從當時適用的到期日起最多再延長兩個一年期。如果及時發出此類通知，則Senior Lender和Mezz Lender應在各自收到此類通知後的15天內通知借款人是否同意延長適用的到期日，該決定將由高級貸款人和Mezz Lender自行決定。如果優先貸款人和Mezz Lender都同意延期，則應延長適用的到期日。

(b)

到期日延期生效的先決條件。作為任何此類延期生效的先決條件，以下每項要求均應在當時適用的到期日當天或之前得到滿足或免除，貸款人本着誠意確定的到期日（即延期生效日期，即滿足或免除此類先決條件的第一個日期）：

(i)

貸款人和抵押代理人應在上述條款 (a) 所要求的期限內收到延期通知，並且每個貸款人都已根據上述 (a) 條同意延期；

(ii)

在此延期通知發佈之日以及延長到期日生效之前和之後，不存在持續和未解決的違約事件；以及

(iii)

貸款人應已收到截至延期生效日期的借款人證書，該證書由借款人的授權官員簽署 (i) 證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及 (ii) 證明，在延期生效之前和之後，(A) 第 4 節中包含的陳述和保證在延期之時在所有重大方面都是真實和正確的生效日期，但 (x) 除外，前提是此類陳述和保證特別指的是較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的，以及 (y) 根據其條款已經對重要性、重大不利變更或類似語言進行限定的任何陳述或保證在該資格生效後，在所有方面均應真實正確，並且 (B) 不存在持續和未解決的違約事件。

(c)

擴展的有效性。到期日的任何延期均應在延期生效日期生效，貸款人應立即向借款人確認其有效性。

2.9。《旋轉進階版》的製作。當按照借款人的書面指示付款時，每筆循環預付款應最終被視為應借款人的要求提出，併為借款人的利益而支付。

2.10。月度報表。在每個日曆月結束後，高級貸款人和/或Mezz Lender可以自行選擇，在每種情況下，優先貸款人和/或Mezz Lender可以向借款人提交循環優先貸款賬户和循環梅茲貸款賬户的書面聲明，列出所有適用的貸記和借記。每份陳述均應被視為正確並已被借款人接受，並且對於其中包含的任何性質的有關適用的循環預付款的所有費用、借記和貸記以及其中顯示的期末餘額，均對借款人具有最終約束力，除非借款人在該貸款人向借款人發佈此類聲明後的20天內以書面形式將任何差異通知相關貸款人。

3。設定擔保權益；擔保債務。

3.1。指定抵押代理人。高級貸款人和Mezz Lender特此指定抵押品代理人（抵押品代理人特此接受此類任命）採取任何行動，包括但不限於在違約事件發生之前或期間以抵押代理人或其被提名人的名義註冊任何抵押品，在違約事件發生時和持續期間行使投票權，申請收到的任何現金抵押品抵押代理人負責償還債務，提出任何要求根據貸款文件，行使根據貸款文件向貸款人或抵押代理人提供的任何補救措施，以及根據指定抵押代理人為抵押品代理人行使任何權力事實上的律師那個

根據貸款文件，抵押品代理人認為管理抵押品是必要或適當的。在根據貸款文件變現任何抵押品後，抵押品代理人應根據本協議條款（包括但不限於第2.4（i）節）立即向貸款人和借款人（如果適用）分配任何現金或抵押品。貸款人必須以書面形式通知抵押代理人借款人未來欠貸款人的債務。未經抵押代理人書面同意，抵押代理人無需就未以書面形式向抵押代理人披露其存在的未來債務採取行動，也不需要抵押代理人代表任何債務受讓人行事。抵押品代理人對根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動不承擔任何責任或承擔任何責任，但由於抵押代理人自己的重大過失或故意不當行為而導致的不作為或不作為除外。

3.2。擔保權益的授予。借款人特此向抵押品代理人授予抵押品代理人擔保全額償還和履行欠他們一方或雙方的所有債務，並通過抵押品向抵押品代理人轉讓抵押品，無論這些抵押品位於何處，無論現在擁有還是此後獲得或產生，以及由此產生的所有收益和產品。

3.3。財務報表。借款人特此授權抵押品代理人為高級貸款人和Mezz Lender的利益，準備和提交與特此授予的擔保權益有關的融資報表、有關該擔保權益的延續聲明以及為繼續完善每位此類貸款人在抵押品中的權益而可能需要對此類融資報表進行的任何修改。借款人同意，儘管守則中有任何與相反的規定，但如果抵押代理人合理地反對提交終止聲明，則借款人不得就抵押代理人就根據本協議授予的任何擔保權益提交任何融資報表提交終止聲明。

3.4。保險。所有責任保險單（在成文法中沒有的工人補償保險除外）均應指定每位貸款人及其繼承人，並視其權益可能出現的情況將其指定為額外的被保險人。

3.5。進一步的保證。為了優先貸款人和Mezz Lender的利益，抵押品代理人應始終在抵押品中擁有完善的擔保權益，該權益應優先於除第6.2節允許的留置權以外的任何其他權益。借款人應採取一切行動和事情，應執行和提交抵押品代理人要求的所有工具（包括擔保協議、 UCC 融資報表、延續報表等），以建立、維護和延續抵押品中完善的擔保權益，並應根據要求立即支付所有合理和有據可查的款項自掏腰包(i) 申報和記錄的成本和費用，包括抵押代理人為確定和確定此類擔保權益的有效性和持續優先權而不時合理地認為必要進行的任何搜索的費用，以及 (ii) 抵押代理人合理認為可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或擔保權益的所有其他索賠和費用。借款人同意，擔保協議或融資報表的複印本、照片或其他複製品足以作為融資報表。特此不可撤銷地將抵押代理人指定為事實上的律師如果借款人未能採取抵押代理人要求借款人採取上述任何行動，則該任命應被視為附帶利息。

3.6。交叉抵押。借款人承認，循環優先貸款預付款和循環Mezz Advancess以及欠優先貸款人和Mezz Lender的所有其他債務在任何時候都是交叉抵押的。借款人承認，欠優先貸款人和Mezz Lender的債務由擔保人擔保並交叉違約。

3.7。Mezz Loans 的從屬關係；營業額。無論本文有何規定或另有相反規定，高級貸款人和梅茲貸款人分別同意，就優先貸款人向循環優先貸款預付款的抵押品和付款權而言，Mezz Lender提供的循環Mezz Advancess將處於次要地位。在任何時候，如果存在持續且未得到糾正的違約事件，（a）在全額償還欠相關優先貸款人的所有債務之前，不得向Mezz Lender支付循環Mezz貸款的款項，並且（b）抵押品的所有處置款項或任何其他可用循環款項應由抵押品的處置款項向高級貸款人支付高級進步。除非Senior Lender已全額償還所欠的所有債務，否則Mezz Lender 同意不採取任何行動強制執行其根據本協議、其他貸款文件、服務協議或其他方式（包括但不限於法律或衡平法產生的任何權利）；但是，前提是Mezz Lender可以僅出於維護其所有債務的目的採取任何行動抵押品中的權利和針對借款人的權利，例如發出違約事件通知。如果且在Mezz Lender收到或收到借款人、擔保人、抵押代理人或其他人根據本協議和其他貸款文件無權獲得的任何款項（包括但不限於由於優先貸款人未就特定投資組合物業的任何預付款進行全額償還），則Mezz Lender應被視為以信託方式為高級貸款人持有該款項，並應無需高級貸款人提出任何要求，即可立即將此類金額轉給高級貸款人。

3.8。沒有其他債務。除非本協議明確允許，借款人不得承擔任何有擔保或無抵押債務、直接或間接債務、絕對債務或或有債務（包括為任何其他人的債務提供擔保或承擔責任，借款人不會將自己視為對任何其他人的債務負責）。除非根據第6.2節允許，否則抵押品或其任何部分不得以抵押品或其任何部分作為擔保（從屬或同等價物），除循環優先貸款和循環梅茲貸款或任何其他向提供此類貸款的貸款人承擔的債務或任何其他債務外。

4。陳述和保證

截至第五修正案生效日期，借款人向貸款人陳述並保證如下：

4.1。組織和資格。借款人和每位擔保人在成立的司法管轄區內正式存在且信譽良好，具有開展業務的資格和許可，並且在任何因業務經營或財產所有權要求其具備資格的司法管轄區都信譽良好，除非不這樣做無法合理預期會造成重大不利變化。

4.2。有效義務；遵守法律。借款人及其作為當事方的每位擔保人的執行、交付和履行 (a) 已獲得所有必要行動的正式授權，每份文件均代表借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並且根據其條款完全可執行，除非受有關執行債權人權利或公平原則的法律的限制，並且 (b) 不會 (i) 與借款人或任何擔保人發生衝突組織文件，(ii) 違反、與衝突、構成違約或違反任何要求法律規定，(iii) 違反、衝突或違反任何政府機構發佈的約束或影響借款人或任何擔保人或其任何相應財產或資產的任何適用命令、令狀、判決、裁決或裁決，(iv) 在遵守任何完善要求的前提下，要求任何政府機構採取任何行動、向其提交、登記、資格認定或政府批准，或 (v) 構成任何實質性協議下的違約事件，借款人或任何擔保人受該協議的約束，在一定程度上或在已經或有合理可能導致重大不利變化的方式。借款人和每個擔保人已獲得簽訂本協議和其他貸款文件（如適用）所需的所有同意。根據借款人或任何擔保人作為當事方或可能受其約束的任何協議，有理由認為違約會導致重大不利變化，則不存在違約行為。借款人和每位擔保人經諮詢外部法律後，基本遵守了其業務所在州適用於其的所有法律，與借款人和每位擔保人開展的業務以及相關的州法律沒有實質性衝突。循環優先預付款和循環Mezz Advancess將在借款人的正常業務過程中向借款人發放，專門用於收購和改善單户房地產。

4.3。子公司。除了附表4.3所列的子公司（如果有）外，借款人沒有子公司，並且除了附表4.3所列實體或個人的資產（如果有）外，借款人從未合併、合併或收購過任何其他實體或個人的幾乎所有資產。

4.4。公司記錄。借款人和每位擔保人的組織章程及其所有修正案均已按時提交，並且順序正確。

4.5。財產所有權；沒有留置權。借款人和每位擔保人對其各自的所有財產和資產都有良好而清晰的記錄和的適銷所有權，所有投資組合物業以及借款人持有的任何其他財產除根據貸款文件或借款人與任何貸款人之間的任何其他協議或第6.2節允許的其他協議向抵押代理人或貸款人授予的擔保權益外，不受任何留置權。

4.6。營業場所。本協議簽名欄中正確地説明瞭借款人首席執行官辦公室。在本協議有效期內，借款人應以書面形式向每位貸款人通報其其他營業地點的最新和準確情況，並且在未至少提前三十 (30) 天向每位貸款人發出書面通知的情況下，不得更改該首席執行官辦公室的地點或開設或關閉、移動或更改任何現有或新的營業地點。

4.7。訴訟。據借款人所知，沒有任何針對借款人或任何擔保人的未決訴訟、訴訟或訴訟可能對借款人或任何擔保人開展各自業務或支付或履行債務的能力造成重大不利影響。

4.8。税收。借款人和每位擔保人已提交所有需要提交的聯邦、州和其他納税申報表（此類已提交當前有效延期的申報表除外），並且借款人應繳的所有税款、攤款和其他政府費用均已全額支付。借款人和每位擔保人已在賬簿上設立了足以支付所有聯邦、州和其他納税負債（如果有）的儲備金，這些負債正通過適當的程序進行善意的爭議。

4.9。限制所得款項的使用。任何循環預付款中的任何部分均不得用於個人、家庭或家庭用途。抵押品不得出於借款人和擔保人的個人、家庭或家庭目的在任何方面使用或獲取。

4.10。洪水保險。據借款人所知，經過盡職調查和查詢，其收購（或聲稱要收購）的投資組合財產均不位於任何指定的洪泛區或特殊洪水災害區域；或者洪水保險涵蓋此類投資組合財產遭受的直接物理損失，金額等於以下金額中最低金額：（a）通過聯邦政府國家洪水保險計劃向借款人提供的最大洪水保險金額；（b）改善措施的重置成本在財產上；以及 (c) 等於循環養老金的金額 Advance 和 Volving Mezz Advance 適用於此

4.11。財務報表；財務狀況。向貸款人交付的所有借款人和每位擔保人的財務報表在所有重大方面都公允地反映了借款人或此類擔保人的財務狀況（視情況而定）。自向貸款人提交最新財務報表以來，借款人或任何擔保人的財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

4.12。償付能力。借款人和每位擔保人各自資產的公允可售價值（按持續經營計算）超過其負債的公允價值；借款人和每位擔保人在完成本協議或任何其他貸款文件中的交易後，不會剩下不合理的少量資本；借款人和每位擔保人能夠在到期時償還債務（包括貿易債務）。

4.13。沒有債務或付款義務；分離。自成立以來，借款人沒有承擔任何債務或其他付款義務。自成立以來，借款人的運營方式始終是維護借款人作為獨立法律實體的身份，並向第三方明確表示，借款人是一個資產和負債與其任何關聯公司和任何其他人的資產和負債不同的實體，不是任何關聯公司或任何其他人的分支機構。在不限制前一句話的籠統性的前提下，借款人自成立以來一直以符合第 5.7 (a) 至 (g) 節要求的方式運營。

4.14。全面披露。截至向貸款人提供的任何貸款文件相關證書或書面陳述中，借款人或任何擔保人的陳述、保證或其他陳述，連同向貸款人提供的所有此類書面證書和書面陳述，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明使證書或陳述中包含的陳述不具誤導性的重要事實任何實質上的尊重。

5。平權契約

5.1。所得款項的用途。借款人應僅使用循環優先預付款和循環Mezz Advancess的收益（a）作為週轉資金，以及（b）為借款人購置和改善某些單户住宅房地產的一般業務需求提供資金（包括但不限於通過買方補貼購買、SFR購買和/或合格老年投資組合房產再融資），不得用於借款人和借款人的個人、家庭、家庭或農業用途擔保人。

5.2。政府合規。借款人應（a）在其成立司法管轄區保持其合法存在和良好信譽，在每個司法管轄區保持資格，如果不符合資格，則有理由認為會導致重大不利變化；（b）遵守其受其約束的所有法律、法令和法規，不遵守可以合理預期會導致重大不利變化的。

5.3。付款和績效。借款人將按時和按時償還其在本協議項下應由高級貸款人和Mezz Lender承擔的所有債務，並將按時按時履行其在本協議下應履行或履行的所有義務。

5.4。書籍和記錄；檢查。借款人將始終保持適當的賬簿，在賬簿中將根據公認會計原則對其交易進行完整、真實和正確的記錄，，這些賬目應始終如一地適用，貸款人可以接受，足以公平地確定借款人的財務狀況和經營業績。借款人將在任何合理的時間內將其賬簿和記錄提供給其辦公室，供貸款人和此類貸款人代表檢查和審查，並將允許借款人自行承擔費用檢查任何投資組合財產（包括但不限於對其進行評估），並允許該貸款人和此類貸款人代表檢查其所有財產。借款人將不時向貸款人提供任何貸款人可能自行決定要求的有關抵押品中債務或抵押品代理人擔保權益的信息和聲明。在本協議期限內，借款人應以書面形式向貸款人通報與其賬户和合同權利有關的借款人記錄的每個保存地點，並且如果未至少提前三十 (30) 天向每位貸款人發出書面通知，則不得將此類記錄移至另一州。借款人向一家貸款人提供的任何信息應基本同時提供給另一位貸款人。

5.5。財務報表。借款人將向每位貸款人提供：

(a)

儘快向借款人提供母公司財務報表的完整完整簽名副本，但無論如何都應在其財年的每個季度結束後的45天內向借款人提供，該財務報表由母公司編制，其中應包括截至該季度末母公司的資產負債表，以及反映該季度運營業績的母公司損益表，並按照公認會計原則彙編編制適用，視年終調整情況而定；

(b)

應儘快向借款人提供，但無論如何應在每個財政年度結束後的120天內，向借款人提供一份由註冊會計師編制和審計的份完整的簽名財務報表副本，其中應包括截至該年底母公司的資產負債表、現金流量表和反映該年度經營業績的母公司損益表，上面寫有無保留信息此類註冊會計師的意見，並根據以下規定在審計基礎上編寫採用公認會計原則，始終如一地適用；

(c)

[保留的];

(d)

借款人和每位擔保人應此類貸款人的書面要求立即提交了上一年度的聯邦和州納税申報表，包括其所有附表，，該申請應不遲於借款人和每位擔保人每年實際提交納税申報表之日起15天；以及

(e)

不時提供任何貸款人可能合理要求的有關借款人和/或任何擔保人的財務數據和信息（包括但不限於在每個日曆月後的15個工作日內提供與本協議預付款有關的貸款磁帶，該錄像帶應包括本協議附表5.5 (e) 中規定的每個字段；但是，不得要求提供此類貸款錄像帶此類貸款錄像帶中包含的已提供給與借款人有關的適用貸款人s 申請預付款，見下文）。

5.6。商業行為。借款人將保持良好的信譽，遵守美國及其任何州及其任何政治分支機構的所有法律和法規，以及可能適用於其或其業務的任何政府機構的所有法律和法規，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利變化；前提是本契約不適用於存在爭議的任何税收、評估或費用誠信，以及已經設立了哪些儲備金和儲備金是關於哪些儲備金的被維護。

5.7。分離性。儘管本協議中有任何相反的規定，但借款人承認，每位貸款人都是根據借款人作為獨立於其每個關聯公司的法律實體的身份進行本協議所設想的交易的。因此，自本協議發佈之日起，借款人應採取一切合理措施，保持借款人作為獨立法律實體的身份，並向第三方明確表示，借款人是一個資產和負債與其任何關聯公司和任何其他人的資產和負債不同的實體，不是任何關聯公司或任何其他人的分支機構。在不限制上述內容的一般性的前提下，每個貸款方應採取必要的行動，以便：

(a)

借款人的賬簿和記錄應與其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存；

(b)

借款人應維護和使用單獨的文具、發票和支票，以其他方式以自己的名義開展其業務，並糾正有關其獨立身份的任何已知誤解；

(c)

借款人應公平合理地分配借款人與任何其他人分擔的任何費用，，包括共享辦公空間和服務；

(d)

合併或合併以包括借款人的任何借款人關聯公司的所有財務報表均應包含詳細附註，明確説明（i）借款人的所有資產均歸借款人所有，並且（ii）借款人是一個獨立的實體，其債權人未獲得借款人資產的擔保權益；

(e)

應以便於識別借款人資產的方式維護其資產，並使其與任何關聯公司的資產分開；

(f)

借款人在與任何關聯公司打交道時應嚴格遵守公司手續，借款人的資金或其他資產不得與其任何關聯公司的資金或資產混合或合併。借款人不得保留其任何關聯公司可以獨立訪問的聯名銀行賬户或其他存款賬户；並且

(g)

借款人應與其關聯公司保持正常關係。

5.8。税收。借款人將立即支付所有不動產税和個人財產税、評估和費用，以及任何特許經營税、所得税、失業税、養老金、預扣税、銷售税和其他在拖欠前由其評估或應付的税；前提是本契約不適用於真誠爭議的、已設立和維持儲備金的任何税收評估或費用。

5.9。默認通知。在借款人實際得知存在構成本協議項下違約事件或母公司及其子公司任何其他倉儲融資機制下的違規行為的任何條件或事件後的五天內，或在收到通知或過一段時間後會構成本協議規定的違約事件或母公司子公司任何其他倉庫融資機制下的違約事件或違規行為的任何條件或事件後，借款人應向每位貸款人發出書面通知具體説明其性質和期限的通知以及正在或擬就此採取行動。

5.10。重大訴訟通知。借款人應立即以書面形式通知每位貸款人政府機構或當局對其啟動或威脅進行的任何訴訟或任何調查程序，這些訴訟或調查程序將或可能導致借款人或任何擔保人的財務狀況發生重大不利變化。

5.11。財務狀況通知。如果這種借款人財務狀況發生任何不利的重大變化，借款人將立即通知每位貸款人。

5.12。美國愛國者法案通知。借款人同意提供借款人身份的證據，任一貸款人均可不時要求提供該證據，以允許該貸款人核實借款人的身份或以其他方式遵守適用的政府法律和法規，包括但不限於《2001年美國愛國者法案》（31 U.S.C. 5318）第326條。

5.13。維護投資組合財產。在全額償還循環貸款之前，借款人應：（a）使其投資組合財產符合所有適用的分區、分區、土地利用、環境、交通、消防、建築和職業安全以及健康法規、法規、法案和法規的所有規定；（b）遵守所有現行和未來的聯邦、州和地方法律、條例，影響或可能被解釋為影響其投資組合物業和所有分區的規章制度和法院命令，細分、土地使用、環境、交通、消防、建築和職業安全與健康規則、法規、法案和法規。

5.14。到期時付款。借款人應按時履行對第三方的付款義務，並在正常業務過程中向第三方人支付所有款項。

5.15。進一步的保證。借款人應執行任何其他工具，並且在貸款人合理要求完善或延續抵押品代理人對抵押品的留置權或實現本協議或其他貸款文件的目的時，採取進一步行動。

5.16。報告庫存與銷售比率。借款人應在每週的星期一（如果星期一不是工作日，則在下一個工作日）向每位貸款人提供庫存與銷售比率。

5.17。獨立經理。在全額償還所有債務之前，借款人應始終擁有至少一名獨立經理。在任命獨立經理替代者之前，借款人不得罷免獨立經理。任何新的或替代的獨立經理人都必須獲得每位貸款人的合理同意。

5.18。產權保險。在借款人購買變成投資組合房產的房產時，借款人應在合理的自由裁量權範圍內購買所有權保險公司提供的產權保險，為借款人在該投資組合財產中的所有權權益投保，此類所有權保險應由所有權保險單或標價所有權承諾作為證明，貸款人可以合理酌情決定接受的形式和實質內容（產權保險政策/承諾）。

5.19。拍賣進展。關於拍賣預付款，在拍賣財產成為批准的拍賣財產或如此持有的金額退還給借款人之前，政府機構將一直持有等於拍賣成本金額（不包括預期的交易成本（包括與留置權、守則違規行為、HOA 費用和類似物品有關的應付金額））的款項。

5.20。備份服務。在違約事件發生後，借款人應不遲於備份服務商要求日期，通過合同聘請第三方充當貸款人的清算代理，該合約應以貸款人合理接受的條件進行。

5.21。財務契約。母公司應始終保持合併（i）金額不低於最低有形淨值金額的有形淨資產，以及（ii）不低於最低流動性金額的流動性。

6。負面契約

6.1。對債務的限制。除對貸款人的債務和每個此類貸款人自行決定批准的債務外，借款人不得出具任何債務證據，也不得創造、假設、擔保、對負有或有責任或承受存在的債務。

6.2。抵押權。借款人不得在其任何財產（包括但不限於任何投資組合財產）上設立、產生、允許或遭受任何留置權，也不得轉讓或轉讓任何獲得收入的權利或允許任何抵押品不受此處授予的第一優先擔保權益的約束，許可的留置權除外。

6.3。業務和控制的變化。未經貸款人事先同意（貸款人不會無理地拒絕或拖延同意），借款人不得 (a) 從事除借款人目前從事的業務以外的任何業務（就本條款而言，購買除單户住宅房地產以外的房產應被視為從事借款人目前經營的業務以外的業務，但租賃自有單户住宅房地產應不被視為從事目前從事的業務以外的業務由借款人提交； (b) 清算或解散；(c) 允許、允許或允許發生控制權變更，前提是，SPAC交易的完成不構成控制權的變更；或 (d) 在沒有事先向每位貸款人發出至少三十 (30) 天書面通知的情況下，(1) 增加任何新的借款人辦公室或營業地點，(2) 更改其司法管轄權借款人組織，（3）更改借款人的組織結構或類型，（4）更改其的法定名稱或（5）更改其司法管轄區分配的任何組織編號（如果有）借款人組織。

6.4。合併。除SPAC交易外，未經每位貸款人事先書面同意，借款人不得與任何其他實體合併或合併，也不得與任何其他實體合併、合併或合併（可由每個此類貸款人自行決定是否同意或拒絕）。

6.5。向關聯公司付款。未經每位貸款人同意，借款人不得直接或間接向關聯公司支付任何款項，包括但不限於以股息或分配的方式，除非根據該協議向經理提供的服務協議向任何關聯公司支付款項，(b) 在該關聯公司為購買拍賣財產或投資組合財產（關聯公司預付款）提供資金時收到本協議項下的一筆或多筆預付款等待收到本協議下的一筆或多筆預付款，或 (c) 在拍賣會出售後財產或投資組合財產，並全額償還與此類已售拍賣財產或投資組合財產有關的所有預付款和其他債務。無論上述有何相反的規定，無論何時發生違約事件並將持續和/或自連續日期起和之後，(x) 除了按服務協議的要求支付管理費（如服務協議中定義的）外，不得根據本段第 (i) 條支付任何款項，並且 (y) 不付款

可以根據本段第 (ii) 和 (iii) 條支付，並且 (z) 借款人可用的任何款項均應用於向第 3.7 節中規定的貸款人付款。如果根據本段第 (ii) 款進行付款，則向該關聯公司支付的金額不得超過 (1) 根據本協議就該拍賣財產或投資組合財產支付的預付款或預付款金額以及 (2) 該關聯公司為此類拍賣財產支付的金額中較低者。如果根據本段第 (iii) 條支付款項，則向關聯公司支付的款項不得超過此類已售出拍賣財產或投資組合財產所收到的金額（扣除所有交易成本）減去根據本協議為此類拍賣財產或投資組合財產償還的金額。借款人表示，借款人根據服務協議向經理（定義見服務協議）支付的費用是正常費用，除其他外，還考慮了該經理可能向代理墊款的事實。在不限制上述規定的前提下，借款人不得將根據本協議借入的任何款項轉讓給任何非借款人，除非服務協議規定的到期金額或本段特別允許的款項。

7。默認

7.1。默認事件。違約事件是指發生以下任何一種或多種事件（考慮到下文規定的任何通知和補救機會）：

(a)

借款人不得在到期後的5天內支付任何債務的本金，也不得在到期後的5天內支付債務的利息；

(b)

借款人或任何擔保人在任何貸款機制（或借款人或擔保人是借款人或擔保人的貸款機制下應存在任何違約）等於或大於1,000,000美元的借款和/或可用性違約，並且此類違約行為在發生後的10天內尚未得到糾正；

(c)

借款人或任何擔保人不得履行或遵守本協議、任何其他貸款文件、服務協議或與本協議有關的任何其他文件、文書或協議中包含的任何條款、契約或協議，或借款人或任何擔保人與任何貸款人簽訂或代表任何貸款人簽訂的任何其他文件或協議，任何此類違約行為應持續30天以上，得不到補救；但是，在借款人未能遵守第 2.3 (e) 節規定的義務的 30 天期限內，以及借款人未能在該部分規定的時限內遵守其中規定的要求應立即視為違約事件；

(d)

如果借款人或任何擔保人迄今為止、現在或以後在中、在任何其他貸款文件或借款人或任何擔保人的任何支持財務報表中做出的任何陳述、陳述或保證在作出時在任何重大方面均為虛假；

(e)

如果借款人或任何擔保人是公司、信託、合夥企業或有限責任公司，清算、終止或解散任何此類組織，或將該組織合併或合併成另一個實體，或者其停止積極開展現有業務或為其財產指定接管人；

(f)

該機構根據美國法典第11章提起或針對借款人或任何擔保人提起的任何訴訟，或指稱借款人或任何擔保人破產或無法償還到期債務的任何其他法律，或者借款人或任何擔保人為債權人的利益進行轉讓或由借款人或任何擔保人為債權人的利益提供信託抵押貸款；

(g)

應針對借款人或任何擔保人作出一項或多項關於支付超過25萬美元的款項的判決，並且任何此類判決均應在連續三十 (30) 天內保持不履行和有效，不得暫緩執行；

(h)

(i) 對任何投資組合財產或任何擔保人的任何財產徵税、留置權（包括機制留置權）、扣押、扣押、執行或類似程序均應發放或徵收，且不得在該令狀或留置權簽發或扣押後的 30 天內解除、抵押或解除，或 (ii) 任何徵費、留置權（包括機制留置權）、扣押、扣押、扣押、執行或類似程序應向任何投資組合財產或任何擔保人的任何財產發行或徵税，這些財產的個別或合計總額更多超過100,000美元；，但是，在根據本小節 (h) 第 (ii) 款出現的情況中，如果該留置權是擔保人在正常業務過程中產生的抵押貸款或類似留置權，則不屬於違約事件，或 (B) 只要借款人和/或擔保人對徵收此類徵費、留置權、扣押、扣押、執行提出異議本着誠意並已全額保留同樣的款項；或

(i)

借款人或任何擔保人發生重大不利變化，或發生任何其他事件或情況，例如任何貸款人自行決定認為自己沒有安全感，或者借款人或任何擔保人向該貸款人及時或全額償還或履行任何義務的前景已經或可能受到損害。

7.2。加速；補救措施。發生任何違約事件後，任何或每位貸款人均可 (a) 宣佈欠款的全部循環優先貸款或循環梅茲貸款（視情況而定）立即到期支付，無需出示、要求、抗議、抗議或不兑現通知、提前到期意向通知、加速到期通知或其他任何形式的違約通知，均可借款人特此明確免除其中的款項，(b) 終止該貸款人根據本協議預付款項的義務（如果有），和 (c)行使本協議以及其他法律或衡平法貸款文件規定的所有權利和補救措施（包括但不限於公開或私下出售其任何抵押品和/或貸款人保留這些抵押品）；前提是本節中的任何內容均不限制或損害任何貸款人為保護循環貸款擔保抵押品而提供保護性墊款的能力。

如果借款人未能、拒絕或疏忽支付任何款項或執行貸款文件所要求的任何行動，則在存在任何違約事件的情況下，在不通知借款人或不要求借款人的情況下，在不放棄或解除任何或每個貸款人因此類違約事件可能擁有的任何其他權利、補救措施或追索權的情況下，該貸款人或向借款人未償還的循環貸款的貸款人可以（但不應承擔義務）(o) 為借款人名義並由借款人承擔費用支付此類款項或執行此類行為，並有權獲得在適用法律允許的最大範圍內，允許借款人為此目的持有的任何投資組合財產，並就其認為必要或適當的投資組合物業採取所有此類行動。如果任何或每個貸款人選擇支付與投資組合物業有關的任何到期款項，則該貸款人或貸款人可以依賴從相應的政府機構或其他發行人那裏獲得的任何賬單、報表或評估來支付這些賬單、報表或評估，而不必詢問的準確性或有效性。同樣，在為保護貸款文件意圖設立的擔保而支付任何款項時，任何貸款人均不得在為防止或取消預付款之前調查任何明顯或威脅的不利所有權、留置權、抵押權、索賠或費用的有效性。此外，如果任何危險物質影響或威脅影響此類投資組合財產，則任何或每位貸款人都可以（但無義務）發出其認為必要或可取的通知並採取其認為必要或可取的行動，以減少任何危險物質的排放或清除危險物質。在適用法律允許的最大範圍內，借款人應補償、辯護、使每位貸款人免受損失、負債、索賠、損害、費用、義務、處罰、訴訟、任何性質或性質的支出，包括合理的律師費，這些損失或因任何此類貸款人根據該貸款人採取的任何行為而產生或累積的任何和所有損失、債務、索賠、損害、義務、處罰、訴訟、費用或支出，包括合理的律師費本節的規定，包括因以下方面的共同、共同或比較疏忽而產生的規定此類貸款人，除非此類貸款人或其關聯公司存在重大過失或故意不當行為。任何貸款人根據本節支付的所有款項以及任何此類貸款人花費的有權獲得賠償的所有其他款項，均應被該貸款人視為循環預付款，應構成循環貸款的補充，應由貸款文件擔保，並應由借款人應要求向貸款人支付。

在法律允許的最大範圍內，借款人本人及其繼承人和受讓人放棄整理借款人和其他在借款人擁有權益的人的資產及其投資組合財產的所有權利，並同意不主張與資產整理、宅基地豁免、死者遺產管理或任何其他事項有關的任何法律賦予的任何權利，減少或影響貸款人根據貸款文件出售此類投資組合財產以收取的權利無任何事先或不同的收款手段的債務，或者貸款人有權優先於其他所有索賠人，從此類投資組合物業的淨收益中支付債務。借款人同意，本文或其他貸款文件中描述的行動、銷售、訴訟和止贖可以按每位或任何向其持有未償循環貸款的貸款人確定的任何順序開始，借款人同意並承諾與每位此類貸款人就上述事項進行合作。

7.3. [已保留].

7.4。非排他性補救措施。每位貸款人的所有權利和補救措施不僅在本協議的規定下而且在任何其他協議或交易下的都應是累積性的，不是替代性或排他性的，任何或每個貸款人都可以在貸款人自行決定的時間或時間和優先順序行使。

8。雜項

8.1。豁免。借款人放棄加速償還意向通知、加速付款通知、不付款通知、要求、出示、抗議或抗議債務通知以及所有其他通知（貸款文件要求的通知除外），同意續訂或延長還款時間，並通常放棄任何和所有性質的擔保抗辯和抗辯。

8.2。循環預付款的利息和支出。抵押品應由抵押品擔保，包括但不限於保護性預付款，或因此而預付的款項或項下每位貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定或根據適用法律在任何時候產生的任何合理的費用、成本和開支，包括但不限於保護性預付款，或因此而預付的款項或。所有此類循環優先預付款、循環梅茲預付款和支出的利率應等於違約利率加上利息利率（如果此類預付款為循環優先預付款）或違約利率加上梅茲利率（如果此類預付款為循環預付款）的總和（如果此類預付款是循環預付款），則自每筆此類循環預付款或支出之日起至還款之日止借款人應根據要求向貸款人支付預付款及其利息的費用。

8.3。 Homestead 的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此根據任何適用的宅基地法律的規定，放棄並終止與其任何財產有關的任何宅基地權利和/或豁免。

8.4。可分割性。如果本協議的任何條款或該條款的部分或其對任何個人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，本協議的其餘部分（或該條款的其餘部分）及其對其他人或情況的適用將不受影響。

8.5。賠償。在適用法律允許的最大範圍內，借款人應賠償、為每位貸款人、抵押代理人（代表此類貸款人行事）及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、律師或與該貸款人有關聯或代表該貸款人的任何其他人員（均為受賠償人）（均為受償人）免受以下影響：（a）所有義務、要求、索賠以及任何其他方聲稱或聲稱的與貸款文件所設想的交易有關的責任；以及 (b) 所有此類受賠償人因貸款文件所設想的交易而蒙受、產生或支付的任何損失或費用，但義務、要求、索賠以及此類受賠償人或其關聯公司的重大過失或故意不當行為直接造成的責任和/或損失除外。

在不限制前述 (b) 條款的前提下，本節提供的賠償應包括與借款人擁有、租賃或運營的任何資產或財產（包括但不限於投資組合財產）或以任何方式與任何此類資產或財產相關的任何環境行動、環境責任或補救行動，存在或釋放危險材料而產生的索賠借款人的索賠，但直接由此類受償人或其受償人提出的索賠除外關聯公司的重大過失或故意的不當行為。

8.6。成本和費用。借款人應向每位貸款人和/或抵押代理人（代表此類貸款人行事）支付所有費用、成本和支出（包括但不限於合理且有據可查的費用）自掏腰包任何此類貸款人和/或此類抵押品代理人在建立、維護、保護或執行任何此類貸款人或此類抵押品代理人的權利或義務時產生或支付的律師費和支出（包括但不限於Cogent Legal Services LLC的）、法庭費用、訴訟和其他費用），包括但不限於該抵押貸款代理人（為該貸款人的利益）產生或支付的所有此類費用、成本和支出捍衞此類抵押代理人的安全的權益、所有權或獲得抵押品的權利，或收取或試圖收取或強制執行或試圖強制履行債務的權利。

8.7。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有僅構成一份協議。通過傳真、電子郵件、.pdf 或任何其他可複製實際簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本，應與本協議手動執行的對應部分的交付生效。

8.8。完成協議。本協議和其他貸款文件構成本協議各方之間與本協議標的有關的完整協議和諒解，並取代本協議雙方先前就該主題達成的所有提案、談判、協議和諒解。貸款人、抵押品代理人和借款人同意，他們各自的意圖是，根據本協議，與原始貸款和證券協議相關的擔保權益仍具有完全的效力和效力，並且此類擔保權益應為本協議下產生的義務提供擔保。貸款人、抵押品代理人和借款人進一步同意，他們各自的意圖是，除了解除遺留借款人（定義見原始貸款和擔保協議）、次要借款人（定義見原始貸款和擔保協議）和有限擔保人（定義見原始貸款和證券協議）外，本協議中的任何內容均不構成原始貸款和擔保協議下義務的更新或終止協議）和有限擔保的終止（定義見原件貸款和擔保協議）以及與遺產借款人、二級借款人和有限擔保人有關的供詞，如附帶信函所述。

8.9。協議的約束力；貸款人轉讓協議。本協議對協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應使其受益，並且在任何一方向另一方發出書面通知終止本協議之前，本協議將保持完全的效力和效力（每個貸款人都有權依賴本協議）；前提是任何此類終止均不得釋放或影響抵押代理人已經擁有擔保權益的任何抵押品，或產生的任何義務或

在此類終止通知（如下定義）生效之日之前根據本協議累積的權利。未經貸款人的同意，抵押代理人不得轉讓其在本協議下的義務。儘管存在任何此類終止，但為了貸款人的利益，抵押代理人應在所有抵押品中擁有擔保權益，以擔保償付和履行因該貸款人在終止前所作承諾或作出的承諾或承諾而在終止後產生的債務。任何一方貸款人均可隨時向借款人發出通知（未經借款人同意）轉讓和轉讓本協議，並指示抵押代理人將抵押品交付給受讓人，受讓人即享有該貸款人的所有權利；然後，抵押代理人應被解除並免除與本協議和抵押品相關的任何責任或責任；前提是，該受讓人應以抵押代理人合理接受的形式和實質內容在本協議中籤訂了合併協議。此類轉讓後，該受讓人應承擔該貸款人在本協議項下的所有義務，並應視情況成為優先貸款人或Mezz Lender。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。除非本協議或其他貸款文件中明確規定，否則本協議或其他貸款文件中明示或暗示的任何明示或暗示均無意向除本協議各方之外的任何一方授予任何權利、補救措施、義務或責任。借款人承認，高級貸款人和Mezz Lender均保留參與循環貸款權益的權利。

8.10。進一步的保證。借款人應根據貸款人或抵押代理人不時合理的要求執行、執行、確認和交付進一步的行動、文書或文件，包括額外的產權保險單或背書以及所有權再保險，以便更好地向該貸款人或抵押代理人保證、轉讓和確認本協議下現在或以後打算授予該貸款人或抵押代理人的權利或任何其他貸款文件。

8.11。書面修正；豁免；整合。除非且僅在尋求執行或承認的一方簽署的書面文件中明確規定的範圍內，否則任何旨在修改或修改任何貸款文件或豁免、解除或終止任何貸款文件下的任何義務均不可執行或接受。在不限制前述的概括性的前提下，任何口頭承諾或陳述，以及任何行動、不作為、拖延、未要求履行或行為方針的行為均不得作為修正、補充或豁免的證據，也不得對任何貸款文件產生任何其他影響。授予的任何豁免應僅限於其中明確描述的具體情況，不適用於任何後續情況或其他情況，無論是相似還是不同，也不應引起或證實授予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表有關該主題的完整協議，取代先前的談判或協議。雙方先前就貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判合併到貸款文件中。

8.12。協議期限。只要借款人對任何貸款人的任何義務或義務尚未償還，或者貸款人有義務延長本協議規定的任何財務便利，本協議將繼續完全有效，是借款人與任何一方貸款人之間達成的每項協議的補充，不得被解釋為限制或以其他方式減損任何貸款人的任何權利或補救措施或任何負債，借款人在任何此類協議下的義務或承諾，也不應

借款人與任一貸款人之間的同期或後續協議應解釋為限制或以其他方式減損貸款人的任何權利或補救措施或借款人在本協議項下的任何責任、義務或承諾，除非該其他協議特別提及本協議並明確規定。

8.13。通知。本協議或任何其他貸款文件的任何一方發出的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須採用書面形式，並應被視為已有效送達、送達或交付：(1) 在實際收到美國郵政、頭等艙郵件、掛號郵件或認證郵件回執後三個工作日收到並預付適當的郵資；(2) 寄出後，通過電子郵件發送時；（3）向信譽良好的隔夜快遞公司存款後一個工作日，所有費用均已預付；或 (4) 送達時，如果由信使親自送達，則所有郵件均應寄給被通知方，併發送到下面指定的地址或電子郵件地址。貸款人或借款人可以根據本第 8.13 節的條款，通過向另一方發出書面通知來更改其郵寄地址或電子郵件地址。

如果寄給高級貸款人，請寄至以下地址：

LL 私人貸款基金，L.P.

收件人：保羅·弗裏克和斯科特·鮑爾斯

市場街 2400 號，302 號套房

賓夕法尼亞州費城 19103

電子郵件： Paul.Frick@llfunds.com

Scott.Powers@llfunds.com

並將副本複製到：

John E. Royer，Jr.，Esq.

Marc E. Hirschfield，Esq.

羅耶·庫珀·科恩·布勞恩菲爾德有限責任公司

西榆樹街 101 號

400 套房

賓夕法尼亞州 Conshohocken 19428

電子郵件：jroyer@rccblaw.com

mhirschfield@rccblaw.com

如果寄給 Mezz Lender，地址如下：

LL 私人貸款基金 II，L.P.

收件人：保羅·弗裏克和斯科特·鮑爾斯

市場街 2400 號，302 號套房

賓夕法尼亞州費城 19103

電子郵件： Paul.Frick@llfunds.com

Scott.Powers@llfunds.com

並將副本複製到：

John E. Royer, Jr.，Esq.

Marc E. Hirschfield，Esq.

羅耶·庫珀·科恩·布勞恩菲爾德有限責任公司

西榆樹街 101 號

400 套房

賓夕法尼亞州 Conshohocken 19428

電子郵件：jroyer@rccblaw.com

mhirschfield@rccblaw.com

如果是抵押代理人，地址如下：

LL 基金有限責任公司

收件人：保羅·弗裏克和斯科特·鮑爾斯

市場街 2400 號，302 號套房

賓夕法尼亞州費城 19103

電子郵件： Paul.Frick@llfunds.com

Scott.Powers@llfunds.com

並將副本複製到：

John E. Royer，Jr.，Esq.

Marc E. Hirschfield，Esq.

羅耶·庫珀·科恩·布勞恩菲爾德有限責任公司

西榆樹街 101 號

400 套房

賓夕法尼亞州 Conshohocken 19428

電子郵件：jroyer@rccblaw.com

mhirschfield@rccblaw.com

如果是借款人，請寄至以下地址：

轉到 OfferPad, LLC

2150 E. Germann Rd.，1 號套房

亞利桑那州錢德勒 85286

注意：本傑明·阿羅諾維奇（首席法務官）

電子郵件：benjamin.aronovitch@offerpad.com

收到不符合本第 8.13 節規定的通知技術要求的通知的一方可以選擇放棄任何缺陷，將通知視為已正確發出。無論本協議有何規定，每當本協議的條款要求借款人向兩位貸款人提供文件時。借款人可以通過僅向抵押代理人或獨立經理提供此類文件來履行此類義務。

8.14。適用法律，地點。本協議應根據賓夕法尼亞聯邦內部法律進行解釋，受賓夕法尼亞州聯邦內部法律管轄，但不會使任何法律選擇規則生效，該規則會導致除賓夕法尼亞州內部法律之外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。雙方同意，任何一方根據本協議提起或與本協議有關的任何訴訟，包括但不限於解釋或執行本協議的任何條款，雙方同意並服從位於賓夕法尼亞州費城縣的任何州或聯邦法院的管轄權和審判地。此外，借款人放棄基於缺乏個人管轄權、不當地點或可能提出的任何異議 論壇不方便並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟.借款人放棄在此類訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的個人服務，並同意此類傳票、投訴和其他程序可以通過掛號信或掛號郵件送達借款人，地址如本協議第8.14節中規定的地址，應被視為借款人和/或任何擔保人已完成或三份 (3)）存入美國郵件後的幾天，預付適當的郵費。

在適用法律允許的最大範圍內，每位借款人、每位貸款人和抵押代理人均放棄就本協議、貸款文件或任何計劃中的交易（包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠）引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或起訴，接受陪審團審判的權利。該豁免是促使本協議雙方簽署本協議的實質性誘因。本協議各當事方都與其律師一起審查了這項豁免。

本第 8.14 節將在本協議終止後繼續有效。

8.15。財務報表認證。下列簽署人特此向每位貸款人證明，在本協議期限內隨時向此類貸款人提交的所有財務信息（信息）確實並將公平準確地代表借款人和每位擔保人的財務狀況。財務信息包括但不限於所有企業財務報表（包括公司編制和/或註冊會計師編制的中期和年終財務報表）以及營業收入納税申報表。下列簽署人理解，每位此類貸款人都將依賴所有財務信息（無論何時提供），這些信息是促使每位此類貸款人向下簽字人提供、繼續提供或以其他方式提供信貸便利的物質誘因。

8.16。精華時代。時間是履行本協議中所有義務的關鍵。

8.17。生存。本協議中作出的所有契約、陳述和保證將繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止並且所有義務（初始賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外）均已全額支付並得到履行。

8.18。標題和章節參考。本協議中使用的標題僅為方便起見，不影響對本協議的解釋。除非另有説明，否則此處引用的部分均指本協議的各個部分。

8.19。協議的構建。雙方相互承認，他們及其律師參與了本協議的準備和談判。如果存在不確定性，則本協議的解釋應不考慮哪一方造成了不確定性的存在。

8.20。關係。本協議各方的關係僅由本協議的條款決定。雙方不打算建立任何與正常交易合同當事方的職責或事件不同的機構、合夥企業、合資企業、信託、信託或其他關係。

8.21。第三方。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意：(a) 向除本協議的明確當事方及其各自允許的繼任者和受讓人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施；(b) 免除或解除任何非本協議明確當事方的個人的義務或責任；或 (c) 賦予任何非本協議明確當事方的個人任何權利對本協議任何一方的代位求償權或訴訟。

[簽名頁面如下]

自上文寫入之日起，雙方已促使各自的官員經正式授權執行本協議，以昭信守。


借款人：	OFFERPAD (SPVBORROWER1)，LLC，特拉華州一家有限責任公司

	來自：	/s/ Jawad Ahsan
	姓名：	Jawad Ahsan
	標題：	首席財務官

高級貸款人：	所有私人貸款基金，L.P.

	作者：LL Funds GP，LP，其普通合夥人

	作者：LL Funds GP, LLC，其普通合夥人

	來自：	/s/ Paul A. Frick
	姓名：	保羅 ·A· 弗裏克
	標題：	副總統

MEZZ 貸款人：	所有私人貸款基金 II，L.P.

	作者：LLPLF II GP, LLC，其普通合夥人

	來自：	/s/ Paul A. Frick
	姓名：	保羅 ·A· 弗裏克
	標題：	副總統

抵押代理人：	所有基金，有限責任公司

	來自：	/s/ Paul A. Frick
	姓名：	保羅 ·A· 弗裏克
	標題：	副總統

[第八份經修訂和重述的貸款和擔保協議的簽名頁]