EX-10.1

本協議（“協議”）自2023年9月1日起由根據《加拿大商業公司法》註冊成立的公司Village Farms International, Inc.（以下簡稱 “公司”）與斯蒂芬·魯菲尼（“高管”）簽訂。公司和高管在此統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。

鑑於該高管目前擔任公司、加拿大鄉村農場有限合夥企業（“VFCLP”）、Village Farms, L.P.（“VFLP”）和VF Clean Energy, Inc.（“VFCE”，與公司、VFCLP 和 VFLP 共同構成 “鄉村農場集團”）的執行副總裁兼首席財務官；以及

鑑於高管和VFLP是截至2020年6月1日的某份高管僱傭協議（“先前協議”）的締約方，該協議的期限已於2023年6月30日到期：以及

鑑於公司和高管希望簽訂本協議，以規範高管在Village Farms Group工作的條款和條件，自2023年7月1日（“生效日期”）起生效。

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾，公司和高管達成以下協議：

在本任期（如下所述）內，公司特此僱用高管，高管特此接受公司的工作，擔任公司執行副總裁兼首席財務官以及Village Farms Group的其他相應成員，其權力、職責和責任可能由公司首席執行官（“首席執行官”）根據此類規定不時分配，屬於執行副總裁和首席財務官職位的慣用權、職責和責任職位。此外，如果由公司股東以及Village Farms Group和其他關聯公司的任何其他董事會或管理機構提名和任命，則高管必須擔任公司董事會（“董事會”）的成員。高管同意按照首席執行官和/或董事會的指示，將幾乎所有的業務時間用於鄉村農場集團的業務事務，並以類似職位的高級管理人員合理預期的方式履行與其工作有關的所有職責和履行所有責任，除非高管可以將合理的營業時間用於鄉村農場集團以外的項目和業務，前提是每個此類項目和/或業務均已獲得首席執行官或首席執行官的書面批准董事會。上述規定不得解釋為禁止高管在不從事競爭業務（定義見下文）的公司的董事會任職、參與慈善活動和履行軍事義務。高管在本協議下的服務應主要在公司位於佛羅裏達州瑪麗湖的主要執行辦公室提供，但須符合其在本協議下的職位和職責的合理必要的差旅要求。高管應負責公司財務運營的各個方面，高管將直接向Village Farms Group首席執行官彙報。

除非按照第 4 節的規定提前終止，否則高管在本協議下的僱傭期限為三 (3) 年加一個月，從生效之日起至2026年6月30日（“初始任期”）；前提是，高管在本協議下的任期將自動再延長一年，從2026年7月1日開始，以及之後的每個週年日（均為 “續訂期限”），除非根據第 4 條提前終止，或者除非公司至少向高管發出不續約的書面通知在初始期限或當時的續訂期限到期前九十 (90) 天（視情況而定）。初始期限和任何續訂條款統稱為 “期限”。因公司發出不延長任期的通知而終止高管的聘用應被視為解僱 “沒有

第 4 (d) 節規定的理由” 和行政部門應獲得第 4 (g) 節規定的適用補助金和福利。

對於高管在任期內以任何身份提供的所有服務，包括但不限於為鄉村農場集團提供的服務，公司和/或鄉村農場集團的其他成員將向高管支付和提供以下費用：

工資。初始工資為每年540,000美元，每年進行審查，但不得有所增加，但不得減少，經Village Farms International, Inc.薪酬委員會批准，首席執行官可能批准發放其他薪酬（如果有）。應以符合支付實體的工資政策的方式向行政部門支付工資。

基於股份的薪酬計劃。高管應有資格參與公司於2010年1月1日發佈的基於股份的薪酬計劃（也稱為公司的 “LTIP” 計劃）或任期內實施的任何類似的長期激勵計劃。如果公司無故解僱高管或高管根據本協議第4節有正當理由解僱高管，則薪酬委員會將授予任何未歸屬期權。

短期激勵措施。根據首席執行官和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）在該年度開始後的九十（90）天內製定的績效目標和目的，除了高管的薪水外，高管還有資格在任期內每年獲得年度短期激勵績效獎金（“STIP Bonus”）。首席執行官將根據此類績效目標或目的的實現情況決定年度獎金的支付程度，最高獎金為高管薪水的50％。假設第4（g）條未生效，為了有資格獲得STIP獎金，則必須在公司審計師完成與STIP獎金相關的年度的審計之日僱用高管，前提是如果高管在公司的任期屆滿後終止，則高管有權獲得該年度本應獲得的任何STIP獎金的25％，支付日期為如果行政部門沒有終止僱用，這種STIP獎金本來可以發放了。

行政部門根據任何員工福利計劃、退休計劃（包括但不限於任何利潤分享/401（k）計劃和遞延薪酬計劃）和其他附帶福利計劃（包括但不限於醫療、牙科、團體人壽——包括意外死亡和肢解以及商務旅行保險計劃和計劃）不時有權獲得的任何福利，但一般而言，前提是其程度或金額應受以下條款的約束適用的計劃文件、鄉村農場集團的普遍適用政策，以及董事會或薪酬委員會在該計劃中規定或考慮採取的行動。本協議中的任何內容均不妨礙董事會、薪酬委員會或與該計劃管理有關的任何其他委員會、團體或個人真誠地行使該計劃賦予他們的全部自由裁量權的權利。為避免疑問，行政部門無權獲得任何搬遷費用的報銷。

度假。每個日曆年四（4）周應與行政部門根據與鄉村農場集團任何其他成員簽訂的任何僱傭協議可能享有的任何休假權利同時休假。未經首席執行官事先書面批准，高管可能無權獲得代替休假時間的付款，也不得將超過一 (1) 周的累積休假時間逐年結轉。

儘管有本協議第 2 節的規定，但在以下情況下，高管在公司的僱傭關係應終止：

殘疾。如果高管因身體或精神疾病致殘以至於無法連續九十 (90) 天履行其幾乎所有職責（“殘疾”），則公司或高管可以根據本協議終止該高管的聘用；但是，在90天內短暫重返工作崗位，不超過五個三天的時間，不應被視為取消了90天期限的連續性 0 天期限。如果對高管是否因身體或精神疾病而變得殘疾嚴重以至於無法履行職責有任何疑問，則高管應接受公司與高管雙方同意選定的醫生的檢查，費用由公司承擔。醫生的決定應以書面形式向公司認證，應由公司送交高管或高管代表，就本協議而言，該決定為決定性決定。如果在公司提出要求後的二十 (20) 天內，高管未能接受體檢，則薪酬委員會或董事會就本協議之目的對高管殘疾的決定為最終決定。根據本協議向高管支付的殘疾補償應減去高管因公司已支付保費的殘疾保單而獲得的任何殘疾補助金的金額。

公司因故終止。首席執行官可以出於理由（定義見此處）代表公司終止本協議，應通過通知高管説明終止的原因。行政部門的以下行為或不作為構成立即終止本協議的 “原因”：(i) 行政部門構成涉及欺詐、盜竊或道德敗壞行為的重罪或其他犯罪的行為；(ii) 行政部門在金錢或其他方面對鄉村農場集團造成重大傷害的行為；(iii) 行政部門涉及鄉村農場集團的一種或多種不誠實行為；(iv) 高管故意一再拒絕或未能履行其在本協議項下的職責；或 (v) 行政部門的重大違規行為執行本協議的任何重要條款，行政部門未能在向執行部門發出通知後的三十 (30) 天內糾正這些條款；但是，如果行政部門在最初的違規行為得到糾正後發生同樣的違規行為，則無需發出此類通知。

高管有正當理由解僱。高管可以在向首席執行官發出有關該意向的三十 (30) 天通知後隨時出於正當理由（定義見此處）而宣佈終止，前提是此類通知是在被指控為正當理由的事件發生後的九十 (90) 天內發出的。正當理由終止應自該通知中規定的日期起生效。首席執行官可自行決定，在通知期內可能不需要高管出席。就本協議而言，“正當理由” 是指 (i) 高管的職位、權限、權力、職能、責任（包括報告責任）或職責的性質或範圍發生對高管造成重大不利的變化；(ii) 公司對本協議任何重大條款的重大違規行為在高管發出通知後持續了十 (10) 天以上；(iii) 行政部門的主要辦公地點被轉移到一個會導致行政部門的額外通勤時間超過十五 (15) 英里，除非行政部門發起了地點變更；或 (iv) 控制權變更，就本協議而言，這意味着發生：

公司、VFLP或VF Canada GP, Inc.的任何合併或合併，其中Village Farms Group的任何一家都不是繼續經營或存續的公司，或者認為公司或VFLP的全部或幾乎全部業務和/或資產應由其他實體（鄉村農場集團的任何成員除外）控制；

iii。

公司、VFLP或VF Canada GP, Inc.的股東批准並完成任何清算或解散公司、VFLP或VF Canada GP, Inc.的計劃或提案，除非該計劃或提案規定公司、VFLP或VF Canada GP, Inc.的所有資產（視情況而定）均移交給任何鄉村農場集團；或

如果高管因故或自願解僱（正當理由除外）而被解僱，則Village Farms Group根據本協議第3節向高管支付工資和向高管提供任何其他福利或權利的義務將在工作的最後一天終止。

ii。

如果高管因死亡或殘疾而被解僱，Village Farms Group應繼續按高管當時的工資支付工資（如果死亡，則向高管的繼承人支付工資），向高管（或高管的繼承人，如果死亡，則報銷其繼承人）在死亡或殘疾之前產生的費用（如下文4（g）（iii）所述），並支付福利（如4（g）（iii）所述）和（iv）在殘疾的情況下應繼續有效，並在死亡時適用於死者的繼承人的範圍內，直到當前任期結束或十二 (12) 個月，以較長者為準。

iii。

如果公司無故解僱高管（包括由於公司根據第 2 節發佈不延長任期的通知），或者高管有正當理由解僱高管，則高管有權獲得以下款項和福利作為違約金，但前提是高管必須執行並及時向公司返還以下款項和福利以符合公司為員工提供的標準免責形式發佈索賠遣散：

工作的最後一天。儘管有上述規定，但如果高管是 “特定員工”（定義見《守則》第409A條），則在高管受僱最後一天六個月之後的第一個工資發放日期之前，不得支付此類款項；

高管在解僱日曆年度本應獲得的任何STIP獎金中按比例支付的部分，以高管受僱於公司的當年天數為基礎，如果高管沒有被解僱，則應在支付STIP獎金時支付；

在與Village Farms Group其他高級管理人員相同的基礎上（包括但不限於費用繳款），繼續參與他在解僱之日參加的所有醫療、牙科和人壽保險，為期十八（18）個月，但以提供此類保險的計劃和政策所允許的持續參與為限。關於醫療和牙科保險，如果行政部門選擇，則應根據 “COBRA” 保險提供此類保險；前提是公司要麼免除此類保險的保費費用，要麼向高管償還此類保費的費用。公司可以在合理必要的範圍內修改其提供此類福利的義務，以避免根據經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》對其徵收的任何罰款或消費税，前提是公司自行決定儘可能保留此類福利的經濟利益和初衷，但不會造成此類罰款或消費税。

“競爭性業務” 是指任何參與提供與Village Farms Group任何成員在解僱高管時提供的產品和服務具有競爭力的產品和服務的企業。

“機密信息” 是指與鄉村農場集團的任何成員及其各自的客户和供應商有關的所有信息，包括但不限於：(a) 商業計劃、研究、開發和營銷策略、客户名稱和名單、產品和服務價格和生產線、流程、設計、想法、公式、方法、財務信息、成本、供應和 (b) 商業祕密（定義見下文）。“機密信息” 不應包括已進入或變為公共領域的上述信息（i）通過行政部門的行為除外，（ii）已合法進入行政部門的內容

如高管的書面記錄所示，公司在披露時的所有權，（c）第三方向高管披露，該第三方未根據對Village Farms Group任何成員的任何信託、合同或其他義務被禁止披露信息，或（d）法律、規則、法規或法院命令要求披露的信息。

“發明” 是指與鄉村農場集團任何成員的業務相關的發現、概念、想法、方法、公式、技術、發展、專有技術、發明和改進，無論是否可申請專利、由行政部門在工作時間之前、期間或之後隨時構思或製作，或者單獨或與他人共同使用鄉村農場集團任何成員的設施、材料或人員生效日期之後以及鄉村農場集團在行政人員任職期間。

“商業祕密” 是指與鄉村農場集團的業務或其各自的專利、方法、配方、軟件、專有技術、設計、產品、工藝、服務、研發、發明、系統、工程和製造有關的任何和所有技術和信息，這些技術和信息已被鄉村農場集團的任何成員指定並視為商業祕密，為鄉村農場集團的任何成員提供競爭優勢。

收到機密信息。行政部門承認，在高管擔任鄉村農場集團高管期間，由於與鄉村農場集團建立了保密關係，行政部門將收到機密信息，機密信息是鄉村農場集團非常寶貴的資產。

ii。

保密。在高管擔任鄉村農場集團高管期間以及解僱後的兩 (2) 年內，無論解僱原因如何，行政部門均應嚴格保密，不得出於任何目的使用或向任何第三方泄露、傳播或披露所有機密信息（用於促進鄉村農場集團的商業目的除外）；但是，前提是上述機密信息義務包括客户姓名應在此時停止因為行政部門在第5 (b) (i) 條下的義務終止。儘管有上述規定或本協議中包含任何其他相反的規定，但如果對機密信息的披露限制將限制行政部門行使適用法律賦予行政部門的任何受保護的權利，包括因向政府機構提供的信息而獲得獎勵的能力，則本協議不妨礙行政部門向政府機構或機構或法院披露機密信息。

iii。

披露和所有權。高管應通過書面報告及時、全面地向公司通報所有發明，詳細説明發明、所用程序和取得的成果。所有發明應是並仍然是首席執行官指定的鄉村農場集團成員的專有財產。行政部門應立即執行並向鄉村農場集團的指定成員交付其認為必要的任何文書，以向鄉村農場集團的該指定成員披露和轉讓所有發明，包括但不限於轉讓所有專利、商標和版權，以及放棄公司滿意的任何精神權利。應公司或Village Farms Group指定成員的要求，在高管在公司任職期間和之後，高管應執行公司或Village Farms Group的指定成員合理認為必要的專利申請或在美國和外國獲得專利證書或版權註冊所需的任何其他文書

基於此類發明；但是，如果行政部門在行政部門終止與鄉村農場集團的僱傭關係後就上述義務採取任何行動，則鄉村農場集團的指定成員應按雙方商定的合理費率向行政部門提供補償，並應立即向行政部門償還為履行該義務而產生的任何費用。

iv。

可供僱傭的作品。如果發明由行政部門（單獨或與他人共同創作）在行政部門僱用範圍內創作並受版權保護的原創作品組成，則行政部門承認，所有此類原創作品均為《美國版權法》（17 U.S.C.，第101節）中該術語定義的 “可供出租的作品”。

行政部門確認收到了根據《保護商業祕密法》發出的以下通知。根據任何聯邦或州商業祕密法，如果個人 (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密信息，並且這種披露僅是為了舉報或調查涉嫌違法的行為；或 (ii) 此類披露是在訴訟中提起的投訴或其他文件中作出的，或如果此類申請是密封提交的，則為其他程序。

契約。未經首席執行官事先書面同意，在高管擔任鄉村農場集團高管期間，以及自願或非自願離開鄉村農場集團之後的十八（18）個月內，高管不得通過機構、員工、通過公司、合夥企業、有限責任公司或任何其他實體、手段或手段直接或間接：

擁有、管理、經營、控制、僱用任何從事競爭性業務的企業、公司或其他實體，或在其中擁有任何財務利益，向其提供諮詢，或將高管的名字借給他們；

代表高管、代表他人或與他人一起以任何與競爭性業務有關或與競爭性業務有關的方式向任何供應商、客户、客户或潛在供應商、客户或在終止之日前一年內得到過Village Farms Group任何成員提供服務的潛在供應商、客户或客户，或已向其提供正式業務介紹或經證實的服務的任何潛在供應商、客户或客户行政部門在緊接之前的 12 個月內做出終止日期；或

誘導鄉村農場集團任何成員的員工終止與鄉村農場集團該成員的僱傭關係，或在公司或鄉村農場集團的任何其他成員在公司終止僱傭關係時從事業務的任何地理區域或細分市場內，終止與鄉村農場集團該成員的僱傭關係或從事任何競爭性業務。本第 5 (b) (i) 條中的契約應具體強制執行。但是，本第 5 (b) (i) 條中的契約不得解釋為

禁止任何從事競爭性業務的上市實體擁有不超過5％的股權，前提是該高管沒有以其他方式與該實體參與第（a）至（d）條規定的任何其他活動。儘管如此，如果要求向高管支付第4（g）節規定的遣散費，並且在高管通知公司（通過通知首席執行官）未按時支付之日起的15個工作日內未支付遣散費，則高管在本第5（b）條下的義務將終止。

ii。

契約的可分割性。就本第 5 (b) 節而言，高管和公司打算將上述禁止競爭的契約解釋為單獨的契約，每項活動和每個地理區域各有一份契約。如果這些契約中的一項或多項被裁定為不可執行，則在允許執行其餘單獨契約所必需的範圍內，此類不可執行的契約應被視為已從本第5（b）條中刪除。

高管聲明並保證，他可以自由簽訂本協議，他沒有也不會達成任何與協議相沖突的協議，他不會向鄉村農場集團的任何成員披露屬於任何前僱主或僱主財產的任何商業祕密或機密信息，也不會為鄉村農場集團的任何成員的利益使用任何商業祕密或機密信息。

鄉村農場集團應在適用法律規定的最大範圍內，就行政部門作為鄉村農場集團的高管、董事或代理人採取的行為向其提供賠償。公司或Village Farms Group的其他成員將獲得董事會認為金額合理的高管和董事責任保險，前提是此類保險可以以商業上合理的價格獲得。

不可分配性。(i) 未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益，或 (ii) 未經高管事先書面同意，公司不得轉讓本協議項下與出售或處置公司全部或部分業務和資產有關的權利。

無附件。除非法律要求，否則根據本協議收取款項的任何權利均不受預期、減免、轉讓、出售、轉讓、抵押、抵押、扣押、質押或依法轉讓的約束；任何自願或非自願實施此類行動的嘗試均無效且無效。

本協議對公司具有約束力，並對公司和高管及其各自的任何繼任者和許可受讓人有利，根據本協議的規定，任何此類繼任者或允許的受讓人（視情況而定）應被視為公司或高管的替代者。

如果本協議的任何條款被宣佈無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款在除被認定為無效或不可執行的情況以外的其他情況下的適用不受影響，並且本協議的每項條款應在最大範圍內有效和可執行

法律允許。如果認為本協議中的任何條款在範圍、活動或主題方面過於寬泛，以致無法在法律上執行，則應通過限制和縮小該條款來解釋該條款，使其在與當時出現的適用法律相符的範圍內具有可執行性。

本協議要求或允許向雙方發出的所有通知或其他通信只有以書面形式發出、通過傳真、隔夜快遞或掛號郵件、預付郵資、要求回執送至 (i) 向公司發出的通知、公司主要辦公室的當前地址（收件人：首席執行官），以及 (ii) 向以下地址發出的通知，在各方面才是充分的高管，高管的當前家庭住址（如公司記錄所示）。如果是親自送達或傳真，則通知應被視為在送達之日發出；如果是隔夜快遞或掛號郵件，則應視為在送達或拒絕日期（如退貨收據上註明）。

任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不得妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

本協議構成了高管和公司對高管僱用的全部理解。自生效之日起，本協議取代先前與Village Farms Group簽訂的任何協議或安排，包括但不限於先前的協議。除非由高管以及首席執行官可能為此目的指定的代表公司的其他人以書面形式作出並簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。

本協議的解釋、解釋和適用應受佛羅裏達州內部法律管轄，不適用任何法律衝突原則。

由本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠（根據上文第 5 節提起的公平或禁令訴訟，或行政部門對工傷補償或失業補償的索賠除外）應由美國仲裁協會根據該規則指定的一名仲裁員根據該爭議或索賠發生時有效的仲裁協會商業規則（“規則”）通過仲裁解決，仲裁員也應在新澤西州特倫頓進行仲裁分攤仲裁費用。仲裁員的裁決應為書面裁決，為最終裁決，對當事各方具有約束力，不得向任何法院提出上訴或在任何法院提出異議，在適當情況下，可包括禁令救濟。如果任何一方當事人未按照《規則》發出適當通知後仍未出庭或派代表出庭參加仲裁程序，則仲裁員仍可在該當事人缺席的情況下作出裁決，無論該決定是否不利於該當事人的利益，都應具有與缺席當事人在場相同的效力和效力。如有必要，根據本協議做出的任何裁決均可在任何具有司法管轄權的法院進行執行，被請求執行的一方應承擔執行費用，包括律師費。

本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《税法》”）第409A條或該法的豁免，並將根據該法第409A條進行解釋和管理。儘管有任何其他規定，本協議的任何條款只能在某一事件和方式上作出。

符合《守則》第 409A 條或適用的豁免。根據本協議，任何可能被排除在《守則》第409A條之外的非自願離職補助金或短期延期的離職補助金，都將最大限度地排除在《守則》第409A條中。就該守則第409A節而言，本協議規定的每筆分期付款將被視為單獨的付款。解僱時根據本協議支付的任何款項只能在《守則》第409A條規定的 “離職” 時支付。儘管如此，Village Farms Group並未就本協議規定的款項和福利符合《守則》第409A條作出任何陳述，在任何情況下，Village Farms Group均不對行政部門因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

如果本協議中規定的任何金額或福利與應付或提供給行政部門的任何其他款項或福利（“總付款”）合併在一起後將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”（其中不包括分配給第5條限制性契約條款的款項中被歸類為第280G條所指的合理補償金的任何部分），以及（ii) 但就本第 17 條而言，將需繳納第 4999 條規定的消費税《税法》（“消費税”），則總付款將是：（a）全額提供，或者（b）在較小的範圍內提供，以至於此類付款總額中沒有任何部分需要繳納消費税，無論上述金額如何，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，行政部門在税後基礎上收到了其中最大金額總付款，儘管總付款的全部或部分可能需要繳納消費税。如果本第17條要求減少總付款，則應按實際向行政部門支付的所有款項和福利中實現最大經濟現值的順序對補助金和福利進行削減。

公司的補償政策應適用於根據本協議應支付給高管的所有獎金和獎勵。如果公司因嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而重報其財務報表，則可以收回根據本協議在重報年度或與重報年度有關的款項，前提是所支付的款項超過了本應支付的金額。此外，在不限於上述規定的情況下，應根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施法規或政策，或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求，對根據本協議支付的任何款項進行補償。

本協議中規定的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式被視為限制或擴大本協議中的條款和規定。

自上述首次寫明之日起，雙方已簽署、蓋章並交付本協議，以昭信守。