美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

GENPREX, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

GENPREX, INC. 3300 Bee Cave Road，#650 -227，德克薩斯州奧斯汀 78746

股東特別會議通知

將於2023年12月14日舉行

致我們的股東：

特此通知，Genprex, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別大會（“特別會議”）將於美國中部時間2023年12月14日星期四上午9點開始舉行。

特別會議將僅以虛擬會議形式在線舉行，網址為www.proxydocs.com/GNPX。您將無法在實際地點參加特別會議。

在特別會議上，股東將就以下事項採取行動：

根據美國證券交易委員會（“SEC”）允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向股東提供代理材料。這種交付過程使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。我們打算在2023年11月3日左右開始向股東發送代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何獲取特別會議代理材料的説明。該通知還提供了有關如何在線投票以及如何通過郵件或電子郵件接收代理材料副本的説明。

根據公司經修訂和重述的章程（“章程”），董事會已將2023年10月23日營業結束定為確定有權在特別會議上投票的股東及其任何延期或延期的記錄日期。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請通過互聯網或電話以電子方式提交投票委託書，或者，如果您要求通過郵寄方式接收材料，請填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡或投票指示卡放在隨附的已付郵資信封中交回。如果您參加特別會議並希望在特別會議期間投票，那麼即使您已經提交了對股票進行投票的委託書，也可以這樣做。在特別會議表決之前，您可以隨時按照委託書中所述的方式撤銷委託書。

	根據董事會的命令，
	J·羅德尼·瓦爾納
	首席執行官
2023年11月3日
德克薩斯州奧斯汀

目錄

GENPREX, INC. 3300 Bee Cave Road，#650 -227，德克薩斯州奧斯汀 78746

委託聲明

本委託書包含與將於美國中部時間2023年12月14日星期四上午9點舉行的股東特別大會，或特別會議可能休會或推遲的其他時間和地點（“特別會議”）相關的信息。特別會議將通過互聯網上的網絡直播進行虛擬會議。您將能夠通過互聯網虛擬參加特別會議，並在會議期間通過訪問www.proxydocs.com/GNPX進行投票。所附委託書由Genprex, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）徵集。與特別會議相關的代理材料將通過互聯網提供給有權在2023年11月3日左右的會議上投票的股東。記錄在案的股東名單將在特別會議之前的10天內在位於德克薩斯州奧斯汀78746號Bee Cave Road3300號的公司主要營業地點公佈，#650 -227。如果您想查看此名單，請聯繫我們的公司祕書凱瑟琳·瓦奇，地址為Genprex, Inc.，德克薩斯州奧斯汀 78746，#650 -227 Bee Cave Road 3300 號。該清單也將在特別會議上供股東審查，網址為www.proxydocs.com/GNPX。

關於將於2023年12月14日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：本股東特別會議通知、委託書和代理卡可在網上查閲，網址為：www.proxydocs.com/GNPX。 根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性來提供對我們的代理材料的訪問權限。

關於會議

特別會議將在何時何地舉行？

特別會議將於2023年12月14日中部時間上午9點舉行，以虛擬會議形式在線，網址為www.proxydocs.com/GNPX，也可在任何休會或推遲時舉行。您將無法在實際地點參加特別會議。如果您計劃參加特別會議，請查看 “” 下的説明我如何參加特別會議？” 下面。

特別會議的目的是什麼？

我們召開特別會議是為了尋求股東對以下事項的批准（分別是 “提案1” 和 “提案2”）：

董事會是什麼’s 建議？

董事會建議你投票：

如果您是登記在冊的股東，並且退回了正確執行的代理卡或提交了通過互聯網進行投票的代理人，但沒有在顯示您希望如何投票的方框上標記，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如上所述。

不得向特別會議提出任何其他事項。

什麼構成法定人數？

當面出席特別會議（包括虛擬特別會議時，通過遠程通信）或由代理人代表出席特別會議，佔記錄日期已發行股票的三分之一（1/3）的表決權並有權在特別會議上投票，將構成特別會議的法定人數。根據特拉華州《通用公司法》，為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票。如果經紀人對特別會議議程上的至少一個項目擁有並行使自由裁量權，則經紀人未投票的未經指示的股票將構成全權事項的投票權，因此將計入法定人數。

公司為何以虛擬形式舉行特別會議？

本次特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。虛擬形式為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時降低了與規劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤工作相關的成本。舉辦虛擬會議還 (i) 可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地的任何地方平等參與，幾乎沒有成本；(ii) 減少本次特別會議對環境的影響。您可以在線參加特別會議，並在會議開始前通過訪問www.proxydocs.com/GNPX提交問題。您還可以在特別會議上按照以下説明對您的股票進行電子投票。

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非他們提出要求，否則大多數股東不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一進程應加快股東收到代理材料的速度，降低特別會議的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），則除非您按照通知中包含的説明提出申請，否則您將不會收到代理材料的印刷版或電子郵件副本。相反，該通知指示您如何訪問和查看所有代理材料並在互聯網上提交您的委託書。如果您索要代理材料的紙質副本，則除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

誰有權在特別會議上投票？

只有在記錄日期（2023年10月23日）營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議或任何休會或推遲會議上收到他們當天持有的普通股的通知並對其進行投票。我們的普通股持有人有權就每個待表決的事項每股投票一票。

截至記錄日，我們有59,434,822股已發行普通股。

您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的股票，如果按照本委託書中規定的時間期限收到，並且在特別會議之前未被撤銷，則將在特別會議上進行表決。有關如何更改或撤消代理的説明，請參閲”我可以更改或撤銷我的代理嗎？” 下面。有關如何投票的説明，請參閲”我該如何投票？” 下面。

誰可以參加會議？

截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人都可以參加特別會議，如本文所述，特別會議以虛擬會議形式在線舉行。有關如何參加虛擬特別會議的説明，請查看” 下的説明我如何參加特別會議？” 下面。

我需要參加特別會議嗎？

不是。您無需參加虛擬特別會議即可對您的股票進行投票。您可以通過電話、互聯網或郵件進行投票，詳情見下文。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理vStock Transfer, LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接將您的投票代理權授予我們，或者在特別會議上通過遠程通信進行投票。

受益所有人

如果您的普通股存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，這些代理材料被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並被邀請參加虛擬特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您從記錄持有人那裏獲得授予您對股票進行投票權的簽名委託書，否則您不得在虛擬特別會議上通過遠程通信對這些股票進行投票。如果您沒有向登記在冊的股東提供投票指示，或者沒有以其他方式獲得記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票進行投票的權利，則經紀人可能會對您實益擁有的股票進行不投票。經紀人不投票的影響在” 中進行了更具體的描述批准每項提案需要多少票？如何計算選票？” 下面。

我如何參加特別會議？

登記在冊的股東和以 “街道名稱” 持有股份的股東都需要註冊，才能參加特別會議，在特別會議期間對股票進行投票，並在特別會議期間按照以下説明通過互聯網直播提問。

如果您是登記在冊的股東，則必須：

如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，則必須：

我該如何投票？

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您通過代理投票。我們通過本次招標收到的所有由有效代理人代表的股票，如果未被撤銷，都將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網的指示進行投票。您可以指定對提案投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。通過代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。

記錄在案的股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票是通過我們的股票過户代理vStock Transfer, LLC直接以您的名義註冊的，或者您有以您的名義註冊的股票證書，則您可以：

在特別會議期間投票：

特別會議前投票：

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式授權代理人在特別會議上代表您投票：

通過郵件、電話或互聯網提交委託書不會阻止您在特別會議上投票。即使您計劃通過虛擬會議網站參加特別會議，我們也鼓勵您通過郵件、電話或互聯網提交委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。

受益所有人：以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股票.如果您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有），您將收到記錄在案持有人的指示。您必須遵循記錄在案持有人的指示才能對您的股票進行投票。

即使您計劃通過互聯網直播參加特別會議，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件進行投票，以便在您以後決定不通過互聯網直播參加特別會議時計算您的選票。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

是的。在特別會議上行使代理人之前，您可以隨時撤銷您的代理或更改投票。您可以通過以下任何一種方式更改或撤消您的代理：

你最新的選票，無論是通過互聯網、電話還是代理卡，都將被計算在內。為了在特別會議之前通過互聯網提交投票，您可以在美國東部時間2023年12月13日晚上 11:59 之前更改投票。在這個截止日期，提交的最後一票將是計算的選票。但是，僅僅在不投票的情況下參加虛擬特別會議並不能撤銷或更改您的代理人。

我們普通股的 “街頭名稱” 持有人應聯繫其銀行、經紀人、信託或其他被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改其代理人的指示。

如果我收到不止一張通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名義持有。請按照上述 “” 下所述的方式投票我該如何投票？” 對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

批准每項提案需要多少票？如何計算選票？

在特別會議上，選舉檢查員將確定是否存在法定人數，並列出和認證股東的投票結果。假設達到法定人數（見”什麼構成法定人數？” 上文），則需要進行以下投票：

根據特拉華州通用公司法，普通股持有人對會議將要表決的任何事項沒有任何異議者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”?

銀行、經紀人和其他代理人被允許使用自由裁量投票權對紐約證券交易所視為 “例行” 的提案進行代理人投票，這意味着他們可以代表未提供具體投票指示的股東提交代理人或投票。經紀商和銀行不得使用自由裁量投票權對被紐約證券交易所視為 “非常規” 的提案進行代理人投票。紐約證券交易所只能在本委託書郵寄給你之日之後才能確定哪些提案被視為 “例行” 還是 “非常規”。因此，如果您希望確保您的股票在特別會議上就所有事項出席並在特別會議上進行表決，並且如果您希望在 “常規” 事項上指導股票的投票，則必須向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

當會議上至少有一個 “常規” 問題需要考慮，並且經紀人提交了對至少一個 “例行” 提案進行表決的代理人，但由於經紀人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人關於該提案的指示，因此沒有對給定的提案進行表決，則經紀人不投票。

根據管理經紀人的適用規則，我們認為，(i) 董事會酌情通過和批准章程修正案（提案1），以及（ii）在必要時批准特別會議休會，以便在批准提案1（提案2）時徵求更多代理人的提案，每項提案都可能被視為 “例行公事” 事項。如果此類提案是 “例行公事” 的，那麼銀行或經紀商即使沒有收到你的指示，也可以對提案1和提案2進行投票，只要它以自己的名義持有你的股份。但是，如果紐約證券交易所認為提案1或提案2是 “非常規” 事項，則如果經紀人沒有收到受益所有人的指示，則不允許經紀人對任何此類提案進行表決，但該提案被視為 “非常規”。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則如果您不按照上文 “” 中的説明進行投票，則您的選票將不會被計算在內我該如何投票？” 以上。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您沒有向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人只能就紐約證券交易所視為 “例行公事” 的事項對您的未投票股票進行投票。如上所述，我們認為，(i) 通過和批准章程修正案以實現反向分裂的提案（提案1），以及（ii）在必要時批准特別會議休會，以便在批准提案1（提案2）的選票不足的情況下徵求更多代理人的提案，都可能被紐約證券交易所視為 “例行” 事項。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中公佈最終結果。如果在我們提交8-K表格時尚無最終結果，那麼我們將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在8-K表格上提交一份修訂報告，披露最終投票結果。

我們是如何招攬這個代理的？

我們正在代表董事會徵求該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們的一些高管、董事和其他員工也可能通過進一步的郵件或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵求代理人，但不收取除常規薪酬以外的報酬。

我們還將根據要求向經紀人和其他以被提名人的名義或以被提名人的名義持有股票的人償還他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理人而產生的合理的自付費用。

此外，我們還聘請了Alliance Advisors, LLC協助招募代理人並提供相關的信息支持，服務費預計不超過15,000美元。

提案1：在2025年12月31日之前的任何時候，通過並批准我們的章程修正案，以特定比率對已發行的普通股進行反向股票分割，從十分一（1:10）到五十分之一（1:50）不等，但須由董事會自行決定是否實施反向股票拆分，如果是，則在上述區間內按哪個具體比率進行反向股票拆分，

未經股東的進一步批准或授權

概述

我們的董事會已確定，我們最好在2025年12月31日之前的任何時候修改章程，以特定比率對已發行的普通股進行反向股票拆分（“章程修正案”），從十分一（1:10）到一比五十（1:50）（“批准的拆分比率”）（“批准的拆分比率”），但須經董事會決定，由其自行決定，是否實施反向股票拆分，如果是，則在上述範圍內，按什麼具體比率執行，沒有股東的進一步批准或授權（“反向拆分”）。對本提案1的投票將構成章程修正案和反向拆分的通過和批准，一旦向特拉華州國務卿提交章程修正案生效，則將把我們的十至五十股普通股合併為一股普通股。如果實施，反向拆分將減少我們發行的普通股數量，但不會影響我們獲準發行的普通股數量。

因此，要求股東通過並批准附錄A中規定的章程修正案，以實現章程修正案中規定的反向分割，但須由董事會自行決定是否實施反向拆分，如果是，則在批准的拆分比率範圍內按什麼具體比率執行，前提是如果實施，反向拆分必須在2025年12月31日當天或之前生效。如附錄A所述，通過批准本提案1，股東將被視為已通過並批准了一項修正案，該修正案將按每個批准的拆分比率進行反向拆分。

如果獲得股東的通過和批准，反向拆分（如果由董事會自行決定實施）將按董事會在2025年12月31日之前批准的批准拆分比率生效（如果有的話）。如果董事會實施反向拆分，則規定董事會批准的批准拆分比率的章程修正案將提交給特拉華州國務卿，任何將反向拆分按其他批准的拆分比率生效的修正案都將被放棄。如果董事會自行決定反向拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇按任何批准的分拆比率放棄章程修正案和反向拆分的權利。

反向拆分的目的和理由

避免從納斯達克退市。2023年8月30日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知，表示該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求（“最低出價要求”）。納斯達克的通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有直接影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們的初始合規期為180個日曆日，從最低出價要求通知發佈之日起至2024年2月26日，以重新遵守最低出價要求。如果在此期間的任何時候，公司普通股的出價至少連續10個工作日收於或高於每股1.00美元，則工作人員可根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（H）條酌情延長該10天的期限，則員工將向公司提供合規的書面確認書，此事將結案。或者，如果我們未能在最初的180個日曆日期限到期之前重新遵守第5550 (a) (2) 條，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期，前提是 (i) 我們符合上市股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（最低出價要求除外），以及 (ii) 我們向納斯達克提供書面通知説明我們的意圖在第二個合規期內通過實施以下措施來彌補缺陷如有必要，反向股票拆分。

如果我們未能在分配的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，説明我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

不批准反向拆分可能會對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從納斯達克退市，因為根據最低出價要求，我們的普通股的交易價格可能會繼續低於維持上市所需的每股1.00美元。然後，我們的股票可以在場外交易公告板或其他小型交易市場（例如粉色表）上交易。在這種情況下，我們的普通股可能會像微型股或細價股一樣低迷交易，不利地降至名義交易水平，散户和機構投資者可能會避開，從而導致我們普通股的流動性受損。

截至2023年10月17日，我們在納斯達克的普通股收於每股0.33美元。反向拆分如果生效，將立即提高納斯達克公佈的普通股價格，從而降低我們的普通股從納斯達克退市的風險。

我們的董事會堅信，反向拆分對於維持我們在納斯達克的上市是必要的。因此，董事會批准了提出《章程修正案》以實現反向拆分的決議，並指示將其提交股東在特別會議上批准。

管理層和董事會已經考慮瞭如果納斯達克將普通股從交易中退市，對我們和股東的潛在傷害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉色表等替代品通常被認為效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股，或者在尋求購買我們的普通股時獲得準確的報價不那麼方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

其他效果。董事會還認為，由於實施反向拆分，預計我們的普通股市場價格將上漲，這可能會提高我們普通股的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。反向拆分如果生效，可能會允許更廣泛的機構投資我們的普通股（即禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加我們普通股的交易量和流動性。反向拆分可能有助於增加分析師和經紀人對普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於低價股票通常會帶來交易波動，因此許多經紀行和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金在股價中所佔的比例通常高於價格較高的股票的佣金，因此我們普通股的平均每股價格較低可能會導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的百分比。

我們的董事會不打算將這筆交易作為實現經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所指的 “私有化交易” 的一系列計劃或提案中的第一步。

此外，由於我們普通股的法定股份數量不會減少，因此反向拆分將導致我們普通股的授權數量有效增加。普通股授權和未發行的普通股數量相對增加的影響將使我們能夠發行與未來融資、員工和董事福利計劃以及其他理想的公司活動相關的額外普通股，而無需股東在每次考慮採取此類行動時都批准增加普通股的授權數量。

擬議反向拆分的風險

我們無法向您保證，擬議的反向拆分將提高我們普通股的價格，併產生保持對納斯達克上市標準的合規性的預期效果.

如果實施反向拆分，我們的董事會預計這將提高我們普通股的市場價格 這樣我們就能夠重新獲得並保持對納斯達克最低買價要求的遵守。但是，反向拆分對我們普通股市場價格的影響 無法肯定地預測，在類似情況下的公司進行類似股票拆分的歷史也各不相同。（i）我們普通股的每股價格有可能 反向拆分後，其上漲幅度不會與反向拆分導致的普通股流通股數量減少成正比，（ii）反向拆分後每股的市場價格在持續一段時間內不得超過或保持在1.00美元的最低買入價上，或者（iii）反向拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的經紀商和投資者。即使實施了反向拆分，我們普通股的市場價格 可能由於與反向拆分無關的因素而減少。無論如何，我們普通股的市場價格 將基於可能與已發行股票數量無關的其他因素，包括我們的未來表現。如果完成了反向拆分以及我們普通股的交易價格 下跌，從絕對數字和佔我們總市值的百分比來看，下降幅度可能大於沒有反向拆分時的下降幅度。即使反向拆分後每股普通股的市場價格 仍超過每股1.00美元，如果我們未能滿足其他一項或多項持續上市要求，包括納斯達克上市規則5550（b）（1）下的最低股東權益要求和納斯達克關於必須進入公開上市的最低股票數量和公開上市的最低市值的要求，我們可能會被退市。

實施反向拆分後，我們普通股的市場價格下跌可能導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比下跌。

如果實施了反向拆分以及我們普通股的市場價格 下跌，下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。我們普通股的市場價格 但是，也將基於我們的業績和其他因素，這些因素與普通股的數量無關 傑出的。

擬議的反向拆分可能會減少我們普通股的流動性.

我們普通股的流動性 鑑於普通股數量減少，擬議的反向拆分可能會受到損害 在反向拆分之後，這將是未償還的，尤其是在股價沒有因為反向拆分而上漲的情況下。

確定反向拆分的比率

如果提案1獲得股東的批准，並且董事會認為推進反向拆分符合公司及其股東的最大利益，則批准的拆分比率將由董事會自行決定。但是，批准的分割比率不得低於一比十（1:10）或超過五十比一（1:50）的比率。在決定使用哪種批准的拆分比率時，董事會將考慮許多因素，包括普通股的歷史和預計表現、當前的市場狀況和總體經濟趨勢，並將重點放在反向拆分生效後一段時間內普通股的預期收盤價上。董事會還將考慮批准的分拆比率對投資者利益的影響。選擇範圍的目的是讓董事會能夠靈活地滿足出現的業務需求，利用有利的機會，並應對不斷變化的公司環境。根據截至2023年10月17日已發行和流通的普通股數量，在反向拆分完成後，我們將發行和流通1,188,697至5,943,483股普通股，具體取決於董事會選擇的批准拆分比率。

反向分裂的主要影響

在擬議的反向拆分生效日期之後，每位股東將擁有減少數量的普通股。除了下文所述的部分股份處理可能導致的調整外，擬議的反向拆分將統一影響所有股東。我們普通股持有人的比例投票權和其他權利和偏好不會受到擬議的反向拆分的影響，除非下文所述的零碎股份處理可能導致的調整。例如，在反向拆分之前，持有我們普通股已發行股2％的投票權的人將在反向拆分後立即繼續擁有普通股已發行股的2％的投票權。登記在冊的股東數量也不會受到擬議的反向拆分的影響。

下表包含截至2023年10月17日的普通股已發行和流通的大致數量，以及 1:10 至 1:50 反向拆分後的估計每股交易價格，但不包括對普通股零碎股或任何衍生證券發行的任何調整。

每次反向分割後

(1) 反向拆分不會對我們根據章程獲準發行的普通股數量產生任何影響。

(2) 包括 (i) 根據公司2018年股權激勵措施，共購買13,885,191股普通股的認股權證，加權平均行使價為每股1.47美元，(ii) 2,284,580股普通股標的未歸屬限制性股票單位，(iii) 行使股票期權時可發行的11,672,036股普通股，加權平均行使價為每股3.02美元計劃（“2018年計劃”），（iv）根據2018年計劃預留供未來發行的437,281股普通股，以及（v）預留的208,050股普通股用於未來根據公司2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）發行。

(3) 所示的每股價格僅反映了適用的反向拆分比率對2023年10月17日普通股收盤價的應用。

在反向拆分生效日期之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向拆分不會影響我們普通股的註冊 根據《交易法》。我們的普通股 假設我們能夠重新遵守最低出價要求，則將繼續在納斯達克上市，代碼為 “GNPX”，儘管納斯達克很可能會在反向拆分生效之日後的二十個交易日內，在交易代碼末尾添加字母 “D”，以表示反向拆分已經發生。

對未償還衍生證券的影響

反向拆分將要求根據批准的拆分比率（所有數字均截至2023年10月17日，按反向拆分前計算），對每股行使價和行使以下由我們發行或保留供未來發行的未償還衍生證券時可發行的股票數量進行相應調整，包括：

根據反向拆分的要求並根據批准的拆分比率對上述證券進行調整，將導致行使時根據此類證券支付的總價格大致相同，並且在反向拆分之後立即交付的普通股價值與反向拆分之前的行使或轉換後立即交付的普通股價值大致相同。

對我們的股權激勵計劃的影響

截至2023年10月17日，我們有11,672,036股普通股用於行使根據我們的2018年計劃發行的未償還期權，2,284,580股普通股預留用於發行根據我們的2018年計劃發行的標的未歸屬限制性股票單位，還有437,281股普通股可供發行，用於根據我們的2018年計劃發行的未來獎勵。根據2018年計劃的條款，董事會或其指定委員會（如適用）將調整普通股標的未償還股票期權的數量、未償還股票期權的每股行使價以及根據2018年計劃發行的其他未償還獎勵條款，以公平地反映反向拆分的影響。此外，2018年計劃下可供未來授予的股票數量也將進行類似的調整。

對我們員工股票購買計劃的影響

截至2023年10月17日，根據ESPP，我們有208,050股普通股獲準發行。根據ESPP的條款，ESPP的管理人將調整ESPP下可能交付的普通股數量、ESPP下任何未行使的期權所涵蓋的每股購買價格和普通股數量，以及ESPP的其他數字限制，以公平地反映反向拆分的影響。ESPP尚未被用作向我們的員工提供的福利。

生效日期

除非《憲章修正案》中規定了另一個生效日期，否則擬議的反向分裂將在向特拉華州國務卿辦公室提交《憲章修正案》之日生效。在生效之日，在此之前發行的普通股將根據本提案1中規定的批准的拆分比率自動合併並重新歸類為新的普通股，股東無需採取任何行動。如果擬議的章程修正案沒有得到股東的通過和批准，則不會發生反向拆分。

部分股份的處理

反向拆分不會導致發行部分普通股。取而代之的是，如果我們普通股的記錄持有者本來有權獲得部分股份，因為他們持有的股票數量不能被批准的拆分比率平均分割，他們將自動有權額外獲得一股普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股。在任何情況下，都不會為零碎股票支付現金。

記錄在案的股東和受益股東

如果《章程修正案》獲得通過和批准，反向拆分由我們的股東授權，而我們的董事會選擇實施反向拆分，則在證券直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部普通股的記錄在案的股東將在其記錄地址收到一份交易報表，説明他們在反向拆分後持有的普通股數量。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀人或其他被提名人處理合並的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果《章程修正案》獲得通過並獲得股東的授權，並且我們的董事會選擇實施反向分割，那麼以認證形式持有部分或全部股份的記錄在冊的股東可以向我們的過户代理vStock Transfer, LLC交出代表反向拆分前股票的證書，以換取代表反向拆分後股票的證書。每份代表反向拆分前股票的證書將繼續有效，並將代表根據董事會選擇的批准分割比率調整後的整股數量。在股東交出未償還的股票證書之前，不會向該股東發行新的反向拆分後股票證書。

股東不應銷燬任何預先拆分的股票證書，在被要求之前不應提交任何證書。

會計後果

反向拆分後，普通股每股面值將保持不變，為每股0.001美元。因此，在反向拆分生效之日，我們資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據董事會選擇的批准拆分比率按比例從目前的金額中減少，額外的實收資本賬户應記入申報資本減少的金額。由於流通的普通股將減少，每股普通股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加。國庫中持有的普通股（如果有的話）也將根據董事會選擇的批准拆分比率按比例減少。我們的財務報表中將對所有股票編號進行追溯重報，因此，包括每股金額在內的所有金額都將在拆分後顯示。我們預計反向拆分不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就本提案1獲得持不同政見者或評估權，如果反向拆分實施，我們將不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下是反向拆分對我們的美國持有人的重大美國聯邦所得税後果的摘要（定義見下文）。摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的適用財政條例、司法權以及在本委託書發佈之日有效的現行行政裁決和慣例。法律的修改可能會改變下文所述的税收後果，並可能具有追溯效力。我們沒有也不會就反向拆分的聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局的裁決。本討論僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有人。它不聲稱完整，也不涉及根據該守則受特殊税收待遇的美國持有人，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國股東、作為跨式、對衝或轉換交易的一部分持有反向股票拆分前股票的股東，以及通過行使員工股票期權或其他補償收購反向股票拆分前股票的股東。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及這些實體的合夥人應就擬議的反向拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。此外，以下討論並未涉及州、地方和外國税法下反向拆分的税收後果。此外，以下討論並未涉及反向拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向拆分有關。

就下文討論而言，“美國持有人” 是公司普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：(i) 美國公民或居民；(ii) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建、組建或組建的公司（或其他應作為公司納税的實體）；（iii）遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 與以下有關的信託美國法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其對信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部條例，有效選擇被視為美國人。

根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向拆分預計將構成美國聯邦所得税目的的 “資本重組”。根據反向分割，美國持有人通常不會確認認定股票交換的損益，除非是由於四捨五入原本將要發行的零碎股而獲得的普通股的任何額外部分，如下文所述。根據以下關於美國持有人收取公司全部普通股而不是部分股份的討論，美國持有人在反向拆分中獲得的普通股的總納税基礎將等於美國持有人在普通股中的舊股基準，該美國持有人在收到的股票中的持有期將包括其交換的舊股的持有期。《財政條例》規定了將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給在資本重組中獲得的股份的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上文 “部分股份的處理” 部分所述，反向拆分不會導致公司普通股的部分發行。取而代之的是，如果我們普通股的記錄持有者本來有權獲得部分股份，因為他們持有的股票數量不能被批准的拆分比率平均分割，他們將自動有權額外獲得一股普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股。獲得公司整股普通股而不是部分股份的美國持有人確認的收入或收益的金額不得超過該股票的公允市場價值超過該美國持有人原本有權獲得的部分股份的公允市場價值的部分。公司沒有就收取整股代替部分股份是否會給任何股東帶來收入或收益做出任何陳述，並敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

我們不會確認因擬議的反向拆分而產生的任何收益或損失。

前面的討論僅旨在總結反向拆分對美國聯邦所得税的某些影響，並不打算全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響。根據您的具體情況，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解反向拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

所需的投票和推薦

根據我們的憲章和特拉華州的法律，本提案1的批准和通過需要在特別會議上獲得多數票的贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不算作投票數，也不會影響本提案的結果。如上所述，我們認為，根據紐約證券交易所的規則，該提案很可能會被視為 “例行公事” 事項，因此，我們預計不會有任何經紀商不對該提案投票。

董事會建議投贊成票 “贊成” 批准一項實現反向分裂的章程修正案。

提案 2：如果出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並投贊成票 “贊成” 通過提案 1 的普通股數量不足以批准提案 1，則在必要時休會以徵求更多的代理人。

特別會議休會

如果出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並對通過提案1投贊成票的普通股數量不足以通過提案1，我們可以動議休會特別會議，以便董事會能夠徵求更多代理人支持通過提案1。在這種情況下，我們將請股東對延期提案即提案2進行表決，而不是對本委託書中討論的其他提案進行表決。如果休會超過三十（30）天，或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

所需的投票和推薦

如果達到法定人數，則批准將特別會議延期至以後日期的提案需要出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的大多數股份投贊成票。棄權 (如果有的話) 將產生對本提案投反對票的效果 2.沒有代表出席特別會議的股票，如果該提案被視為 “非常規”，經紀人不對該提案投票，則不會影響對該提案的表決結果。如上所述，我們認為，根據紐約證券交易所的規則，該提案很可能會被視為 “例行公事” 事項，因此，我們預計不會有任何經紀商不對該提案投票。

如果出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並投贊成票1的普通股數量不足以批准提案1，則董事會建議投贊成票 “贊成” 特別會議的休會。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月17日我們可獲得的有關普通股實益所有權的某些信息（除非另有説明）：

該表根據截至2023年10月17日的59,434,822股已發行普通股列出了適用的所有權百分比。從2023年10月17日起或自2023年10月17日起60天內可行使的購買普通股的期權和認股權證被視為由持有這些期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。除非腳註中另有説明，並在適用的情況下遵守社區財產法，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為德克薩斯州奧斯汀78746號蜜蜂洞路3300號Genprex, Inc. #650

股東提案

將考慮將股東提案和董事提名納入公司2024年年會的代理材料

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，我們必須在2024年1月11日之前收到任何根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交給我們的委託書和2024年年度股東大會的委託書和委託書的股東提案，以便考慮將其納入我們的委託書和委託書中。如果要將此類提案包含在委託書和委託書中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：Genprex, Inc.，Bee Cave Road 3300，#650 -227，德克薩斯州奧斯汀 78746，收件人：公司祕書。

我們經修訂和重述的章程規定，股東必須及時提供書面通知，説明董事會候選人提名或任何其他提案，以及支持文件，並親自或由代表出席會議。對於我們的2024年年度股東大會，我們的主要執行辦公室應不遲於2024年3月29日且不早於2024年2月28日及時收到股東通知；但是，前提是，如果2024年年會定於前一屆年會週年日（“週年紀念日”）前三十（30）天以上或三十（30）天后舉行週年紀念日，如果我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到股東的通知，則應及時不早於該年度會議前120天，且不遲於該年度會議前90天或首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天。董事會徵求的代理人將授予對這些提名或提案的自由裁量投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名或提案均應郵寄至：Genprex, Inc.，Bee Cave Road 3300，#650 -227，德克薩斯州奧斯汀 78746，收件人：公司祕書。

此外，如果您打算在2024年年度股東大會上提名董事並徵求代理人支持此類董事候選人，則還必須在2024年4月28日之前向以下機構提供第14a-19條所要求的通知和其他信息：Genprex, Inc.，Bee Cave Road 3300 #650 -227，德克薩斯州奧斯汀78746，收件人：公司祕書，不遲於2024年4月28日。第 14a-19 條規定的截止日期並不能取代我們經修訂和重述章程規定的任何提前通知的時間要求。如本節所述，第14a-19條所要求的補充通知和信息是對我們經修訂和重述章程中適用的預先通知要求的補充，它不得延長我們經修訂和重述章程規定的任何此類截止日期。

存放特殊會議材料

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，則美國證券交易委員會關於披露文件交付的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套我們的代理材料。這種做法被稱為 “住户”，對您和我們都有好處。它可以減少您家中收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的年度報告、委託書、互聯網代理材料可用性通知和信息聲明。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，告知您與您的地址的通信將是 “家庭通信”，這種做法將持續下去，直到您收到其他通知或您撤銷對這種做法的同意。參與户口持股的股東將繼續可以訪問和使用單獨的代理投票指示。

如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，且（1）您的家庭收到了一套特別會議的代理材料，但您希望自己收到一份代理材料，或者您不想參與户口，希望將來收到我們自己的一套代理材料，或者（2）您與另一位股東共用一個地址，並且你們倆共同只想收到一套代理材料，請聯繫直接經紀人或其他被提名人，並將您的請求告知他們。請務必提供您的姓名、經紀公司名稱和賬號。

經書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本發送給任何股東：Genprex, Inc.，Bee Cave Road 3300，#650 -227，德克薩斯州奧斯汀 78746，收件人：公司祕書，或致電 (877) 774-4679。任何希望將來單獨收到本委託書副本或我們的委託書或年度報告的股東，或者任何收到多份副本並且只想為每個家庭收到一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上面的地址和電話號碼與我們聯繫。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除本委託書所述事項外，董事會尚無其他事項將提交特別會議審議。如果將任何其他事項妥善提交會議，則隨附的委託書中提名的人員打算根據董事會的建議對這些事項進行表決，或者在沒有此類建議的情況下，根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

	根據董事會的命令，
	J·羅德尼·瓦爾納
	首席執行官
2023年11月3日

附錄 A

修正證書 在 中經修訂和重述的公司註冊證書 OF GENPREX, INC.

Genprex, Inc.（以下簡稱 “公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正式組建並有效存在的公司；

特此證明如下：

首先：特此將經修訂和重述的公司註冊證書（迄今為止修訂後的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）修訂如下：

特此對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，在第四條A節第一段之後添加以下內容：

“在公司註冊證書的本修正案生效（“生效時間”）後，一對一[]¹公司普通股的反向股票拆分（“反向拆分”）應生效，根據該分割，每股股票均根據該分割 []公司每位股東已發行並記錄在案的普通股（“新普通股”）在生效時間前夕應自動重新歸類併合併為一（1）股有效發行、全額支付和不可評估的普通股（“新普通股”），但須按下文所述對部分權益進行處理，沒有相應的部分權益，而沒有相應的權益普通股的法定股份數量減少。反向拆分還應適用於任何未償還的證券或可轉換為舊普通股、可交換或行使的權益，在與之相關的協議、安排、文件和計劃中提及此類舊普通股或購買或收購舊普通股的任何選擇權或權利均應被視為對新普通股或期權或購買或收購新普通股的權利（視情況而定）的提法，在反向協議生效後斯普利特。

不會發行與反向拆分相關的部分普通股。如果在將普通股持有人在反向拆分後立即持有的所有普通股彙總後，普通股持有人有權獲得部分普通股，則公司應向該持有人發行必要的普通股份額，以將該持有人持有的普通股數量四捨五入到最接近的整股。

¹應為等於或大於十且等於或小於五十的整數，該數字被稱為 “批准的拆分比率”（據瞭解，該範圍內的任何批准的拆分比率，以及未出現在括號中的本修正證書的其餘條款，均應構成公司董事會和公司股東根據《普通法》第242條批准和通過的單獨修正案特拉華州）。公司董事會應在提交修正證書之前選擇經批准的拆分比率，任何未規定董事會選擇幷包含在向國務卿提交的修正證書中的批准拆分比率的修正案將在提交該修正證書後自動放棄。

每位持有一份或多份舊普通股證書的記錄持有人在交出該證書後，都有權在切實可行的情況下儘快獲得一份或多份證書，該證書代表該持有人根據前面各段的規定有權獲得的最大整數的新普通股股數。在生效時間之前，每份代表在生效時間前夕發行和流通的舊普通股的股票證書，在生效時間之前和之後，應自動錶示在生效時間之前發行和流通的舊普通股股票的有效期之後，無需出示該證書所代表的股票被重新歸類的生效時間之後新普通股的整股數量，但須按上述部分股份進行調整。”

其次：根據DGCL第242條，本修正證書中提出的修正案已由公司董事會和公司股東正式通過。

第三：該修正案的生效時間為 [__]，美國東部時間，開啟 [__].

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人已於2022年____________________日正式簽署本修正證書，以昭信守。